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本W.W. Grainger, Inc.财务报表高管薪酬补偿政策（“政策”）已于2023年10月25日由W.W. Grainger, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）通过。本政策规定，如果由于严重不遵守美国联邦证券法的财务报告要求而进行会计重报，则可以补偿某些高管薪酬。本政策旨在遵守《交易法》第 10D 条（定义见下文）和《纽约证券交易所上市公司手册》第 303A.14 条的要求。

1. 如果进行财务重报，如果受保高管获得的任何承保薪酬（“裁定薪酬”）金额超过根据财务重报（“调整后薪酬”）计算后该受保高管本应获得的承保薪酬金额，则公司应合理地立即从该受保高管那里收回相当于所得薪酬超过调整后薪酬（此类超额金额，“错误”）的金额精心裁定的赔偿”），但须遵守本文第三节A.2的规定。

2. 如果适用于相关承保薪酬的财务报告指标是股票价格或股东总回报率衡量标准，并且此类错误发放的薪酬金额无需直接根据财务重报中的信息进行数学重新计算，则错误发放的薪酬金额应根据公司对财务重报对公司股票价格或此类承保的股东总回报的影响的合理估计来确定已收到赔偿。

4. 为避免疑问，公司收回错误发放的薪酬的义务不取决于（i）是否或何时提交了重报的财务报表；或（ii）受保高管对导致重报的会计错误的任何过失。

5. 尽管第 III.A.1 至 III.A.4 节有任何相反的规定，但如果第 (i)、(ii) 或 (iii) 款中规定的条件得到满足，并且委员会（或大多数在公司任职的独立董事）得到满足，则公司无需追回任何错误判给的薪酬

i. 为协助追回本政策下错误发放的补偿而向第三方支付的直接费用将超过应追回的此类错误发放的补偿金额；前提是，在得出根据本第三节A.5收回任何金额错误发放的补偿是不切实际的结论之前，公司应首先做出合理的努力来收回此类错误发放的补偿，记录此类赔偿合理尝试进行此类追回，并提供该文件到纽约证券交易所；或

ii. 收回错误发放的薪酬可能会导致本来符合纳税条件的退休计划，即向公司员工广泛提供福利，无法满足经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第401（a）（13）条或411（a）条的要求。

7. 委员会应自行决定根据适用法律向受保高管追回任何错误发放的薪酬的方式和时间，包括但不限于：(i) 要求偿还先前以现金支付的承保补偿；(ii) 寻求追回因任何股权或股票奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而获得的任何收益；(iii) 抵消错误判给的赔偿金额来自其他人应得的任何赔偿公司或其与所涉高管的任何关联公司；和/或（iv）采取适用法律允许的任何其他补救和追回行动。为避免疑问，除第 III.A.5 节另有规定外，公司在任何情况下都不得接受低于错误发放的薪酬金额的金额；前提是，在根据《守则》第 409A 条避免对受保高管产生任何不利税收后果所必需的范围内，对任何不合格递延薪酬计划（定义见《守则》第409A条）下的金额的任何抵消均应合规进行根据《守则》第 409A 条。

B. 其他补偿回扣/补偿权。本政策下的任何补偿权是对根据任何雇佣协议、录取通知书、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策条款以及公司可用的任何其他法律补救措施以及适用的法律、股票市场或交易所规则、上市规则中的任何类似政策条款向公司提供的任何补救措施、权利或要求的补充、权利或要求的补充、权利或要求标准或法规；但前提是任何款项的收回或追回任何其他保单均应计入本政策规定的任何必要补偿或补偿，反之亦然。

C. 豁免补偿。尽管此处有任何相反的规定，但公司没有义务要求收回支付给受保高管的款项，这些款项仅根据非财务事件的发生或不发生而授予、归属或赚取。此类豁免薪酬包括但不限于基本工资、时间分配奖励、根据实现非财务报告指标的指标而发放的薪酬，或完全由委员会或董事会酌情发放的薪酬，前提是此类金额绝不以任何财务报告措施的实现为条件。

1. 任何载有本政策所涵盖任何补偿条款和条件的适用奖励协议或其他文件均应视为包含此处规定的限制，并以引用方式纳入本政策，如果出现任何不一致之处，则以本政策的条款为准。为避免疑问，本政策适用于在生效之日或之后收到的所有薪酬，无论奖励协议或其他规定受保高管薪酬条款和条件的文件在何日生效。

3.与本政策和所有相关文件（包括但不限于任何雇佣协议、录用书、股权奖励协议或类似协议）的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受伊利诺伊州法律管辖，并根据伊利诺伊州法律进行解释，但不影响可能导致法律适用的任何法律选择或法律冲突规则或条款（无论是伊利诺伊州还是任何其他司法管辖区）属于除该国以外的任何司法管辖区伊利诺伊。

4. 如果根据任何适用法律，本政策的任何条款被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并且在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内，应自动视为以符合其目标的方式进行了修订。

1. 此类承保薪酬是由该受保高管 (a) 在生效日期之后获得的，(b) 在他或她开始担任执行官之后，(c) 在公司在美国国家证券交易所公开上市的一类证券时获得的；以及

就本政策而言，受保高管在实现适用于此类激励性薪酬（或其一部分）的财务报告措施的财政期内 “收到” 基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬是在此后支付或发放的。

D. “生效日期” 是指《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条或实施公司证券上市的国家证券交易所交易法第10D条的其他上市标准的生效日期。

F. 就公司而言，“执行官” 是指（i）其总裁，（ii）其首席财务官，（iii）其首席会计官（如果没有该会计官，则为其财务总监），（iv）负责主要业务单位、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁，（v）为公司履行决策职能的任何其他高管（包括公司的任何高管）公司的子公司（如果它们为公司履行政策制定职能），以及（vi）任何其他履行职责的人公司具有类似的决策职能。决策职能不包括不重要的决策职能。

G. “财务报告指标” 是指任何（i）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标（以及全部或部分源自任何此类衡量标准的任何指标），（ii）股票价格衡量标准或（iii）股东总回报率衡量标准。为避免疑问，财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。

就本政策而言，如果由于期外调整或追溯性调整而重报公司的财务报表，则不应视为财务重报 (1) 会计原则变更的适用；(2) 因公司内部组织结构变更而对应申报分部信息进行修订；(3) 因业务终止而进行重新分类；(4) 申报实体变更的适用，例如对受共同控制的实体进行重组；或 (5) 股票修订拆分、反向股票拆分、股票分红或资本结构的其他变化。

如果不需要董事会采取行动，则采取行动）得出结论，或者合理地应该得出结论，公司需要编制财务重报，以及（ii）法院、监管机构或其他法律授权机构要求公司编制财务重报表的日期。

J. “基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施实现情况而发放、赚取和/或归属的任何薪酬（为避免疑问，包括任何现金、股权或股权薪酬，无论是递延薪酬还是当期薪酬）。就本政策而言，“基于激励的薪酬” 也应被视为包括基于激励的薪酬（包括但不限于任何长期残疾、人寿保险或补充退休计划或任何基于激励性薪酬的名义账户下的任何金额，以及由此产生的应计收益）的任何金额。

L. “补偿期” 是指在任何适用的财务重报编制日期之前完成的三个财政年度。尽管如此，补偿期还包括这三个已完成财政年度之内或之后的任何过渡期（由公司财政年度的变化引起），前提是公司上一财年结束的最后一天到新财年第一天之间的过渡期，如果折衷于九（9）至十二（12）个月的期限，则将被视为已完成的财政年度。

A. 行政。本政策应由委员会管理。委员会的所有决定均为最终的、决定性的，对所有公司和受保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人具有约束力。委员会应有充分的权力和权力，以（i）管理和解释本政策，（ii）纠正任何缺陷，提供任何遗漏，调和本政策中的任何不一致之处；（iii）做出委员会认为管理本政策所必要或理想的任何其他决定和采取任何其他行动，以遵守适用法律（包括《交易法》第10D条）和适用的股票市场或交易所规则和条例。尽管此处包含任何相反的规定，但在《交易法》第10D条和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条允许的范围内，董事会可以随时不时地自行决定管理本政策。

B. 修正/终止。在遵守《交易法》第10D条和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条的前提下，委员会可随时修改或终止本政策。如果任何适用的法律、股票市场或交易所规则或法规要求在除此处规定的情形之外追回错误发放的薪酬，则本政策中的任何内容均不应被视为限制或限制公司在该适用法律、股票市场或交易所规章和条例所要求的最大范围内收回错误发放的薪酬的权利或义务。除非适用法律另有规定，否则自公司不再在美国国家证券交易所公开上市的一类证券之日起，本政策将不再有效。

C. 解释。尽管本政策有任何相反规定，但本政策旨在遵守《交易法》第10D条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条（以及任何适用的法规、行政解释或股票市场或交易所规则和条例）的要求，本政策的规定应以满足此类要求的方式进行解释，本政策应相应地运作。如果本政策的任何条款会以其他方式阻碍或与之相冲突，则应解释该条款并视为已修订，以避免这种冲突。


日期			变更摘要
10/25/2023			已通过