附录 10.10

的摘要描述

公司管理激励计划

一、导言

公司管理激励计划（“CMIP”）旨在为W.W. Grainger, Inc.（以下简称 “公司”）首席执行官、公司的其他指定执行官、首席执行官的直接下属和格兰杰领导团队的美国成员（个人、参与者以及共同参与者）提供激励性现金薪酬机会，其依据是：推动股东价值改善的两个关键财务因素：调整后的投资资本回报率（“ROIC”）；以及同比调整后的每日销售增长（“销售增长”），定义见下文和环境、社会和治理（ESG）修改器，根据两个定量指标：范围1和范围2的绝对排放总量和多样化的领导代表性，可以根据财务业绩增加或减少最多+/-10个百分点的支出。

二、目标

CMIP 的设计目的是：

•鼓励以盈利和高效地发展业务为重点的决策，从而提高股东价值；

•影响参与者做出符合股东利益的决策；

•使参与者的行动与公司的相关目标保持一致；以及

•吸引和留住实现公司目标所需的人才。

三、资格

参与CMIP的资格仅限于公司的首席执行官、首席执行官的直接下属以及格兰杰领导团队（“GLT”）的成员。选择参与者的标准是外部市场惯例、角色的影响和内部惯例。参与CMIP受所附条款和条件B部分中的资格条款的约束。

四、绩效衡量标准

公司致力于同时实现以下目标：

1. 产生有利的投资回报率；以及

2. 通过推动销售增长来发展业务。

这个 []CMIP将基于公司实现投资回报率和销售增长目标的情况，等于每位参与者的目标奖励（“百分比支出”）的百分比，ESG修饰符最多可增加或减少由财务业绩确定的支出+/-10个百分点，如下所示：

支出百分比 =（投资回报率部分 + 销售增长部分）+/-ESG 修改器业绩

可以支付给参与者的最高奖励上限为该参与者目标激励的200％（包括ESG修正案的任何调整）。

ROIC 组件

ROIC通常定义为公司调整后的总营业收益除以公司的平均净营运资产（今年迄今为止的平均五个百分点）：

投资回报率部分将从参与者目标激励奖励总额的0％到100％不等。

销售增长部分

销售增长定义为公司同比的每日总销售增长表现（该期间的公司合并净销售总额除以该期间的美国销售天数）。

销售增长部分将占参与者总目标激励的0％至100％不等。

必要时，将对销售增长和投资回报率这两个等级之间的支付金额进行插值。对于总支出，将计算、汇总MIP销售额和投资回报率缴款，然后四舍五入至最接近的百分比，得出最终的MIP支付额。

投资回报率和销售增长的计算方法将根据公司设定初始目标时使用的计划外汇汇率进行修改。此外，投资回报率和销售增长的计算通常不包括截止日期在同一日期的任何合并、收购或剥离的影响

财政年度。换句话说，在计算公司实现业绩指标时，通常会排除任何合并、收购或剥离对销售增长、营业收益和净营运资产的影响。投资回报率和销售增长的计算结果也可能会不时进行调整，以排除公司认为可能无法代表核心经营业绩的其他项目。在任何此类情况下，任何非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账将在公司与支付给其指定执行官的薪酬有关的披露中按要求或适当提供。

ESG 修改器组件

根据两个定量指标，ESG修改器可以根据两个定量指标增加或减少由财务业绩确定的支出最多+/-10个百分点：范围1和2的绝对温室气体排放总量（全球范围）以及美国和加拿大的多元化领导代表性。

董事会薪酬委员会（“CCOB”）审查并建议公司董事会（“董事会”）批准根据CMIP支付的任何款项，包括行使任何自由裁量权修改支付公式的款项。向首席执行官支付的任何CMIP款项均由董事会独立董事在执行会议上批准，管理层不在场。

五、目标激励奖励

也称为目标激励，每位参与者的目标奖励以参与者基本工资的百分比表示（“目标激励百分比”）（或者，目标奖励可以表示为以固定美元金额表示的目标值）。目标奖励遵循竞争激烈的市场惯例和内部考量。

六、确定付款金额

以下过程用于确定每位参与者的付款金额。

•步骤1：公司的财务职能（“财务”）确定投资回报率部分的绩效结果以及最终实现目标的绩效，并计算所获得的目标激励的适当百分比。

•第 2 步：财务部门确定销售增长部分的绩效结果以及由此产生的绩效与目标的比例，并计算目标激励所得的相应百分比。

•步骤3：财务部计算CMIP支付金额，如下所示：

◦总支出百分比 = 投资回报率部分 + 销售增长部分

•步骤4：财务和公司的ESG职能部门计算ESG修改量指标的绩效结果，该指标可以将步骤3中确定的财务支出调整为+/-10个百分点。最终的CMIP支出按以下方式确定：

◦总支出百分比 =（投资回报率部分 + 销售增长部分）+/-ESG 修正值调整

•步骤5：公司的高管薪酬职能（“高管薪酬”）按以下方式计算每位参与者获得的激励奖励：

◦获得的激励 = 基本工资（截至适用计划年度的12月31日）x 目标激励百分比 x 总支出百分比

根据CMIP条款和条件的资格规定，在一年中的部分时间内担任符合激励条件的职位的参与者将获得调整后的奖励。

•步骤6：管理层通过提出建议来协助CCOB，CCOB审查并建议每位参与者的最终激励金额以供董事会批准。向首席执行官支付的任何CMIP款项均由董事会独立董事在执行会议上批准，管理层不在场。

•步骤7：高管薪酬负责为每位参与者获得的最终激励金额和付款日期设定沟通标准。

的条款和条件

公司管理激励计划 (CMIP)

此处使用但未定义的大写术语具有下文 H 节中规定的含义。

A. 计划年份

CMIP 涵盖从 20 年 1 月 1 日起的时期[]到 20 年 12 月 31 日[].

B. 资格条款

每年制定和审查具体的资格条款。现行工资的参与者的资格规定概述如下。出于以下规定的目的，按比例计算基于每月符合条件的天数。

1.全年参与——除非下文另有说明，否则全年从事符合激励条件的工作的参与者将有资格获得CMIP下的全额奖励。

2.第一年参与度（内部晋升或外部招聘）——在10月31日当天或之前被安排到符合激励条件的工作的参与者将有资格根据符合条件的工作天数获得按比例分配的奖励。在11月1日当天或之后获得符合条件的工作的参与者没有资格参加当年的CMIP（经CCOB批准的除外）。

3.目标CMIP百分比的变化——除非下文另有说明，否则由于当前职位的晋升、降级或重新分类而在年度内目标CMIP百分比变化的参与者将获得根据每个目标CMIP百分比级别的合格天数和参与者的基本工资按比例分配的奖励。

4. 转到其他激励计划 — 如果参与者在一年内更换工作，使以前和现在的工作参与不同的激励计划，则将根据每个符合条件的工作在每个目标CMIP百分比级别的合格天数按比例分配的奖励。

5. 转到符合非激励条件的工作——符合激励条件的工作的参与者转到不符合激励条件的工作时，将根据合格工作中适用的目标CMIP百分比水平获得按合格天数的比例奖励。款项将在下一个激励金支付日支付。

6.取消职位或降级 — 管理层可自行决定，如果参与者的职位因业务原因被取消或被降级，而参与者的新工作不符合激励条件，则本年度的奖励将在下一个激励金支付日按比例发放，无论如何

裁员或降级的生效日期。如果参与者不继续就业，则本年度的任何奖励将在下一个激励金支付日发放。计算中使用的工资将是参与者截至就业最后一天的基本工资。

7.自愿辞职 — 如果参与者辞职且退出日期早于给定年度的CMIP付款日期，则不支付任何奖励。尽管参与者以前从事过符合激励条件的工作，但不会获得任何激励金。

8. 死亡、退休或长期残疾 — 如果参与者死亡，在达到正常退休日期后退休，或因长期残疾而无法继续履行其在公司的职责，或者正在休假，被视为没有获得工资和福利，则将在下一个激励金支付日按比例向参与者或参与者的遗产发放本年度的奖励。计算中使用的工资将是他们最后工作日的基本工资。

9. 按比例计算 — CMIP 的参与将根据适用计划年度的天数进行计算。例如，假设参与者于 2 月 1 日开始获得资格。按比例分配基于每个符合条件的月份中符合条件的天数。按比例计算的依据是符合条件的天数除以该年的总天数（例如 334/365 或大约 91.5%）。将酌情调整按比例分配以反映闰年。

10. 信誉良好 — 根据管理层的全权决定，符合条件的员工必须信誉良好，才有资格参与CMIP。参与绩效改善计划的参与者将被视为信誉良好。

C. 解雇；从事不当行为；超额付款；重述不准确的财务业绩；赔偿；冲突

1.如果 (a) 雇主出于任何原因（裁员除外）终止雇用参与者的工作，（b）雇主未与参与者续订雇佣合同（如果适用），或（c）参与者参与不当行为或被认为参与了不当行为，则所有奖励都将被没收。

2.如果参与者参与了不当行为或被认为参与了不当行为，公司有权向参与者追偿，参与者应在公司认为适当的情况下在任何时间内全部或部分偿还根据CMIP收到的任何现金款项

情况。此外，如果参与者（或前参与者）出于任何原因（包括但不限于由于计算错误或管理错误或补偿政策、纽约证券交易所通过的任何适用法律或上市标准的要求）收到的金额超过参与者（或前参与者）根据CMIP条款应收到的金额，则所有金额均由管理层要求或自行决定，则公司有权取消奖励，要求偿还根据CMIP获得或收到的与CMIP相关的任何超额现金分配，或根据情况采取其认为适当的任何其他行动，在公司认为适当的期限内收回任何此类超额付款。

3.在以下情况下，公司有权酌情收回在参与者还是雇主雇员时支付或结算给参与者的奖励：

a. 如果参与者参与不当行为，如果根据任何重报的财务业绩计算适用财务绩效目标的实现情况，则奖励的支付或结算会降低；和/或

b. 在财务业绩不准确的情况下，是否导致重报，以及参与者是否参与了不当行为；和/或

c. 如补偿政策中规定的那样；和/或

d. 出于任何原因（包括但不限于计算错误或管理错误），一切由管理层自行决定。

除非参与者参与了不当行为，或者根据补偿政策、适用法律或纽约证券交易所采用的上市标准的要求在更长的时间内，否则在首次向美国证券交易委员会提交包含错误财务业绩的申请之日起三年内收到或结算的奖励不得根据本第 C.3 节予以追回。

4. 每位参与者在参与者就业条款和条件下的权利和义务不受参与者参与CMIP或参与者在公司可能拥有的参与CMIP的任何权利的影响。参与CMIP的参与者放弃因参与者因任何原因终止雇佣关系而获得补偿或损害赔偿的任何和所有权利，只要这些权利因参与者被没收奖励而产生或可能产生

由于此类终止或参与者在CMIP下可能拥有的权利或权利价值的损失或减少，导致的CMIP。如有必要，应相应更改参与者的雇佣条款。

5. 公司行使本C节规定的权利不构成违约金的追回，也不应将此类权利的行使视为其唯一补救措施，但应是法律或衡平法上所有其他权利的补充。通过参与CMIP，参与者明确同意赔偿公司和参与者的雇主因参与者的行为或公司和/或雇主根据本C节努力收回先前支付的款项或价值而可能产生的任何损失、成本、损害或费用（包括律师费），并使公司和参与者的雇主免受损害。

6. 如果本条款与条件与雇主和参与者为当事方的任何股权奖励协议（包括任何限制性股票单位协议、绩效股份奖励协议或股票期权奖励协议，或任何不正当竞争协议）的条款和条件之间存在任何冲突，则参与者承担更大义务的条款和条件应在所有方面起决定作用。

7. 尽管本条款和条件下有任何相反规定，但公司可以取消、收回、撤销或以其他方式追回根据CMIP发放的任何奖励或补偿，前提是此类追回是根据公司不时采用的追回或补偿政策，包括补偿政策，或者适用法律或纽约证券交易所采用的上市标准所允许或要求的其他情况。

D. 对CMIP和行政部门的监督

CCOB和公司董事会（“董事会”）负责监督CMIP。

管理层通过提出建议来协助CCOB，CCOB会与其独立薪酬顾问一起审查，并建议对CMIP设计的任何修改以及应支付给每位参与者的最终激励金额以供董事会批准。任何CMIP的设计变更、支出或其他影响首席执行官薪酬的行动都将在管理层不在场的情况下由董事会独立董事在执行会议上批准。

CMIP的管理，包括付款的计算，是公司的责任。

E. 付款

除非特定国家/地区的法规另有要求，否则CMIP下的付款将每年在3月15日当天或之前支付上一年度的业绩。雇主将以当地货币或等值货币付款，减去适用的预扣税和其他需要预扣的金额。

尽管此处有任何相反的规定，但根据经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条的规定，根据CMIP支付的全部或部分奖励应在董事会或CCOB规定的范围内推迟支付或以其他方式导致不予扣除的员工薪酬。

F. 继续就业的权利

参与CMIP并不能保证继续就业或在以后的任何一年中继续参与CMIP。

G. CMIP 的修订或终止

CCOB可能会不时向董事会建议公司修改、更改或终止CMIP，以供其批准。与首席执行官CMIP相关的任何修改、变更或终止均需经过CCOB的审查，并由董事会独立董事在没有管理层出席的情况下在执行会议上批准。

对于首席执行官以外的参与者，在征得CCOB和董事会的审查和批准后，公司还保留随时不时修改这些条款和条件或CMIP的权利，无论是否事先通知；前提是，未经参与者同意，任何修正案都不会对先前赚取的款项产生不利影响。

H. 定义

基本工资定义为用于确定CMIP奖励的当地相关工资率。

CCOB 是董事会的薪酬委员会。

CMIP 是公司管理层激励计划，受这些条款和条件的约束。

公司是 W.W. Grainger, Inc.

合格员工是公司的首席执行官以及直接向公司首席执行官报告的公司或其子公司的每位员工。

雇主是雇用参与者的公司或公司的当地子公司。

就业是指参与者根据雇佣合同的条款和条件（如果有）在适用的业务单位中受雇于雇主。

参与不当行为是指参与者：

(i) 违反了与雇主签订的任何合同或协议；

(ii) 未经授权披露了雇主的任何商业秘密或机密信息；

(iii) 对雇主的财产实施了侵占、欺诈或盗窃行为；

(iv) 从事的行为违反了公司的《商业行为准则》、《员工手册》或任何反腐败或贿赂法（无论涉及政府官员还是其他方面）；

(v) 故意无视雇主的规定，对雇主的财产、声誉或雇员造成任何损失、损害或伤害，或以其他方式危及雇主的财产、声誉或雇员；

(vi) 诱使雇主的任何员工、供应商、客户、代理人或承包商或任何其他个人采取上文 (i)-(v) 所述的任何行动；

(vii) 打算采取上文 (i)-(vi) 所述的任何行动；或

(viii) 已采取管理层自行决定不利的任何其他行动。

管理层是指公司首席执行官和首席执行官的直接下属或其各自正式授权的指定人。

正常退休日期是指参与者达到以下任一条件的日期：60岁、55岁和20年的服务年限；或25年的服务年限。

参与者是指被CCOB指定参与CMIP的每位符合条件的员工。

补偿政策是 W.W. Grainger, Inc. 财务报表高管薪酬补偿政策（“补偿政策”）。

目标CMIP百分比是董事会确定的参与者基本工资的目标百分比，用于在任何绩效标准增加或减少奖励之前计算该参与者的激励奖励。

终止日期是参与者停止工作的日期，无论其原因如何。

条款和条件是指不时修订的这些条款和条件。

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