附件 10.11

证券购买协议

本证券购买协议(以下简称《协议》)，日期为^这是日期为2023年6月，是由Data Knights Acquisition Corp(一家特拉华州公司，办事处位于英国Frome，Frome Business Park，Manor Road，Frome，BA11 4FN) BA11 4FN(“本公司”)以及随附的买家时间表上列出的每一位投资者(单独为“买家” 和集体为“买家”)组成。

独奏会

答：本公司和每位买方签署和交付本协议的依据是《1933年证券法》第4(A)(2)节(以下简称《1933年法》)和美国证券交易委员会(下称《美国证券交易委员会》)根据1933年法颁布的《条例D》第506(B)条规定的证券登记豁免。

B. 本公司已批准本公司一系列新的高级担保可转换票据，原始本金总额为1,595,744.70美元，主要以附件A的形式(以下定义)转换为普通股(定义如下)普通股(根据票据条款可发行的普通股股份，包括但不限于转换后的交付前股份(定义见票据)或其他统称为“转换股份”)。根据《附注》的条款。每名买方均希望购买，而本公司希望根据本协议所述的条款和条件出售买方附表第(2)栏中与买方姓名相对的票据的原始本金总额。

C. 本公司已授权本公司一系列新的普通股认购权证，大体上以附件附件B(“认股权证”)的形式发行，根据认股权证的条款，该等认股权证可行使最多95,744.70股普通股(定义见下文 )(根据认股权证条款可发行的普通股股份，统称为“认股权证股份”)。每名买方均希望购买，而本公司希望根据本协议中所述的条款和条件，出售买方附表第(Br)栏第(3)栏中与买方姓名相对的数量的认股权证。

D. 在交易结束时，双方应签署并交付一份注册权协议，其格式为本协议附件(“注册权协议”)，根据该协议，公司同意根据1933年法案及其颁布的规则和条例以及适用的州证券法，提供与可注册证券(在注册权协议中定义)有关的某些注册权。

E.票据、认股权证、认股权证股份及转换股份在此统称为“证券”。

F. 票据将以本公司现有知识产权资产中的担保权益作为抵押，并以本协议附件D形式的担保协议(“担保协议”及与本协议相关而订立的其他担保文件和协议，统称为“担保文件”)为证明，该等担保由OneMedNet Solutions Corporation、特拉华州一家公司及其附属公司(“OneMedNet”)及其附属公司(“OneMedNet”)签立，该等担保协议为本公司于合并协议(定义见下文)结束时的预期附属公司。

协议书

现在，因此，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和每一位买家同意如下：

1. 买卖票据和认股权证。

(A) 购买票据。在满足(或豁免)下文第6条和第7条所述条件的前提下，本公司应向每位买家发行并销售票据，每位买家分别但不是共同同意在适用的成交日期(定义见下文)向本公司购买原始本金金额的票据，原始本金金额载于买方明细表第(2)栏中与该买家姓名相对的位置。

(B)购买认股权证。在满足(或豁免)以下第6和7节所述条件的前提下，公司应向每一位买家发行并销售，每一位买家分别但不是共同同意在适用的成交日期(定义见下文)向本公司购买与买家名单第(3)栏中该买家姓名相对的数量的认股权证。

(C) 结束。本协议签署后，买方应在Rimon P.C.，1990K.Street，NW，Suite420，Washington， DC 20006的办公室完成和支付票据和权证的购买价格(定义如下)。成交的日期和时间(“成交日期”)应发生在美国东部时间上午10：00，即合并协议的成交日期(或本公司与各买方共同商定的其他日期、时间或地点(包括远程))。这里所称的“营业日”是指除周六、周日或法律要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何一天。但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，则商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)对客户开放，则不得因“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或关闭任何政府当局的方向的任何实体分支机构而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。

(D) 采购价格。每名买方将购买的票据和认股权证的总购买价(“购买价”) 应为买方附表第(4)栏中与该买方姓名相对的金额。

(E) 付款。在成交日期，(I)每名买方应向公司支付各自的购买价格，以便在成交时通过电汇立即可用的资金向该买方发行和出售票据和认股权证，以及(Ii)公司应向每一名买方交付(1)买方名单第(2)栏中与买方姓名相对的原始本金总额。代表本公司正式签立，并以该买方或其指定人的名义登记；及(2)一份金额与买方附表第(3)栏中该买方姓名相对的认股权证，代表该公司正式签立，并以该买方或其指定人的名义登记。

2. 买方陈述和保修。

每个买方各自且非共同向公司表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A)组织；权力机构。该买方(如果是实体，因此适用)是正式组织的、有效存在的、符合其组织管辖法律的实体，具有必要的权力和授权以达成和完成其所属交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。

(B) 不得公开销售或分销。该买方(I)正在收购其票据及其认股权证，以及(Ii)在其票据转换后，将获得转换股份，并在行使其认股权证后，在每种情况下，将为自己的账户和不违反适用证券法律的公开出售或转售认股权证股份，除非根据1933年法案登记或豁免的销售，否则将收购认股权证股份；但是，如果买方在此作出陈述，则该买方不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并且保留根据或根据登记声明或豁免在1933年法案下登记的任何时间处置证券的权利。此类买方目前未直接或间接与任何人达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分销任何证券。在本协议中，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(D) 依赖豁免。买方了解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司在一定程度上依赖于此买方的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及买方遵守本文所述的声明、保证、协议、确认和理解的情况，以确定此类豁免的可用性和买方获得证券的资格。

(E) 信息。该买方及其顾问(如有)已获提供有关本公司及其附属公司及潜在附属公司的业务、财务及运作的所有资料，以及该买方及其附属公司及潜在附属公司所要求的有关发售证券的资料。该买方及其顾问(如有)已有机会向本公司及其附属公司和潜在附属公司提问。该买方或其顾问(如有)或其代表进行的任何此类调查或任何其他尽职调查，均不得修改、修订或影响该买方依赖本公司所载陈述和保证的权利。这样的买方明白，其在证券方面的投资具有高度的风险。该买方已征询其认为就其收购证券作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。

(F) 没有政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或对证券的投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有对证券发行的价值进行任何传递或背书。

(G)转让或转售。买方明白，除《登记权协议》中规定的情况外：(I)证券没有也不会根据1933年法案或任何州证券法进行登记，且不得出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法登记，(B)买方应已向公司提交律师意见(如果公司提出要求)，并以公司合理接受的形式表明，根据此类登记豁免，此类待出售、转让或转让的证券可被出售、转让或转让，或(C)该买方向公司提供合理保证，该等证券可根据根据《1933年法令》(或其后续规则)(统称为《第144条》)颁布的规则144或规则144A出售、转让或转让；(Ii)依据规则144进行的任何证券销售只能按照规则144的条款进行，此外，如果规则144不适用，则在卖方(或通过出售进行销售的人)可能被视为承销商(该术语在1933年法案中定义)的情况下，证券的任何再销售可能需要遵守1933年法案或其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例下的其他豁免。以及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据《1933年法案》或任何州证券法注册证券或遵守其下任何豁免的条款和条件。尽管有上述规定，证券可以与证券担保的真实保证金账户或其他贷款或融资安排一起质押，该证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，任何完成证券质押的买方均不需要根据本协议或任何其他交易文件(定义见第3(B)节)向公司提供任何通知或以其他方式向本公司交付任何产品，包括但不限于本条 2(G)。

(H) 有效性；强制执行。本协议和登记权协议已代表买方正式和有效地授权、签署和交付，应构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但可执行性可能受衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关。

(I) 没有冲突。该买方签署、交付和履行本协议和登记权协议，以及该买方完成本协议和登记权协议的交易，在适用的情况下，不会(I)导致违反该买方的组织文件，或(Ii)与该买方作为当事一方的任何协议、契约或文书项下的违约(或在通知或过期后违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利。或(Iii)导致违反适用于该买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上述第(Ii)和(Iii)条的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为可能不会对该买方履行其在本合同项下的义务的能力产生重大不利影响。

3. 公司的陈述和担保。

公司向每一位买家表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A) 组织和资格本公司是一个根据其成立所在司法管辖区的法律而妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有所需权力及授权以拥有其物业及经营其业务如现正进行及现拟进行。本公司作为一家外国实体具有开展业务的正式资格，且在其财产拥有权或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但如未能具备上述资格或信誉不佳则不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)。本协议中所使用的“重大不利影响”是指对(I)公司或任何子公司的业务、财产、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景产生的任何重大不利影响，(Ii)本协议拟进行的交易或任何其他交易文件或将于本协议或相关文件中订立的任何其他协议或文书或(Iii)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件履行其各自责任的授权或能力。

(B)授权；强制执行；有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务的必要权力及授权，并根据本协议及本协议的条款发行证券。每家附属公司均拥有订立及履行其所属交易文件项下义务的必要权力及授权。本公司及其附属公司签署和交付本协议及其他交易文件，以及本公司及其附属公司完成拟进行的交易(包括但不限于分别发行票据和认股权证，以及预留在转换后可发行的票据和认股权证及行使认股权证后可发行的认股权证股份)已获本公司董事会及其各附属公司董事会或其他管治机构(视乎情况而定)正式授权。且(除根据注册权协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明、向美国证券交易委员会提交表格D以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案外)本公司、其子公司、各自的董事会或其股东或其他管理机构不需要进一步备案、同意或授权。本协议已由公司在成交前正式签署并交付，本协议所属的其他交易文件将由公司正式签署和交付，每个文件构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据公司各自的条款对公司强制执行，但此类强制执行可能受到股权或适用的破产、资不抵债、重组、暂停、清算或与一般相关或影响一般的类似法律的一般原则的限制。适用债权人权利和救济的强制执行以及除作为赔偿和分摊权以外的权利的强制执行可能受到联邦或州证券法的限制。在交易结束前，每一家子公司作为当事人的交易文件将由每一家子公司正式签署和交付，并应构成每一家子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对每一家子公司强制执行，但可执行性可能受到股权或适用的破产、资不抵债、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与适用债权人的权利和补救措施的执行有关或通常影响适用债权人的权利和补救措施的执行，但获得赔偿和出资的权利可能受到联邦或州证券法限制的除外。“交易文件”统称为本协议、附注、认股权证、注册权协议和担保，以及本协议任何一方与本协议拟进行的交易相关而订立或交付的每一份其他协议和文书。

(C)发行证券。票据及认股权证的发行已获正式授权，并于发行时根据交易文件的条款获有效发行、悉数支付及无须评估，且不受任何与发行票据及认股权证有关的优先购买权或类似权利、按揭、瑕疵、申索、留置权、质押、押记、税款、优先购买权、产权负担、担保权益及其他产权负担(统称为“留置权”)。截至交易结束，本公司将从其正式授权的股本中预留不少于转换债券时可发行的最高转换股份数量的200%的股本(为此目的，假设(X)债券可按替代转换价格(定义见注释)进行转换，假设替代转换日期截至本协议日期)，(Y)票据的利息将于截止日期日起计一周年，并将按换股价格相等于换股价格的普通股股份换股，假设换股日期为另一个换股日期，及(Z)任何该等换股将不会考虑在行使认股权证时可发行的认股权证股份(为此目的，假设任何此等行使将不会考虑对行使认股权证所载认股权证的任何限制)。于根据票据发行或转换时，转换股份于发行时将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不受与发行该等股份有关的所有优先或类似权利或留置权的影响，而持有人有权享有普通股持有人的所有权利。于根据认股权证行使时，认股权证股份于发行时将获有效发行、已缴足股款及不可评估，且不受与发行认股权证有关的所有优先或类似权利或留置权的影响，而持有人有权享有普通股持有人享有的所有权利。根据买方在本协议中的陈述和担保的准确性，公司的要约和发行的证券不受1933年法案的登记。

(D) 没有冲突。本公司及其附属公司签署、交付及履行交易文件，以及本公司及其附属公司完成拟进行的交易(包括但不限于发行票据及转换股份、发行认股权证及认股权证，以及保留发行转换股份及认股权证股份)，将不会(I)导致违反公司注册证书(定义如下) (包括但不限于其中所载的任何指定证书)、附例(定义如下)、成立证书、公司或其任何子公司的组织章程大纲、公司章程、章程或其他组织文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，(Ii)在任何方面与公司或其任何子公司作为当事方的任何协议、契约或文书发生冲突或构成违约(或在任何方面与违约发生冲突或构成违约)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利。或(Iii)导致违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括但不限于外国、联邦和州证券法律和法规以及纳斯达克资本市场(“主要市场”)的规则和法规，包括所有适用的外国、联邦和州法律、规则和法规) 或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、规则和法令。

(E) 同意。本公司或任何附属公司均毋须取得本公司或任何附属公司的任何同意、授权或命令，或作出任何备案或登记(但根据注册权协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明、向美国证券交易委员会提交表格D及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案除外)、任何政府实体(定义见下文)或任何监管或自律机构或任何其他人士，以使本公司执行、交付或履行交易文件项下或预期的任何其各自义务，在每种情况下，根据本协议或本协议的条款。本公司或其任何附属公司根据上一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记已于或将于截止日期当日或之前取得或完成，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件预期的任何登记、申请或备案。本公司并无违反主要市场的要求，亦不知悉任何事实或情况可能会在可预见的将来合理地导致普通股退市或停牌。

(F) 关于买方购买证券的确认。本公司承认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以公平购买者的身份行事，因此，并无买方(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事、(Ii)本公司或其任何附属公司的“联属公司”(定义见第144条)或(Iii)据其所知持有超过10%普通股(定义见1934年证券交易法第13D-3条)的“实益拥有人”。经修订的(《1934年法案》))。本公司进一步承认，就交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人。买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见，仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司及各附属公司订立其参与的交易文件的决定完全基于本公司、各附属公司及其各自代表的独立评估。

(G) 无一般征集；安置代理费。本公司、其任何附属公司或联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(属第(Br)D条所指)。本公司应负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费用、财务咨询费或经纪人佣金(买方或其投资顾问聘用的人员除外) 。公司应向每位买方支付与此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使其不受损害。本公司确认，本公司或其任何附属公司并无就证券的发售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(H) 无集成产品。本公司、其附属公司或其任何附属公司，或代表其行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买证券的要约，在需要根据1933年法令登记发行任何证券的情况下，无论是通过与先前发售的整合或以其他方式，或导致本次证券发行需要公司股东的批准，或根据任何适用的股东批准条款，包括但不限于，根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规章制度。本公司、其附属公司、其附属公司或代表其行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法令登记任何证券的发行，或导致任何证券的发售与本公司的其他证券发售整合。

(I) 稀释效应。本公司理解并承认，在某些情况下，转换股份和认股权证股份的数量将增加。本公司进一步确认，其根据票据条款发行兑换股份的责任及根据本协议根据认股权证条款发行认股权证股份的责任均为绝对及无条件的，不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。

(J) 接管保护的适用；权利协定。本公司及其董事会已采取一切必要行动，以使任何控制权股份收购、利益股东、企业合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议进行的任何分配)、股东权利计划或公司注册证书、章程或其他组织文件或公司注册司法管辖区法律项下的其他类似反收购条款不适用于任何买方，包括但不限于，本公司发行的证券及任何买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使与累积普通股实益所有权或变更本公司或其任何附属公司控制权有关的任何股东权利计划或类似安排不适用。

(K) 美国证券交易委员会文件；财务报表。在本文件发布之日前十二(12)个月内，本公司已根据1934年法案的报告要求及时提交了所有份报告、附表、表格、委托书、声明和其他文件(本文件日期前提交的所有文件及其包含的所有证物和附件，以及通过引用并入其中的财务报表、附注、附表和文件，在下文中被称为“美国证券交易委员会文件”)。本公司已向买方或其各自代表交付或已向其提供真实、EDGAR系统上未提供的每个美国证券交易委员会文档的正确完整副本。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有重大方面均符合1934年法案和据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会》规则和条例的要求，且在提交美国证券交易委员会时，《美国证券交易委员会》文件中没有对重大事实的任何虚假陈述，也没有遗漏陈述其中所要求陈述的重大事实或为了在其中陈述陈述而有必要陈述的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下做出的，因此不具有误导性。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及已公布的美国证券交易委员会相关规则和规定在提交文件时有效。该等财务报表已按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并在所涉及的期间内一致适用(除(I)该等财务报表或附注另有说明外，或(Ii)如属未经审计的中期报表，则可不包括脚注或可为简明或摘要报表)，并在各重大方面公平地列示公司截至其日期的财务状况、经营业绩及当时终止期间的现金流量(如属未经审计的报表，则以为准，对正常的年终审计调整不会有实质性影响，无论是个别调整还是整体调整)。本公司或代表本公司向任何买家提供的未包括在美国证券交易委员会文件中的任何信息，均不包含对重大事实的任何不真实的陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据其作出或作出的情况不具误导性。本公司目前并不打算修订或重述美国证券交易委员会文件(“财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师就该等财务报表所作的任何附注或任何函件)，本公司目前亦不知悉会有任何事实或情况需要本公司在每种情况下修订或重述任何财务报表，以使任何财务报表符合公认会计准则及美国证券交易委员会的规章制度。本公司的独立会计师并未通知本公司他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

(L) 没有某些变化。自本公司最近一份经审核财务报表载于表格 10-K之日起，本公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、物业、营运(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景并无重大不利变化或重大不利发展。自本公司最近一次经审计的财务报表在10-K表格中包含的日期起，本公司及其任何子公司均未(I)宣布或支付任何股息，(Ii)在正常业务过程之外单独或合计出售任何资产，或(Iii)在正常业务过程之外单独或合计进行任何资本支出。本公司或其任何子公司均未采取任何步骤，根据任何与破产、无力偿债、重组、接管、除清盘或清盘外，本公司或任何附属公司亦无任何知情或理由相信其各自的任何债权人有意提出非自愿破产程序，或实际知悉任何会合理地导致债权人提出该等程序的事实。本公司及其附属公司在合并基础上，于本协议日期并非，在实施预期于结算时进行的交易后，将不会资不抵债这意味着：(I)就本公司及其附属公司而言，在合并基础上，(A)本公司及其附属公司的资产目前的公平出售价值低于偿还本公司及其附属公司的总债务(定义见下文)的金额，(B)本公司及其附属公司无力偿付其附属、或有债务，因为该等债务及负债已成为绝对及到期债务，或(C)本公司及其附属公司打算或相信，当该等债务到期时，将会招致超出其偿付能力的债务；及(Ii)就本公司及各附属公司而言，(A)本公司或该附属公司(视属何情况而定)的资产目前的公平可出售价值低于支付其各自的总债务所需的款额；(B)本公司或该附属公司(视属何情况而定)无力偿还其各自的附属、或有或有或以其他方式承担的债务及负债，由于该等债务及债务成为绝对债务及到期债务，或(C)本公司或该等附属公司(视乎情况而定)有意招致或相信本公司或该等附属公司将会在该等债务到期时招致超出其各自偿付能力的债务。

(M) 未披露任何未披露的事件、责任、发展或情况。本公司、其任何子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营(包括其结果)或状况(财务或其他)未发生或存在，或合理预期将存在或发生的任何事件、责任、发展或情况，(I) 根据适用的证券法，本公司须在提交给美国证券交易委员会的关于本公司发行和出售其普通股的登记报表中披露：(I) 本公司向提交的关于本公司发行和销售其普通股的登记报表，(Ii)可能对本合同项下的任何买方投资产生重大不利影响，或(Iii)可能产生重大不利影响。

(N) 经营业务；监管许可。本公司或其任何附属公司并无违反本公司或其任何附属公司的注册证书、本公司或其任何附属公司的任何其他尚未发行的优先股系列的任何指定证书、优惠或权利或其组织章程、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则、组织章程细则、公司注册证书或公司注册证书或细则项下的任何条款或违约。本公司或其任何附属公司均未违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规定，本公司或其任何附属公司的业务开展均不会违反上述任何规定，除非在所有可能的违规情况下，个别或整体不会产生重大不利影响。在不限制前述条文一般性的原则下，本公司并无违反任何规则、规例或主要市场的要求，亦不知悉任何事实或情况可能会在可预见的将来合理地导致主要市场将普通股摘牌或停牌。如适用，于本公告日期前两年内，(I)普通股已在主板市场上市或指定上市，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主板市场停牌，及(Iii)本公司并无接获美国证券交易委员会或主板市场就普通股暂停在主板上市或从主板市场除牌的书面或口头通知。本公司及其各附属公司拥有开展各自业务所需的由适当监管机构颁发的所有证书、授权或许可，但如未能持有该等证书、授权或许可不会对本公司及任何该等附属公司造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的程序的通知。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具有约束力，亦无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具有或可合理预期具有禁止或实质损害本公司或其任何附属公司的任何商业行为、本公司或其任何附属公司对财产的任何收购或本公司或其任何附属公司目前进行的业务的效果，但该等影响除外。该等事项并无亦不会合理地预期对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响。

(O) 外国腐败行为。本公司、本公司的子公司或任何董事、高级管理人员、代理人、员工，以及为或代表前述人员行事的任何其他人士(个别或集体，“公司关联公司”)均未违反美国《反海外腐败法》(“反海外腐败法”)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，也未任何公司关联公司向任何高级管理人员提供、支付、承诺或授权支付任何金钱、或提供、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西。员工或以任何政府实体的正式身份行事的任何其他人向其任何政党或官员或任何政治职位候选人(单独和集体，“政府官员”)或任何人提供的情况下，如果该公司关联公司知道或意识到该等金钱或有价物品的全部或部分极有可能被直接或间接提供、给予或承诺给任何政府官员，以目的：

(I) (A)影响该政府官员以公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或

(Ii) 协助本公司或其附属公司取得或保留与本公司或其附属公司的业务，或引导业务至本公司或其附属公司。

(P)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有适用的规则和条例。

(Q) 股权资本化。

(I) 定义：

(A) “普通股”指(X)公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以及(Y)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(B) “优先股”是指(X)公司的空白支票优先股，每股面值0.0001美元，其条款可由公司董事会在指定证书中指定，以及(Y)该优先股将被变更为的任何股本或因该优先股重新分类而产生的任何股本(根据该指定证书的条款将该优先股转换为普通股除外)。

(Ii) 法定股本和未偿还股本。于本公布日期，本公司的法定股本包括(A)100,000,000股普通股，其中3,316,819股A类普通股及4,253,517股B类普通股已发行及已发行及1,908,080股预留供根据可行使或可交换或可转换为普通股的可转换证券发行及(B)1,000,000股优先股，均未发行及已发行。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，可直接或间接转换为本公司或其任何附属公司(包括但不限于普通股)或其任何附属公司的任何股本或其他证券，或可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权收购该等股本或其他证券。

(3) 有效发行。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行或将于发行时有效发行，而已缴足股款且不可评估。

(4) 现有证券；债务。除美国证券交易委员会文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、权益或股本均不受本公司或任何子公司享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B)并无任何有关本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本的未偿还期权、认股权证、股息、认购权、催缴或承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本、或可行使或可交换的证券或权利，或本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务发行本公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本的合约、承诺、谅解或安排，或与以下事项有关的任何性质的期权、认股权证、认股证、认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本的证券或权利； (C)根据1933年法令，本公司或其任何附属公司并无义务登记出售其任何证券的协议或安排(根据注册权协议除外)；(D)本公司或其任何附属公司并无未偿还证券或载有任何赎回或类似条款的票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务或可能赎回本公司或其任何附属公司的证券；(E)并无因发行证券而触发的包含反摊薄或类似条款的证券或工具；及(F)本公司或任何附属公司概无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。

(V) 组织文件。本公司已向买方提供真实、正确及完整的本公司注册证书(经修订并于本章程日期生效)副本(下称“公司注册证书”)及经修订并于本章程日期生效的本公司章程(下称“章程”)，以及所有可转换证券的条款及其持有人对可转换证券的重大权利。

(R) 债务和其他合同。本公司或其任何附属公司，(I)不是任何合同、协议或文书的一方，而根据该合同、协议或文书的另一方违反或违约可合理地导致重大不利影响，(Ii)有任何财务报表保证向本公司或其任何附属公司提交的任何金额的债务；(Iii)违反与任何债务有关的任何合约、协议或文书的任何条款，或根据任何合约、协议或文书违约，但如该等违反及违约行为不会个别或整体造成重大不利影响，或(Iv)是与任何债务有关的任何合约、协议或文书的订约方，而根据本公司高级职员的判断，该等合约、协议或文书的履行具有或预期会产生重大不利影响，则不在此限。本公司及其任何附属公司概无于美国证券交易委员会文件中规定须予披露且在美国证券交易委员会文件中未予披露的任何负债或义务，但在本公司或其附属公司各自业务的正常运作中产生的负债或义务除外，且该等负债或义务个别或整体不会或不会产生重大不利影响。就本协议而言：(X)任何人的“负债” 指借入款项的所有债务，而不是重复的。

(S) 诉讼。主板市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构，或据本公司所知，并无针对或影响本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其附属公司的高级职员或董事(不论是否具有民事或刑事性质或其他身分)的诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查。本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工均未因合理预期诉讼而故意违反《美国法典》第18编第1519条或从事剥离行为。在不局限前述规定的情况下，据本公司所知，美国证券交易委员会并无或预期由董事进行涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司高管的任何调查。美国证券交易委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的效力。经合理询问其员工后，本公司并不知悉任何可能导致或构成任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询或其他程序的事实。本公司及其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的约束。

(T) 保险。本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在保险范围届满时续期其现有的保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得类似的保险以继续其业务。

(U) 员工关系。本公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用工会的任何成员。本公司及其子公司认为，他们与员工的关系良好。本公司或其任何附属公司的行政人员 (定义见根据1933年法令颁布的规则501(F))或其他主要雇员并无通知本公司或任何该等附属公司，表示该等高级职员有意离开本公司或任何该等附属公司或以其他方式终止该高级职员在本公司或任何该等附属公司的雇用。本公司或其任何附属公司的任何现任(或前任)高管或其他主要雇员不会或现在预期会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有信息协议、竞业禁止协议或任何其他合约或协议或任何限制性公约的任何重大条款，而继续聘用每名该等高管或其他主要雇员(视属何情况而定)并不会令本公司或其任何附属公司就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守有关劳工、雇佣和雇佣惯例及福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有联邦、州、地方和外国法律和法规，除非个别或整体不遵守，有理由预计不会导致重大不利影响。

(V) 标题。

(I) 不动产。本公司及其附属公司对本公司或其任何附属公司(如适用)拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或其他不动产权益(“不动产”)均拥有良好的所有权。不动产不受所有留置权的限制，不受任何通行权、建筑用途限制、例外、差异、保留或任何性质的限制，但下列情况除外：(A)尚未缴纳当前税款的留置权，以及(B)不损害受其影响的财产的当前或预期用途的分区法律和其他土地使用限制。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产均根据有效的、存续的及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会干扰本公司或其任何附属公司对该等物业及建筑物作出或拟使用的例外情况除外。

(Ii)固定附着物和设备。本公司及其附属公司(视情况而定)对本公司或其附属公司在进行业务(“该等固定装置及设备”)所使用的有形动产、设备、装修、固定装置及其他个人财产及附属设施拥有良好的所有权或有效的租赁权益。固定装置和设备结构良好，运行状况良好，维修状况良好，足以满足所使用的用途，除常规维护和维修外不需要维护或维修，并且足以以关闭前的方式开展公司和/或其子公司的业务(视情况而定)。本公司及其附属公司均拥有其所有固定装置及设备，除(A)尚未缴交的现行税项的留置权及(B)不影响受影响物业的现有或预期用途的分区法律及其他土地用途限制外，其所有固定装置及设备均不受任何留置权影响。

(W) 知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有充分的权利或许可，以使用所有商标、商标、服务商标、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权，以及开展各自业务所需的所有申请和注册(“知识产权”)。自本协议签订之日起三年内，本公司的任何知识产权均未到期、终止或被放弃，或预计将到期或终止，或预计将被放弃。本公司不知道本公司或其子公司侵犯了他人的知识产权。本公司或其任何子公司不会就其知识产权向本公司或其任何子公司提出任何索赔、诉讼或诉讼，或据本公司或其任何子公司所知，本公司或其任何子公司不会因其知识产权受到威胁。本公司及其任何子公司均不知道可能导致上述任何侵权或索赔、诉讼或诉讼的任何事实或情况。本公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。

(X) 环境法。(I)本公司及其附属公司(A)遵守任何及所有环境法律(定义见下文 )，(B)已收到适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而上述条款(A)、(B)及(C)中的每一项均可合理地预期未能遵守可个别或整体产生重大不利影响。“环境法”一词系指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、排放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、危险材料的运输或搬运，以及据此发布、输入、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信件、命令、许可证、计划或法规。

(I) 无有害物质：

(A) 公司或其任何附属公司的任何不动产被处置或以其他方式解除，违反任何环境法律；或

(B) 存在于任何不动产或其任何部分之上、之上、之下、之内或之上，其数量将构成违反任何环境法。本公司或其任何附属公司先前并无使用任何不动产违反任何环境法律，而违反该等法律会对本公司或其任何附属公司的业务产生重大不利影响。

(Ii) 本公司或其任何附属公司均不知悉任何其他人士或实体曾储存、处理、回收、处置或以其他方式于任何不动产上处置任何有害物质，包括但不限于石棉及多氯联苯等物质。

(Iii) 所有房地产均不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统(“CERCLIS”) 名单或任何州环保局正在考虑申请CERCLIS的地点名单上，也不受任何与环境有关的留置权的约束。

(Y) 附属权利。本公司或其一间附属公司享有不受限制的投票权，并(受适用法律所施加的限制)收取本公司或该附属公司所拥有的附属公司的所有资本证券的股息及分派。

(Z) 纳税状态。本公司及其各附属公司(I)已及时作出或提交其所属司法管辖区要求的所有外国、联邦及州收入及所有其他纳税申报表、报告及申报，及(Ii)已及时支付所有税款及其他政府评估及收费，而该等申报、报告及申报所显示或确定为应缴的金额属重大，但有争议的除外。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司及其附属公司的高级职员亦不知悉任何该等申索的依据。本公司的营运方式并不符合经修订的《1986年国税法》(下称《守则》)第1297节所界定的被动外国投资公司的资格。本公司为共同母公司的合并集团为美国联邦所得税目的而结转的净营业亏损(“NOL”)(如有)不会因本协议拟进行的交易而产生不利影响。本协议拟进行的交易并不构成守则第382节所指的“所有权变更”，因此保留了本公司使用此类NOL的能力。

(Aa) 内部会计和披露控制。本公司及其各子公司对财务报告保持内部控制(该术语在1934年法案的规则13a-15(F)中定义)，有效地为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(I)交易根据管理层的一般或具体授权执行，(Ii)交易按必要记录，以允许根据GAAP和编制财务报表，以维护资产和负债责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，方可接触资产或产生负债；及(Iv)已记录的资产及负债问责与现有资产及负债按合理时间间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)，有效地确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，控制和程序，旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。本公司或其任何附属公司概无接获任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制的任何潜在重大弱点或重大缺失发出的通知或函件。

(Bb)资产负债表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年法令申报文件中披露且未予披露，或可能合理地产生重大不利影响。

(Cc) 投资公司状态。本公司不是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

(Dd) 对买方交易活动的确认。本公司理解并承认：(I)在交易文件拟进行的交易公开披露后，根据交易文件的条款，本公司或其任何子公司均未要求买家同意，也未有任何买家与本公司或其任何子公司达成协议，停止就本公司的任何证券进行任何交易或与之相关的任何交易(包括但不限于购买或出售、做多和/或做空) 或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或持有任何指定期限的证券；(Ii)任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的“衍生品”交易的交易对手，目前可能在买方知悉交易文件拟进行的交易之前建立的普通股中持有“空头”头寸；(Iii)每一买方不得被视为与任何“衍生品”交易中的任何公平交易对手有任何从属关系或对其拥有控制权；及(Iv)各买方可依赖本公司于转换或交换(视何者适用而定)时按交易文件要求及时交付普通股股份以进行本公司普通股交易的义务。本公司进一步理解并承认，在根据新闻稿(定义见下文)公开披露交易文件拟进行的交易后，一个或多个买方可在证券发行期间的不同时间进行套期保值和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股票的位置和/或预留)，包括但不限于，在确定可就证券交付的转换股票和认股权证股票的价值和/或数量期间，以及此类对冲和/或交易活动 (包括，但不限于，可借入普通股的位置和/或保留(如有)可能会在进行套期保值和/或交易活动时及之后减少现有股东在本公司的股权的价值。本公司承认，上述对冲及/或交易活动并不构成违反本协议、票据、认股权证或任何其他交易文件或与本协议或相关文件有关的任何文件。

(Ee) 操纵价格。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，并无任何人直接或间接地(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或转售；(Ii) 出售、竞购、购买或支付任何证券(配售代理除外)的任何招揽购买的补偿， (Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，或(Iv)向任何人支付或同意向任何人支付与本公司或其任何附属公司的任何证券有关的研究服务。

(Ff) 美国房地产控股公司。本公司或其任何附属公司都不是，过去也不是，只要证券的任何由任何买方持有，都不会成为守则第(Br)897节所指的美国房地产控股公司，本公司及其各附属公司应应买方的要求予以证明。

(Gg) 注册资格。本公司目前有资格登记应登记证券(定义见《登记权利协议》)，供买方使用1933年法令颁布的S-1表格转售。

(Hh) 转让税。于截止日期，本公司将全数支付或已全数支付因发行、出售及转让将出售予每名买方的证券而须缴交的所有股票转让或其他税项(所得税或类似税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

(Ii)《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的流通股的5%(5%)或以上，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理层或政策施加控制性影响。

(Jj) 壳牌公司状态。本公司不是，也从来不是规则144(I)规定的发行人，或受规则144(I)约束。

(Kk) 非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知(经其高级管理人员及董事合理查询后)，公司或其任何附属公司或与其有关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权任何付款、贡献或赠送金钱、财产或服务，不论是否违反适用法律。(I)作为对任何人的回扣或贿赂或(Ii)任何政治组织、任何选举或任命公职的持有人或任何有志担任公职的人，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(Ll) 洗钱。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产控制办公室管理的法律、法规和行政命令以及制裁计划，包括但不限于(I)2001年9月23日题为“阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易”的13224号行政命令(66联邦。注册49079(2001年))；和(2)载于《联邦判例汇编》第31编第五章副标题B中的任何条例。

(Mm) 管理。在过去五年期间，没有现任或前任高级管理人员或董事，或据本公司所知，没有本公司或其任何子公司的现任10%(10%)或更高的股东：

(I) 根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或由法院为该人委任接管人、财政代理人或类似人员的呈请，或在呈请或委任提交前两年内该人是普通合伙人的任何合伙，或在呈请或委任提交前两年内该人是其行政人员的任何法团或商业组织；

(Ii)刑事诉讼中的定罪或未决刑事诉讼的指定标的(不包括与醉酒驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为)；

(3) 任何有管辖权的法院作出的任何命令、判决或法令，但其后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制任何此种人的下列活动：

(A) 以期货佣金商人、介绍经纪、商品交易顾问、商品联营公司、场内经纪、杠杆交易商人、受美国商品期货交易委员会规管的任何其他人或上述任何一项的相联者的身分行事，或以证券投资顾问、承销商、经纪或交易商的身分行事，或以任何投资公司、银行、储蓄及贷款协会或保险公司的相联人士、董事或任何投资公司、银行、储蓄及贷款协会或保险公司的雇员身分行事，或从事或继续与该等活动有关的任何行为或常规；

(B) 从事任何特定类型的业务；或

(4) 任何当局的任何命令、判决或法令，其后未被撤销、暂停或撤销，禁止、暂停或以其他方式限制任何此类人员从事前款所述任何活动的权利，或限制其与从事任何此类活动的人员交往的权利，不得超过六十(60)天；

(V) 民事诉讼中有管辖权的法院、美国证券交易委员会或其他主管部门认定违反任何证券法、法规或法令的裁决，且美国证券交易委员会或其他主管部门在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销；或

(Vi) 民事诉讼中有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦大宗商品法的裁决，且该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、中止或撤销。

(Nn) 股票期权计划。本公司授出的每项购股权乃(I)根据本公司适用的购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于该等购股权根据公认会计原则及适用法律被视为授出当日普通股的公平市价授予。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有任何政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或在知情的情况下协调股票期权的授予。

(OO) 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无任何重大分歧，或本公司合理地预期将会出现任何形式的分歧而本公司就欠其会计师及律师的任何费用并无任何重大分歧，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。此外，在此日或之前，本公司与其会计师就其先前提交给美国证券交易委员会的财务报表进行了讨论。基于这些讨论，本公司没有理由相信它将需要重报任何此类财务报表或其任何部分。

(PP) 没有取消资格的事件。关于将根据1933年法令(以下简称《条例D证券》)第506(B)条发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本次发售的本公司其他高级职员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、以及在出售时与本公司相关的任何发起人(见1933年法令第405条中对该术语的定义)(各，除第(Br)506(D)(2)或(D)(3)条所述的取消资格事件外，“发行人承保人”和“发行人承保人”合称为“发行人承保人”)受到规则 506(D)(1)(I)至(Viii)根据1933年法案规定的任何“不良行为者”取消资格。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员被取消资格。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买家提供根据规则提供的任何披露的副本。

(QQ) 其他被保险人。本公司并不知悉任何人士(配售代理除外)已获支付或将获支付(直接或间接)酬金，以招揽买家或潜在买家出售任何D规则证券。

(RR) 没有其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方就交易文件所预期的交易达成任何协议或谅解。

(Ss) 公用事业控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。

(Tt) 联邦权力法案。根据修订后的《联邦电力法》，本公司或其任何子公司均不受作为“公用事业”的监管。

(Uu) 备注排名。除买方豁免外，本公司于结算时所欠债务将不会优先于票据的兑付权，不论是在付款或赎回、利息、损害赔偿、清盘或解散或其他方面。

(VV) 网络安全。本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库(统称为“资讯科技系统”)在本公司及其附属公司业务运作的所有重大方面均足以及可运作，且在与本公司及其附属公司的业务运作有关的所有重大方面均按目前进行的方式运作，且不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他可合理预期会对本公司业务造成重大不利影响的因素。本公司及其子公司已实施并维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括“个人数据”。“个人数据”是指 (1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码号码、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息； (3)欧洲联盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“个人数据”； (4)根据经《经济和临床健康信息技术法》(统称为《HIPAA》)修正的1996年《健康保险可携带性和责任法案》规定的“受保护的健康信息”的任何信息；和(V)任何其他信息，这些信息允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问此类事件，但已获得补救且无需承担重大成本或责任或有义务通知任何其他人或类似情况的事件除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查事件，但在每个案例中，此类事件无论是单独发生还是总体发生，都不会产生重大不利影响。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但在每一种情况下，此类行为无论是单独的还是总体的都不会导致重大不利影响的情况除外。

(全球) 遵守数据隐私法。本公司及其附属公司目前及以前一直遵守所有适用的州及联邦数据隐私及安全法律及法规，包括但不限于HIPAA，本公司及其附属公司已采取商业合理行动以准备遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，自2018年5月25日以来一直及目前一直遵守(统称为“隐私法”)，但在个别或整体不会导致重大不利影响的情况下，本公司及其附属公司已采取商业合理行动以准备遵守。为确保遵守隐私法，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理、和分析有关的政策和程序(下称“政策”)。本公司及其附属公司一直向用户或客户作出适用法律及监管规则或要求所要求的所有披露，而据本公司所知，在任何政策中作出或包含的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或可能违反任何隐私法的通知，且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付任何调查、补救或其他纠正行动的全部或部分费用；或(Iii)是根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(Xx) 披露。本公司确认，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料，但本协议拟进行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的附表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏作出其中所述陈述所必需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不具误导性。

4. 公约。

(A) 尽力。每一买方应尽其最大努力及时满足本协议第6节所规定的本协议项下的各项契约和其应满足的条件。公司应尽其最大努力及时满足本协议第7节规定的本协议项下的各项契约和条件。

(B)表格D和蓝天。公司应按照D规则的要求提交一份有关证券的表格D，并在提交后立即向每位买方提供该表格的副本。本公司应在成交日期当日或之前采取公司合理认为必要的行动，以便根据适用证券或美国州蓝天法律，根据本协议在成交时获得豁免，或使证券有资格出售给买方 (或获得豁免)，并应向买家提供在成交日期或之前采取的任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的蓝天法律)所要求的与证券发售和销售有关的所有文件和报告，并且公司应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、规章和类似规定。

(C) 报告状态。在买方出售所有可注册证券之日(“报告期”)之前，公司应及时向美国证券交易委员会提交根据1934年法案规定必须提交的所有报告，并且公司不应终止 1934年法案规定必须提交报告的发行人身份，即使1934年法案或其下的规则和法规不再要求或以其他方式允许终止。自本公司获得S-3表格以登记应登记证券之日起，本公司应采取一切必要行动以维持其在S-3表格上登记应登记证券的资格以供买方转售。

(D) 使用收益。本公司将把出售证券所得款项用作营运资金，但不会直接或间接用于赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券。

(E) 财务信息。本公司同意于报告期内向每名投资者(定义见登记权协议) 寄发下列资料：(I)除非下列事项已通过EDGAR向美国证券交易委员会提交并可透过 EDGAR系统向公众索取，否则于向美国证券交易委员会提交文件后一(1)个营业日内，向美国证券交易委员会送交其10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告副本、任何中期报告或任何合并资产负债表、损益表、股东权益报表及/或年度以外任何期间的现金流量表，任何当前的8-K表格和任何登记声明(S-8表格除外)或根据1933年法案提交的修正案，(Ii)除非下列内容通过埃德加向美国证券交易委员会提交，或通过公认的新闻发布机构(如美通社)以其他方式广泛传播，否则在发布的同一天，公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，和(Iii)除非以下内容通过埃德加向美国证券交易委员会提交，向本公司股东提供或提供的任何通知和其他信息的副本，与向股东提供或提供的同时。

(F) 列表。本公司应迅速确保所有可注册证券在每个国家证券交易所和自动报价系统(如果有)的上市或指定报价，然后普通股在该系统上上市或指定报价(视情况而定)(以官方发行通知为准)，并应保持根据该国家证券交易所或自动报价系统交易文件的条款可不时发行的所有应注册证券的上市或指定报价(视情况而定)。公司应保留普通股在主板市场、纽约证券交易所、纳斯达克美国交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(每个市场均为“合格市场”)的上市或报价授权。本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致普通股在合资格市场退市或停牌的行动。本公司应支付与履行本条第4(F)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(G) 其他注册声明。直至适用日期(定义见下文)及在任何时间

(H) 稀释性发行。只要任何票据及认股权证仍未发行，本公司不得以任何方式订立或影响任何摊薄发行(定义见票据)，前提是该等摊薄发行将导致本公司于转换任何票据或行使任何认股权证时，须发行任何超过本公司于转换票据或行使认股权证时可发行的普通股股份，而不违反本公司在主要市场规则或规例下的责任。

(I) 被动外国投资公司。本公司应开展业务，并应促使其子公司开展各自的业务，以确保本公司不会被视为构成守则第1297节所指的被动外商投资公司。

(J) 赎回和现金股息的限制。只要任何票据及认股权证尚未发行，本公司在未经买方事先明确书面同意的情况下，不得直接或间接赎回本公司的任何证券，或宣布或派发任何现金股息或分派。

(K) 公司的存在。只要任何买方实益拥有任何票据或认股权证，本公司不得参与任何基本交易(定义见票据)，除非本公司遵守票据及认股权证所载有关基本交易的适用条文。

(L) 股票拆分。在票据及认股权证不再发行前，本公司未经大多数买家事先书面同意，不得进行任何股票合并、反向股票分拆或其他类似交易(或就上述任何事项作出任何公告或披露)。

(M) 转换程序。票据及认股权证内的每一份兑换通知及行使通知(分别定义见票据及认股权证) 载述买方转换票据及行使认股权证所需的全部程序。除第5(D)节规定外，买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来转换其票据或行使其认股权证。本公司将履行转换票据及行使认股权证的责任，并须按照票据及认股权证所载的条款、条件及时间段交付转换股份及认股权证股份。

(N)第M条规则。本公司不会根据1934年法案采取第M条规则禁止的任何行动，与本协议拟发行的证券有关。

(O) 一般性征求意见。本公司、其任何联营公司(定义见1933年法令第501(B)条)或代表本公司或该等联营公司行事的任何人士将不会以任何形式的一般征询或D规则所指的一般广告(包括：(I)在任何报章、杂志或类似媒体或在电视或广播上发表的任何广告、文章、通告或其他通讯) 或任何与会者获任何一般征询或一般广告邀请的任何研讨会或会议，招揽任何买卖证券的要约。

(P) 整合。本公司、其任何关联公司(根据1933年法案下的规则501(B)的定义)或代表公司或该关联公司行事的任何人都不会出售、要约出售、或就任何证券(定义见1933年法案)征求购买或以其他方式谈判的要约，该证券将与证券销售整合在一起，其方式将要求根据1933年法案注册证券或根据主要市场的规则和法规要求股东批准，且公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他证券不会因1933年法案或主要市场的规则和法规的目的而与此处预期的证券发行整合。

(Q) 取消资格事件通知。本公司将在下列事件结束日期前书面通知买方：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)任何随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件。

(R) 股东批准。本公司应(X)如本公司已取得所需股东的事先书面同意(“股东同意”)以取得股东批准(定义见下文)，则本公司应于本协议日期后，在切实可行范围内尽快以编制及向美国证券交易委员会提交文件的方式，通知本公司已收到股东同意。

(S) 不出售预产股；返还预产股。各买方在此分别约定并同意：(I)不会出售发行给买方的任何交割前股份，直至该等交割前股份成为交割股份(定义见《附注》)；及(Ii)如该买方在该日期后持有任何交割前股份，而该日期之后该买方并无持有任何票据(不论在该买方当时持有的所有票据转换或赎回(视何者适用而定)后，但在任何适用的交割股份申请(定义见《附注》)之后)，买方应立即将剩余的交付前股份退还公司注销。

(T) 持有期。就规则第144条而言，本公司确认交割前股份的持有期可附加于票据的持有期，因此，就规则第144条而言，将被视为于截止日期已发行，本公司同意不会采取违反本第4(Dd)条的立场。

(U) 结算单据。在成交日期后十四(14)个历日或之前，本公司同意向每位买方和Rimon P.C.交付或安排交付一套完整的已签立交易文件、证券和根据本条款第7条或其他规定必须交付给任何一方的其他文件。

5. 寄存器；传输代理指令；图例。

(A)注册。本公司须于其主要执行办事处(或本公司向每名证券持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)备存一份票据及认股权证登记册，记录发行该等票据及认股权证的人士的姓名及地址(包括各受让人的姓名及地址)、该等人士持有的票据及认股权证的本金金额，以及根据该等票据及认股权证条款可发行的换股股份数目及根据认股权证条款可行使的认股权证股份数目。公司应将登记册公开，并在营业时间内随时开放，以供任何买方或其法定代表人查阅。

(B) 转让代理说明。本公司应以各买方均可接受的形式，向其转让代理及任何其后的转让代理(如适用，“转让代理”)发出不可撤回的指示(“不可撤回的转让代理指示”)，以向存托信托公司(“存托信托公司”)的适用结余账户、以每名买方或其各自代名人(S)名义登记的兑换股份及认股权证发行证书或贷方股份，金额由每名买方于票据兑换及行使认股权证时不时指明的。本公司声明并保证，除第5(B)款所述的不可撤销转让代理指令和停止转让指示外，本公司不会就证券向其转让代理发出任何指令，以执行本条款第2(G)条，此外，在本协议和其他交易文件规定的范围内，证券在本公司的账簿和记录(如适用)上可自由转让。如果买方按照第2(G)条的规定完成证券的出售、转让或转让，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理按买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发放一张或多张证书或信用份额以实现该等出售、转让或转让。如该等出售、转让或转让涉及根据有效登记声明或根据第144条规定出售、转让或转让的换股股份或认股权证，转让代理应根据下文第(Br)节第5(D)节向该买方、受让人或受让人(视属何情况而定)发行该等股份，而无任何限制性图例。本公司承认其违反本条款规定的义务将对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认在法律上对违反本第5(B)条规定的义务的补救措施将是不充分的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本第5(B)条的规定，除所有其他可用的补救措施外，买方应有权获得限制任何违反行为的命令和/或禁令，并要求立即发布和移交。不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。本公司应安排其律师于每个生效日期(定义见登记权协议)向本公司的转让代理人出具不可撤销转让代理指示中所指的法律意见。与发布该意见或删除任何证券上的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司的律师或其他方面有关)应由本公司承担。

(C) 传说。每个买方都明白，根据1933年法案和适用的州证券法的注册或资格豁免，证券已经发行(或将发行转换股或认股权证股票)，并且除下文所述外，证券应带有任何州的蓝天法律所要求的任何图例和基本上如下形式的限制性图例(并且可以对此类股票的转让下达停止转让令)：

[ 本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券都没有 ][本证书所代表的证券尚未]根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法登记。证券不得出售、出售、转让或转让：(I)没有(A) 根据修订后的1933年《证券法》有效的证券登记声明，或(B)法律顾问以公司合理接受的形式向持有人(如果公司提出要求)提出意见，表明根据上述《证券法》不需要登记，或(Ii)除非根据上述《证券法》第144条或第144A条已出售或有资格出售证券。尽管有上述规定，证券可以与博纳基金保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

(D) 删除传说。证明证券的证书不需要包含上文第5(C)节所述的图例或任何其他图例：(I)当涉及转售此类证券的登记声明(包括注册声明)根据1933年法案生效时，(Ii)根据规则144出售此类证券(假设转让人不是本公司的关联公司)，(Iii)如果此类证券有资格根据规则144出售、转让或转让(只要买方向公司提供关于此类证券有资格出售的合理保证)，规则144项下的转让或转让，(br}不包括买方律师的意见)，(Iv)与销售、转让或其他转让有关(规则144除外)，前提是该买方以普遍可接受的形式向公司提供该买方的律师意见，表明该证券的此类出售、转让或转让可以根据《1933年法案》的适用要求而无需登记即可进行，或(V)如果1933年法案的适用要求不要求提供该说明(包括但不限于，管制美国证券交易委员会发布的司法解释和公告)。如果根据前述规定不需要图例，则在买方向本公司或转让代理(通知本公司)交付代表该证券的图例证书(背书或附带股票权力、保证签名、以及以其他必要形式影响重新发行和/或转让(如果适用)，以及上述买方可能要求的任何其他交付 5(D)，按照该买方的指示：(A)只要公司的转让代理参与DTC快速自动证券转让计划(“FAST”)，且该等证券为转换股份或认股权证股份，贷记买方有权通过其托管系统在DTC的余额账户获得的普通股股票总数，或(B)如果公司的转让代理没有参与FAST，则向该买方签发并交付(通过信誉良好的隔夜快递)代表该证券的证书，该证书不受所有限制和其他传说，以上述买方或其指定人的名义登记的(根据前述规定，有关信贷须存入有关买方或有关买方指定人在DTC的余额账户或有关证书须交付予有关买方)的日期在此称为“要求交付日期”，而有关普通股股份实际交付予有关买方或有关买方指定人(视情况而定)的日期为“股份交付日期”)。本公司应负责与任何证券发行有关的任何转让代理费或DTC费用或根据本条例删除与任何证券有关的任何传说。

6. 公司出售义务的条件。

(A) 本公司在成交时向每位买家发行和出售票据和认股权证的义务，须在成交日前或之前满足下列各项条件，但这些条件仅为本公司的唯一利益，且本公司可随时通过事先向每位买家发出有关该等条件的书面通知而放弃该等条件。

(I) 买方应已签署其作为一方的每份交易文件，并已将其交付本公司。

(Ii) 该买方及其他买方应已将该买方购买的票据及认股权证的购买价在即时可用资金电汇结算时交付本公司。

(Iii) 该买方的陈述和担保在作出之日和截止日期前的所有重要方面均应真实和正确，如同最初是在该日期作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期应为真实和正确的)，并且该买方应已在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求该买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

7. 每个买方购买义务的条件。

(A) 每个买方在成交时购买其票据和认股权证的义务取决于在成交之日或之前满足以下每个条件，但这些条件是为了每个买方的唯一利益，并且可由买方在任何时候通过事先书面通知公司免除：

(I) 公司应已正式签立并向买方交付其作为一方的每一份交易文件，公司应已正式签署并向买方交付一份原始本金金额的票据，其原始本金金额载于买方明细表第(2)栏中买方姓名的第(2)栏，即买方根据本协议在成交时购买的票据。

(Ii) 本公司应已正式签立其作为一方的每份交易文件并将其交付给该买方，而本公司应已正式签立并向该买方交付一份认股权证，认股权证的数量与该买方在附表第(3)栏中该买方的姓名或名称中所载的数量相同，该等认股权证是该买方根据本协议于成交时购买的。

(Iii) 该买方应已收到公司律师Nelson Mullins的意见，日期为截止日期，格式为该买方可接受的。

(Iv) 本公司应已向该买方交付一份证书，证明本公司在该实体的成立司法管辖区内的成立和良好信誉，该证书由国务大臣(或类似办公室)在截止日期起计的十(10)日内签发。

(V) 公司应在截止日期后十(10)天内向买方交付经特拉华州国务秘书认证的公司注册证书的认证副本。

(Vi) 本公司的每项陈述及保证于作出之日及截止日期应为真实及正确，一如最初于当时作出一样(但截至特定日期之陈述及保证除外，该等陈述及保证应为真实且于该特定日期正确)，而本公司须已在各方面履行、满足及遵守本公司于截止日期或之前须履行、满足或遵守之契诺、协议及条件。该买方应已收到一份由本公司行政总裁正式签署的证书，该证书的日期为成交日期，表明上述效力以及该买方可能合理地要求以该买方可接受的形式提出的其他事项。

(Vii) 本公司应已向该买家递交本公司转让代理的函件，证明在紧接截止日期前的结算日已发行普通股的数量。

(Viii) 普通股(A)应指定在主板市场报价或上市(视情况而定)，(B)于成交日未被美国证券交易委员会或主板市场暂停在主板市场买卖，亦未因(I)美国证券交易委员会或主板市场以书面形式威胁(I)或 (Ii)低于主板市场的最低维持要求而被美国证券交易委员会或主板市场停牌。

(Ix) 公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意和批准(如有)。

(X) 任何具有司法管辖权的法院或政府实体均未颁布、登记、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件预期的任何交易。

(Xi) 自本协议签署之日起，不得发生任何合理地造成或导致重大不利影响的事件或系列事件。

(Xii) 根据已签立的合并协议(“合并协议”)，本公司已完成本公司全资附属公司Data Knight Merge Sub，Inc.与OneMedNet Corporation(“OneMedNet”)的合并，并并入OneMedNet Corporation(“OneMedNet”)，而OneMedNet将继续作为本公司的尚存法团及全资附属公司 (“合并”)

8. 终止。

如果买方在2023年10月1日之前尚未完成交割，则该买方有权在该日期营业结束时或之后的任何时间终止其在本协议项下的义务，而无需对任何其他方承担责任;然而，前提是，（i）如果本协议预期的交易未能在该日期之前完成是由于该买方的以下原因，则该买方无权根据第8条终止本协议：的违约行为及（ii）放弃票据和权证的买卖应仅适用于提供此类书面通知的买方，前提是此类终止不应影响公司在本协议项下偿还买方上述第4（g）条所述费用的任何义务。本第8条中的任何内容均不得被视为免除任何一方因其违反本协议或其他交易文件的条款和规定而承担的任何责任，也不得被视为损害任何一方强制任何其他一方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。

9. 其他。

(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律管辖，不适用于任何法律选择或法律规定或规则的冲突(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，这将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。本公司在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或根据任何其他交易文件或因本协议或本协议而拟进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，不主张该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不合适。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中将程序文件的副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意该等送达应构成对程序文件及其通知的充分有效的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议中包含的任何内容不得被视为或阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买方的义务，或执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或任何其他交易文件下的任何争议进行陪审团审判与本协议、任何其他交易文件或本协议、任何其他交易文件或由此预期的任何交易相关或由此引起的纠纷。

(B) 对应方。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名是通过传真或包含签名页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应产生签字方(或代表签字方执行该签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其正本一样。

(C) 标题；性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“本协议”、“本协议”及类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们在中的规定。

(D) 可分割性；最高付款额。如果本协议的任何条款被法律禁止或以其他方式被确定为无效或无法由有管辖权的法院执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续在没有实质性变化的情况下表达双方对本协议标的事项和被禁止性质的初衷，有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害本应给予当事人的利益的实际实现。双方将真诚协商，以有效条款取代禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定(且未暗示需要或适用以下内容)，双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司 (视情况而定)支付的金额和价值，或根据交易文件(包括但不限于，根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)支付给任何买方或由任何买方收到的金额和价值，在任何情况下均不得超过任何适用法律所允许的金额。因此，如果任何买方根据交易文件向任何买方支付、支付或收取的任何义务最终被司法认定为违反任何该等适用法律，则该支付、支付或收取义务应被视为该买方、本公司及其附属公司的共同错误，且该金额应被视为已调整至适用法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)。此类调整应在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还利息或构成交易单据要求或实际支付给买方的非法金额的任何其他金额来实现。为提高确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的任何交易文件要求买方支付或收到的任何利息、手续费、费用、开支或其他金额被认为属于“利息”或另一个违反适用法律的适用术语的含义，则这些金额应在与其相关的时间段内按比例分摊。

(E) 整个协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件和附表及附件，以及本协议和本协议中引用的文书，取代买方、本公司、其子公司、其关联公司和代表其行事的人之间之前达成的所有其他口头或书面协议，包括但不限于任何买方就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议和本协议、其他交易文件。本协议所附的附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书仅包含双方对本协议和协议中所涉事项的完整理解；但是，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何买方在本协议日期之前与公司或其任何子公司签订的任何协议，或任何买方已从公司或其任何子公司收到的关于其先前在公司进行的任何投资的任何协议或任何文书具有任何效力，或(Ii)在任何方面放弃、更改、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务，或任何买方或任何其他人的任何权利或利益，在本协议日期前本公司和/或其任何附属公司与任何买方之间或之间订立的任何协议，或任何买方在本协议日期前从本公司和/或其任何附属公司收到的任何文书中，所有该等协议和文书应继续有效。除本协议或本协议明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、承诺或承诺。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。不得向任何人提出或支付任何代价(报销合理的法律费用除外)以修改或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有各方、票据和权证的所有持有人提出同样的代价。在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议所述外，没有任何买方作出任何承诺或承诺，或有任何其他义务向本公司、任何附属公司或其他公司提供任何融资。

(F) 个通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，通过电子邮件发送(前提是已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到无法递送给该收件人的自动生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定次日递送，并以适当的收件人收货。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果给公司：

数据骑士收购公司

商务园G6单元

庄园路从

英国，BA11 4FN电话：

011-44 203 833 4000注意：巴里

安德森

电子邮件： barryanderson8@gmail.com

使用将副本(仅供参考)发送至：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 101

宪法西北大道900号套房

华盛顿，哥伦比亚特区20001

电话： (202)689-2987注意：

安迪·塔克

电子邮件：andy.tucker@nelsonmullins.com

如果给OneMedNet Corporation：

OneMedNet 公司

老橡树道6385号，250号套房

明尼苏达州伊甸园，大草原，55344

电话： (808)228-5998

注意：保罗·凯西

电子邮件： paul.Casey@onemednet.com

使用将副本(仅供参考)发送至：

Rimon PC

1990 K.Street，NW，Suite 420

Washington DC 20006

电话： 202-935-3390

注意：黛比·A·克利斯

电子邮件： debbie.klis@rimonlaw.com

如果寄给买方，其邮寄地址和电子邮件地址列在买方时间表上，复印件寄给买方时间表上列明的买方代表，或其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或收件人通过书面通知指定的其他人的注意。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人收到通知、同意、豁免或其他通信的书面确认(A)，(B)发送者包含时间、日期和收件人电子邮件的电子邮件以机械或电子方式生成，或(C)由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别作为个人服务、电子邮件收据或夜间快递服务收据的可推翻证据。

(G) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人(包括任何票据和认股权证的任何购买者)具有约束力并符合其利益。买方可在未经公司同意的情况下转让其在本协议项下与其任何证券转让有关的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议项下该等转让权利的买方。

(H) 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了本协议的任何其他人的利益，也不能由本协议的任何其他人执行本协议的任何规定，但本协议所指的受赔方除外。

(I) 生存。陈述、保证、协议和契诺在关闭后仍然有效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(J) 进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并且应签署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

(K) 赔偿。考虑到每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券，以及本公司根据交易文件承担的所有其他义务，公司应为每个买方和每个证券持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议预期的交易有关的人员) 进行辩护、保护、赔偿和使其不受损害。任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与此相关的费用(无论任何此类赔偿对象是否为本合同项下要求赔偿的诉讼的一方)，并包括任何赔偿对象因以下原因而招致的合理律师费和支出(“赔偿责任”)，包括因下列原因而产生的合理律师费和支出(“赔偿责任”)或与(I)本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(Ii)本公司或任何附属公司在任何交易文件中所载的任何契诺、协议或义务的任何违反，或(Iii)由第三方对该受偿人提起的任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔(为此包括代表本公司或任何附属公司提起的衍生诉讼)，或涉及因(A)签立、交付、任何交易文件的履行或强制执行，(B)直接或间接以证券发行所得款项为全部或部分融资或将获得融资的任何交易，(C)有关买方作出的任何适当披露，或(D)该买方或证券持有人根据交易文件拟进行的交易而作为本公司投资者或作为本协议一方的地位(包括但不限于，作为强制令或其他衡平法救济的任何诉讼或诉讼中的利害关系方或其他一方)。在本公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，本公司应尽适用法律所允许的最大贡献来支付和履行各项赔偿责任。除本文另有规定外，与第9(K)节规定的权利和义务有关的机制和程序应与《注册权协议》第6节中规定的相同。

(L) 施工本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达双方的共同意图，任何严格的解释规则都不适用于任何一方。任何特定的陈述或保证都不应限制更一般的陈述或保证的一般性或适用性。对于在本协议日期之后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他与普通股有关的交易，应自动调整本协议中与普通股有关的每一次股价、普通股股份和任何其他数字。尽管本协议中有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成针对借入本公司证券的安排、识别可用证券和/或担保本公司证券以便该买方(或其经纪人或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或禁止采取任何行动。

(M) 补救措施。每一买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每一证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救，以及该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。任何在本协议任何条款下拥有任何权利的人应有权具体执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)、因违反本协议任何条款而获得损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外，本公司认识到，如果本公司或其任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该等附属公司(视情况而定)在交易文件下的任何或全部义务，任何法律上的补救措施都不足以向买方提供足够的救济。因此，本公司同意，在任何此类案件中，买方应有权从任何具有司法管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久的强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应是累积的，并且是法律或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他强制令救济)。

(N) 取款权。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制交易文件的任何类似条文)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司或该附属公司(视属何情况而定)后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动及权利。

(O) 买方义务和权利的独立性。每个买方在交易文件下的义务是几个，不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且本公司承认，买方不构成合伙、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定买方以任何方式一致或作为一个集团或实体行事，公司不应就交易文件或任何事项所预期的义务或交易提出任何此类索赔。本公司承认，买家并非一致或作为一个团体行事，本公司不应就该等义务或交易文件所预期的交易提出任何此类索赔。每一买方均承认，没有其他买方就该买方在本协议项下的投资担任该买方的代理，也不会有任何其他买方作为该买方的代理人监督该买方在证券上的投资或执行其在交易文件下的权利。本公司及各买方确认，各买方已与本公司及其附属公司独立参与拟进行的交易的谈判，并征询本公司本身的律师及顾问的意见。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。使用单一协议完成本公司拟进行的证券买卖完全由本公司控制，并非任何买方的行动或决定，其目的仅为方便本公司及其附属公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司、各子公司和买方之间，而不是在本公司、其子公司和买方之间，而不是在买方之间和买方之间。

[签名页如下]