如 于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 第333-276130号

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第1号至

表格 S-1

注册 语句
根据1933年《证券法》

ONEMEDNET 公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

OneMedNet 公司

旧橡树道6385号, 套房250
伊甸园草原, 锰 55344

电话： 800-918-7189

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

公司信托公司

企业 信托中心

橘子街1209号

威尔明顿，邮编：19801

电话： 302-658-7581

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

黛比·A·克利斯，Esq.

Rimon P.C.

1990 K.街, NW，套房420

华盛顿, DC 20006

电话： (202) 935-3390

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☒

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请通过Check Market表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

主要 产品

增加 至12,085,275股普通股

在行使认股权证时

次要服务

增加至19,683,367股普通股

增加 至681,019份认股权证

本招股说明书涉及本公司首次发行合共12,085,275股美国特拉华州公司OneMedNet Corporation的普通股，每股面值$0.0001 (“普通股”)，其中包括：(I)最多11,500,000股可于行使11,500,000股认股权证(“公共认股权证”)首次公开发售时发行的普通股(“公共认股权证”)，及(Ii)于行使585,275份认股权证(“配售认股权证”，连同公开认股权证，“认股权证”)后，合共发行最多585,275股普通股 ，该等认股权证构成与DKAC首次公开发售有关的私人配售原来发行的私人单位的一部分。 我们将收取行使认股权证换取现金的收益。

本招股说明书还涉及在锁定协议到期后不时通过以下方式进行的要约和转售：(A)本招股说明书中所列的 出售股东(包括其许可受让人、受让人、质权人和其他利益继承人) (统称，出售合共19,683,367股普通股，包括(I)转换OneMedNet高达1,595,744.70美元的OneMedNet高级担保可转换票据(以下定义)后持有797,872股普通股(以下定义)，根据日期为2023年6月28日的证券购买协议条款，底价为每股2.00美元，由数据骑士收购公司、特拉华州一家公司(“数据骑士”)和指定投资者(“交易前管道”)组成，(Ii)95,744股相关的95,744股认股权证 与交易结束前的管道及于业务合并结束时签署的认股权证协议有关，。(Iii)转换后的7,312,817股普通股(“转换股份”)，根据证券购买协议及可转换本票，向本公司提供最多4,547,500美元的资金。日期2024年3月28日 (“PIPE票据融资”)与Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.(“票据投资者”)，(Iv) 3,656,408股相关的3,656,408股认股权证管道票据融资与票据投资者，(V)根据日期为2023年6月28日的清偿及清偿协议条款，由本公司、Data Knight及EF Hutton LLC(“EF Hutton”)按每股10.88美元发行277,778股普通股，(Vi)根据按每股1美元转换为股权的未偿还贷款可发行1,315,840股普通股，以资助Data Knight在业务合并前由本招股说明书所指名的若干出售证券持有人付款。(Vii)在企业合并完成时向ARC Group Limited发行1,439,563股普通股 ，作为其财务咨询服务的代价 ，(Vii)1,327,070股普通股(相当于VWAP10天平均价格0.7932美元的95%)，由Thomas Kosasa博士投资1,000,000美元，及(Ix)向Data Knight LLC(“保荐人”)及其关联公司发行3,609,859股普通股，包括： 2,875,000股与DKAC首次公开发行相关的B类股票，总代价为25,000美元，或每股约0.009美元，以及585,275股普通股，最初作为配售单位的一部分发行给保荐人，与DKAC的首次公开发行相关，每单位10美元，以及受本文规定的六个月禁售期限制的 ；及(B)本招股说明书所指名的卖出认股权证持有人(包括其许可受让人、受让人、质权人及其他权益继承人)(统称为“出售认股权证持有人”及连同出售股东及包括其许可受让人在内)合共585,275份配售认股权证。

2022年4月25日，本公司、数据骑士合并子公司(特拉华州一家公司)和数据骑士有限责任公司(公司赞助商)与特拉华州一家公司OneMedNet Corporation，Inc.(后更名为“OneMedNet Solutions 公司”)和Paul Casey签订了最终协议和合并计划(“合并协议”)。作为卖方代表 (“Casey”)。根据合并协议，于合并协议内拟进行的交易(统称为“业务合并”)完成(“完成”)后，订约方将完成与目标公司及并入目标公司的合并，而目标公司将继续作为尚存实体(“合并”)，而目标公司的所有已发行及已发行股本将按合并协议所载条款 交换为本公司普通股股份。合并及合并协议及相关交易均获本公司及目标公司董事会一致通过。

如本文所述，本招股说明书中点名的出售证券持有人或其获准受让人可不时转售最多19,683,367股本公司普通股及681,019股认股权证。我们正在登记这些证券的发售和出售，以满足我们已授予的某些 登记权。出售证券持有人可按现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此公开登记或以私下交易方式登记的全部或部分证券。我们将不会从出售我们的普通股或认股权证中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额 。我们将承担与注册这些证券有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售我们普通股或认股权证股票而产生的所有佣金和折扣。见标题为“配送计划“从本招股说明书第61页开始。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克股份有限公司(“纳斯达克”)上市，代码分别为“ONMD”和“ONMDW”。截至2024年4月15日，我们拥有约23,850,010股普通股 股票和12,181,019份未偿还的认股权证。2024年4月15日，我们的最新收盘价共 普通股纳斯达克上报道的权证为每股0.68美元，每权证0.180美元。

我们 是一家“新兴成长型公司”，因为2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用了这一术语，因此，我们 选择遵守某些降低的上市公司报告要求。我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及任何修订或补充条款 。

投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第32页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书 日期为2024年_。

目录表

阁下 应仅依赖本招股章程或任何补充文件所载的资料。我们和出售证券持有人均未授权 任何其他人向您提供其他信息。本招股说明书所发售的证券仅在允许发售的司法管辖区 发售。阁下不应假设本招股章程或任何补充资料中的资料于任何日期 均为准确，惟每份文件封面所载日期除外。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期起发生了变化。

除 本招股说明书另有规定外，我们或出售证券持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发售 这些证券，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。 美国境外拥有本招股说明书的人士必须了解并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。通过使用 搁置登记声明，出售证券持有人可以在一个或多个招股说明书中不时出售最多19,683,367股普通股和最多681,019份认股权证 。我们不会从出售证券持有人出售普通股或认股权证中获得任何收益。本招股说明书还涉及在行使认股权证时发行最多12,085,275股普通股。我们将获得行使认股权证换取现金的收益。

我们 还可以提交招股说明书补充材料或对注册说明书的生效后修订，本招股说明书构成可能包含与这些产品相关的重要信息的部分 。招股说明书补充或生效后的修订(视情况而定)可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何普通股或认股权证之前，您应仔细 阅读本招股说明书和任何招股说明书补充和/或生效后的修订(视情况而定)，以及“在那里您可以找到更多信息.”

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书及由吾等或代表吾等拟备或向阁下提交的招股章程补充及/或生效后修订(视何者适用而定)中所载的资料或陈述除外。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人不会在任何不允许出售普通股或认股权证的司法管辖区提出出售普通股或认股权证的要约。您应假定本招股说明书和任何招股说明书补充和/或生效后修订(视情况适用)中出现的信息仅在各自封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、前景、财务状况或经营结果可能发生了变化。本招股说明书 包含 基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测，任何招股说明书补充或生效后的修订都可能包含这些数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书及任何招股说明书补充资料及/或生效后修订(视情况而定)中可能包含的市场及行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险及不确定因素，并可能会因各种 因素而有所改变，包括“风险因素“在本招股说明书和任何招股说明书补充及/或生效后修订(视情况而定)中。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

市场 和行业数据

除非 另有说明，否则本招股说明书所载有关本公司所在行业及经营所在地区的资料，包括 本公司的一般预期及市场地位、市场机会、市场份额及其他管理层估计，乃基于 从各种独立公开来源及其他行业刊物、调查及预测获得的资料。虽然我们相信 本招股说明书所载的市场数据、行业预测及类似资料大致可靠，但该等资料 本身并不准确。此外，对我们未来业绩和增长目标的假设和估计以及我们所在行业和市场的未来业绩 必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括在标题“风险因素，“本 招股说明书中的“关于前瞻性 陈述的警示性说明”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

本招股说明书中包含的有关我们的行业、市场和竞争地位数据的信息 来自我们自己的内部估计 和研究，以及来自公开信息、行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究 。

行业 出版物和预测通常声明其包含的信息是从被认为可靠的来源获得的， 但此类信息本质上是不精确的。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性的影响。这些预测和前瞻性 信息受各种因素（包括“风险因素”中所述因素）的不确定性和风险的影响。 这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果存在重大差异。

有关前瞻性陈述的警示性说明

This prospectus contains forward-looking statements that involve risks and uncertainties. You should not place undue reliance on these forward-looking statements. All statements other than statements of historical facts contained in this prospectus are forward-looking statements. The forward-looking statements in this prospectus are only predictions. We have based these forward-looking statements largely on our current expectations and projections about future events and financial trends that we believe may affect our business, financial condition, and results of operations. In some cases, you can identify these forward-looking statements by terms such as “anticipate,” “believe,” “continue,” “could,” “depends,” “estimate,” “expects,” “intend,” “may,” “ongoing,” “plan,” “potential,” “predict,” “project,” “should,” “will,” “would” or the negative of those terms or other similar expressions, although not all forward-looking statements contain those words. We have based these forward-looking statements on our current expectations and projections about future events and trends that we believe may affect our financial condition, results of operations, strategy, short- and long-term business operations and objectives, and financial needs. These forward-looking statements include, but are not limited to, statements concerning the following:

这些 前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中描述的那些。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件 和情况将会实现或发生。此外，除法律另有规定外，本公司或任何其他人士对前瞻性陈述的准确性和完整性概不负责。我们没有义务 在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际 结果或我们预期的变化。

您 应该阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已向SEC提交的文件，作为本招股说明书一部分的注册声明的证据 ，并了解我们的实际未来业绩、活动水平、绩效以及 事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。由于许多已知和未知的风险和不确定性， 我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异，包括 从第32页开始的“风险因素”部分和本招股说明书其他地方描述的业绩或业绩。

商标 和版权

我们 拥有或有权使用与我们业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他专有权利， 保护我们产品的内容和这些产品的配方。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标记 和商品名称，它们是其各自所有者的财产。我们在本招股章程中使用或展示第三方的商标、 服务标记、商品名称或产品，并非旨在且不应被解读为暗示与我们的关系或 对我们的认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的部分版权、商品名称和商标 未列出其©、®和™符号，但我们将根据适用法律最大限度地维护我们对版权、商品名称和商标的权利 。所有其他商标均为其各自所有者的财产。

作为一家新兴成长型公司的影响，以及

规模较小的报告公司

我们 符合2012年《快速启动我们的创业公司法案》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”。 只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并且目前打算依赖《 就业法案》的以下条款，这些条款包含披露的例外情况和其他适用于上市公司的要求，并向SEC提交定期 报告。这些规定包括但不限于：

我们 仍将是一家新兴的成长型公司，直到以下情况最早发生：

我们 已选择利用本招股说明书中某些降低的披露义务，并可能选择在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中利用 其他降低的报告要求。因此，我们向普通股持有人提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。我们 已选择利用《就业法案》的条款，该条款允许新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。因此，我们不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样，同时遵守新的或修订的会计准则。

我们 也是《交易法》中定义的“小型报告公司”。即使我们不再是一家新兴成长型公司，我们也可能继续成为一家规模较小的报告公司。我们可能会利用某些适用于较小 报告公司的按比例披露，直到确定非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股 在我们第二财政季度的最后一个工作日达到2.5亿美元或更多之后的财政年度，或者在最近完成的财政年度中，我们的年收入低于1亿美元 ，并且非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股为7亿美元或更多 在我们第二财政季度的最后一个工作日测量。

招股说明书 摘要

本招股说明书摘要重点介绍了有关我们的业务和此次产品的重要信息。此摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书， 包括“风险因素”部分提供的信息以及财务数据和相关说明。它不包含对您和您的投资决策可能很重要的所有信息。您 应仔细阅读本招股说明书全文，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中列出的事项，以及本招股说明书中其他部分包括的财务报表和相关说明。本摘要包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”中阐述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的未来结果大不相同。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则“OneMedNet”、“公司”、“我们”或“我们”是指OneMedNet Corporation(特拉华州一家公司)及其直接和间接子公司，包括但不限于OneMedNet Solutions Corporation(特拉华州一家公司)及其全资子公司OneMedNet Technologies (Canada)Inc.，该公司于2015年10月16日根据不列颠哥伦比亚省《商业公司法》的规定注册成立，其职能货币为加元。

我们 没有授权任何人向您提供不同的信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。 我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。本文档仅可在合法销售这些证券的情况下使用。您应假定本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书正面的日期是准确的，而不考虑本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售。 自本招股说明书正面的日期起，我们的业务、财务状况和经营结果可能发生了变化。我们敦促 您在决定是否投资所发行的任何普通股之前，仔细阅读本招股说明书。

公司

OneMedNet Corporation与其全资子公司OneMedNet Solutions Corporation(成立于2009年并于2015年11月20日注册成立)和其全资子公司OneMedNet Technologies(Canada)Inc.(根据不列颠哥伦比亚省《商业公司法》的规定于2015年10月16日注册成立)一起 与其全资子公司OneMedNet Solutions Corporation 和其全资子公司OneMedNet Technologies(Canada)Inc.本招股说明书中对“公司”、“我们”、“我们”或“OneMedNet”的所有引用均包括OneMedNet Solutions Corporation。

企业历史

我们 最初于2021年2月8日在特拉华州注册成立，名称为“数据骑士收购公司”，是一家特殊目的的收购公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2021年5月11日，我们完成了首次公开募股(“首次公开募股”)。公司首次公开募股的注册声明于2021年5月6日宣布生效。本公司首次公开发售10,000,000个单位(“单位”，就发售单位所包括的普通股而言，称为“公开股份”)， 以每单位10.00美元计算，所得的总收益为100,000,000美元。本公司授予承销商45天的选择权，可按首次公开发行价格额外购买最多1,500,000个单位，以弥补超额配售，承销商全面行使超额配售选择权，并完成额外单位的发行和出售(“超额配售选择权单位”)。 本公司以每单位10.00美元的价格发行了1,500,000个单位，总收益为15,000,000美元。 在发行结束结束的同时，本公司完成向保荐人定向配售合共585,275个单位(“配售单位”)，每个配售单位的价格为10.00美元，总收益为5,852,750美元(“定向增发”)。

配售单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及 公开发行。共计117,300,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户，其中包括发行所得款项和于2021年5月11日结束的私募所得款项，扣除承销佣金、折扣及发售费用后的净额。2021年6月22日，包括在单位内的普通股和公共认股权证开始分开交易。

在上述发售中，吾等并无直接或间接向(I)吾等任何董事、高级管理人员或他们的 联系人、(Ii)拥有吾等任何类别股权证券10%或以上的任何人士(S)或(Iii)吾等任何联属公司支付任何开支，除非与偿还未偿还贷款有关，并根据本公告所披露的吾等与吾等保荐人订立的行政支持协议。

2022年4月25日，本公司、数据骑士合并子公司(特拉华州一家公司)和数据骑士有限责任公司(公司赞助商)与特拉华州一家公司OneMedNet Corporation，Inc.(后更名为“OneMedNet Solutions 公司”)和Paul Casey签订了最终协议和合并计划(“合并协议”)。作为卖方代表 (“Casey”)。根据合并协议，于合并协议内拟进行的交易(统称为“业务合并”)完成(“完成”)后，订约方将完成与目标公司及并入目标公司的合并，而目标公司将继续作为尚存实体(“合并”)，而目标公司的所有已发行及已发行股本将按合并协议所载条款 交换为本公司普通股股份。合并及合并协议及相关交易均获本公司及目标公司董事会一致通过。

2022年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以共同基金的形式持有。

于2023年6月28日，本公司签署了管道融资证券购买协议，原始本金总额为1,595,744.70美元，收购价格为150万美元(“关闭前管道”)。根据证券购买协议，本公司同意向Thomas Kosasa、Dr.Jeffrey Yu、Aaron Green及Steve Kester(“PIPE投资者”)发行及出售一系列新的优先担保可转换票据(“收市前PIPE票据”)，该等票据可于PIPE投资者选举时按转换价格(四舍五入至最接近的百分之一仙)转换为普通股股份， 将按以下较小者计算：

(A) 就根据《证券购买协议》第4.1条进行的转换(下文讨论)而言，(I)每股价格 相等于(X)减去100%折扣与(Y)在下一次股权融资中发行的股权证券的最低每股购买价格的乘积，以较低者为准；及(Ii)每股2.50美元；及

(B) 就根据第4.2节(下文讨论)或第4.3节(有关到期日付款)进行的转换而言，每股2.50美元。 证券购买协议规定，管道投资者在关闭前管道票据中的150万美元投资将于业务合并结束时同时结束并提供资金。

证券购买协议第 4.1节规定，每张票据的本金余额和未付应计利息将在下一次股权融资完成时自动 转换为管道转换股份(“下一次股权融资”是指本公司依据证券法第4(A)(2)节或其下的D法规为豁免证券法第5节的登记要求而进行的一项或多项发行的普通股的下一次出售或一系列相关出售 为免除证券法第5节的登记要求，本公司 从中获得不少于5,000,000美元的总收益(为免生疑问，债券的本金总额)。

《证券购买协议》第(Br)4.2节规定，如果发生公司交易或偿还该票据，在公司交易完成时，每一张票据的持有人可选择：(A)本公司将向该票据的持有人支付相当于(X)该票据的未偿还本金余额和(Y)相当于该票据未偿还本金余额20%的溢价(该溢价，以代替该票据的所有应计和未付利息)；或(B)该票据将兑换为 换股股份数目，换股股份数目相等于(X)该票据未偿还本金余额及未付应计利息(X)除以(Y)适用换股价格所得的商(四舍五入至最接近的整数)。

尽管有上述规定，将公司股权证券出售(或一系列相关出售)给特殊目的收购公司的任何交易将不会被视为“下一笔股权融资”。尽管有上述规定，本公司仍可选择于兑换时以现金支付每张票据的任何未付应计利息。本公司于该等换股时发行的PIPE换股股份数目 将等于(X)于下一次股权融资完成前五天内每份换股票据的未偿还本金余额及未付应计利息除以(Y)适用换股价格所得的商数(四舍五入至最接近的整数)。本公司将于下一次股权融资结束前至少五天，以书面形式通知各票据持有人有关预期于该等融资中发行的股权证券的条款。根据每个票据的转换而发行的PIPE转换股份将采用适用于下一次股权融资中发行的股权证券的相同条款和条件，并受其约束。

也是在2023年6月28日，EF Hutton LLC(“EF Hutton“)根据清偿与清偿协议，在业务合并结束时免除了4,025,000美元现金延期承销佣金中的3,025,000美元。 根据清偿与清偿协议，EF Hutton接受了(I)在清盘时一次性支付500,000美元的现金；(Ii)公司于2023年6月30日签立的500,000美元的本票，其中有义务向EF Hutton支付六个月的现金金额83,333.33美元，从 结束后开始支付；及(Iii)277,778股本公司普通股(“普通股”)，每股10.89美元，总价值3,025,000美元。

2023年9月21日，美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)宣布，公司采用S-4表格(“最终委托书”)的注册声明和委托书/招股说明书生效。

截至2023年9月20日(“记录日期”)收市为止，本公司已发行5,172,973股普通股(“普通股”)，已发行及发行，并有权在特别大会上投票。本公司于2023年10月17日就合并协议拟进行的交易举行股东特别大会(“股东大会”)，以代替其2023年股东周年大会(“股东特别大会”)。在特别会议上，股东被要求对最终委托书中确定的建议进行审议和投票；4,690,565股普通股 亲自或委托代表出席了特别会议，因此出席了法定人数，所有建议都获得批准。

于2023年11月7日，吾等举行了先前宣布的合并结束仪式，合并子公司与OneMedNet Solutions公司(前身为OneMedNet Corporation)合并，OneMedNet Solutions Corporation继续作为尚存实体，导致 OneMedNet Solutions Corporation的所有已发行和已发行股本根据合并协议所载条款交换为本公司的普通股。根据合并协议 于2023年11月7日完成的合并和其他交易导致数据骑士更名为“OneMedNet Corporation”，公司的业务 成为OneMedNet Solutions Corporation的业务。

根据合并协议的条款，业务合并及相关交易的总代价(“合并代价”)约为2亿美元。就特别大会而言，持有1,600,741股普通股的若干公众持有人(“赎回股东”)行使权利，按比例赎回大陆股份转让及信托公司(“大陆股份”)所持有的基金，该等股份由大陆股份转让信托公司作为受托人(“大陆股份”)于Data Knight首次公开发售(“信托帐户”)设立的信托户口(“信托户口”)内 设立。

自2023年11月7日起，数据骑士的单位停止交易，自2023年11月8日起，OneMedNet的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“ONMD”，权证开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“ONMDW”。

作为合并和业务合并的结果，数据骑士普通股持有人自动收到OneMedNet的普通股，而数据骑士认股权证持有人自动收到条款基本相同的OneMedNet认股权证。在业务合并结束时，保荐人拥有的所有数据骑士股票(包括普通股和B类普通股，我们称为创始人股)自动转换为同等数量的OneMedNet 普通股，以及保荐人持有的私募认股权证，自动转换为以实质相同条款购买一股OneMedNet普通股的认股权证。

截至2023年11月7日收盘，除其他股东外，公众股东持有OneMedNet普通股约98,178股，约占OneMedNet普通股流通股的0.35%；发起人及其关联公司拥有OneMedNet普通股流通股约15.1%(包括保荐人贷款转换后收到的股份)；OneMedNet前证券持有人从其股份转换获得约61.992%的OneMedNet普通股流通股； PIPE投资者拥有OneMedNet普通股0.46%的流通股，前可转换票据持有人拥有OneMedNet普通股流通股约16.24% ，原因是转换其票据后发行了5,238,800股普通股。

2024年3月28日，公司：与Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.(“票据投资者”)签订最终证券购买协议(“票据购买协议”)。Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd.是Helena Partners Inc.的附属公司，是一家总部设在开曼群岛的顾问和投资者，提供最高达$454万人。通过私募融资(“PIPE票据融资”)以发行优先担保可转换票据(“PIPE票据”)。就发行票据而言，本公司将分多个部分(“该等部分”)向投资者发行普通股购买 认股权证(“认股权证”)，包括(I)本金总额2,000,000.00美元的首批(“首期 部分”)，并包括高达300,000.00美元的原始发行折扣(“OID”)，以及购买相当于适用认股权证股份金额 (定义见下文)的普通股股份的认股权证。第二批(“第二批”)包括本金总额高达350,000.00美元的票据，包括高达52,500.00美元的旧ID，以及购买相当于该批债券的适用认股权证 股份金额的若干普通股的认股权证。债券证券购买协议预计将分三批发行，每批债券的本金总额最高可达1,000,000美元，且每份债券的原始ID为适用本金金额的15.0% ，以及购买数量相当于该等 批的适用认股权证股份金额的普通股的认股权证。

管道票据及其附带的认股权证的购买价格应通过从该票据所代表的本金部分(“购买价”)中减去该管道票据所代表的OID部分(“购买价”)来计算。

债券证券购买协议就于收市时发行的任何认股权证界定认股权证股份金额，即可行使该认股权证的普通股股份(“认股权证股份”)的初始金额 ，相等于于该收市时向投资者发行的票据的适用本金金额乘以50%，再除以紧接适用收市日期前十个交易日内最低VWAP的95% 。

根据截至2024年3月28日签署的托管协议，在完成每一阶段的结算时，将按照以下规定将部分收益托管(“托管”)：(I)初始阶段收益净额中的1,350,000.00美元将根据收益释放条件(下文讨论的“释放 条件”)存入托管账户进行分配，支付给公司的收益净额减去与该初始阶段相关的初始结算费用后的余额；(Ii)第三批所得款项净额的100%应存入托管账户以根据解除条件进行分配；及(Iii)第三批所得款项净额的75%应根据解除条件存入托管账户以供分配 ，第三批所得款项净额的余额应支付给本公司减去与该第三批款项相关的初始 结算费用。

《证券购买协议》规定，与第一次付款、第二次付款和第三次付款有关的代管金额(“代管收益”)受下列条款管辖：

关于债券证券购买协议，本公司与投资者亦于二零二四年三月二十八日订立登记权利协议(“注册协议”)，规定登记票据股份(“票据转换股份”) 及认股权证股份(“可登记证券”)。本公司已同意迅速编制及向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份注册说明书 (“注册说明书”)，无论如何应在私募完成后30天内 。本公司已授予投资者与注册权协议有关的惯常弥偿权利。投资者亦已授予本公司与注册声明有关的惯常赔偿权利。

根据债券发行的证券：证券购买协议根据美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的《1933年证券法》(经修订的《证券法》)第3(A)(9)节规定的豁免注册而作出的豁免。

我们是谁 我们是

我们 是OneMedNet，我们的目标是通过我们的智能、周到和包容的iRWD，成为未来监管级别成像Real Word数据(RWD)的领导者^TM解决方案。我们致力于用我们的战略思维、成功的市场进入和执行来彻底改变对经过管理的 医学图像的快速、安全的访问，以继续为提供临床成像证据打开新的可能性。

我们 大胆、果断并渴望为我们的OneMedNet iRWD™解决方案推进一个全球平台。

我们 的目标是不断突破我们在技术、服务创新、客户参与度和管理卓越方面的界限， 所有这些都是为了提供卓越的客户体验。

我们的 使命是对数千万人的生活产生实质性的积极影响，同时提高客户的业务生产力 。首先，OneMedNet的iRWD^TM产品在使生命科学公司能够更快地将更安全、更有效的患者护理推向市场方面发挥着重要作用。在我们的iRWD中使用我们高度精选的非识别临床数据^TM它们在生命科学产品开发、验证和监管审批流程中提供服务，以更有意义的方式促进患者护理的进步，生命科学行业可以改进其产品开发和验证流程， 这对各方都有利。

在OneMedNet，我们的座右铭是“解锁影像档案中的价值^TM“。”利用OneMedNet的iRWD^TM 供应商可以通过简化的数据访问极大地改进他们的研究工作。医院、诊所和成像中心等医疗保健提供商还可以通过以定义明确、安全可靠的方式共享未识别的数据来加速生命科学患者护理创新。作为这样做的回报，将产生收入，并将其应用于关键的、可能没有资金的提供商 项目。本着这种精神，我们正在打破界限，着眼于未来，从技术和用户体验的角度不断创新 并准备向前推进。话虽如此，我们认识到，我们不能单独做到这一点，我们敦促那些有同样愿望的人与我们团结在一起，共同迈向更光明、更绿色的未来。

来吧 和我们一起充电吧。

我们的 业务

OneMedNet 是临床影像创新的全球提供商，也是监管级别影像真实世界数据3或iRWD的管理者^TM。OneMedNet的 创新解决方案将满足生命科学领域关键需求的医疗保健提供者和患者联系起来，提供对临床图像和相关背景患者记录的直接访问。OneMedNet的创新技术证明了成像真实世界数据这一新兴市场的商业和监管可行性，并提供以监管级别图像为中心的iRWD^TM 这与OMN的生命科学合作伙伴案例选择协议完全匹配，并为现实世界证据铺平了道路。

OneMedNet 是为了解决医疗保健提供者之间共享临床图像的不足而成立的。这导致OMN最初的 产品束^TM图像交换，使OMN十多年来成功共享图像，OMN最大的客户是爱尔兰。

OneMedNet 继续创新，响应对真实世界数据和真实世界证据的需求和利用，特别是 专注于临床图像及其相关上下文临床记录的数据。我们能够利用内部技术能力 以及OneMedNet强大的医疗保健提供商客户群，这是OneMedNet与BEAM的第一个产品^TM推出iRWD，成为生命科学公司的首个RWD解决方案^TM2019年。

OneMedNet 提供创新的解决方案，释放临床图像档案中包含的重要价值。随着由95多家医疗机构组成的联合网络的不断扩大，OneMedNet能够立即从联合的医疗机构组中快速搜索和广泛管理多层数据。术语“医疗设施”专门指为OneMedNet提供成像的医院、综合交付网络(“IDN”)和成像中心，它们是我们数据的核心来源。目前，OneMedNet与95多家机构合作，为我们提供监管级别的成像。OneMedNet可以访问这些 多个设施，因为这些95+个签约设施中有200多个地点，其中包括办公室和诊所， 总共产生了200多个客户的监管级别成像。在这些客户中，都是数据提供商，也有一些是数据购买者。

OneMedNet 在提供对经过管理的医学图像的快速、安全访问方面走在了前列。最初，这一切都是为了解决患者护理提供者的多样化访问需求。这一重点系统地发展，以满足图像分析和研究人员、临床医生、监管机构、科学家等快速增长的需求。

真实世界 数据是在常规护理提供的背景下收集的任何数据，而不是在临床试验中收集的数据 ，在临床试验中，研究设计以不能代表真实世界护理和结果的方式控制变异性。

推动其使命的一个关键因素是，OneMedNet相信我们拥有独特的机会，可以在提高客户业务生产率的同时，对数千万人的生活产生实质性的积极影响。首先，OneMedNet的iRWD^TM产品在使生命科学公司能够更快地将更安全、更有效的患者护理 推向市场方面发挥着重要作用。在我们的iRWD中使用我们高度精选的去识别临床数据^TM在生命科学产品开发、 验证和监管审批流程中提供，它们以更有意义的方式为患者护理进步做出贡献。此外，生命科学 改进了其产品开发和验证流程，这对各方都有利。

重要的 文档表明，真实世界数据可以在更广泛、更具代表性的患者群体中提供更广泛的洞察力。¹ 为此，美国食品和药物管理局(FDA)为监管审批制定了真实世界数据指南。使用高度可靠和高质量的真实世界数据，严格遵守所有非常具体的数据分层要求 可以补充或取代临床试验。

OneMedNet 涵盖成像真实世界数据的完整价值链；它始于我们10多年的联合提供商网络，并由专家内部临床团队管理的多方面数据管理流程提供支持。此外，我们还与我们的生活科学合作伙伴携手合作，制定案例选择协议，并在需要时制作案例报告表格，以供监管部门批准。我们 专注于通过OneMedNet的iRWD支持生命科学的进步来实现价值^TM它掌握着开启无限患者护理进步的钥匙。我们释放了研究级以图像为中心的iRWD的力量^TM这是经过高度精心策划的，以艰苦的 满足每一个队列要求，并经得起预期临床试验的所有严格要求。

如今，包括制药公司、人工智能(AI)开发商、医疗设备企业和临床研究机构在内的生命科学公司面临着同样广泛的挑战，即获取明确符合其精确队列规范的洞察力丰富、高质量的患者数据。很大一部分患者诊断涉及临床成像，按大小计算，约90%的医疗保健数据与成像相关。从历史上看，图像的大部分价值来自于最初的审查，从图像档案中获得的进一步收益 一直非常有限。

¹ 看见Https://www.fda.gov/media/120060/download

我们 帮助提供商“解锁影像档案中的价值”。^TM利用OneMedNet的iRWD^TM通过该产品， 提供商可以通过简化的数据访问极大地改进他们的研究工作。医疗保健提供商(如医院、诊所、 和成像中心)还可以通过以定义明确且安全的方式共享未识别的数据来加速生命科学患者护理创新。作为这样做的回报，收入被创造出来，并用于关键的、可能没有资金的供应商项目。

OneMedNet的区别

OneMedNet 12年多来一直是医疗数据提取、保护和传输业务的领导者。要做到这一点，需要具备以下方面的专业知识：

获得所有基本要素的内部专业知识是一项相当大的挑战，并使许多组织甚至不愿尝试这样的尝试。 我们为这一雄心勃勃的成就感到自豪，同时不断努力保持最先进的专业知识。OneMedNet在所有互动和活动中严格遵守最高级别的专业和道德标准以及适用的法规。

我们 相信OneMedNet在监管级别的RWD管理人员这一不拥挤的领域中处于领先地位是有原因的。要做到这一点，需要人工智能/ML技术、数据隐私/安全方面的专业知识，以及临床患者病情(S)和医疗记录保存方面的专业知识。 拥有或获得所有基本学科的专业知识是一项具有挑战性的成就。OneMedNet凭借我们的临床图像交换解决方案占据了重要的先机，该解决方案在近十年前推出了该公司。在联合的OneMedNet iRWD中，所有数据仍为原生数据^TM提供商网络-意味着所有数据都保留在本地，直到针对特定生命科学研究机会获得许可为止。

OneMedNet的 竞争优势

我们 相信OneMedNet iRWD^TM提供最先进的技术、临床专家的指导和服务。使用最先进的AI/ML技术在每个网络站点索引医学成像和相关的临床数据。这通常包括电子健康记录(“EHR”)、放射科、心脏科、实验室、路径等。我们的内部临床团队对数据进行严格的整理，以确保结果符合生命科学数据收集协议(“DCP”)的确切规范和要求 --而不考虑复杂性。

我们 相信OneMedNet通过以下三种主要方式解锁影像和电子健康记录数据的价值：

OneMedNet的 数据使用多步骤质量控制流程完全识别，并超越PHI，包括PII(个人可识别信息)、 SII(站点可识别信息)等。重要的是，生命科学用户以他们所需的确切格式接收数据。 无需数据筛选或操作。数据已经准备好可以使用了。此外，OneMedNet拥有独特的知识、工具和经验组合，可：

最后，OneMedNet拥有业内最有经验和经过临床培训的数据管理员。该团队认识到临床数据的复杂性和重要性，并能有效地与提供商和生命科学专家进行沟通。

OneMedNet 12年多来一直是医疗数据提取、保护和传输业务的领导者。要做到这一点，需要具备以下方面的专业知识：

获得所有基本要素的内部专业知识是一项相当大的挑战，并使许多组织甚至不愿尝试这样的尝试。 我们为这一雄心勃勃的成就感到自豪，同时不断努力保持最先进的专业知识。OneMedNet在所有互动和活动中严格遵守最高级别的专业和道德标准以及适用的法规。

行业 背景

由塔夫茨药物开发研究中心撰写、发表在《卫生经济学杂志》上的一份2016年的分析报告显示，将一种药物推向市场的成本，包括批准后的研发，达到了惊人的28.7亿美元。²与此同时，塔夫茨中心2018年的一项研究指出，新药开发的时间线从普通药物的12.8年到只影响数百名患者的超级孤儿药物的17.2年不等。³这使得生命科学组织有责任寻找方法，更快地向患者提供治疗 - ，特别是那些无法等待17年才能获得潜在挽救生命的治疗的患者。了解患者实际是如何使用医疗产品的，可以帮助医疗保健生态系统中的利益相关者做出重要的、可能挽救生命的实时决策。

Real-World 数据是在批准的医疗产品上市时通常收集的观察性数据，并由真实的患者在现实生活中使用 ，而不是临床试验或真实患者的真实图像。FDA列举了几个潜在的真实世界数据来源，包括电子健康记录(“EHR”)、索赔、疾病和产品登记，有多种类型的数据 ，包括结构化和非结构化数据、临床和账单数据、交易和索赔数据、患者生成的数据，以及从其他来源收集的数据 ，这些数据可以揭示患者的健康状况等。随着对医疗数据的依赖呈指数级增长，OneMedNet观察到，对信息的依赖增加了，来自多个额外来源，包括电子病历、索赔、注册、临床试验、患者和提供者调查、可穿戴设备等。这些额外来源包括 物联网(“IoT”)、社交媒体论坛和博客。真实世界数据有可能打破低效 ，并填补医疗保健生态系统中由提供者、付款人、制造商、政府实体和患者组成的利益相关者之间的信息孤岛。这种信息共享反过来使各方能够获得新的见解，支持基于价值的护理，并提供更好的健康结果。

将药物商业化需要其开发者利用各种真实世界数据来源来识别患者群体，并针对这些群体改进销售和营销策略，以及其他许多工作。从历史上看，这种做法涉及从数据聚合器或数据平台购买大量数据 ，即使不是直接从源本身购买，有时也不太了解数据的质量。准备这些数据进行分析既昂贵又耗时，因此许多组织会将该过程外包给 顾问或第三方供应商；此外，准备这些数据以供未受过培训的顾问进行分析的过程可能会产生静态的 分析，难以修改或重新运行以回应后续问题或潜在的差异。

² Https://www.outsourcing-pharma.com/Article/2016/03/14/Tufts-examines-2.87bn-drug-development-cost

³ Https://www.hcplive.com/view/new-data-reinforces-difficulty-orphan-drug-development

真实数据和真实世界证据的定义

真实世界数据已成为生命科学行业的强大工具。在将临床数据作为决策的黄金标准 几十年后，行业领导者现在认识到，在现实世界中收集的数据如何为他们的工作增加了宝贵的背景和洞察力。从 确定未得到满足的医疗需求和定义患者旅程，到支持监管提交、向付款人证明价值以及 塑造市场战略，真实世界数据在药物开发生命周期的每个阶段都会增加价值。真实世界数据还为真实世界证据奠定了基础，虽然这两个术语经常互换使用，但它们是不同的，它们正在改变医疗保健 。它是这样发生的：

通过开发数字图像分析以提高诊断的准确性，并使用人工智能 (“AI”)算法(如OneMedNet应用的算法)对医学图像的大型数据库进行被动筛选，促进了在OneMedNet提供的真实世界数据中 医学成像的可用性。算法还可以帮助从带有病理的医学图像中识别更多有价值的诊断测试。

真实证据是指根据美国食品和药物管理局对真实世界数据的分析，得出的有关医疗产品使用情况和潜在益处或风险的临床证据。现实世界的证据可以通过不同的研究设计或分析产生，包括但不限于随机试验，包括大型简单试验、实用试验和观察性研究(前瞻性和/或 回溯性研究)。真实世界证据和真实世界数据的区别集中在最终用例上。现实世界的数据可以采用声明、电子健康记录、实验室、数据等形式。这种洞察力通常被用来更好地了解患者的旅程或疾病的自然病史(如果不治疗，疾病是如何发展的)。

相比之下，真实的世界证据建立在其中许多数据集的基础上，并准备将其作为监管审查的一部分提交给食品和药物管理局或欧洲药品管理局，以支持客户的临床试验申请。 当数据，特别是成像数据提交给FDA时，该机构要求：

现实世界证据得到缓解的一个领域与肿瘤学审批密切相关。食品和药物管理局的肿瘤学卓越中心实际上在2021年的美国临床肿瘤学学会上提交了一份对此的分析，研究了包含真实世界数据和真实世界证据的肿瘤学应用 。该分析研究了2011-2020年间提交的94份申请，结果显示，在此期间，为支持监管决策而纳入的真实世界数据大幅增加。仅在2020年，就有28份包含真实世界数据的肿瘤学产品提交。在肿瘤学之外，最值得注意的依赖真实世界证据的批准可能是2021年7月批准Astellas的药物Prograf(或他克莫司)的新适应症，用于预防肺移植患者的器官排斥反应。那里的批准是基于一项提供真实世界有效性证据的非干预性研究。⁴FDA宣布批准的新闻稿指出，批准具有重要意义，因为它反映了一项设计良好的非干预性研究如何依赖于符合目的的真实世界数据， 与适当的对照相比，可以被认为是足够的，并且在FDA的法规下得到很好的控制。

⁴看见Https://www.fda.gov/drugs/news-events-human-drugs/fda-approves-new-use-transplant-drug-based-real-world-evidence

最近另一个值得注意的批准是2021年12月批准了Orencia预防移植物抗宿主病的补充BLA。⁵ 该申请包括来自随机临床试验的数据，以及使用国际血液和骨髓移植研究中心的真实数据进行的基于登记的临床研究提供的有效性的额外证据。⁶ 这项注册研究分析了54名接受Orencia预防移植物抗宿主疾病的患者的结果，并与162名单独使用标准免疫抑制药物的患者进行了比较，结果显示该适应症有效。

人工智能 应用于真实世界数据，以增强数据异常检测、标准化和前处理阶段的质量检查。 人工智能有望为制药和生物技术公司提供增加有意义的真实世界证据输出的能力，将时间缩短到 洞察，并充分利用可用的大量数据源。提供智能数据处理、分析和结果的真实世界证据技术平台提供了利用这些计算进步的无与伦比的机会。

当将 用作全面的真实世界证据战略的一部分时，人工智能创新可以促进药物开发，改善患者治疗 和获取机会，并带来宝贵的新商机。

在 上市后研究中，不良事件报告是使用人工智能的一个领域，可在历史数据集中创建更高的自动化和效率 。自然语言处理(NLP)等技术使人工智能能够扫描数万条记录，并快速找到不良事件的详细信息。AI集成分析和自动化提供了对历史临床试验的重要见解 真实世界数据和真实世界证据，从而扩展了端到端临床试验能力：

AI 正在推动蛋白质结构鉴定方面的突破性飞跃，法规的进步为医疗保健研究机构 提供了访问真实世界数据的机会，以加快临床试验过程。我们相信，人工智能技术在提供创新的试验设计和收集、组织和分析临床试验产生的越来越多的数据方面具有无与伦比的潜力。 人工智能在短期和长期临床试验中都有许多应用。人工智能技术可能带来对转变临床试验至关重要的创新，例如无缝结合第一阶段和第二阶段、开发以患者为中心的新型终端以及收集和分析实际数据。

OneMedNet 认为，人工智能工具对医院和卫生系统也有更广泛的好处。加拿大滑铁卢大学人工智能和医学成像研究主任亚历山大·Wong教授指出，人工智能的好处包括在评估扫描和预测未来对普通医院和重症监护病床的需求方面，减轻放射科的负担 ，以及对呼吸器和呼吸机、药物、口罩和呼吸机接口等设备的需求，以及帮助劳动力规划。⁷

在 一组不同的成像模态中，数字图像通常包括元数据和/或注释，其可以包括受保护的健康信息 （例如，患者姓名、出生日期）。虽然诊断图像通常不需要像 基因组数据那样保证相同级别的隐私问题，但研究人员还必须删除可能识别患者的面部特征或其他特征。

数字 图像分析可用于支持研究和开发，方法是分析大量组织样本或其他医学图像 ，以运行分子筛选，通过将患者肿瘤的一部分移植到人源化 小鼠或源自类似于微型器官的干细胞的3D组织培养物中来模拟生物标志物和治疗反应。这些模型使研究人员能够进行受控的 实验室实验，这些实验可以为治疗方法提供信息，并通过将 这些数据与EHR、索赔和其他真实世界数据来源联系起来，将预测的治疗反应与实际临床结果联系起来。同样，临床前研究可以通过在动物模型中进行的安全性评估 或动物分子生物标志物或解剖学异常的研究获得信息，以最大限度地减少人类研究 参与者的负担。通过根据预测的缓解对受试者进行分层并确定 适当的合格性标准，研究结果还可以为临床试验优化提供信息。

⁵ 看见Https://www.fda.gov/news-events/press-announcements/fda-approves-first-drug-prevent-graft-versus-host-disease

⁶ 看见 Https://www.fda.gov/drugs/resources-information-approved-drugs/fda-disco-burst-edition-fda-approval-orencia-abatacept-prophylaxis-acute-graft-versus-host-disease

⁷ 看见 Https://www.eurekalert.org/news-releases/936861

在监管决策背景下评估 真实世界证据不仅取决于对用于生成 证据的方法的评估，还取决于基础真实世界数据的可靠性和相关性;这些结构可能会引起不同类型的考虑 。真实世界证据是指通过分析真实世界 数据得出的有关产品风险和受益的证据。例如，FDA已使用源自其Sentinel系统的真实世界数据和真实世界证据来监测受监管产品的安全性，以取代上市后研究。它已经对涉及五种产品的九个潜在安全问题进行了调查。

真实世界 证据是通过分析真实世界 数据得出的关于医疗产品使用和潜在受益或风险的临床证据。真实世界证据可以通过不同的研究设计或分析生成，包括但不限于随机试验，包括 大型简单试验、实用性试验和观察性研究（前瞻性和/或回顾性）。

与 传统临床试验不同，在传统临床试验中，可以策划必要的数据元素并强制收集数据，而真实世界证据的创建 需要评估、验证和汇总通过常规临床实践获得的各种（通常是完全不同的）数据源。 不同的利益相关者以多种不同的方式使用真实世界的证据。

从 真实世界数据到真实世界证据

真实世界证据的创建需要结合强大的分析、经过验证的方法和对可用 真实世界数据源的强大了解（例如，在现有的质量登记系统中采集了哪些数据，可以通过电子健康记录和病例报告表或索赔采集哪些数据，哪些患者组织采集了相关患者队列的数据）。此过程包括 几个步骤，总结如下：

⁸ 看见“美国法典”第21编第355(G)(B)条。

真实 世界证据已被证明填补了医疗保健领域研究（我们学到的）和日常实践（我们做的）之间的空白，它 在预期发生的事情和实际发生的事情之间产生了差异。推动医疗保健的可衡量改进需要 我们所有人都植根于临床程序、干预措施和门诊 访视之前、期间和之后实际发生的事情。真实世界的证据填补了这些空白，并通过明确确定医生治疗 各种患者时实际发生的情况来记录真相，这些患者看起来不像临床试验中的同质患者群体。正因为如此，真实世界证据 在整个医疗保健生态系统中有许多用途并提供许多好处。

随着 越来越多的国家努力控制医疗保健成本，以及人口老龄化和慢性病患者数量的增加， 消除效率低下和升级协调护理以改善结果的需求变得更加迫切。与此同时， 生命科学公司正面临动荡时期。行业全球化、重磅炸弹时代的结束以及日益复杂的 监管环境都增加了将产品推向市场的难度。而且，各公司都在朝着以患者为中心、以结果为中心的模式发展。在这种环境下，当真实世界 数据与正确的技术框架和监管情报相结合以使其具有意义时，真实世界证据可以为行业带来变革。由于不同利益相关者以不同的方式在 生命科学中使用数据，因此它可以在 产品生命周期中提供有价值的见解和“证据”。此外，整个医疗保健生态系统的利益相关者使用这些新知识来支持决策制定，并提高 安全性和有效性，最终改善患者的治疗效果。

监管机构、临床医生、研究人员和医疗保健系统在生命科学中使用真实世界证据

根据 德勤的反复研究，⁹真实世界证据的重要性持续上升，因为它有望加速监管 决策并支持已上市药物新适应症的批准。生命科学、制药和医疗 设备公司是真实世界证据的重要消费者，因为它可以在从 试验前设计到临床研究和试验到上市后监督的整个产品生命周期中提供价值。医疗产品开发人员正在使用真实世界证据 来支持临床试验设计（例如，大型简单试验、实用临床试验)和观察性研究，以产生创新、新的治疗方法。

真实世界证据可用于使临床试验更加有效和高效，例如在患者招募或标签扩展方面， 从其他研究或当前上市的类似类别的产品中收集的真实世界证据可以通过将积极的副作用暴露为新的潜在适应症而对产品组合产生积极的 影响。最著名的例子是伟哥，它最初是作为一种降低血压的药物进行研究，但意想不到的副作用导致该药物最终被批准用于勃起功能障碍。

来自真实世界数据的真实世界证据的好处越来越多地得到监管机构的认可。FDA发布了一个使用真实世界证据来支持药品监管和提交过程的框架。这是朝着认识到临床试验虽然仍然相关，但不是评估产品有效性和安全性的唯一方法迈出的重要一步。事实上，FDA预计很快将只使用真实世界的证据进行第一次全面的上市后安全批准。

真实的世界证据现在被接受为在某些情况下进行监管决策的可靠信息来源。FDA使用真实世界证据E的主要理由是帮助批准根据FD&C法案批准的药物的新用途或延长使用期限，并始终在数据质量达到所需标准的条件下帮助支持或满足批准后研究要求。在最近的一份声明中，FDA甚至指出，用于在上市后阶段捕获数据的新工具，包括 更复杂的真实世界数据和真实世界证据的使用，正在提供新的方法来解决有关新药在现实世界环境中的安全性和益处的重要问题，并且这些方法有可能比传统方法更快、更高效地实现这一点。¹⁰

⁹ 看见Https://www2.deloitte.com/content/dam/insights/us/articles/4354_Real-World-Evidence/DI_Real-World-Evidence.pdf

¹⁰ 看见Https://www.fda.gov/science-research/science-and-research-special-topics/real-world-证据

为什么我们需要真实世界的证据？

在医疗保健方面的研究(我们所学到的)和日常实践(我们所做的)之间存在差距，这造成了预期发生的事情和实际发生的事情之间的差异。但真正重要的是实际发生的事情。推动医疗保健方面的可衡量改进 要求我们所有人都扎根于在临床程序、干预和办公室就诊之前、期间和之后实际发生的情况。现实世界的证据就在这里，来填补这些空白，让我们植根于真相。它告诉我们，当医生治疗不像临床试验中同类患者组的大范围患者时，实际会发生什么。正因为如此，真实世界证据 服务于多种用途，并在医疗保健生态系统中提供许多好处。

在制药和设备公司中使用真实世界证据

制药和医疗设备公司是真实世界证据的主要消费者，因为它可以在整个产品生命周期中提供价值。 真实世界证据在制药和设备公司的整个产品生命周期中都发挥着重要的研究作用。IT 可以帮助研究人员识别潜在患者并为临床试验创建适当的纳入标准，从而为试验前研究设计提供信息。许多医疗创新是由传统的临床试验推动的，在这些试验中，新的药物和设备在销售和广泛分发之前都要经过严格的研究和跟踪。

尽管临床试验对于确定新技术的安全性和有效性非常重要，但与现实世界的证据相比，它们确实存在一些局限性。例如，传统的临床试验可能有严格的纳入标准，这使得提供商难以将临床试验的结果准确地推算到更广泛的人群中。临床试验的参与通常受到研究管理员能够招募的人员的限制，而且各种人口统计数据通常无法参与。这再次挑战了临床试验结果在患者群体中的普适性。现实世界的证据可以通过提供有关更广泛的社会阶层的信息来帮助克服临床试验的局限性。这可以帮助临床医生、研究人员和行业合作伙伴更好地了解他们的产品及其工作原理。

一旦产品获得批准并投放市场，真实世界证据将帮助制药或医疗设备公司了解其产品的相对安全性、有效性、价值、标签外使用等。这种上市后监控或上市后监控对医疗保健行业的利益相关者具有重要价值。

启用人工智能的患者充实和招募流程可以改善合适的队列，并提高临床试验的有效性、数据管理、分析和对多个真实世界数据源的解释，包括电子病历和医学成像数据。这为NLP提供了一个独特的机会，可以执行必要的复杂分析，将基因组数据与电子病历(“EMR”)和其他患者数据相结合，这些数据存在于不同的地点、所有者和格式 - ，从手写纸质副本到数字医学图像 - ，再到导致可以更有效地测量终点的表面生物标记，从而识别和描述适当的患者亚群。支持人工智能的系统可以帮助改善患者队列构成，并帮助 招募患者。

Ai 技术可以帮助生物制药公司确定目标位置、合格的研究人员和优先候选人，并收集和 核对证据，以使监管机构相信试验过程符合良好临床实践(GMP)要求。 临床试验最重要的要素之一是选择高功能的研究人员地点。站点质量，如资源可用性、管理程序以及对疾病有深入了解和理解的经验丰富的临床医生 可以影响研究时间表和数据质量、准确性、完整性和一致性。

Ai 集成临床试验计划可通过自动化真实世界数据捕获、跨系统共享数据和数字化标准临床评估来帮助监控和管理患者。人工智能技术和可穿戴技术可以帮助实现持续的患者监控 并实时洞察治疗的安全性和有效性，同时预测可能的辍学风险，从而 提高患者的参与度和保留率。为了遵守试验依从性标准，患者必须详细记录他们的药物摄入量以及与他们的身体功能、对药物的反应和日常方案有关的其他数据点。这可能是一项压倒性的、乏味的任务，导致40%的患者在临床试验150天后变得不依从性。可穿戴设备/传感器和视频监控用于自动、连续地收集患者数据，从而减轻患者的这一任务。人工智能技术与可穿戴技术相结合，为开发实时、高能效、移动和个性化的患者监护系统提供了新的方法。

在监管机构、临床医生、学术研究人员和医疗保健系统中，对经过精选的真实世界证据的依赖已经显著增长 因为它可以提供相对于各方的目标和任务而言是独一无二的价值。FDA也加强了对真实世界数据和真实世界证据的关注，这也是有帮助的。例如，去年年底，FDA发布了与使用真实世界数据的产品提交的数据标准相关的拟议指南，还参与了使用真实世界数据和 真实世界证据来支持药品和生物制品的监管决策，并为来自电子健康记录和医疗索赔的数据提供了具体建议。¹¹此外，FDA使用真实世界数据和真实世界证据来监控上市后的安全性和不良事件，并做出监管决策。医疗保健社区正在使用这些数据来支持覆盖决策，并开发用于临床实践的指南和决策支持工具。

¹¹参见 Https://www.fda.gov/regulatory-information/search-fda-guidance-documents/considerations-use-real-world-data-and-real-world-evidence-support-regulatory-decision-making-drug

具有深度学习能力的AI 还有助于组织和转换大量的结构化和非结构化数据到RWE。¹² 人类的大脑可能管理4-5个变量，因此，启用人工智能的数据映射和集成，并根据疾病路径和工作流程将其标准化到通用数据模型，可能对临床试验的质量管理和 提供基于真实世界数据的更广泛的视角，对人类疾病产生有意义的洞察都是有用的。¹³

市场规模

全球真实证据解决方案市场预计将从2023年的1613亿美元增长到2030年的3624亿美元，复合年增长率为12.3%。¹⁴2020年，药品开发和审批部门的收入份额最高，约为28.9%。现实世界 证据解决方案服务使制药公司和医疗保健提供商以及付款人能够有效地管理运营 并加快药物开发和审批的进程，从而推动市场增长。监管机构对使用真实世界证据解决方案的支持以及研发支出的增加预计将推动市场增长。

根据最终用户，全球真实世界证据解决方案市场被细分为制药、生物技术和医疗设备公司；医疗保健付款人；医疗保健提供者；以及其他最终用户(学术研究机构、患者权益倡导团体、监管机构和 医疗技术评估机构)。2021年，制药、生物技术和医疗设备公司细分市场估计将占全球真实证据解决方案市场的36.5%的最大份额。这一细分市场的较大份额主要归因于 真实世界证据研究在药物开发和审批中日益重要，以及越来越需要避免 代价高昂的药物召回并评估现实世界环境中的药物性能。

随着对真实世界数据产生的证据的需求日益增长，流行病学数据在决策中的重要性日益增加，以及从数量到基于价值的护理的转变，人们越来越关注患者登记，医院采用电子病历的增加， 移动健康数据和社交媒体的指数增长导致了大量医疗数据的生成。 2021年，真实世界数据集细分市场预计将占全球真实世界证据解决方案市场的51.2%。¹⁵根据Coherent Market Insights的数据，全球真实数据市场在2023年的估值为15.9亿美元，预计在预测期内(2023-2030年)的复合年增长率为14.4%。¹⁶

¹² 真实世界的数据分析何时以及如何取代随机对照试验？Clin Pharmacol 她。2017年；102(6)：924-33。

¹³ 从真实世界数据到真实世界证据：跨区域视角|RAP，2021年7月30日

¹⁴ Https://www.fortunebusinessinsights.com/real-world-evidence-solutions-market-107676

¹⁵ 细致的研究®分析，在对各种定量和定性因素进行详细评估后得出其分析，这些因素包括主要参与者的历史收入增长趋势、主要市场增长动力、制约因素和挑战，以及它们在预测期内的影响和相关宏观和微观经济指标。

¹⁶ 现实世界数据(RWD)市场规模将达到40.7亿美元(lobenewswre.com)

我们的长期增长战略

我们的长期增长战略以以下主要支柱为基础：

17 身份证。

18 身份证。

企业信息

我们 最初于2021年2月8日在特拉华州注册成立，名称为“数据骑士收购公司”，是一家特殊目的的收购公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。于2023年11月7日，吾等举行了先前宣布的合并的结束仪式，合并子公司与OneMedNet Solutions Corporation(前身为OneMedNet Corporation)合并，而OneMedNet Solutions Corporation继续作为尚存实体，导致OneMedNet Solutions Corporation的所有已发行和已发行股本 根据合并协议所载条款交换为公司普通股。

根据合并协议于2023年11月7日完成的合并和其他交易导致Data Knights将其名称 更名为“OneMedNet Corporation”，公司的业务成为OneMedNet Solutions Corporation的业务。我们位于明尼苏达州伊甸园大草原250号老树荫橡树路6385号，邮政编码55344，可通过电话联系。

本招股说明书中不包含本公司网站上包含的信息，因此您不应将本公司网站上包含或可通过本公司网站访问的任何信息 作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。

OneMedNet Corporation与其全资子公司OneMedNet Solutions Corporation(2009年10月13日在夏威夷州成立，后于2015年11月20日在特拉华州注册)及其全资子公司OneMedNet Technologies(Canada) Inc.于2015年10月16日根据不列颠哥伦比亚省商业公司法的规定成立。本招股说明书中对“公司”、“我们”、“我们”或“OneMedNet”的所有提及包括OneMedNet Solutions Corporation及其全资子公司OneMedNet Technologies(Canada)Inc.，该公司于2015年10月16日根据不列颠哥伦比亚省《商业公司法》的规定注册成立，其功能货币为加元。

最近的发展

企业合并结束

OneMedNet 公司、特拉华州的公司(“公司”、“我们”、“我们”或“OneMedNet”)与其全资子公司OneMedNet Solutions Corporation(特拉华州的公司)以及其全资子公司OneMedNet技术(加拿大)有限公司根据不列颠哥伦比亚省《商业公司法》的规定成立，其功能货币为加元。本招股说明书中所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“OneMedNet” 包括OneMedNet Corporation以及OneMedNet Solutions Corporation和OneMedNet Technologies(Canada)Inc.，但本项目7中提及的“公司”、“我们”或“数据骑士”指的是OneMedNet Corporation F/K/A数据骑士收购公司

我们 最初于2021年2月8日在特拉华州注册成立，名称为“数据骑士收购公司”，是一家特殊目的的收购公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2021年5月11日，我们完成了首次公开募股。

2023年11月7日，经2023年10月17日举行的美国特拉华州数据骑士收购公司股东特别大会(“特别会议”)批准，特拉华州数据骑士合并子公司(以下简称“合并子公司”)和数据骑士收购公司(“数据骑士”)的全资子公司完成与OneMedNet Solutions Corporation(前身为OneMedNet Corporation)的合并。根据日期为2022年4月25日的合并协议和计划(“合并协议”)，由数据骑士、合并子公司、OneMedNet、数据骑士，LLC，特拉华州有限责任公司(“发起人”或“买方代表”)以数据骑士股东代表的身份 和以OneMedNet股东代表身份(“卖方代表”)的Paul Casey的身份， 由数据骑士、合并子公司、OneMedNet、Data Knights，LLC和Paul Casey组成。因此，合并协议已获采纳，合并协议及据此拟进行的合并及其他交易(统称为“业务合并”)已获批准及完成。

在根据合并协议进行的业务合并于2023年11月7日完成时，合并子公司与OneMedNet合并并并入OneMedNet ，OneMedNet作为Data Knight的全资子公司幸存下来，Data Knight更名为“OneMedNet Corporation”。

根据美国公认会计原则，业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，Data Knight被视为被收购的公司，OneMedNet Corporation被视为财务报表报告的收购方。

合并完成时，数据骑士普通股持有人自动收到OneMedNet普通股，数据骑士认股权证持有人自动收到条款基本相同的OneMedNet认股权证。在业务合并结束时，保荐人拥有的数据骑士的所有股份(包括A类普通股和B类普通股)，我们称为创始人股份，自动转换为同等数量的OneMedNet普通股，以及保荐人持有的私人认股权证，自动转换为认股权证，以购买一股条款基本相同的OneMedNet普通股。

关闭预关闭管道的

于2023年6月28日，本公司与Data Knight与若干投资者(在此统称为“买方”)订立证券购买协议(“PIPE SPA”)，以合共1,595,744.70美元的原始本金金额及150万美元的购买价进行PIPE融资(“收盘前PIPE”)。根据证券购买协议， 数据骑士将向各买方发行及出售一系列新的高级担保可换股票据(“收市前 管道票据”)，该等票据可于买方选择时转换为普通股，换股价格相等于(I)每股10.00美元及(Ii)紧接换股日期前十(10)个交易日最低成交量加权平均交易价的92.5%。买方在收盘前管道票据上的150万美元投资截至业务合并结束时已完成并获得资金 。根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的非公开发售规则，Data Knight于紧接收市前生效 向买方发出收市前票据。

截至收盘时，在其他股东中，公众股东拥有OneMedNet普通股98,178股，约占OneMedNet普通股流通股的0.35%；发起人及其关联公司拥有OneMedNet普通股流通股约15.1%(包括保荐人贷款转换后收到的股份)；OneMedNet的前证券 持有转换其股份所得的OneMedNet普通股流通股约61.992；PIPE投资者 拥有OneMedNet普通股流通股的0.46%，前可转换票据持有人拥有OneMedNet普通股流通股约16.24%，这是由于转换其票据发行5,238,800股普通股而产生的。

此外，于合并完成时，本公司按每股10.89美元，向EF Hutton LLC(“EF Hutton”)发行合共277,778股公司股票，合共价值3,025,000美元(“补偿股份”)，以获得与合并有关的应付费用的部分清偿。

锁定协议

自2022年4月25日起，就合并协议的签署，OneMedNet的若干股东及OneMedNet的若干高级职员及董事(该等股东，“公司持有人”)订立锁定协议(“锁定协议”) ，根据该协议，公司持有人在禁售期(定义见下文)内将受到合约限制，出售或 转让任何(I)紧接交易结束后持有的OneMedNet普通股以及(Ii)因转换紧随交易结束后持有的证券而产生的任何OneMedNet普通股股份(“禁售股”)。 自2023年11月7日起，OneMedNet Corporation新任命的高级管理人员和董事已签订禁售协议。

“禁售期”是指自交易结束之日起至(A)交易结束之日起6个月，以及(B)交易结束后，买方与独立第三方完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致买方所有股东有权将其持有的买方普通股股份以现金、证券或其他财产交换为现金、证券或其他财产的期间：(I)出借、要约、质押、质押、抵押、设押、捐赠、 转让、转让、出售、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认购权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何受限制证券，(Ii)订立任何掉期或其他安排，将受限制证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，或(Iii)公开披露进行上述任何交易的意图，不论第(I)、 (Ii)、或(Iii)以现金或其他方式交割受限制证券或其他证券(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的上述任何一项，称为“禁止转让”)。

此外，根据2021年5月6日在首次公开募股(定义如下)时签订的书面协议(“保荐人锁定协议”)，保荐人将在数据骑士、保荐人和作为数据骑士董事会和/或管理团队成员的每个个人(每个人，“内部人”和统称为“内部人”)之间， 同意不得转让任何创始人股票，即数据骑士B类普通股2,875,000股， 最初由发起人持有的每股面值0.0001美元，或OneMedNet转换后可发行的普通股) 直至(A)数据骑士初始业务合并日期后六个月或(B)初始业务合并后，(X)如果报告的普通股最后销售价格等于或超过每股12美元(经股票 拆分、股票分红、权利发行、重组、在本公司首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司 完成清算、合并、股本交换、重组或导致我们所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。此外，保荐人和每名保荐人在保荐人锁定协议中进一步约定，保荐人不得转让任何私募单位、私募配售股份、私募认股权证或行使私募认股权证时发行或可发行的普通股，直至初始业务合并完成后30天。

注册 权利协议

于完成业务合并及为PIPE提供资金后，PIPE投资者各自签署了PIPE票据及PIPE认股权证，金额与PIPE投资者的投资额相对应，并符合PIPE SPA所载条款以及作为登记权协议(“PIPE登记权协议”)。我们正在登记这些证券的发售和出售，以满足我们在管道登记权协议. 于业务合并完成时，OneMedNet、数据骑士及保荐人订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，本公司(其中包括)有责任提交一份登记声明，以登记注册权协议及保荐人所持本公司若干证券的转售。注册权协议 还为持有者和保荐人提供“搭载”注册权，但须受某些要求和惯例条件的限制。

投票 协议和赞助商支持协议

于订立合并协议方面，本公司与OneMedNet的若干股东(“OneMedNet股东”)订立投票协议(“投票协议”)，该等股东占OneMedNet权益证券的未行使投票权约55% (“OneMedNet股东”)，据此，OneMedNet股东同意投票赞成批准合并协议及业务合并，并受与业务合并有关的若干契诺及协议约束 及采取其他惯常行动以促成业务合并的发生。

就订立合并协议而言，本公司、保荐人及OneMedNet订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意投票赞成批准合并协议及业务合并，并采取其他惯常行动促使业务合并发生。

执行 雇佣协议

关于业务合并的结束，本公司已与以下高管签订了雇佣协议(“雇佣协议”)：Aaron Green(总裁)、Lisa Embree(首席财务官)和Paul Casey(首席执行官)。 雇佣协议规定，公司可以在有理由或无理由的情况下随意终止雇佣，高管可以在有充分理由或没有充分理由的情况下终止雇佣，或者双方可以相互终止雇佣。

格林先生的雇佣协议规定，格林先生的年薪为350,000美元，在他实现公司首席执行官和董事会设定的业绩目标时，有资格获得175,000美元的年度现金绩效奖金，并有资格在完成交易时获得600,000股公司流通股，作为公司限制性股票计划的一部分，但须经公司董事会批准 。如果他在受雇六个月后被公司无故终止雇佣关系(定义见雇佣协议)，或被格林先生以正当理由终止雇佣关系(定义见雇佣协议)，且他与公司签署并未以公司董事会合理满意的形式与公司签署标准的债权解除协议(“解除协议”)，该解除将在不迟于六十(60)天(“解除期限”)之前不可撤销。 在终止雇用之日(“终止日期”)后，他将有权获得以下遣散费， 如下：(A)如果终止日期是在受雇六(6)个月之后，但他尚未完成12个月的雇用，他将获得三(3)个月的工资；以及(B)如果解雇日期是在受雇12个月后，他将获得六(6)个月的工资。如果释放截止日期前仍未生效且不可撤销，他将丧失任何遣散权。

Embree女士的雇佣协议规定年薪225,000美元，有资格在她实现本公司首席执行官和董事会设定的业绩目标时获得相当于其年薪25%(25%)的年度现金绩效奖金， 并有资格获得260,000股公司流通股，作为本公司限制性股票计划的一部分， 须经本公司董事会批准。如其于本公司的雇佣被本公司无故终止(定义见雇佣协议)或Embree女士以正当理由(定义见雇佣协议)终止，她将获得六(6)个月的薪金作为遣散费。

凯西先生的雇佣协议规定，凯西先生的年薪为144,000美元，成功募集到等于或大于5,000,000美元的资金时，有资格获得147,000股股票，并且，作为公司限制性股票单位计划的一部分，如果公司董事会批准，还将奖励凯西先生 股权。如果他在本公司的雇佣被本公司无故终止(如雇佣协议所界定)，或被Casey先生以正当理由(如雇佣协议所界定)终止，他将获得六(6)个月的薪金作为遣散费。

注 证券采购协议

2024年3月28日，公司：与海伦娜全球投资机会1有限公司（ Helena Partners Inc.的附属公司）签订了最终证券购买协议（“注释 证券购买协议”），开曼群岛的顾问和投资者提供高达美元的资金454万人。通过私募方式为发行高级担保可转换票据(“票据”)融资。

就发行债券而言，本公司将分多批向投资者发行普通股认购权证(“认股权证”) ，包括(I)本金总额2,000,000.00元的首批(“首批”)，并包括总额高达300,000.00美元的原始发行折让(“OID”)加上认股权证，以购买相等于适用认股权证股份金额(定义见下文)的普通股股份。第二批(“第二批”)包括本金总额高达350,000.00美元的票据，并包括高达52,500.00美元的旧ID ，以及购买若干普通股股份的认股权证，该等认股权证相当于有关该批股份的适用认股权证股份金额。债券证券购买协议预计将分三批发行，每批债券的本金总额最高为1,000,000美元，每份债券的原始ID为适用本金金额的15.0%，而认股权证 可购买相当于该等批次的适用认股权证股份金额的普通股股份。

票据及其附带认股权证的购买价格应通过从该票据所代表的本金部分(“购买价格”)中减去该票据所代表的OID部分来计算。

债券证券购买协议就于收市时发行的任何认股权证界定认股权证股份金额，即可行使该认股权证的普通股股份(“认股权证股份”)的初始金额 ，相等于于该收市时向投资者发行的票据的适用本金金额乘以50%，再除以紧接适用收市日期前十个交易日内最低VWAP的95% 。

根据截至2024年3月28日签署的托管协议，在完成每一阶段的结算时，将按照以下规定将部分收益托管(“托管”)：(I)初始阶段收益净额中的1,350,000.00美元将根据收益释放条件(下文讨论的“释放 条件”)存入托管账户进行分配，支付给公司的收益净额减去与该初始阶段相关的初始结算费用后的余额；(Ii)第三批所得款项净额的100%应存入托管账户以根据解除条件进行分配；及(Iii)第三批所得款项净额的75%应根据解除条件存入托管账户以供分配 ，第三批所得款项净额的余额应支付给本公司减去与该第三批款项相关的初始 结算费用。

《证券购买协议》规定，与第一次付款、第二次付款和第三次付款有关的代管金额(“代管收益”)受下列条款管辖：

关于债券证券购买协议，本公司与投资者亦于二零二四年三月二十八日订立登记权利协议(“注册协议”)，规定登记票据股份(“票据转换股份”) 及认股权证股份(“可登记证券”)。本公司已同意迅速编制及向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份注册说明书 (“注册说明书”)，无论如何应在私募完成后30天内 。本公司已授予投资者与注册权协议有关的惯常弥偿权利。投资者亦已授予本公司与注册声明有关的惯常赔偿权利。

根据债券发行的证券：证券购买协议根据美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的《1933年证券法》(经修订的《证券法》)第3(A)(9)节规定的豁免注册而作出的豁免。

政府 法规

我们业务的许多方面都受联邦和州法律、规则和法规的监管。因此，我们保持着强大的合规性计划，旨在确保我们的业务运营符合对我们的业务运营至关重要的所有现有法律要求。然而，在适用各种法律要求、违反 规定等方面偶尔会出现不确定因素，除其他外可能导致罚款或其他制裁。看见“风险因素”，了解更多细节。

患者信息规则 。我们的信息管理服务涉及患者诊断 和疾病治疗相关信息的处理，因此受大量政府法规的约束。此外，患者特定 信息的保密性以及此类患者特定记录可能被发布以纳入我们的数据库或用于我们业务的 其他方面的情况受到严格监管。联邦、州和外国政府正在考虑或已经提出或通过 其他立法来管理个人数据（如个人健康信息和个人 财务数据）的拥有、使用和传播，以及此类数据丢失或被盗的安全漏洞通知规则。除其他事项外， 此类其他法律或法规可能要求我们实施其他安全措施和流程，或将未经识别的健康数据或其他数据纳入法律或法规 范围，其中每一项都可能需要大量支出或限制我们提供某些 服务的能力。

特别是，个人健康信息被认为是一种特殊、敏感的个人信息类别，需要受到额外的 强制保护。违反数据保护法规的行为将受到行政处罚、民事罚款和刑事 起诉，包括公司罚款和个人责任。

数据 隐私

患者 健康信息是最敏感的个人信息之一，妥善保护有关个人 医疗保健的信息，防止不当访问、使用和披露，这一点至关重要。真实世界的证据--使我们能够检查实际做法和结果的信息 --对于增加获得护理的机会、改善结果 和降低成本至关重要。    

OneMedNet 使用各种隐私增强技术和保护措施来保护个人隐私，同时生成和分析一定规模的信息 ，以帮助医疗保健利益相关者识别疾病模式并与精确的治疗路径和所需治疗相关联 以获得更好的结果。我们采用各种方法来管理隐私要求，包括：

我们 依靠业界的专业知识来处理去身份数据。我们的能力使我们能够在保持数据效用的同时使数据不可识别，从而在保护隐私的同时仍能推进创新。我们不仅针对我们持有的数据使用识别技术 ，而且还与政策制定者、监管机构和其他人分享我们在这一领域的专业知识，以帮助他们 了解识别方法和实际考虑因素，以避免重新识别风险。我们在全球100多个国家开展业务，其中许多国家的数据保护和隐私法律法规基于类似的核心原则(例如， 公开、问责、安全保障等)。我们将这些原则应用于全球，并加强我们的实践，以满足当地法律、合同义务和其他数据隐私要求。

我们的 合规团队由首席合规官领导，由隐私专业人员和隐私法律专家组成，他们推动我们的战略 并制定和管理我们的政策和标准。合规性团队提供与正确管理所有数据类型相关的主题专业知识 。此外，我们的合规团队与我们的法律、IT、信息安全和其他团队保持联系，以便在技术、合同、产品和其他业务活动中满足隐私要求。

OneMedNet隐私政策(“隐私政策”)是我们的基本隐私政策。它解释了我们如何在适用的情况下收集、持有、使用和披露个人信息，包括我们的人员、消费者、医疗保健专业人员、患者、医学研究对象、临床研究人员、客户、供应商、供应商、业务合作伙伴和投资者的信息。

网络安全

我们在整个基础设施中采用了一系列数据安全技术、流程和方法，以保护系统和敏感信息免受未经授权的访问。OneMedNet维护全面的身份和访问管理做法(例如，每个用户的角色和访问权限 ；多因素身份验证、特权用户帐户、单点登录、用户生命周期管理)，并采用各种安全信息和事件管理工具。我们开发、维护和利用全球集成信息安全框架 来指导我们的实践，基于相关的行业框架和法律，包括但不限于美国国家标准协会、GxP、HITRUST、ISO 27000系列、COBIT、GDPR和HIPAA。

框架包括政策、标准、程序、工作说明和文档。信息分为四类 以帮助个人对信息、应用程序和系统应用适当的控制和保障措施。我们的网络安全计划 专注于我们业务的所有领域，包括基于云的环境、数据中心、员工和承包商使用的设备、设施、 网络、应用程序、供应商、灾难恢复/业务连续性以及通过业务流程和工具实现的控制和保障 。我们持续监控威胁和未经授权的访问。

我们 利用外部网络安全专家和供应商的知识和洞察力，并在内部雇用经过认证的专门网络安全人员，例如但不限于CISSP、CISM、CISA、CSSP或其他同等认证，他们利用一系列第三方 工具来保护OneMedNet信息基础设施，并保护系统和信息免受未经授权的访问。非技术保障 在我们的网络安全计划中也发挥着重要作用。我们为员工提供各种培训计划和工具，以便他们能够避免 高风险的做法，并帮助我们迅速识别潜在或实际问题。我们还拥有全球事件响应程序、用于记录事件和问题以进行调查的全球服务工具，以及用于报告已报告问题的道德热线。 由我们的首席合规官领导的合规团队制定和实施我们的战略，并监控系统和设备 的风险和威胁。

监管质量合规性(FDA 21 CFR第11部分)

OneMedNet 提供高质量、未识别、监管级别的成像和临床数据；因此，OneMedNet遵守所有适用的本地和联邦监管质量要求，包括但不限于FDA 21 CFR Part 11。OneMedNet保持严格且持续的 内部质量管理体系，使组织能够为我们的 客户和消费者提供最高质量的合规临床数据。该计划包括：

组织结构

以下是我公司目前的组织结构图：

员工

我们的 员工队伍由约20名员工组成（截至2023年12月31日），其中包括约0名兼职员工（本文中提到的“员工”包括我们子公司的员工）。我们的董事会及其委员会通过管理层和顾问的定期报告来监督人力资本事宜。

设施

在业务合并结束之前，公司的执行办公室位于英国弗罗姆商业园区弗洛姆商业园G6单元，邮政编码为BA11 4FN，电话号码为+44 203 833 4000。本公司同意向赞助商的附属公司ARC Group Ltd.支付每月高达10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。在截至2023年和2022年9月30日的9个月内，我们根据本协议分别产生了60,000美元的费用。完成业务合并后，本公司将不再支付这些月费。

业务合并结束后，我们的总部位于明尼苏达州伊甸园草原，伊甸园，55344，老橡树路6385号，我们的电话号码是(800)9187189，根据经营租赁协议，我们从不相关的第三方那里租赁和占用我们的办公空间，总建筑面积约为67平方英尺。我们认为我们现有的办公空间足以满足我们目前的运营和需求，如果需要，将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的运营。

作为一家新兴成长型公司的影响

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年颁布的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们预计将利用降低的报告要求，否则这些要求适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

产品

在 本招股说明书中，除非另有说明，截至2024年4月15日已发行普通股股数以及基于此的其他信息 ：

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。本招股说明书讨论了投资 我们的证券所适用的风险。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们 目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知的 风险的发生可能会导致您损失您在所提供证券中的全部或部分投资. 我们可能无法成功预防 以下任何风险和不确定性可能导致的重大不利影响。由于这些风险和不确定性，您可能会损失全部或大部分 投资。

阁下 在决定购买我们的证券之前，应仔细考虑以下风险以及本招股说明书所载的其他信息，包括我们的历史 财务报表和本招股说明书其他部分所载的相关附注。 这些风险和不确定性中的任何一个都有可能对我们的业务、前景、财务状况和 经营业绩造成重大不利影响，从而可能导致实际结果与我们表达的任何前瞻性陈述存在重大差异，并导致我们的普通股和认股权证价值显著 下降。请参阅“关于前瞻性陈述的警示性声明”。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们的 股票价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

一般而言，股票市场经历了显著的价格和交易量波动，这些波动往往与单个公司的经营业绩无关或不成比例 ，特别是在公众持股量较小的公司公开募股之后。 本次发行后，我们的普通股价格可能会出现快速和大幅波动。这些广泛的市场因素可能 严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的实际或预期的经营业绩和财务状况 或前景，这可能使投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。

我们 目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克或任何证券交易所上市， 我们的股票价格可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受到损害， 我们的股东可能更难出售他们的证券。

虽然 我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。如果我们无法在纳斯达克上市，或者 我们的普通股的流动性市场没有发展或持续，我们的普通股可能仍然交易清淡。

纳斯达克的 上市规则要求上市发行人遵守某些标准，以保持在其交易所上市。如果由于任何 原因，我们未能遵守这些上市标准，纳斯达克应将我们的证券从其 交易所的交易中摘牌，并且我们无法在另一个国家的证券交易所上市，则可能会出现以下部分或全部减少，其中每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响：

我们的主要股东将继续对我们董事会的选举和任何重大公司行动的批准产生重大影响，包括公司的任何出售。

我们的 创始人、高管、董事和其他主要股东合计实益拥有我们已发行的大部分 股票。这些股东目前对我们董事会的选举以及对所有重大公司行动的批准或反对都有重大影响，而且很可能会继续产生重大影响。这些股东的集中投票权 可能会推迟或阻止对公司的收购或另一项重大公司交易。

我们 在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何当前预期的 目的。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。 我们的管理层可能不会以最终增加对我们证券的任何投资的价值或提高股东价值的方式使用此次发行的现金。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前， 我们可以将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用现金，我们可能会 无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们普通股的价格下跌，因此， 可能会对我们筹集资金、投资或扩大业务、获取更多产品或许可证、将我们的产品商业化或继续运营的能力产生负面影响。

我们 可能会受到证券集体诉讼。

在过去，证券集体诉讼经常是随着公司证券的市场价格下跌而对其提起的。2020年，22%的证券集体诉讼立案 针对卫生技术和服务部门的被告，占新立案的22%。如果我们面临这样的 诉讼，可能会导致巨额成本和管理层的注意力和资源分流，这可能会损害我们的 业务。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，股票的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降 。

我们 预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠您的普通股价格升值来 您的投资回报。

到目前为止，我们 没有为任何类别的股票支付现金股息，我们预计短期内也不会支付现金股息。在可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计 不会为我们的股票支付任何现金股息。因此，投资者必须做好准备，在股价上涨后出售自己的股票来赚取投资回报，而这可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买我们的股票。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

由于公开发行价格大大高于我们的每股有形账面净值，您将立即感受到显著的稀释。

如果 您在此次发行中购买了普通股，您为普通股股份支付的金额将高于我们现有股东为其股份支付的金额 按每股计算。因此，相对于您为股份支付的价格，您将立即经历每股有形净净价值 的稀释。 此外，如果我们的股票是在行使任何股票激励计划下的任何认购权或行使股票期权时发行的，您将经历进一步的稀释。有关您对我们股票的投资价值将如何在本次发行完成后被稀释的更完整描述，请参阅 “稀释”。

未来 由我们或我们的现有股东出售大量普通股或可转换为或可交换或可行使普通股的证券，或此类出售的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

未来 在公开市场上出售我们普通股的股份或可转换为或可交换或可行使的普通股、我们现有股东持有的股份或行使我们已发行的认股权或认股权证的股份，或市场认为可能发生的这些出售，可能会降低我们普通股的市场价格，或使 我们难以筹集额外资本。

本次发行的权证没有公开市场。

本次发行的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计 不会发展市场。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或 国家认可的交易系统，包括纳斯达克资本市场上市权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的认股权证的持有人 将不享有普通股股东的权利，直到该等持有人行使该等认股权证并收购我们的普通股。

在认股权证持有人于行使该等认股权证后取得本公司普通股股份前，认股权证持有人将不享有与该等认股权证相关的本公司普通股股份的权利。于行使认股权证后，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

作为一家上市公司，我们 将增加成本，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划 和公司治理实践。

作为一家上市公司，特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，我们将产生巨额的法律、会计、 和其他我们以前没有发生的费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对美国上市公司提出了各种 要求，包括建立和维持有效的信息披露和财务控制以及公司治理实践。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规计划 。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动 更耗时且成本更高。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，这反过来可能会使我们更难为董事会吸引和留住合格的高级管理人员或成员。此外，这些规则和条例往往受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。 这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。根据《萨班斯法案》第404条(“第404条”)，我们将被要求提交一份由我们的高级管理层关于我们财务报告的内部控制的报告。

虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告 。为了为最终遵守第404条做准备，一旦我们不再具备作为新兴成长型公司的资格，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的流程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续 适当改进控制程序的步骤，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进过程。尽管我们做出了努力，但仍存在风险，即我们无法在规定的时间内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的， 符合第404条的要求。

我们 是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的报告要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是《快速启动我们的企业创业法案》(以下简称《就业法案》)中定义的“新兴成长型公司”。 只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括免除遵守第404条的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，并免除 就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何金降落伞 付款的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(br}(A)在我们首次公开募股(IPO)结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们 在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们可以选择不受新的或修订的会计准则的豁免，因此可能与其他非新兴成长型公司的上市公司遵守相同的新或修订的会计准则。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些 投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价 可能更加波动。

反收购 我们的公司证书和章程中包含的条款以及特拉华州法律的条款可能会破坏收购尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难、推迟 或阻止。我们的公司治理文件包括以下条款：

这些 条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203条，该条款禁止持有我们已发行普通股超过15%的一些股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人的 批准的情况下进行某些业务合并。

我们的公司证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款 都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的修订和重述的公司注册证书经修订后，指定特拉华州衡平法院为我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东 在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为下列各项的唯一和独家论坛：

但条件是，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏管辖权而驳回上述任何诉讼时，才可向特拉华州的另一家州法院提起任何此类诉讼。

专属法院条款仅限于法律允许的范围，不适用于根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)、经修订的1933年《证券法》(《证券法》)提出的索赔， 也不适用于规定了专属联邦管辖权的任何其他联邦证券法。

经修订并重新签署的《公司注册证书》规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何根据《证券法》或《1934年证券交易法》(经修订)提出的诉因的独家法院。任何个人或实体购买 或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，均被视为已知悉并同意本条款。

此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼 以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的第二份修订和重述的公司注册证书 规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决 根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已确定此类法院条款的选择在事实上是有效的，但股东仍可寻求在美国联邦地区法院以外的地点根据证券法对我们、我们的董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。 在这种情况下，我们预计将大力主张我们第二份修订和重述的公司注册证书的独家法院条款的有效性和可执行性。

虽然 我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用 ，但这一条款可能会限制或阻碍股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的注册证书 中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们 注意到，法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加 一致，但该条款可能会起到阻止 针对我们董事和高管的诉讼的效果。

我们的业务风险

我们 有运营亏损的历史，未来可能永远不会实现盈利.

自成立以来，我们 就经历了严重的经常性运营损失和运营活动产生的负现金流。例如， 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别约为820万美元和1，106万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为55，082，677美元。

我们 预计我们的服务在开发、营销、销售和交付方面将继续蒙受重大损失。如果我们的收入没有增长，或者如果我们失去了现有客户，我们预计在可预见的未来，我们的运营将继续亏损。因为 与我们的成像真实世界数据(“iRWD”)的开发、营销、销售和交付相关的众多风险和不确定性^TM“)服务，我们未来的亏损可能会比预期更大，而且可能永远不会盈利。此外， 我们可能无法将iRWD成功商业化的风险很大^TM服务，这将使我们不太可能实现盈利。

OneMedNet 相信，它已经证明了其在临床成像和RWD管理方面的质量和响应能力，因为它成功地建立了 全美最大的成像中心网络(由医院、成像中心和诊所组成)，覆盖了 迄今超过1500万名患者。在全球方面，OneMedNet与世界各地的医院和生命科学公司合作，包括爱尔兰、英国、加纳、丹麦和韩国，而且还在不断增长。我们基于对我们在美国和全球的竞争对手的了解而做出这些声明。然而，如果我们失去与成像中心网络的这些关系或失去我们的客户 或我们的竞争对手的技术超过我们，我们的竞争对手可能会在国内外获得更大的市场份额，这可能会降低我们的增长和利润，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

两个重要客户分别占我们2022年和2023年收入的53%和52%，预计 将继续占我们2024年预测收入的很大比例。

Change 2023年和2022年，Change Healthcare和西门子医疗解决方案美国公司分别占我们收入的53%和52%。 Change Healthcare预计将继续占我们2024年预测收入的很大一部分。如果我们未能 维持和发展与Change Healthcare的关系，我们可能会损失2023年的很大一部分收入，这 将对我们的运营结果和业务产生实质性的不利影响。如果OneMedNet失去一个或多个重要客户，其收入可能会大幅下降。此外，根据续签现有协议或签订其他OneMedNet产品的新协议的时间，以及本委托书/招股说明书中讨论的其他不可预见的风险和变量，来自重要客户的收入可能因时间而异。OneMedNet失去一个或多个重要客户可能会对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。您 不应依赖我们与这些公司的历史关系作为我们未来业绩的指标。

我们 在管理我们尝试的业务增长时可能会遇到困难，这可能会对我们的运营产生负面影响。

随着我们扩展、营销、销售和交付我们的服务产品，我们预计我们将需要增加我们的服务开发、销售 以及营销和管理人员。这种演变可能会影响我们的战略重点以及我们对资源的部署和分配。

我们能否有效地管理我们的运营和增长取决于我们的程序、报告系统以及运营、财务和管理控制的持续改进。我们可能无法高效或及时地实施管理和运营改进，并可能发现现有系统和控制中的缺陷。如果我们不能应对这些挑战，我们可能无法 执行我们的业务战略，并可能被迫花费比预期更多的资源来解决这些问题。

我们 未来可能会收购更多技术和补充业务。收购涉及许多风险，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性的 损害，包括管理层将注意力从核心业务上转移、未能有效利用收购的技术、未能成功整合收购的业务或实现预期的协同效应或失去关键员工 。

此外，为了继续履行我们作为澳大利亚和美国上市公司的义务，并支持我们预期的长期增长，我们将需要提高我们的一般和行政能力。我们的管理、人员和 系统可能不足以支持未来的增长。如果我们不能成功地管理我们的增长和运营增加的复杂性 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。

我们最近的增长率可能是不可持续的，或预示着未来的增长。

按美元绝对值计算，我们的历史收入非常低。从2020年到2022年，虽然我们的收入在百分比的基础上大幅增长，但由于我们对业务合并的关注，我们在2023年的收入比2022年有所下降。我们未来的增长率可能不是可持续的，也不是我们未来增长率的指标。我们相信，我们的持续收入增长以及我们实现盈利的能力将取决于我们应对本委托书/招股说明书中其他 描述的挑战、风险和困难的能力等因素。我们不能保证能够成功应对未来增长面临的任何此类挑战或风险 。这些因素中的任何一个都可能导致我们的收入增长下降，并可能对我们的利润率和实现盈利能力产生不利影响。如果我们的收入不能持续增长或利润率不能提高，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。您不应依赖我们的历史收入增长率作为我们未来业绩的指标。

我们 可能无法成功执行我们的业务目标和增长战略，也无法维持我们的增长，因此，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们行业的高度复杂性要求我们有效地执行和管理我们的业务目标和增长战略， 例如在美国和国际上扩大我们服务的营销和商业化，增加新客户，以及提高我们的服务交付能力。然而，我们可能无法像预期的那样有效地执行这些战略。我们执行这些战略的能力取决于许多因素，包括但不限于：

对于 我们无法按照预期执行增长战略的程度，这可能会对我们的业务、财务状况和未来的运营结果产生实质性的不利影响。

真实数据和真实世界证据业务市场继续发展，竞争激烈，我们可能无法在该行业中与 竞争，或在当前和未来的合作伙伴以及 客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。

我们参与竞争的真实世界数据和真实世界证据业务市场继续发展，竞争非常激烈。到目前为止，我们 一直专注于其在临床成像创新解决方案方面的专业知识，该解决方案连接了医疗保健提供者和患者， 满足了生命科学的关键需求。我们提供对临床图像和相关背景患者记录的直接访问。 OneMedNet证明了成像监管级别真实世界数据(IRWD)的商业和监管可行性^TM“)， 一个前景看好的新兴市场，与OneMedNet的生命科学合作伙伴的案例选择协议完全匹配。OneMedNet具有 快速搜索和广泛管理来自联合医疗机构组的多层数据的即时能力，并提供对经过管理的医疗图像的快速访问，这证明了成像RWD的商业和监管可行性，并覆盖了成像RWD的完整价值链，并得到越来越多的联合提供商网络的验证。然而，真实世界的数据和真实世界的证据已经越来越多地被采用，我们当前的竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且可能 也能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可以 更多地接触客户，并可能在他们之间或与第三方之间建立合作或战略关系 ，从而进一步增强他们的资源和竞争地位。

竞争对手在改进真实世界数据和真实世界证据管理方面的进展 可能会对我们业务的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发的竞争技术或工艺具有卓越的运营或价格性能， 我们的业务将受到损害。同样，如果我们无法准确预测和确保我们的真实世界数据和真实世界证据产品能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户无法实现我们的真实世界数据和真实世界证据产品的预期好处 ，我们的业务将受到损害。

我们 必须继续投入资源开发我们的真实世界数据和真实世界证据技术，以建立具有竞争力的 地位，而这些承诺将在不知道此类投资是否会导致潜在客户 接受的产品的情况下做出。不能保证我们会成功识别新的客户需求，及时开发并将我们的真实世界数据和真实世界证据推向市场，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的真实世界数据和真实世界证据过时或缺乏竞争力，任何这些都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们无法吸引和留住关键员工和合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们 依赖于我们的高级管理层和关键员工的人才和持续努力。我们管理层成员或关键员工的流失可能会扰乱我们的业务并损害我们的运营结果。此外，我们管理进一步扩张的能力将要求 我们继续吸引、激励和留住更多合格人员。对这类人员的竞争非常激烈， 我们可能无法成功吸引、整合和留住有效发展和运营业务所需的人员。 不能保证我们现有的管理团队或管理团队的任何新成员都能够成功执行我们的业务和运营战略。

我们的运营和财务业绩预测在很大程度上依赖于我们开发的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测结果大不相同。

本招股说明书中其他地方显示的预计财务和运营信息反映了对未来业绩的当前估计。 实际运营和财务结果以及业务发展是否与我们在预测中反映的预期和假设一致取决于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括但不限于：

这些或其他因素中的任何一个因素的不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们的业务、运营结果和财务结果产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响。

我们的行动可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病和其他灾难.我们无法向您保证任何备份系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响 。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。

任何金融或经济危机，或感觉到的此类危机的威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

近年来，由于新冠肺炎疫情、信贷市场恶化和相关的金融危机以及各种其他因素，包括证券价格的极端波动 、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级下调和其他投资的估值下降，美国和全球经济遭受了戏剧性的下滑。美国和某些外国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些政府采取的行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对iRWD的需求产生负面影响^TM并可能对我们在需要时及时、按可接受的条款或根本不受欢迎地筹集资金的能力产生负面影响。

我们利用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

一般而言，根据守则第382条，经历“所有权变更”的公司，其使用变更前净营业亏损结转(“NOL”)以抵销未来应课税收入的能力受到限制。限制 适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值计算)超过50个百分点的变化。如果我们在公司成立后的任何时间经历了所有权变更，则我们利用现有NOL和其他税收 属性来抵消应税收入或纳税义务的能力可能已经受到限制。此外，我们股权的业务合并和未来变更可能不在我们的控制范围内，可能会引发所有权变更。州税法的类似条款也可能适用于限制我们 使用累积的州税收属性。因此，即使我们未来获得净应纳税所得额，我们使用这些或我们的 更改前NOL结转和其他纳税属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这 可能会导致我们未来的所得税负担增加。

还有一种风险是，为应对某些司法管辖区增加额外收入的需要而进行的法律或法规变更 以帮助应对不可预见的原因造成的财政影响，包括暂停使用具有追溯效力的净营业亏损或税收抵免，可能会导致我们现有的净营业亏损或税收抵免到期或无法抵销未来的所得税负债 。

我们 面临许多风险和运营风险，这些风险和风险可能会中断我们的业务，其中一些可能不在保险范围内或完全在保险范围内。

我们的运营面临许多风险和业务固有的运营风险，包括：(A)一般业务风险；(B)保修责任；(C)火灾、洪水和其他自然灾害导致的对第三方(例如，我们的供应商)、我们的基础设施或财产的损害 、停电、电信故障、恐怖袭击、骚乱、网络攻击、公共卫生危机，如当前的 新冠肺炎疫情(和其他未来的流行病或流行病)、人为错误和类似事件。由于新冠肺炎爆发或类似的流行病，我们已经并可能在未来经历中断，这可能会严重影响我们的业务和我们 客户的业务。

我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖与此类危险或操作风险相关的责任。例如，我们目前不 维持网络安全保险，我们的保险提供商可能会认为，在目前情况下，我们的承保范围不包括与新冠肺炎疫情相关的业务中断。此外，我们未来可能无法以我们认为合理且在商业上合理的费率 维持足够的保险，而且保险条款可能不会继续像我们目前的安排那样优惠。发生重大未投保索赔或索赔超出我们维持的保险限额 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的管理层在运营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或 有效地管理我们向一家将受到联邦证券法规定的重大监管和报告义务的上市公司的过渡 。例如，关于业务合并的结束，公司被要求 重新陈述和重新提交其截至2023年9月30日的季度10-Q表。公司未能及时在4.02 Form 8-K项下提交披露，宣布重述和重新提交2023年12月15日提交的Form 10-Q，以及相关的未能提交截至2023年9月30日的Form NT 10-Q在美国证券交易委员会12B-25报表中披露，要求延迟提交季度或年度报告的请求 是由于预期重述或更正先前的财务报告造成的，提交失败反映了公司的某些高管在上市公司管理方面的经验有限。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限 可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这 将导致用于我们公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具备适当的知识、经验和培训 。制定和实施我们实现美国上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。 我们可能需要扩大员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这 将增加我们未来的运营成本。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，而法律、会计、保险和合规费用的增长可能比我们预期的要大。

我们 是一家上市公司，因此(特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后)，将产生大量的法律、会计和其他费用，而OneMedNet在业务合并之前没有产生这些费用。我们须遵守《交易所法案》的申报要求，并须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的适用要求，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场上市标准实施的规则和法规，包括改变公司治理做法，建立和维持有效的 披露和财务控制。遵守这些规章制度可能会带来沉重的负担。我们的管理层和其他人员 需要在这些合规计划上投入大量时间。此外，这些规则和法规将增加我们的 历史法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和昂贵。

例如，与业务合并前的OneMedNet相比，我们预计这些规章制度可能会使我们吸引和留住合格的董事会成员变得更加困难和昂贵，而且提供所需保险的成本也会大幅上升。特别是，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第#404节的要求，当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，这一要求将会增加。我们将需要聘请额外的会计和财务人员，并聘请外部顾问，所有这些都具有适当的上市公司经验和技术会计知识，并保持内部审计职能，这将增加我们的运营 费用。此外，如果我们决定支付更接近其他上市公司的现金薪酬，我们可能会产生额外的薪酬成本，这将增加我们的一般和行政费用，并可能对我们的 盈利能力产生实质性的不利影响。我们正在评估这些规章制度，无法预测或估计我们可能产生的额外成本 或此类成本的时间。

如果 证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们经营的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出相反的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降 。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果可能跟踪我们的任何分析师改变了对我们普通股的不利建议，或提供了关于我们竞争对手的更有利的 相对建议，我们普通股的价格可能会下跌。如果任何可能 报道我们的分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性， 这可能会导致我们的股价或交易量下降。

与我们普通股所有权、本次发行以及我们的公司注册证书和章程条款有关的风险

我们的普通股一直并可能在未来继续受到极端波动的影响。

我们普通股的 交易价格可能会出现极端波动。我们无法预测普通股 交易价格未来波动的幅度。我们普通股的交易价格可能会受到多种因素的影响，包括本招股说明书和我们不时提交给SEC的定期报告中列出的风险因素 中描述的事件，以及我们的经营 结果、财务状况和其他事件或因素。以下列出的任何因素都可能对您在我们证券中的 投资产生重大不利影响。影响我们证券交易价格的因素可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场，尤其是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。 投资者对零售股票或投资者 认为与本公司类似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果 如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

在我们证券的市场价格出现一定时间的波动之后，我们可能会成为证券诉讼的对象。我们已经经历了， ，在波动期之后，未来可能会经历更多的诉讼。这类诉讼可能导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会降低我们的普通股本来可能达到的价格。

本次发行后，我们普通股的大量股票在公开市场上出售，或者认为此类出售可能会发生，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。根据流通股总数，大约23,850,010 本公司普通股股份截至本公布日期，根据本次发售发行最多19,683,367股普通股 将相当于对现有股东的大量摊薄。除本公司现有高级职员及董事及DKAC前任高级职员及董事所持有的任何股份外，本次发售的大部分普通股 将可自由买卖，不受证券法的限制或进一步登记。

我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格 。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以其认为合适的时间和价格出售股票 证券变得更加困难。

未来将需要大量的额外资金来继续我们计划的运营，包括进一步开发我们的iRWD^TM 发行、我们销售和营销团队的壮大、开发活动以及与运营上市公司相关的成本。 为了筹集资金，我们可能会在一次或多次交易中以不定期确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这样的出售也可能导致现有股东的实质性稀释，新的投资者 可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。

根据公司2023年股权激励计划，我们的董事会或薪酬委员会有权向我们的员工、董事和顾问授予股票 期权。最初，根据2023年股权激励计划下的股票奖励，可 发行的普通股最高总数为1,685,881股普通股。此外，根据2023年股权激励计划为发行预留的普通股数量将自2025年1月1日起至2032年1月1日(包括2032年1月1日)自动增加前一历年12月31日已发行普通股总数的5%，但每年最多增加1,000,000股普通股或董事会决定的较少数量的普通股。除非我们的董事会 选择每年不增加未来可供授予的股票数量，否则我们的股东可能会经历额外的 稀释，这可能会导致我们的股价下跌。在其他条件相同的情况下，我们增发普通股或 等同或高级的其他股权证券将产生以下影响：

在未来，我们还可以发行与投资或收购相关的证券。因投资或收购而发行的普通股金额可构成当时已发行普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外 证券发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

此处包含的 未经审计的备考财务信息并不代表我们的实际财务状况或运营结果 。

本文中包含的未经审计的备考财务信息仅供说明之用，并不一定代表我们的实际财务状况或经营结果。如果业务合并在所示日期完成 ，我们的实际财务状况或经营结果将会如何。

不能保证认股权证将永远存在于资金中；它们可能到期时毫无价值，或者认股权证的条款可能会被修改。

认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证公共认股权证在到期前一直处于现金中，因此，认股权证到期时可能一文不值。

此外，我们的权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与DKAC之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改 ，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时未发行的认股权证的至少多数持有人的批准才可作出任何其他更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意该修订，我们可以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少大多数公开认股权证同意的情况下修订认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价、缩短行使期或减少认股权证及其各自的联属公司及联营公司在行使认股权证时可购买的普通股股份的数目。

如果我们普通股的某些持有者出售了很大一部分证券，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，而且这些持有者仍可能获得可观的收益。

截至本招股说明书日期，我们普通股的市场价格低于每股10.00美元，这是我们的前身数据骑士在首次公开募股中出售的A类普通股的每股价格，与我们关闭前的管道融资相关的出售给某些 投资者的管道股票的每股价格，以及在我们的业务合并完成后向之前出售OneMedNet的证券持有人发行的对价的每股价值。然而，我们的某些股东持有我们的普通股，而这些普通股最初是由我们的前身的保荐人Data Knights LLC在我们的前身首次公开募股(“方正股份”)之前以私募方式购买的。特别是，2,875,000股当前已发行的方正股票是以每股0.009美元的有效价格购买的，而ARC Group Limited持有并在本招股说明书中登记转售的1,439,563股普通股目前已发行的股票仅作为向数据 骑士提供服务的对价而发行。因此，这些普通股的持有者可以低于每股10.00美元的价格出售他们的证券，并且仍然可以从出售那些我们的其他股东无法实现的证券中获得可观的回报。

就合并协议拟进行的交易(“交易”)而言，本公司证券的若干持有人订立禁售协议，据此同意转让其普通股的若干限制。

收盘前管道下的管道投资者有权要求我们登记收盘前管道债券及其所拥有的管道认股权证的股票，以便在美国公开出售，而附注 证券购买协议 有权 要求我们登记相关票据和认股权证的股份，因此我们 现提交本委托书/招股说明书，以登记普通股的股份。在满足适用的 行权期及上述锁定协议届满后，因行使前收市前管道票据及管道认股权证而发行的股份将可在美国公开市场即时转售。请参阅标题为 “有资格未来出售的股票“以获取更多信息。

我们 可能会在对权证持有人不利的时间赎回未到期的权证，从而使其 权证一文不值。

我们 有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格 为每份认股权证0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格在截至我们向认股权证持有人发送赎回通知 前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使其赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。此外，在认股权证可行使后九十(90)天内，如符合以下条件，我们可于至少30天前发出书面赎回通知，按每份认股权证0.01美元赎回所有(但不少于全部)未发行认股权证： (I)普通股最后报告的售价等于或超过每股18.00美元(可根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组或类似事项进行调整)； (Ii)私募认股权证同时以与已发行的公开认股权证相同的价格进行交换；以及 (Iii)在发出赎回书面通知后30天内，有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股及其相关的现行招股说明书。在 任何一种情况下，赎回未赎回认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价 ，(Ii)当您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回认股权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的 权证的市场价值。

我们 在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的 管理层在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括提供足够的资金来扩大我们的客户基础，并用于营运资金和一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。由于将决定我们使用此次发售的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效地使用这些 资金，可能会损害我们的业务。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或 损失价值的方式投资这些收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的业务模式是资本密集型的，我们可能无法以有吸引力的条款筹集额外资本，如果有的话，这可能会稀释股东的权益。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们 预计将继续维持可观的运营费用，但不会产生足够的收入来支付支出。随着时间的推移，我们预计我们将需要筹集更多资金，包括通过发行股权、股权或债务证券 或通过从金融机构获得信贷来筹集资金，以及我们的主要流动性来源、持续成本、任何 计划外或加速的重大支出和新的战略投资。我们不能确定是否会以有吸引力的条款 在需要时获得额外资本，这可能会稀释股东的权益，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们 预计在可预见的未来不会宣布任何红利。

我们 在可预见的未来不会向普通股持有者宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格上涨后出售其股票，而这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一途径。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们的普通股和公募认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“ONMD”和“ONMDW”。 如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计此类证券可以在场外交易市场报价。 如果发生这种情况，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

与我们的认股权证相关的风险

我们 可能会在对认股权证持有人不利的情况下，在行使之前赎回未到期的认股权证。

我们的 公开认股权证目前可按每股11.50美元的价格行使普通股一股。我们有能力在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格 在截至我们向认股权证持有人发送赎回通知前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元，并满足某些其他条件。如果我们可以赎回 认股权证，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人 因其他原因无法行使认股权证。

赎回未到期认股权证 可能迫使认股权证持有人(I)行使其认股权证并支付行使价，而此时 他们这样做可能对他们不利，(Ii)当他们希望 持有其认股权证时，以当时的市场价格出售其认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于其认股权证的市值。任何私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司均不可赎回 。

使用收益的

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有 普通股股份将由出售证券持有人为其各自的账户出售。该公司将不会从这些销售中获得任何收益。

假设行使所有现金认股权证，公司将从行使认股权证中获得总计约138.9,000,000美元的资金。本公司预期将行使该等认股权证所得款项净额用于其他一般公司用途。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。在“无现金基础”下行使认股权证的情况下，我们从行使该认股权证中获得的现金金额将会减少。请参阅“我们提供的证券说明有关认股权证的更多信息，请访问。

出售证券持有人将支付此类出售证券持有人在处置其普通股时产生的任何承销费、折扣和出售佣金。根据登记权协议，本公司将承担完成本招股说明书涵盖的普通股登记所产生的所有其他成本、费用及开支，包括但不限于所有登记和备案费用、纳斯达克上市费以及律师和独立注册会计师的费用和开支。

稀释

如果您投资于我们的证券，您的所有权权益将被稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年12月31日，基于2023年12月31日已发行的23,572,232股普通股，我们的历史有形账面净值为12,859,605美元，或每股普通股0.55美元。

对于 行使股票期权或认股权证的程度，根据我们的股权激励计划发行新的股票期权，或者我们未来增发 普通股，参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择 筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们提供的证券说明

普通股 股票

本招股说明书“股本说明”一节对本公司普通股的 说明并入本招股说明书，以供参考。

认股权证

将军 -以下是我们提供的认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下说明 在所有方面均受认股权证形式所载规定的约束，其形式将作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物存档。

持续时间 和行权价格-在此发售的认股权证的行使价为$。[*]每股。认股权证将可立即行使，并可在初始行使日或之后以及发行日期的五年纪念日或之前的任何时间行使。如果股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股，行使时可发行的普通股的行权价格和数量将进行适当调整 。授权书将仅以经认证的形式颁发 。

可操纵性 -认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的普通股股份数目支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使该持有人的认股权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后立即持有超过4.99%(或9.99%，由持有人选择)的已发行普通股，但在持有人通知我们后，持有人可在行使认股权证后立即减少或增加已发行普通股的所有权限制，最高可达已发行普通股股数的9.99%。由于该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的， 但该限制的任何增加将在通知吾等后61天内生效。

无现金 练习-如果持有人在行使认股权证时，登记根据证券法发行认股权证的普通股股份的登记声明当时并不有效或不适用于发行该等股份，则 持有人可选择根据认股权证所载的公式收取(全部或部分)行使认股权证时所决定的普通股股份净额，以代替预期于行使认股权证时向吾等支付的现金付款。

另类 无现金锻炼-在承销协议签订之日起三十(30)日或之后，普通权证持有人也可发出通知并选择“非现金行使”，据此他们将获得相当于(X)现金行使后可发行的普通股股份总数的总和 和(Y)的乘积。[*].

可转让性 -在将权证连同适当的转让文书交回吾等后，持有人可自行选择转让权证。

零碎的 股-认股权证行使时，不会发行普通股的零碎股份。相反，将发行的普通股数量 将由我们选择向上舍入到最接近的整数，或者我们将就该最终部分支付现金调整 ，金额等于该部分乘以行使价。

交易 市场-任何认股权证都没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算为任何认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请上市。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利-除非认股权证另有规定或凭藉持有人对本公司普通股股份的所有权，在认股权证持有人行使其认股权证前，认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本 交易-如果发生认股权证中所述的基本交易，一般包括任何重组、我们普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产、我们与另一人的合并或合并、收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，则认股权证持有人在行使认股权证时，将有权获得相同种类和金额的证券。现金或其他财产 如果持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证，他们将会收到。如本公司董事会批准控制权变更(如每份普通权证所界定)，普通权证持有人有权要求吾等或后续实体赎回普通权证，以换取普通权证于完成控制权变更当日未行使部分的Black-Scholes价值(定义见各普通权证)的现金。如果发生未经本公司董事会批准的控制权变更，普通权证持有人有权要求吾等或后续实体赎回普通权证，赎回控制权变更时支付的代价，金额为普通权证未行使部分在控制权变更完成之日的布莱克-斯科尔斯价值。

豁免 和修正案-未经权证持有人书面同意，不得修改或放弃权证条款。

有资格在未来出售的股票

我们的 普通股在纳斯达克上上市，代码为“ONMD”。未来在公开市场上大量出售我们的普通股可能会不时对市场价格产生不利影响，管道投资者拥有的股票未来的分配也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

出售限售股

截至2023年12月31日，我们已发行和已发行普通股约23,572,232股。在这些股票中，在分配中收到的我们普通股的所有 股票，以及根据本登记声明 出售的所有股票(招股说明书是其中的一部分)都可以根据证券法自由转让，不受证券法规定的限制，除非由我们的 关联公司购买，该术语在证券法第144条中定义。

规则 144

一般而言，根据现行的第144条规则，就证券法而言，在出售前90天内的任何时间，任何人士(或其股份合计的人士)不被视为或曾经是我们的联营公司之一，并且实益拥有拟出售的股份至少六个月，包括任何联营公司以外的任何先前所有人的持有期，则有权 出售该等股份而无需登记，但须遵守规则144的公开资料要求。如果该人 实益拥有拟出售的股份至少一年，包括并非关联公司的前所有人的持有期，则该人有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售该等股份。

一般而言，根据现行有效的第144条规则，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股份的人，如已达到实益拥有我们普通股“限制性股份”的六个月持有期，有权在 任何三个月期间内出售数量不超过以下较大者的股份：

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人根据规则144进行的销售 也受某些销售条款和通知要求的约束，并受制于关于我们的当前公开信息的可用性。出售这些股票，或认为将进行出售，可能会对本次发行后我们普通股的价格产生不利影响，因为将有更多的股票供应 可在公开市场出售，或将被视为可在公开市场出售。

S-8表格中的注册声明

在不久的将来，我们打算向美国证券交易委员会提交一份S-8表格的登记声明，登记我们已经并将向我们的员工和其他符合条件的个人授予的普通股基础股权共计360,000股 以及这些普通股的转售。S-8表格自备案之日起生效，如此登记的普通股股票将在发行时 自由流通。

注册 权利

我们 已与PIPE投资者签订了股东和注册权协议。本招股说明书是根据股东和注册权协议提交的注册声明的一部分。我们没有任何其他合同义务登记我们的普通股 。

关于债券证券购买协议，本公司与投资者亦于二零二四年三月二十八日订立登记权利协议(“注册协议”)，规定登记票据股份(“票据转换股份”) 及认股权证股份(“可登记证券”)。

股本说明

以下摘要并非此类证券的权利和优先权的完整摘要，仅限于对章程的参考 ，其副本作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分存档。我们敦促 您阅读完整的文章，以完整描述我们的证券在业务合并完成后的权利和偏好。

我们 根据特拉华州的法律存在，我们的事务受我们的公司注册证书及其章程管辖，每个章程都会不时修订和重申。根据管理文件，我们的授权股份结构包括101,000,000股， 包括(A)100,000,000股普通股(“普通股“)，(B)1,000,000股优先股 。”

普通股 股票

普通股持有人 有权收到本公司任何股东大会的通知，并出席任何股东大会 ，就所持有的每1股普通股投一票。普通股持有者没有累计投票权。如下文所述，除 某些换股权利外，所有普通股在各方面享有同等权利。

所有 普通股的DKAC B类股票在业务合并结束时以一对一的方式自动转换为OneMedNet的普通股。作为签署业务合并协议的代价，DKAC和保荐人同意放弃与DKAC B类普通股有关的所有反稀释调整。

我们的 董事会将分为三个交错的级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的 董事。董事的委任并无累积投票权，结果是持股50%以上股份的持有人可委任所有董事。普通股持有人有权在董事会酌情宣布时收取股息，并 有权按比例收取OneMedNet资产的一部分，以便在发生清盘、OneMedNet在支付债务和其他负债后解散或清盘时按比例分配给股东，在每种情况下，均受与普通股持有人在股息或清盘方面优先于或按比例优先的任何其他系列或类别股份所附带的权利、特权、限制和条件的限制。普通股不附带任何优先购买权、认购权、转换权或赎回权 普通股也不包含任何偿债或购买基金条款。

认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在初始业务合并完成后30个月开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按下文讨论的调整 。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定时间内只能行使整个权证 。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整个 认股权证。

认股权证将于纽约市时间2028年11月7日下午5：00或更早赎回或清算时生效。

OneMedNet 将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算 ，除非根据证券法就认股权证相关的普通股股份 的登记声明生效，且与此相关的最新招股说明书是最新的，但OneMedNet必须履行以下关于登记的义务 。认股权证将不会被行使，OneMedNet将没有义务在行使认股权证时发行普通股 ，除非认股权证行使时可发行的普通股已登记、符合资格 或被视为根据认股权证登记持有人居住国的证券法获得豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时毫无价值。在任何情况下，DKAC将不需要 净现金结算任何认股权证。如果注册声明对已行使的认股权证无效， 包含该认股权证的单位的购买者(如果没有现金结算)将仅为该单位的普通股和认股权证的股份支付全额购买价。

吾等 已同意在业务合并完成后20个工作日内，在实际可行范围内， 尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记于行使认股权证时发行的可发行普通股 ，使该登记声明生效，并维持一份与该等普通股有关的现行招股章程，直至认股权证到期或被赎回为止，一如认股权证协议所述。如果涵盖可在权证行使时发行的普通股股份的登记声明 在60年前不生效^这是在企业合并结束后的第二天或在企业合并完成后的指定时间内，权证持有人可根据《证券法》第3(A)(9)节规定的豁免，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的登记声明，并在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内；只要此类豁免是可用的。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

若 且当认股权证可由吾等赎回时，如因行使认股权证而发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等不能进行 登记或资格登记，则吾等不得行使赎回权。我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回 赎回，除非在赎回时已较认股权证行权价有显著溢价。如果满足上述条件 并且我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果 我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑其现金状况、未发行认股权证的数量，以及在行使认股权证时发行最多数量的普通股对股东的摊薄影响。 如果我们的管理层利用这一选项，认股权证的所有持有人将交出认股权证 以支付行使价，换取的普通股股数等于(X)除以认股权证相关普通股股数乘以认股权证行使价与“公平市场 价值”(定义见下文)之间的差额(Y)与公平市价的差额所得的商数。

此处所称的“公允市价”，是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前10个交易日内，普通股股票最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算 在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应 。我们相信，如果我们在业务合并后不需要行使认股权证所带来的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，则保荐人及其获准受让人仍有权使用上述公式 行使其现金或无现金配售认股权证，如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使认股权证，其他认股权证持有人将被要求使用同样的公式，如下所述。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的 关联公司)(连同该人的 关联公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。

如果普通股流通股数因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股息、分拆或类似事件生效之日，每份完整认股权证可发行的普通股股数将与普通股流通股数的增加成比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为相当于一定数量普通股的股票股息，其乘积为：(I)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1(1)减去(X)的商 。在配股中支付的每股普通股除以(Y)除以公允市值。为此目的 (I)-如果供股是针对可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑为该等权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外 金额和(Ii)公允市场价值是指普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向普通股持有人支付股息或现金、证券或其他资产，以支付普通股(或认股权证可转换为的其他股本股份 )或某些普通现金股息以外的普通股股份，则认股权证行权价格将降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件支付的普通股每股股票的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果DKAC的普通股流通股数量因普通股合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将按此类普通股流通股减少的比例 减少。

如上文所述，每当 行使认股权证时可购买的普通股股份数目被调整时，行使认股权证价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以分数(X)，其中分子 将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目， 及(Y)，其分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。

普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股面值的情况除外)，或我们与另一家公司或合并为另一公司的任何合并或合并 (合并或合并除外，其中我们是持续公司，不会导致我们的普通股流通股进行任何重新分类或 重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，权证持有人 此后将有权根据 认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收受认股权证，并在行使认股权证所代表的权利 后，立即购买及收取普通股股份，以代替之前可购买及应收的普通股股份。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在紧接该等事件发生前行使其认股权证，则该等认股权证持有人将会 收到。

但是，如果普通股持有人在此类交易中的应收对价少于70%应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体普通股股票的形式支付，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证，认股权证的行权价格 将根据权证协议中规定的权证布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中定义)而降低。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生非常交易而权证持有人未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。此公式为 以补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而蒙受的权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于在没有工具报价的情况下估计公平市场价值。

该等认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与DKAC之间的认股权证协议以登记形式发行的。您应查看DKAC向美国证券交易委员会提交的认股权证协议副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明 。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订 ，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载认股权证及认股权证协议的条款描述，或有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证的至少多数持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签立，并以行使价(或以无现金方式(如适用))以保证书或官方银行支票支付予OneMedNet，金额为所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份前，并无普通股股份持有人的权利或特权及任何投票权。于普通股股份发行后 于认股权证行使时，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项而持有的每股股份投一(1)票 。

于认股权证行使时，不会发行任何零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的普通股股份的最接近整数 。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，任何因《认股权证协议》而引起或以任何方式与《认股权证协议》有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约南区的美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的 独家法院。请参阅“风险因素-我们的权证协议将 指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这 可能限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力“本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。

转接 代理

我们普通股股份的 转让代理是大陆股票转让和信托公司。我们已同意向大陆股票转让信托公司（作为转让代理人）、其代理人及其每位股东、董事、高级管理人员和员工提供赔偿，使其免受因其以该身份开展的活动而实施或不实施的行为而可能产生的所有索赔和损失，但 因被转让人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而产生的任何索赔和损失除外。

证券上市

我们的 普通股和认购证在纳斯达克上市，代码为“ONMD”和“ONMDW”。

美国联邦所得税和遗产税的某些后果

致 非美国持有者

以下是截至此日期购买、拥有和处置我们的普通股的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。除特别注明外，本摘要仅涉及由非美国 持有人(定义如下)作为资本资产持有的普通股。

“非美国持有者”是指我们普通股的实益所有人(不包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体)，且就美国联邦所得税而言，不属于下列任何一项：

本摘要基于本准则的规定，以及截至本准则之日的规章、裁决和司法裁决。这些权限 可能会发生更改，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税和遗产税后果与下面概述的结果不同 。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的外国、州、当地 或其他税收考虑因素。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊的 待遇(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、“受控制的外国公司”、“被动型外国投资公司”或合伙企业或其他符合美国联邦所得税目的的直通实体)，则 不代表适用于您的美国联邦所得税和遗产税后果的详细描述。我们不能向您保证，法律的更改不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素 。

如果 合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇 通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人 ，您应该咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买我们的普通股，您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的普通股对您产生的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

分红

如果我们就普通股 进行现金或其他财产(股票的某些按比例分配除外)的分配，则就美国联邦所得税而言，这种分配一般将被视为股息，但从我们当前或累计的收益和利润中支付 ，这是根据美国联邦所得税原则确定的。分配的任何部分 如果超过我们当前和累计的收益和利润，将首先被视为免税资本回报，导致 非美国持有者普通股的调整后纳税基础减少，如果分配金额超过我们普通股中非美国持有者的调整后计税基础，超出的部分将被视为处置我们普通股的收益 (其纳税处理将在下文的“-普通股处置收益”一节讨论)。

支付给非美国持有者的股息 一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。但是，在满足某些认证和披露要求的前提下，与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关的股息 (如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的常设机构)不需缴纳预扣税。 相反，此类股息应按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是守则所定义的美国人一样。外国公司收到的任何此类有效关联股息可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率征收额外的“分支机构利得税”。

如果非美国持有者希望获得适用条约利率的利益，并希望避免如下所述的股息备用扣缴，将被要求(A)向适用扣缴代理人提供正确签署的IRS表格W-BEN或W-8BEN-E(或其他适用的 表格)，证明该持有者不是守则所定义的美国人，有资格享受条约福利，或者(B)如果我们的普通股是通过某些外国中介持有的，以满足适用的美国财政部法规的相关证明要求 。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，即 是直通实体，而不是公司或个人。

根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何 扣缴金额的退款。

普通股处置收益

根据下面关于备份预扣的讨论，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益通常不缴纳美国联邦所得税，除非：

以上第一个要点中描述的非美国持有者将就出售或其他 处置所得的收益缴纳税款，其方式与非美国持有者是守则所定义的美国人的方式相同。此外，如果上面第一个项目符号中描述的任何非美国 持有者是外国公司，则该非美国持有者实现的收益可能 需要按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的非美国个人持有者将对从出售或其他处置中获得的收益征收30%(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)税，即使该个人不被视为美国居民，该收益也可能 被美国来源资本损失抵消。

一般而言，如果 公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益和 用于或持有用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%，则 公司是“美国不动产控股公司”（所有这些都是为了美国联邦所得税的目的而确定的）。我们相信，我们不会也不期望 成为美国联邦所得税目的的“美国房地产控股公司”。

联邦遗产税

除非适用的遗产税条约另有规定，否则个人非美国持有人在去世时持有的普通 股票将计入该持有人的总遗产中，以缴纳美国联邦 遗产税。

信息 报告和备份扣缴

支付给非美国持有人的分配 以及与此类分配相关的任何预扣税金额通常将报告给IRS。 根据适用的所得税协定的规定，还可以向非美国持有人居住的国家/地区的税务机关 提供报告此类分配和任何预扣税的信息申报表副本。

如果 非美国持有人根据伪证罪证明其为非美国持有人（且付款人实际上不知道或没有理由知道该持有人是《守则》中定义的美国人），或该持有人以其他方式确立豁免，则该持有人将不受收到股息的备用预扣的约束。

信息 报告和备用预扣税（视情况而定）将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的普通股 出售或其他处置的收益，除非受益 所有人根据伪证罪证明其为非美国持有人（且付款人实际上不知道或没有理由知道 受益所有人是《法典》规定的美国人），或受益所有人以其他方式确立豁免。

备份 预扣不是附加税，如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免 。

额外的 扣缴要求

根据守则第1471至1474节(这类章节通常称为“FATCA”)，30%的美国联邦预扣税可适用于就我们的普通股支付给(I)“外国金融机构”(如守则中明确定义的)的任何股息，而该“外国金融机构”没有提供足够的文件，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)免除FATCA， 或(Y)遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是遵守与美国的政府间协议)，避免扣留；或(Ii)“非金融外国实体”(如守则中明确定义的)，没有提供足够的文件，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)豁免FATCA，或(Y)关于此类实体的某些主要美国受益所有者(如果有)的充分信息。如果一笔股息 既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文“-股息”项下讨论的预扣税， 根据FATCA预扣的款项可以记入此类其他预扣税的贷方，因此可以减少此类预扣税。您应就这些要求咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您对我们普通股的所有权和处置相关。

出售证券持有人

出售证券持有人可不时发售或出售 本招股说明书提供转售的任何或全部普通股或认股权证，包括：

出售证券的证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下表所列任何或全部普通股及认股权证。本招股说明书中的“出售证券持有人”是指下表中所列的人，以及在本招股说明书日期后持有出售证券持有人在普通股或认股权证股份中的任何权益的质权人、受让人、继承人和其他获准受让人。

以下表格提供了截至本招股说明书发布之日，我们的普通股和每个出售证券持有人的认股权证的实益拥有权、每个出售证券持有人根据本招股说明书可出售的普通股或认股权证的数量，以及每个出售证券持有人在本次发行后将实益拥有的信息。下表亦列明出售证券持有人于生效后实益拥有的普通股或认股权证的百分比，按23,850,010股已发行普通股计算，其中包括约20,000,000股作为交易代价发行的普通股，以及200,000股与管道融资有关的普通股，并反映大亚科公众股东有效赎回11,388,043股A类普通股。在行使认股权证时可发行的普通股不包括在下表中，因为该表假设认股权证在适用的出售证券持有人行使认股权证之前的发售中已售出。下表不包括公开认股权证或公开认股权证相关普通股的主要发行，但包括截至本公告日期未发行的681,019股认股权证。

我们 不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或所有此类普通股或认股权证。具体地说， 下列销售证券持有人可能在向我们提供有关其证券的信息后，出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券 证券交易豁免根据《证券法》登记。

下表列出了由出售证券持有人或其代表提供的有关普通股的某些信息，以及本招股说明书中每个出售证券持有人可能不时提供的认股权证。就以下 表而言，我们假设发售证券持有人在完成发售时已售出本招股说明书所涵盖的所有证券。有关出售证券持有人分配普通股和认股权证的 方法的详细信息，请参阅“分配计划”一节。

除非下面另有说明，否则下表中列出的每个受益人的地址为c/o OneMedNet Corporation，地址为OneMedNet Corporation，6385Old Shady Oak Road，邮编：55344。

分销计划

出售证券的每一证券持有人及其任何质权人、受让人和权益继承人可不时在该证券的主要交易市场或任何其他证券交易所、证券交易市场或交易机构或以私下交易的方式出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以是固定价格，也可以是协商价格。 出售证券的持有人在出售证券时可以使用下列任何一种或多种方法：

出售证券的持有人还可以根据第144条或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售证券持有人聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可根据FINRA规则第2440条从销售证券持有人(或，如果任何经纪-交易商充当证券认购人的代理，则从认购人那里)收取佣金或折扣 ，金额有待协商，但本招股说明书附录中规定的除外，在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，根据FINRA规则2440；在主要交易的情况下，根据FINRA IM-2440加价 或降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售证券的证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券交易。出售证券持有人也可以卖空证券并交割这些证券，以平仓其空头头寸，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售证券持有人亦可 与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券 ，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售证券的证券持有人和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每个出售证券的持有人均已通知本公司，其与任何人没有直接或间接的书面或口头协议或 谅解来分销证券。

公司需支付与证券登记相关的一定费用和支出。本公司已同意 赔偿出售证券持有人的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法规定的责任 。

我们 同意本招股说明书保持有效，直至(I)所有证券已根据本招股说明书或证券法规则第144条或任何其他具有类似效力的规则出售，(Ii)可根据规则第144条出售而不受数量或销售方式限制；或(Iii)自成交日期起计两年。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些 州，不得出售此处涵盖的转售证券，除非它们已在适用的 州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求豁免并已得到遵守。

根据《交易法》适用的规则和条例，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始之前，在规则M所界定的适用限制期内，同时从事与普通股股票有关的做市活动。此外，出售证券持有人将受制于《交易法》、《规则》及其下的法规的适用条款，包括规定M，该规定可限制出售证券持有人或任何其他人购买和出售普通股股票的时间。我们将向销售证券持有人提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本交付给每位认购人(包括遵守证券法第172条的规定)。

合法的 事务

我们在此次发行中提供的普通股和配套认股权证的发行 的有效性将由华盛顿特区里蒙公司为我们传递。

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(华盛顿特区)已担任承销商的法律顾问，处理与此次发行相关的某些法律问题。

专家

OneMedNet Corporation 财务报表(FKADate Knights Acquisition Corp）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至那时的各个年度，均通过引用纳入本注册声明（本招股说明书构成其一部分）， 已根据BF Borgers CPA PC（一家独立注册会计师事务所）的报告纳入其中，见于本文其他地方 ，根据上述事务所作为审计和会计专家的授权给予。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

公司 概述

我们成立于2009年，提供创新的解决方案，释放医疗保健提供商的临床图像档案中包含的重要价值。使用我们久经考验的OneMedNet iRWD™解决方案，我们安全地识别、搜索和管理本地数据归档， 为提供商带来了丰富的内部和第三方研究机会。通过利用这种广泛的联合提供商网络、 以及行业领先的技术和内部临床专业知识，OneMedNet成功地满足了RWD生命科学 最严格的要求。

业务组合

于2023年11月7日，吾等举行了先前宣布的合并(“合并”)的结束仪式，Data Knights Merge Sub， Inc.与OneMedNet Solutions Corporation(前称OneMedNet Corporation)合并并并入OneMedNet Solutions Corporation(前称OneMedNet Corporation)，OneMedNet Solutions Corporation 继续作为尚存实体，导致OneMedNet Solutions Corporation 的所有已发行及已发行股本将按合并协议所载条款交换为本公司普通股股份(统称为“业务合并”)。根据合并协议于2023年11月7日完成的合并和其他交易导致数据骑士更名为“OneMedNet Corporation”，公司的业务成为OneMedNet解决方案公司的业务。

根据合并协议的条款，业务合并及相关交易的总代价(“合并代价”)约为2亿美元。就特别大会而言，持有1,600,741股普通股的若干公众持有人(“赎回股东”)行使权利，按比例赎回大陆股份转让及信托公司(“大陆股份”)所持有的基金，该等股份由大陆股份转让信托公司作为受托人(“大陆股份”)于Data Knight首次公开发售(“信托帐户”)设立的信托户口(“信托户口”)内 设立。自2023年11月7日起，数据骑士的单位停止交易，自2023年11月8日起，OneMednet的普通股开始在纳斯达克全球市场交易，代码为“ONMD”，权证开始在纳斯达克全球市场交易，代码为“ONMDW”。

作为合并和业务合并的结果，数据骑士普通股持有人自动收到OneMedNet的普通股，而数据骑士认股权证持有人自动收到条款基本相同的OneMedNet认股权证。在业务合并结束时，保荐人拥有的所有数据骑士股票(包括普通股和B类普通股，我们称为创始人股)自动转换为同等数量的OneMedNet 普通股，以及保荐人持有的私募认股权证，自动转换为以实质相同条款购买一股OneMedNet普通股的认股权证。

合并业务报表的关键组件

收入

该公司从两个渠道获得收入：(1)iRWD(成像真实世界数据)，它在制药、设备制造、CRO和人工智能市场提供监管级别的成像和临床数据；(2)BEAM，它是医院/医疗保健系统、成像中心、医生和患者之间的医学成像交换平台。IRWD根据客户合同中承诺的数据单元数量和每个数据单元的成本按固定费用销售。收入在数据交付给客户时确认。 BEAM收入是基于订阅的收入，在客户承诺的订阅期内按比例确认。除非客户 发出取消通知，否则公司将每季度或每年提前向Beam客户开具发票，并自动续签客户合同。

公司不包括从客户那里收取的税收，这些税收由政府当局评估，并与特定的创收交易同时征收。产品的交易价格为发票金额。来自 合同的预付账单将被递延，并在赚取时确认为收入。递延收入包括根据合同在履行之前收到的付款。这种数额一般确认为合同期内的收入。公司根据合同账单时间表接收来自 客户的付款。应收账款在对价权变得无条件时被记录。 发票金额的付款期限通常从零到90天，典型的期限为30天。

收入成本

我们的 收入成本由托管、人力和数据成本等不同的绩效义务组成。

常规、 和管理

一般 和行政职能，包括财务、法律、人力资源和信息技术支持。这些职能包括工资和福利以及其他人员相关成本、维护和用品等项目的成本，外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用，以及折旧费用。

运营 服务

运营 主要包括为客户提供服务的运营团队的人力成本。

研究和开发

在我们的产品研发中发生的成本 在发生时计入费用。研发成本包括人员、 合同服务、材料、新产品和服务的设计和开发所涉及的间接成本，以及托管费用。

销售 和市场营销

我们的 销售和营销成本包括劳动力和贸易展览成本。

利息 费用

可转换票据和股东贷款的利息 。

其他 费用

与公司在美国以外的业务和收入相关的外汇和税收支出。

运营结果

下表列出了我们在所示期间的综合运营报表数据：