招股说明书

依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-265730

王和李集团有限公司。

140万股普通股

本招股说明书涉及1,400,000股我们的无面值普通股(“普通股”)， 可能由本招股说明书中点名的出售股东(“出售股东”)不时出售的宏利集团有限公司。我们不会从出售股东出售我们的普通股 中获得任何收益。

我们 已申请并获得批准，我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市，代码为“WLGS”。

由于目前没有为我们的证券建立公开市场，出售股东 将以每股5.00美元的固定价格出售股票，这是我们根据注册说明书在公开发行中出售股票的价格，本招股说明书是其中的一部分。一旦， 并且如果我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，并且这些回售股份已经有了成熟的市场，则出售股东可以不定期地按纳斯达克资本市场上的市价在要约和出售时出售回售股份，或者直接或通过经纪商以与当前市价相关的价格出售回售股份，或者通过谈判交易或此类 销售方式的组合出售回售股份。我们目前符合纳斯达克资本市场的上市数量要求 相信公开发行完成后，我们将符合在纳斯达克资本市场上市的标准。 没有纳斯达克资本市场的上市批准书，我们不会完成和结束本次发行。

只要我们的大股东兼首席执行官兼董事长及其关联公司拥有并持有超过50%的已发行普通股，我们就是，也将是《纳斯达克股票市场规则》所定义的“受控公司”。只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法 获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依靠这一豁免。 如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们的董事会的大多数成员可能不是独立董事，而且我们的提名、公司治理和薪酬委员会在上市结束时可能不会 完全由独立董事组成。

我们 于2021年5月20日作为我们业务的控股公司在英属维尔京群岛注册成立，我们的业务主要通过我们间接全资拥有的香港特别行政区子公司王利承包有限公司运营。宏利集团并非中国或香港的营运公司，而是英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)的控股公司，业务由我们在香港的附属公司 进行。您投资的是英属维尔京群岛控股公司王利集团的普通股。

截至本公告日期，我们被授权发行不限数量的单一类别普通股，没有面值，我们有13,400,000股已发行和已发行普通股。发行完成后，我们将成为纳斯达克第5615(C)条和IM-5615-5条所定义的“受控公司”，因为超过50%的董事选举投票权由个人、集团或另一家公司持有

我们或我们的任何子公司都不需要获得Republic of China人民政府的许可，才能将我们的 股票在纳斯达克资本市场上市。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对中国公司非法证券活动的管理和境外上市的监管。中国政府还在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营 ，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或 详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生潜在影响，这是非常不确定的。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工在执行职务、提供服务、以盗窃或者其他非法方式获取公民个人信息的过程中出售或者以其他方式非法泄露公民的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能 收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护 ，并应遵守 相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行) 为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构，越来越重视数据安全和数据保护领域的 监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各个监管机构，包括中国网信办、公安部和国资委，执行了数据隐私和保护法律 和法规，标准和解释也各不相同。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统阐述网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府 审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等监管部门发布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年7月10日，国家互联网信息办公室发布《网络安全审查办法》(征求意见稿修订稿，尚未 生效)，要求个人信息超过100万用户欲在境外挂牌的运营商，向网络安全审查办公室备案网络安全审查。

On November 14, 2021, the Cyberspace Administration of China (“CAC”) issued a revised draft of the Measures for Cybersecurity Review for public comments (“Draft Measures”), which required that, in addition to “operator of critical information infrastructure,” any “data processor” carrying out data processing activities that affect or may affect national security should also be subject to cybersecurity review, and further elaborated the factors to be considered when assessing the national security risks of the relevant activities, including, among others, (i) the risk of core data, important data or a large amount of personal information being stolen, leaked, destroyed, and illegally used or exited the country; and (ii) the risk of critical information infrastructure, core data, important data or a large amount of personal information being affected, controlled, or maliciously used by foreign governments after listing abroad. The CAC has said that under the proposed rules, companies holding data on more than 1,000,000 users must now apply for cybersecurity approval when seeking listings in other nations because of the risk that such data and personal information could be “affected, controlled, and maliciously exploited by foreign governments,” The cybersecurity review will also investigate the potential national security risks from overseas IPOs. We do not know what regulations will be adopted or how such regulations will affect us and our listing on Nasdaq. In the event that the CAC determines that we are subject to these regulations, we may be subject to fines and penalties. On June 10, 2021, the Standing Committee of the NPC promulgated the PRC Data Security Law, which took effect on September 1, 2021. The Data Security Law also sets forth the data security protection obligations for entities and individuals handling personal data, including that no entity or individual may acquire such data by stealing or other illegal means, and the collection and use of such data should not exceed the necessary limits. The costs of compliance with, and other burdens imposed by, CSL and any other cybersecurity and related laws may limit the use and adoption of our products and services and could have an adverse impact on our business. Further, if the enacted version of the Measures for Cybersecurity Review mandates clearance of cybersecurity review and other specific actions to be completed by companies like us, we face uncertainties as to whether such clearance can be timely obtained, or at all.

2022年1月4日，十三个中国监管机构，即CAC、发改委、工业和信息化部、 公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家工商管理局、中国证券监督管理委员会 （以下简称"证监会"）、中国人民银行、国家广播电视总局，国家保密局 和国家密码管理局联合制定并发布了《网络安全审查办法（2021）》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法（2021年）》要求，除"关键信息基础设施运营商"外，任何持有 超过百万用户个人信息并寻求在境外证券交易所上市的"网络平台运营商"也应当接受网络安全审查 。

鉴于：（i）使用我们的产品和服务并不要求提供用户的个人 信息；（ii）我们在业务运营中拥有最低数量的个人信息（如果不是没有），我们不希望接受CAC对本产品的网络安全 审查；（iii） 我们业务中处理的数据不会影响国家安全，因此可能不会被当局列为核心或重要数据 及（iv）我们的业务位于香港特区，a中华人民共和国大陆以外的特别自治区。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(征求意见稿)和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》(《备案办法草案》，与《管理规定草案》、《境外上市规则草案》合称)，其中规定：应当在发行人申请在境外市场首次公开发行上市后办理备案手续，经国务院有关主管部门依法审查认定的构成威胁、危害国家安全的境外发行上市，可以按照《境外上市规则(草案)》予以禁止。2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，除其他要求外， (1)境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应向中国证监会履行备案手续；境内公司未完成备案程序的，可能受到行政处罚；(二)境内公司在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定 境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续，并在提交境外发行上市申请之日起三个工作日内向中国证监会提交备案。同日，中国证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，明确：(1)试行办法施行之日及之前，已提交有效境外上市申请但未获境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可以合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，必须在境外上市完成前完成备案；(二)对试行日前已取得境外监管机构或证券交易所批准但尚未完成境外间接上市的境内公司，给予六个月的过渡期；境内公司未能在六个月过渡期内完成境外上市的，应按要求向中国证监会备案；(3)中国证监会将征求相关监管部门的意见，完成符合合规要求的合同安排公司的境外上市备案工作，支持这些公司的发展和壮大。

此外，2023年2月24日，中国证监会对2009年发布的《关于加强境内公司境外发行证券和境外上市相关保密档案管理的规定》或《档案规则》进行了修订。修订后的《档案规则》将于2023年3月31日与试行办法一起施行。与试行办法一致，修订后的《档案规则》将适用范围扩大到境外间接发行和上市，规定境内公司拟向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应 先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案。

根据《香港特别行政区基本法》(下称《基本法》)，中华人民共和国通过的全国性法律一般不适用于香港。《基本法》自1997年7月1日起实施。它是香港的宪制性文件，规定了中华人民共和国对香港的基本方针政策。“一国两制”的方针是《基本法》的一个突出特点，它规定香港在1997年回归后将保留其独特的普通法和资本主义制度50年。在“一国两制”的方针下，香港的法律制度有别于中华人民共和国，是以普通法为基础，以成文法为辅。

根据《基本法》第十八条的规定，除《基本法》附件三所列的有关国旗、国歌、外交特权和豁免的法律外，中华人民共和国通过的全国性法律不在香港实施。此外， 没有法例规定香港的法律应与中国的法律相称。尽管如此，在中国经营的法律和经营风险也适用于在香港和澳门经营的企业。

但是， 《办法（草案）》、《试行办法》和《境外上市规则（草案）》将如何解释或实施，以及中国监管机构（包括中国证监会和中国证监会）是否可能通过与《办法（草案）》、《试行办法》和《境外上市规则（草案）》有关的新法律、法规、 规则，或实施细则和解释， 仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取 所有合理的措施和行动来遵守并尽量减少此类法律对我们的不利影响。

我们 无法向您保证，中国监管机构（包括CAC和中国证监会）将采取与我们相同的观点， 无法保证我们能够完全或及时地遵守这些法律。如果我们需要接受CAC要求的任何强制性网络安全审查 和其他具体行动或向中国证监会提交的备案程序，我们面临着不确定性，即任何许可 或其他必要行动是否能够及时完成，或根本无法完成。鉴于这些不确定性，我们可能会进一步被要求暂停我们的相关 业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩造成重大不利影响。

出于上述 原因，我们 认为我们一直遵守CAC的数据隐私和个人信息要求。此外，就试行办法和境外上市规则草案而言，我们不是“境内公司” 。CAC、中国证监会或任何其他中国监管机构或行政机关均未就本公司或其附属公司的业务或拟进行的首次公开招股与本公司联络。本公司及其附属公司在香港特别行政区的业务及拟进行的首次公开招股，目前并不需要 获得中国工商行政管理委员会、中国证监会或任何其他中国当局的监管批准。此外，与数据安全和中国证监会备案相关的中国法律或法规不能在香港特别行政区执行 。

截至本招股说明书日期，本公司及其附属公司并未接获中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机关就本公司拟于海外上市而作出的任何查询、通知、警告或制裁。有关更多详细信息， 请参阅“风险因素-与在香港特别行政区开展业务有关的风险-我们可能受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。”

尽管我们的商业活动似乎都不在中国政府直接关注的目标范围之内。然而，由于我们运营子公司的 位于香港特别行政区，其运营在那里，鉴于中国政府对我们在香港特别行政区的商业运营的重大监督 和酌情决定权，中国政府可能随时干预或影响我们的运营 ，这可能导致我们的运营发生重大变化，从而导致我们普通股的价值。中国政府还可能严重限制或完全阻碍我们在美国或其他外汇交易所上市的能力，以及向投资者提供期货证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。请参考“风险 因素-与在香港特别行政区经商有关的风险-中国政府最近对美国上市中国公司业务活动的一连串干预 可能会对我们的业务、我们证券的价值和/或显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。”

目前，上述中国法律法规均不适用于我们，因为中国通过的全国性法律不适用于香港特别行政区，但《基本法》附件三所列法律除外。此外，香港并无法例规定香港特别行政区的法律应与中国的法律相适应。关于在香港特别行政区可能采取的与数据安全和反垄断相关的监管行动，请参阅我们在第32页“风险因素-与在香港特别行政区做生意有关的风险-我们可能受到各种有关网络安全和数据保护的法律和其他义务的约束”中披露的 ，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。除上述 外，不会对我们目前开展的业务、接受外国投资或在美国或外国交易所上市的能力造成其他影响。

《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止该公司的股票在美国全国证券交易所或场外交易 市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年数从三年 减少到两年。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，以最终确定实施《世界反洗钱法》中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB HFCA法案的裁定(“PCAOB裁定”)，涉及PCAOB 由于中国或香港一个或多个主管部门的立场而无法检查或调查总部设在中国内地的中国或中华人民共和国的一个特别行政区和香港的完全注册会计师事务所。

我们的审计师WWC P.C.是出具本招股说明书中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期检查WWC P.C.S是否符合适用的专业标准。WWC P.C.总部位于加利福尼亚州圣马特奥，并已接受PCAOB 的定期检查，上一次检查是在2021年11月。因此，我们认为，截至本招股说明书发布之日，我们的审计师不受PCAOB决定的影响。参见“风险因素-与在香港特别行政区营商有关的风险-美国证券交易委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及美国参众两院通过的一项法案， 所有这些都呼吁对在中国有重要业务的在美上市公司实施更多、更严格的标准。这些 事态发展可能会给我们未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。第38页。 我们无法向您保证纳斯达克或其他监管机构是否会对我们应用额外或更严格的标准。这种不确定性 可能会导致我们普通股的市场价格受到实质性的不利影响。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《追究外国公司责任法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多和更严格的标准，特别是不受PCAOB审查的非美国审计师。2022年8月26日，PCAOB 宣布已与中国证券监督管理委员会和中国财政部 签署了《议定书声明》。SOP连同两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)， 建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对位于内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。SOP协议仍未发布，有待进一步解释和实施 。根据美国证券交易委员会披露的关于SOP协议的情况说明书，PCAOB有权选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查人员有权查看所有审计文件而不进行编辑。根据PCAOB的说法，其根据HFCA法案于2021年12月做出的决定仍然有效。PCAOB 需要在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，对《HFCA法案》下的决定进行重新评估可能导致PCAOB重申、修改或撤销PCACOB的决定。然而，如果PCAOB继续被禁止 对在PCAOB注册的内地中国和香港的会计师事务所进行全面检查和调查，PCAOB很可能在2022年底之前确定，中国当局的立场阻碍了其 全面检查和调查内地和香港的注册会计师事务所的能力，那么该等注册会计师事务所审计的公司将根据HFCA法案被禁止在美国市场交易。

这些 事态发展可能会给我们的首次公开募股增加不确定性。尽管我们的美国审计师在PCAOB注册了 并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法检查或全面调查我们的审计师，公司和投资者仍存在风险。 此类风险包括但不限于，根据《追究外国公司责任法案》，我们的证券交易可能被禁止，因此交易所可能决定将我们的证券退市。

我们 无法向您保证纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或与财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性 后，是否会对我们应用其他更严格的标准。目前尚不清楚与2021年3月临时最终修正案相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么，美国证券交易委员会、上市交易委员会或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并已在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，2021年3月的临时最终修正案以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能 受到不利影响，我们的证券交易可能被禁止，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或需要聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要大量的费用和管理 时间。

我们 总部设在香港，不是内地中国。我们在公司结构中不使用可变利益实体。我们透过间接全资附属公司宏利承包有限公司从事机电系统(“E&M”)业务， 包括低压(220伏/第一期或380伏/第三期)电力系统(“EL”)、机械通风及空调系统(“MVAC”)、消防系统、供水及污水处理系统安装及设备，供香港特别行政区公共及私营机构使用 。

在我们正常的业务过程中，我们公司之间可以通过电汇向银行账户转账或从银行账户转账来支付贷款或出资等业务费用。现金由我们的营运附属公司旺利合约有限公司存入香港特别行政区四个独立的港元银行账户。宏利集团在香港特别行政区有两个港币储蓄和活期银行账户和两个外币储蓄和活期银行账户。王利控股有限公司 没有银行账户。由于Wang&Lee Group，Inc.是最近成立的，到目前为止，控股公司、Wang&Lee Group，Inc.、其子公司或其投资者之间尚未发生任何转移、分红或分配。

截至当前日期 ，我们没有一家公司没有进行过任何现金分红或进行过任何现金分配。公司之间的现金转移或分配没有任何限制 。请参阅F-1页的简明合并明细表和合并财务报表。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不构成、也不会向英属维尔京群岛的公众发行证券。

Boustead证券有限责任公司

本招股说明书的日期为2023年4月20日。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或任何相关自由编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日起有效。 无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间。

我们 未采取任何行动，允许 在美国境外公开发行普通股，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发招股说明书有关的任何限制。

我们 从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了本招股说明书中描述的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。行业出版物通常声明，他们从他们认为可靠的来源获得信息，但不保证信息的准确性和完整性。同样，虽然我们相信统计数据、行业数据和预测以及市场研究是可靠的，但我们并没有独立核实这些数据。我们未征得消息来源的同意，未提及其在本招股说明书中以引用方式出现或并入的报告。

我们 是根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司，是根据英属维尔京群岛法成立的有限责任公司 ，我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格获得“境外私人发行人”待遇 。作为外国私人发行人，我们将不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年《证券交易法》注册的。

通常 使用定义术语

除 另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及：

我们的业务由我们在香港特别行政区的间接全资实体进行，使用香港特别行政区的货币港币。我们未经审计的简明合并财务报表以美元列示。在本招股说明书中，我们指未经审计的简明合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债 。这些美元参考是根据特定日期或特定期间确定的港币兑美元汇率 。汇率变动将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和资产价值(包括应收账款(以美元表示))增加或减少。

本招股说明书包含按指定汇率将某些港元金额转换为美元金额，仅为方便 读者。相关汇率如下：

本招股说明书中包含的数字将进行四舍五入调整。因此，在各种 表中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

为清楚起见，本招股说明书遵循先名后姓的英文命名惯例，而不考虑个人姓名是中文还是英文。例如，我们董事长的名字将显示为“裴龙浩”， 尽管在中文中，何先生的名字显示为“何佩龙”。

我们 依赖于各种公开来源提供的关于中国增长预期的统计数据。我们 没有直接或间接赞助或参与此类材料的发布，除了在本招股说明书中明确引用的范围外，这些材料不会被纳入 本招股说明书。我们试图在本招股说明书中提供最新信息，并相信本招股说明书中提供的统计数据保持最新和可靠，除本招股说明书中明确引用的范围外，这些材料未纳入本招股说明书 。除另有说明外，此处提供的所有普通股 账户均以增持前为基础。

市场 和行业数据

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业、我们的市场份额以及我们所服务的市场的信息均基于独立行业和研究机构、其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)和管理层的估计。管理层估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查 此类数据和我们认为合理的行业和市场知识后做出的假设。尽管我们相信来自这些第三方来源的数据是可靠的，但我们尚未独立核实任何此类信息。此外，对我们所在行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计，由于各种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”中描述的因素，必然会受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致结果与第三方和我们的估计中所表达的结果大相径庭。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如与未来事件、业务战略、未来业绩、未来运营、积压、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、 计划和管理目标有关的陈述。除历史事实以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述经常，但并非总是，通过使用下列词语来识别：“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将会”、“项目”、“预测”、“ ”“潜在”、“瞄准”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”，“ ”相信“以及类似的表达或其否定。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的结果和时间安排的信念，基于目前可获得的信息。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与这些前瞻性表述中所表达的大不相同。在评估 前瞻性陈述时，您应考虑“风险因素”中描述的风险因素和其他警示性陈述。 我们相信本招股说明书中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证 这些预期将被证明是正确的。不应过度依赖前瞻性陈述。

重要 可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表述的结果或事件大不相同的因素包括，但不限于：

这些 因素不一定是可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中所表达的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同。我们未来的业绩将取决于各种其他风险和不确定性，包括“风险因素”中描述的风险和不确定性。可归因于我们的所有前瞻性陈述均受本警示性声明的完整限制。前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们没有义务在作出任何此类陈述之日后更新或修改任何 前瞻性陈述。

关于在中国做生意的警示

我们 因常驻中国而面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此这些风险可能会导致我们的业务发生重大变化， 完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

近日，中国共产党中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击证券违法违规活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。 该意见强调要加强对中国公司境外上市的管理和监管。中国政府还在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动 是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生 潜在影响。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其工作人员出卖或者以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务、盗窃或者其他非法方式获取的个人信息。 2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，并于2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能 收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护 ，并应遵守 相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各个监管机构，包括中国网信办、公安部和国资委，执行了数据隐私和保护法律 和法规，标准和解释也各不相同。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统阐述网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府 审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等监管部门发布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年7月10日，国家互联网信息办公室发布《网络安全审查办法》(征求意见稿修订稿，尚未 生效)，要求个人信息超过100万用户欲在境外挂牌的运营商，向网络安全审查办公室备案网络安全审查。

2021年11月14日，中国网信办发布《网络安全管理办法》修订征求意见稿(征求意见稿)，其中要求，除关键信息基础设施运营者外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括(一)核心数据的风险，重要数据或者大量个人信息被盗、泄露、销毁、非法使用或者出境的；以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险 。国资委表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司现在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为此类数据和个人信息可能会 被外国政府影响、控制和恶意利用，网络安全审查还将调查 海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果CAC确定我们受这些规定的约束，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体或个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应超过遵守CSL和任何其他网络安全和相关法律的必要限制成本和其他负担 网络安全和相关法律可能限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。 此外，如果颁布版的《网络安全审查措施》要求我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动，我们将面临能否及时获得或根本无法获得此类许可的不确定性。

鉴于 新的《中华人民共和国数据安全法》已于9月颁布，我们不会因首次公开募股而接受CAC的网络安全审查，因为：（i）使用我们的产品和服务不需要提供用户的个人信息; （ii）我们在业务运营中拥有最低数量的个人信息，如果不是没有的话;（iii）我们业务中处理的数据 与国家安全无关，因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据，并且（iv）我们的 业务位于香港特别行政区，即除中国大陆以外的特别自治区。

根据香港特别行政区基本法 （"基本法"），中华人民共和国通过的全国性法律一般不适用于香港。《基本法》于1997年7月1日生效。它是香港的宪制性文件， 列出中华人民共和国对香港的基本政策。“一国两制”的原则是《基本法》的一个突出特点，它规定香港在一九九七年回归后将保留其独特的普通法和资本主义制度50年。在“一国两制”的原则下，香港的法律制度与中国不同，是以普通法为基础，辅以成文法。

根据《基本法》第十八条，中华人民共和国通过的全国性法律，除《基本法》附件三所列的法律外，不适用于香港。此外， 没有法例规定香港的法律应与中国的法律相一致。尽管 有上述情况，在中国经营的法律和运营风险也适用于在香港和澳门经营的企业。

然而， 措施草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动 遵守并将此类法律对我们的不利影响降至最低。

我们 不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证 我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们接受CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定 行动，我们将面临不确定性，无法确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或全部完成。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 认为，基于上述 原因，我们一直遵守CAC的数据隐私和个人信息要求。CAC或任何其他中国监管机构或行政部门均未就公司 或其子公司的运营事宜与公司联系。公司及其子公司在香港特别行政区的业务目前无需获得CAC或任何其他 中国当局的监管批准。此外，与数据安全相关的中国法律或法规 在香港特区不可强制执行。

截至本招股说明书日期，本公司及其附属公司并未接获中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机关就本公司拟于海外上市而作出的任何查询、通知、警告或制裁。有关更多详细信息， 请参阅“风险因素-与在香港特别行政区开展业务有关的风险-我们可能受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。”

目前，上述中国法律法规均不适用于我们，因为中国通过的全国性法律不适用于香港特别行政区，但《基本法》附件三所列法律除外。此外，香港并无法例规定香港特别行政区的法律应与中国的法律相适应。关于在香港特别行政区可能采取的与数据安全和反垄断相关的监管行动，请参阅我们在第32页“风险因素-与在香港特别行政区做生意有关的风险-我们可能受到各种有关网络安全和数据保护的法律和其他义务的约束”中披露的 ，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。除上述 外，不会对我们目前开展的业务、接受外国投资或在美国或外国交易所上市的能力造成其他影响。

所有引用的声明和监管行动都是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布 。这种修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响，目前还非常不确定。中国监管机构未来可能会颁布 法律、法规或实施细则，要求我们和/或我们的子公司在美国上市前必须获得中国监管机构的批准 。

关于追究外国公司责任的警告性声明

追究外国公司责任法案(“HFCA法案”)

《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止该公司的股票在美国全国证券交易所或场外交易 市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年数从三年 减少到两年。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，以最终确定实施《世界反洗钱法》中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB HFCA法案的裁定(“PCAOB裁定”)，涉及PCAOB 由于中国或香港一个或多个主管部门的立场而无法检查或调查总部设在中国内地的中国或中华人民共和国的一个特别行政区和香港的完全注册会计师事务所。

我们的审计师WWC P.C.是出具本招股说明书中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期检查WWC P.C.S是否符合适用的专业标准。WWC P.C.总部位于加利福尼亚州圣马特奥，并已接受PCAOB 的定期检查，上一次检查是在2021年11月。因此，我们认为，截至本招股说明书发布之日，我们的审计师不受PCAOB决定的影响。参见“风险因素-与在香港特别行政区营商有关的风险-美国证券交易委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及美国参众两院通过的一项法案， 所有这些都呼吁对在中国有重要业务的在美上市公司实施更多、更严格的标准。这些 事态发展可能会给我们未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。第38页。 我们无法向您保证纳斯达克或其他监管机构是否会对我们应用额外或更严格的标准。这种不确定性 可能会导致我们普通股的市场价格受到实质性的不利影响。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《追究外国公司责任法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多和更严格的标准，特别是不受PCAOB审查的非美国审计师。2022年8月26日，PCAOB宣布 它已与中国证券监督管理委员会和中国的财政部签署了《礼宾声明》。 SOP与两项规范检查和调查的议定书协议(统称为《SOP协议》)建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对位于内地和香港的审计公司进行全面的检查和调查 中国。SOP协议仍未发布，有待进一步解释和实施。 根据美国证券交易委员会披露的SOP协议情况说明书，PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查员有权查看所有审计文件 而无需编辑。根据PCAOB的说法，其根据HFCA法案于2021年12月做出的决定仍然有效。PCAOB需要 在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，对《HFCA法案》下的决定进行重新评估可能会导致PCAOB重申、修改或撤销PCACOB的决定。然而，如果PCAOB继续被禁止 对在大陆中国和香港注册的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查和调查，PCAOB 很可能会在2022年底之前确定，中国当局的立场阻碍了其全面检查和调查 在内地和香港注册的会计师事务所的能力，那么由该注册公众会计师事务所审计的公司将根据HFCA法案受到美国市场交易禁令的约束。

这些 事态发展可能会给我们的首次公开募股增加不确定性。尽管我们的美国审计师在PCAOB注册了 并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法检查或全面调查我们的审计师，公司和投资者仍存在风险。 此类风险包括但不限于，根据《追究外国公司责任法案》，我们的证券交易可能被禁止，因此交易所可能决定将我们的证券退市。

我们 无法向您保证纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或与财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性 后，是否会对我们应用其他更严格的标准。目前尚不清楚与2021年3月临时最终修正案相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么，美国证券交易委员会、上市交易委员会或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并已在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，2021年3月的临时最终修正案以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能 受到不利影响，我们的证券交易可能被禁止，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或需要聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要大量的费用和管理 时间。见“风险因素-与在香港特别行政区营商有关的风险-美国证券交易委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及美国参众两院通过的一项法案，都呼吁对在中国有重要业务的在美上市公司实施更多 和更严格的标准。这些发展可能会给我们未来的产品、业务运营、股价和声誉增加 不确定因素。在第38页。

警告 关于作为外国私人发行商的声明

根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)，我们 是一家外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

由于我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，并在香港特别行政区开展所有业务，我们的大部分董事和高管 居住在香港特别行政区，而这些人的大部分资产和我们几乎所有的资产都位于香港特别行政区，因此您 可能在履行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在英属维尔京群岛或香港特别行政区提起针对我们、我们的管理层或招股说明书中点名的专家的原创诉讼方面遇到困难。您 在保护您的利益方面也可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限。

我们的公司事务将受我们修订的备忘录和细则、英属维尔京群岛法和英属维尔京群岛普通法管辖。 股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事根据英属维尔京群岛法 的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法和英属维尔京群岛法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。尤其是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州) 的公司法体系更完善，也得到了司法解释。因此，我们普通股的持有人 可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益，而他们 作为美国公司的股东，其管理层、董事和/或大股东也是在美国司法管辖区注册成立、居住或以其他方式设立的。英属维尔京群岛是我们的母国，它的某些公司治理实践与在其他司法管辖区注册成立的公司(如美国)的要求有很大差异。 如果我们选择在公司治理问题上遵循母国实践，我们的股东获得的保护可能会 低于适用于美国国内发行人的规则和法规。有关英属维尔京群岛法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论， 请参阅“普通股说明-英属维尔京群岛法律与我们的组织章程大纲和章程细则以及特拉华州法律中的重大差异”。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的更详细信息。此摘要不完整，未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书。除其他事项外，您应仔细考虑我们的合并财务报表 和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包含的题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。

概述

我们 是一家英属维尔京群岛公司，成立于2021年5月20日，是我们业务的控股公司，主要通过我们间接全资拥有的香港特别行政区子公司王利承包有限公司运营。

王力工程有限公司成立于1981年，主要从事电气工作，直到1992年12月3日。到1990年，我们已经为许多商店、工厂和住宅楼提供了服务，并开始提供其他安装工作。宏利工程有限公司前身为宏利工程(机电)有限公司，于1992年12月3日在香港特别行政区注册成立。它于1995年5月2日更名为王利承包有限公司，以反映其现在提供的工作范围的扩大。王利工程有限公司于2003年清盘。

我们 透过我们间接全资拥有的香港特别行政区附属公司宏利承包有限公司，从事安装机电系统(“E&M”)，包括为公营及私营机构安装低压(220伏/第一期或380伏/第三期)电力系统、机械通风及空调系统、消防系统、供水及污水处理系统 。王利承包有限公司主要承接与以下系统的供应、安装和维护有关的项目：

王利承包有限公司还能够为建筑业的所有行业提供设计和承包服务。我们的客户既有小型初创公司，也有大型公司。

如今，建筑正在变得更加环保。随着我们越来越多地意识到我们的安装和工程对环境的影响以及对我们的直接影响，组织已经制定了对建筑物和其他类似结构的环境影响和效率进行评级的自愿方法。评估既在设计期间进行，也在完成后进行。也可以对现有建筑或商业内部空间进行评级。我们的团队尽一切努力提高环保意识，专注于促进能源和用水效率、室内环境质量和负责任的废物排放的设计。

王(Br)利工程承包有限公司在香港特别行政区提供建筑工程承包服务已有近40年的历史，并荣获：

此外，宏利承包有限公司是消防处注册一级消防装置承建商、《建筑物条例》(第123章)第8A条规定的通风工程专门承建商、《建筑物条例》(第123章)第8A条规定的注册小型工程承建商(公司) 、《建筑物条例》(第123章)第8A条规定的注册小型工程承建商(公司) 、《建筑物条例》(第123章)第8A条规定的注册小型工程承建商 以及《电力(注册)规例》(第406章，附属法例)规定的注册电业承建商。

在2020财年和2019财年，Wang&Lee Contracting Limited的所有项目都主要在私营部门。它为私人建筑客户提供广泛的大型现场施工服务，包括商业和住宅开发商以及当地企业。宏利承包有限公司最近的项目包括香港特别行政区的两个著名主题公园 -海洋公园和香港迪士尼乐园，为主题公园进行各种低压电力工程，如安装应急供电系统、照明等。宏利承包有限公司主要以其服务能力的广度和质量的声誉来竞争私人建筑项目。因此，我们相信我们 处于有利地位，能够充分利用新冠肺炎疫情对商业和住宅私人建筑行业施加的限制取消后的强劲势头 香港特别行政区和内地中国的人口和经济增长推动了这一强劲势头。

凭借其本地市场(即香港特别行政区的机电市场)的存在和知识，以及由于其 垂直整合、地理覆盖范围和强大的财务状况而产生的规模优势，我们相信我们在王利承包有限公司服务的每个 市场都是重要的参与者。对于除超大型项目以外的所有项目，王利承包有限公司主要与具有类似资质和经验的本地公司竞争。凭借这种由本地驱动的竞争动态，我们行业的竞争以相对市场份额为特征，我们将其定义为我们在本地市场赢得的工作与我们在本地市场竞标的工作相比所占的百分比。

我们的使命

我们通过香港特别行政区间接全资附属公司王利工程承包有限公司，立志成为专业工程服务的领先供应商，超越我们客户的期望，并获得本地和海外的认可：

我们的 价值观

没有基础的建筑就像没有核心价值观的公司。它们加强了我们整个团队和客户关系，并 指导我们的业务实践、战略和愿景。在我们公司，我们坚持我们的核心价值观：

竞争优势

我们 相信以下优势促成了我们的成功，并使我们有别于其他同行的因素。

威胁和挑战

冠状病毒 (新冠肺炎)更新

世界正在经历一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)及其各种株的全球大流行。在过去两年的大部分时间里，疫情导致了全球范围内的隔离、旅行限制以及商店和商业设施的临时关闭。 我们认为，持续的疫情有可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。对我们运营结果的潜在影响还将取决于未来的发展和可能出现的新信息，涉及新冠肺炎的持续时间和严重程度，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

新冠肺炎对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下几点：

由于围绕新冠肺炎爆发的不确定性，目前无法合理估计与冠状病毒爆发和应对相关的业务中断和相关财务影响。有关新型冠状病毒相关风险的详细说明，请参阅“风险因素--与我们的商业和行业相关的风险--鉴于新冠肺炎疫情的迅速扩张性质，以及由于我们几乎所有的业务和劳动力都集中在中国，我们认为存在我们的业务、经营业绩和财务状况受到不利影响的风险。”

重大风险因素

投资我们的普通股涉及许多风险。在作出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息(包括《风险因素》、《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》和我们的合并财务报表及其附注)。 这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致我们普通股的交易价格下跌。你可能会损失部分或全部投资。在审阅本招股说明书时，您应记住，过去的业绩 不能保证未来的业绩。有关前瞻性陈述的讨论以及前瞻性陈述在本招股说明书中的重要性，请参阅“关于前瞻性陈述的警示声明”。

以下是我们管理层认为最重要的风险因素的摘要：

与我们的工商业相关的风险

有关上述风险的详细说明，请参阅第19-29页。

与在香港特区经商有关的风险

有关上述风险的详细描述， 请参阅第29—37页。

与我们的首次公开募股和普通股所有权有关的风险

有关上述风险的详细说明， 请参阅第38-46页。

审批/许可列表

我们或我们的子公司不受中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国网信办(“CAC”)或任何其他政府机构的许可要求的约束。我们和我们的子公司已收到所有 必需的许可或批准，没有任何许可或批准被拒绝。

如果我们或我们的子公司：(I)没有收到或维持此类许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，而我们和/或我们的子公司未来需要获得此类许可或批准，则相关政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、没收我们和/或我们子公司的收入、吊销我们或我们子公司的营业执照或经营许可证、停止或对我们的运营施加限制或施加苛刻条件，要求我们 进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用发行所得资金为我们或我们子公司的业务和运营提供资金，并采取其他可能损害我们或我们 子公司业务的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们或我们子公司的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们或我们子公司的声誉，进而对我们或我们子公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

向我们的子公司转账和从我们的子公司转账

我们的业务主要是通过我们间接全资拥有的香港特别行政区子公司王利承包有限公司进行的。英属维尔京群岛控股公司Wang&Lee Group，Inc.将依赖其子公司支付的股息，即Wang&Lee Holdings，Inc.，我们全资拥有的英属维尔京群岛子公司和后者在香港特别行政区的全资子公司，Wang&Lee签约 Limited用于Wang&Lee Group，Inc.的营运资金和现金需求，包括支付任何股息所需的资金。 Wang&Lee Group，Inc.和Wang&Lee Holdings，Inc.本质上是英属维尔京群岛控股公司。只有Wang&Lee Contact Limited在香港特区经营。

在我们正常的业务过程中，我们公司之间可以通过电汇向银行账户转账或从银行账户转账来支付贷款或出资等业务费用。现金由我们的营运附属公司旺利合约有限公司存入香港特别行政区四个独立的港元银行账户。宏利集团在香港特别行政区有两个港币储蓄和活期银行账户和两个外币储蓄和活期银行账户。王利控股有限公司 没有银行账户，

由于王利集团是最近成立的，到目前为止，控股公司、王利集团、其子公司或其投资者之间尚未发生任何转移、分红或分配。

根据英属维尔京群岛的法律，Wang &Lee Group，Inc.可以通过贷款或出资向其子公司提供资金，而不受资金数额的限制。根据香港特别行政区的有关法律，宏利控股有限公司和宏利合约有限公司可透过派息方式提供资金，而不受资金金额的限制。香港特别行政区向英属维尔京群岛和美国投资者转移股息没有任何限制。

我们的 公司结构

我们 是一家英属维尔京群岛的商业公司，全资拥有我们的英属维尔京群岛子公司Wang&Lee Holdings，Inc.，而后者又全资拥有我们的香港特别行政区运营子公司Wang&Lee Conducting Limited。我们在公司结构中不使用可变利益实体 。

下图显示了截至本招股说明书日期和发行完成时的公司结构。有关我们公司历史的更多详细信息 ，请参阅本招股说明书第80页上的“我们的公司历史和结构”。

初始前 公开发行

*Wang&Lee Group，Inc.是控股公司和注册人。

**王利承包有限公司是我们的运营公司。

初始后公开 产品

*Wang&Lee Group，Inc.是控股公司和注册人。

**王利承包有限公司是我们的运营公司。

企业信息

我们的 主要行政办事处位于香港九月官塘大业街3号永泰工厂大厦5楼，我们的 电话号码是+852 2889 1313。我们有一个公司网站http://www.wangnlee.com.hk/。我们的网站或任何其他网站所包含或 可从其访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

我们是一家“新兴成长型公司”的影响

作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可能会利用通常适用于上市公司的报告要求降低的好处。特别是，作为一家新兴成长型公司， 我们：

我们 打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长阶段试用期。我们选择使用分阶段可能会 使我们的财务报表很难与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已根据《就业法案》第107条选择退出分阶段。

我们已经获得了这些降低的报告要求和豁免中的某些 ，因为根据美国证券交易委员会规则，我们也有资格成为“较小的报告公司”。例如，较小的报告公司不需要获得审计师证明和关于管理层对财务报告的内部控制评估的报告，不需要提供薪酬 讨论和分析，不需要提供绩效薪酬图表或CEO薪酬比率披露，并且只提供两年经审计的财务报表和相关的MD&A披露。

作为外国私人发行商的影响

根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)，我们 是一家外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

作为受控公司的含义

我们 预计，在首次公开招股后，我们的主席兼首席执行官裴龙浩先生将拥有我们的大部分普通股，并根据纳斯达克股票市场规则 定义的“受控公司”继续为控股公司。因此，根据适用的纳斯达克上市标准，我们将是一家控股公司。只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 。

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依靠这一豁免。 如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们的董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会在我们首次公开募股结束时可能不会 完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会 导致我们的普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。因此，投资者 将不会获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 请参阅“风险因素--我们的大股东对我们的公司事务具有相当大的影响力。”

完成首次公开募股后，宏利集团的所有权如下：

产品

（1） 截至2023年4月_日，我们已发行的普通股数量不包括我们在“坚定 承诺”公开发行中同时发行的1，600，000股普通股。

汇总 财务数据

以下为截至2021年及2020年12月31日止年度及截至2022年及 2021年6月30日止六个月的综合 经营及现金流量数据概要，以及截至2021年及2020年12月31日及6月30日的综合资产负债表概要数据，2022年的财务报表来自本招股说明书其他地方的综合 财务报表。您应阅读合并财务数据摘要，同时阅读 这些财务报表和随附附注以及"管理层对财务状况和 经营结果的讨论和分析"。我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则 或美国公认会计原则编制和呈列的，我们的综合财务报表的编制犹如当前公司架构 在呈列期间一直存在。

合并经营报表和现金流量汇总

截至的综合资产负债表摘要

我们的管理层认为，我们财务报表和上述拨款所依据的假设是合理的。然而，我们的财务报表不一定反映我们的运营结果、财务状况和现金流，就像我们在本报告所述期间作为一家独立的独立公司运营一样。您不应将我们的历史业绩视为我们未来业绩的指标 。

下表呈列 我们截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止财政年度以及截至二零二二年及二零二一年六月三十日止六个月的综合经营及全面收益表概要：

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他 信息。下文描述的风险和不确定性代表了我们业务的 已知重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到影响。在这种情况下，您可能会失去全部或部分投资。您不应投资此产品，除非 您有能力承担全部投资的损失。

与我们的工商业相关的风险

经济状况显著放缓或下滑，特别是大陆的中国，可能会对我们的经营业绩造成不利影响.

我们 目前在香港特别行政区和人民Republic of China有少量的活动。在2019财年，我们从大陆中国那里获得了6%的收入，原因是我们将分包商介绍到了大陆中国的工地。从那时起，我们所有的收入都来自香港特别行政区。经济状况放缓或下滑，或内地中国整体或香港特别行政区的经济前景不明朗，可能会导致建设项目需求减少，从而对我们的财务状况、经营业绩及流动资金造成重大不利影响。对建筑项目的需求取决于当地经济的整体状况、对新的或替换的基础设施的需求、政府支出水平资助的各种项目的优先事项。特别是，低税收、信用评级下调、预算赤字和融资限制，包括政府资金的时间和金额以及相互竞争的政府优先事项，可能会对政府机构为现有或新的公共基础设施项目提供资金的能力产生负面影响 。例如，在最近的经济衰退期间，税收收入的减少减少了基础设施项目的资金。此外， 金融和信贷市场的任何不稳定都可能对我们的客户及时向我们付款的能力产生负面影响， 或者根本就是对已在进行的项目的工作付款。无法付款可能会导致我们的客户推迟或取消我们积压的合同中的建设项目 ，和/或造成客户难以获得足够的融资来资助新的建设项目，包括通过发行市政债券 。

如果我们不遵守某些法律，我们可能会被暂停或禁止签约，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

我们的运营所受的各种法规，如《工厂及工业经营条例》(第香港法例第59条)， 《建筑地盘(安全)规例》(第(香港法例第59I条)、“工厂及工业经营(安全主任及安全督导员)规例”(第《工厂及工业经营(安全管理)规例》，以及《职业安全及健康条例》(香港法例第59Z章)。509)，涉及施工过程中的健康和安全，以及其他各种法规，规定在某些情况下酌情暂停和/或取消禁令。任何中止或取消禁令的范围和期限可能会因特定案件的事实以及取消禁令的法定或监管理由而有所不同。任何暂停或取消承包合同的行为都将对我们的财务状况、运营结果或流动性产生实质性的不利影响。

如果我们无法准确估计我们项目的总体风险、收入或成本，我们可能会遭受合同损失或实现低于预期的利润。

固定单价合同的定价 是基于批准的数量，而不考虑我们的实际成本，而固定总价的合同 要求以单一价格完成工作。只有当我们的收入超过实际成本时，我们才能在固定单价和固定总价合同上产生利润，这要求我们准确估计成本，控制实际成本，避免成本超支。 如果我们的成本估计过低，或者我们没有在估计的成本范围内履行合同，那么成本超支可能会导致我们蒙受损失，或者导致合同没有我们预期的那么有利可图。由于各种因素，我们合同上产生的成本和已实现的利润(如果有的话)可能与我们最初的预测大不相同，有时甚至有很大差异，这些因素包括但不限于：

这些 因素和其他因素可能会导致我们蒙受损失，这可能会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生实质性的不利影响。

我们是要求D 要维护经营我们许多业务的各种审批、牌照和许可证，以及其中任何或所有这些审批、牌照和许可证的丢失或未能获得或续期，都可能对我们在香港特别行政区的业务造成重大和不利的影响。

根据香港特别行政区的法律和法规，我们需要保存各种审批、牌照和许可证才能经营我们的业务。 有关这些牌照、审批或许可证的摘要，请参阅《业务概览》。

未能遵守这些法律和法规，或失去或未能续签我们的许可证和许可证，或政府政策的任何变化，都可能导致我们的一些业务暂时或永久暂停，或对我们施加处罚，这可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利的 影响。正如我们的董事确认的那样，我们可能会聘请经批准的分包商进行我们的部分工程工程，以减轻此类风险，从而确保机电工程项目的及时完成。 我们与我们的分包商建立了长达30年的长期合作关系。有关更多详细信息，请参阅“业务--竞争优势”和“业务--分包商”。

为了投标政府合同，承包商必须在相关政府部门的认可承包商的适当名单上。 如果政府发现某一承包商的能力、业绩、投标记录或财务状况不令人满意，或者如果承包商未能在工作现场实施足够的安全措施和程序导致任何 人身伤害或致命事故，政府可以将该承包商从该名单中删除或对该承包商采取其他监管措施，如吊销、停职、延长试用期、降级为试用期。或在承包商所列的所有或任何工作类别中降级至较低的 组。如果撤销、撤销或降级， 将对我们的运营和前景产生不利影响。

此外，许可要求和/或进入认可承包商名单的许可要求和/或标准的任何更改 可能需要我们进行必要的相应调整，以满足此类更改产生的任何新要求和/或标准，从而要求我们产生额外成本。

取消大量合同，取消我们竞标新合同的资格，以及新合同的不可预测时间 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们不能保持这些实体所要求的资格，我们 可能会被禁止竞标某些合同。此外，通常可以随时取消政府合同，我们只收到已完成工作的付款。取消 未完成的合同或取消我们的投标资格可能会导致收入损失，并导致我们的设备在很长一段时间内处于闲置状态 ，直到有其他类似的工作可用。此外，项目奖励的时间是不可预测的，也不在我们的控制范围之内。项目奖励，包括现有项目的扩建，往往涉及复杂而漫长的谈判和竞争性投标过程。

我们 可能会被出价过低的竞争对手抢走业务，我们可能无法在我们竞争激烈的行业中进行有利的竞争。

由于大量的机电服务供应商，香港的机电市场被认为是竞争激烈的。此外，一些服务提供商可能拥有更长的运营历史、更好的资源、与其他行业利益相关者更紧密的关系或更负盛名的品牌。因此，为了抓住潜在的商机和发展与客户的关系，一些市场参与者 可能会采取更激进的定价方式，导致市场定价下行压力。因此，竞争加剧可能会 以可接受的利润率减少对我们的新项目奖励。此外，如果私人住宅和商业建筑出现低迷，对可用的公共政府项目的竞争可能会加剧，这可能会对我们的财务状况、运营业绩或流动性产生实质性的不利影响。

我们的业务受到不利天气条件的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 施工作业可以在户外进行。因此，不利的天气条件可能会通过以下方式对我们的业务运营产生不利影响： 对我们的建筑/承包服务的需求下降，以及我们的建筑/承包时间表的更改和延迟。 此外，持续降雨、寒冷天气和台风等不利天气条件可能会降低我们的承包业务的效率 ，从而导致人员和设备未得到充分利用并降低合同盈利能力。

设计-建造 合同使我们面临设计错误和遗漏的风险。

设计-建造 合同用作项目交付方式，为业主提供设计和施工的单一责任点。 因此，我们能够承担设计和工程责任。但是，如果设计错误或疏忽导致损坏，则存在这样的风险：即使投保了试用和疏忽保险，我们仍有可能无法承担全部责任。在这种情况下，我们可能对债务负责，从而对我们的财务状况、运营结果、现金流和流动性造成潜在的重大不利影响。

我们的持续成功要求我们在竞争激烈的行业中招聘、培训和留住合格的人员和分包商。

我们业务的成功取决于我们吸引、培训和留住合格、可靠的人员的能力，包括但不限于我们的高管和关键管理人员。此外，我们业务的成功运营有赖于工程师、项目管理人员、其他员工和合格的分包商，他们拥有必要和所需的经验和专业知识 ，并将以合理和具有竞争力的价格提供各自的服务。对这些和其他经验丰富的人员的竞争非常激烈 。因此，可能很难在客户要求的时间范围内吸引和留住具备所需专业知识的合格人员。例如，在某些地理区域，我们可能无法满足对我们服务的需求，因为我们无法成功招聘、培训和留住合格的人员。此外，可能很难替换持有 政府授权资格的人员，这些人员可能需要获得某些政府项目和/或具有重要的政府合同 经验。

由于我们的一些高管和其他关键人员接近退休年龄，我们必须提供平稳过渡，这可能需要我们投入时间和资源来确定新人员并将其整合到空缺的领导职位和其他关键职位中。如果我们 无法吸引和留住足够数量的技术人员或有效实施适当的继任计划，我们开展项目的能力和我们的战略计划可能会受到不利影响，执行我们现有和未来项目的成本可能会 增加，我们的财务业绩可能会下降。

此外，提供服务的成本，包括我们利用员工的程度，也会影响我们的盈利能力。例如，合同授予时间的不确定性可能会给我们的员工规模与合同匹配带来困难。如果预期的合同授予被推迟或未收到，我们可能会因员工过剩或设施冗余而产生成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 依赖第三方提供运营业务所必需的设备和用品。

我们 依赖第三方向我们出售或租赁设备，并向我们提供用品，包括空调等安装材料和我们运营所需的其他建筑材料(如电缆、照明配件和发电机组)。我们无法向您保证，我们与供应商之间的良好工作关系将在未来继续下去。此外，我们行业历史上也曾出现过供应短缺的时期。

无法购买或租赁运营所需的设备可能会严重影响我们的业务。例如，如果我们失去了我们的供应合同，从第三方获得的供应不足以满足客户的需求，或者如果我们的供应商经历了 价格上涨或业务中断，如劳资纠纷、供应短缺或分销问题，我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和现金流可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的分包商未能按预期执行，可能会对我们的结果产生负面影响。

在 情况下，我们依赖第三方分包商来完成我们许多合同中的一些工作，但我们对他们的工作的成功完成负有最终责任。尽管我们寻求要求所有分包商提供担保或其他形式的担保，但我们并不总是能够获得此类担保或担保。在我们无法获得保证金或担保的情况下，我们可能要为分包商未能按预期履行职责而承担责任，从而对我们的现金流和流动性造成潜在的不利影响。此外，如果项目的总成本超过我们最初的估计，我们可能会遇到该项目的利润减少或亏损，这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和流动性产生不利影响。

建筑服务行业高度依赖进度，如果我们不能满足合同中的进度要求，可能会对我们的声誉造成不利影响，并/或使我们承担财务责任。

在 某些情况下，包括我们的许多固定单价合同，我们保证在特定的 日期之前完成项目。如果未能满足合同中规定的合同进度或完工要求，我们将对延误造成的成本承担责任 ，通常以合同约定的违约金、因我们的延误而产生的客户实际成本、项目利润减少或亏损、声誉受损以及对我们的财务状况、运营结果、现金流和流动性造成重大不利影响的形式承担责任。

不可抗力事件，如自然灾害和恐怖分子的行为，以及意外的设备故障可能会对我们的业务产生负面影响，这可能会影响我们的财务状况、运营结果或现金流。

不可抗力事件，如恐怖袭击或自然灾害，已经并可能继续对我们经营的经济和市场产生负面影响。例如，我们不时面临意外的恶劣天气条件、人员疏散和服务削减、劳动力和材料成本增加或短缺、无法按照合同时间表将材料、设备和人员运送到工作地点 以及生产力损失。我们寻求在我们的私人客户合同中加入语言，使我们能够在不可抗力事件中获得一定程度的救济。我们定期审查并尝试减少公共和私人客户合同中的不可抗力事件。但是，由于这些事件而产生的额外费用可能不会由我们的客户报销， 我们仍有义务在大多数非常事件发生后履行我们的服务，但根据不可抗力条款，我们仍有义务提供救济。

这些 不可抗力事件可能会影响我们的运营或我们客户或供应商的运营，并可能影响我们的收入、我们的生产能力 以及我们及时完成合同的能力。

无法 获得或维持足够的保险覆盖范围可能会对我们的运营结果产生不利影响。

作为我们整体风险管理战略的一部分，并根据我们的融资协议和大多数合同中包含的维持特定保险范围的要求，我们已获得并维持保险范围。尽管我们过去能够获得价格合理的保险以满足我们的要求，但不能保证我们将来能够做到这一点。例如， 灾难性事件可能导致承保范围降低、承保范围更有限以及保费成本或免赔额增加。如果我们 无法获得足够的保险范围，我们可能无法获得某些合同，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生重大不利影响。

环境、 健康和安全法律法规以及此类法律法规的任何变更或产生的责任可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生重大的不利影响。

我们的运营受到严格而复杂的法律法规的约束，这些法律法规涉及向环境排放材料、我们运营的健康和安全方面或与环境保护有关的其他方面。这些法律法规可能会施加许多适用于我们业务的 义务，包括：在进行受监管的活动之前获得许可或其他批准；限制可排放到环境中的材料的类型、数量和浓度；限制或禁止在荒野、湿地和其他保护区内的某些土地上的活动；适用针对工人保护的具体 健康和安全标准；以及对我们的业务造成的污染追究重大责任。许多政府当局有权强制遵守这些法律和法规以及根据这些法规颁发的许可证。这类执法行动往往涉及困难和代价高昂的遵约措施或纠正行动。不遵守这些法律法规可能会导致评估制裁，包括行政、民事或刑事处罚， 自然资源损害，施加调查或补救义务，以及发布限制或禁止 部分或全部业务的命令。此外，我们可能会在获得所需许可方面遇到延迟或无法获得许可，这可能会 延迟或中断我们的运营，并限制我们的增长和收入。

某些环境法律规定了严格的责任(即，不要求显示“过错”)或对补救和恢复储存或释放危险物质、碳氢化合物或固体废物的场所所需的费用承担连带责任。我们可能需要 对目前或以前由我们拥有或运营的受污染物业或接收我们运营产生的废物的第三方设施进行补救，无论此类污染是由他人的行为造成的，还是由我们采取行动时符合所有适用法律的自身行动的后果造成的。此外，我们拥有、租赁或运营的物业存在污染 可能导致运营成本增加或限制我们按预期使用这些物业的能力。

在 某些情况下，如果我们不遵守环境法律或质疑我们获得运营所需的环境许可的能力，公民团体也可以对我们提起法律诉讼。此外，对人员或财产(包括自然资源)的损害索赔可能是由于我们的运营对环境、健康和安全造成的影响。我们的保险 可能无法涵盖所有环境风险和成本，或者如果对我们提出环境索赔，可能不会提供足够的保险。 此外，近年来，公众对保护环境的兴趣急剧增加。适用于我们行业的更广泛和更严格的环境立法和法规的趋势可能会继续下去，从而导致业务成本增加，从而影响盈利能力。

我们的业务受到特殊危险的影响，可能会造成人身伤害或财产损失，使我们承担责任和可能的 损失，这些可能不在保险范围之内。

操作我们业务中固有的危险，其中一些可能是我们无法控制的，可能会导致人身伤害和生命损失、财产、厂房和设备的损坏或 破坏以及环境破坏。我们按金额投保，并针对我们认为符合行业惯例的风险进行投保，但该保险可能不足以或无法覆盖我们在运营中可能产生的所有损失或责任 。我们的保险单受到不同程度的免赔额的影响。损失最高可达我们的免赔额 是根据我们对已发生索赔的最终责任的估计以及已发生但未报告的索赔的估计而累计的。 但是，由于未知因素，包括伤害的严重程度、我们的责任与其他方的比例确定、未报告的事故数量以及我们的安全计划的有效性，因此很难估计受保险约束的负债。 如果我们遇到保险索赔或成本高于我们的估计，我们可能需要使用营运资金来满足这些索赔 ，而不是使用营运资金来维持或扩大我们的业务。

我们 未来可能需要筹集更多资本用于营运资本、资本支出和/或收购，而我们可能无法 以优惠的条款或根本无法做到这一点，这将损害我们运营业务或实现增长目标的能力。

我们持续产生现金的能力对于我们持续运营、进行收购和偿还债务非常重要。 如果现有的现金余额和运营现金流以及借款能力不足以进行投资或收购或提供所需的营运资金，我们可能需要从其他来源获得额外融资。我们未来获得此类额外融资的能力将在一定程度上取决于当前的资本市场状况和我们业务的状况以及我们的 经营业绩。这些因素可能会影响我们以我们可以接受的条件安排额外融资的努力。此外，如果全球经济、政治或其他市场状况对向我们提供信贷的金融机构造成不利影响， 我们利用信贷便利的能力可能会受到影响。如果没有足够的资金可用，或不能以可接受的条款获得，我们可能无法进行未来投资、利用收购或其他机会，或应对竞争性的 挑战，导致市场份额的损失，其中每一项都可能对我们的财务状况、运营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。

未能维护安全的工作场所可能会导致重大损失，这可能会对我们的业务和声誉造成重大影响。

由于我们的员工和其他人经常密切接触机械化设备、移动车辆、化学物质和危险的制造流程 ，我们的建筑和维护工地是潜在的危险工作场所。因此，安全是我们业务的首要重点 ，对我们的声誉和业绩至关重要。我们的许多客户要求我们满足一定的安全标准才有资格 投标合同，而我们的一些合同费用或利润必须符合安全标准。不安全的工作条件还会 增加员工流动率，从而增加项目成本和我们的整体运营成本。如果我们未能实施安全程序 或实施无效的安全程序，我们的员工可能受伤，我们可能面临调查和可能的诉讼。 我们未能通过我们的安全计划保持足够的安全标准也可能导致盈利能力下降或项目或客户损失 ，并可能对我们的财务状况、运营结果、现金流或流动性产生实质性的不利影响。

我们的收益受到会计准则的应用和我们的关键会计政策的影响，这涉及到我们管理层的主观判断和估计。我们的实际结果可能与用于编制财务报表的估计和假设不同。

我们在编制财务报表时使用的会计准则通常很复杂，要求我们在解释和应用这些准则时做出重大估计和 假设。这些估计和假设影响资产、负债、收入和支出的报告价值以及或有负债的披露。我们作出涉及会计事项的关键估计和假设，包括收入确认、应收账款(包括保留金)、长期资产估值和所得税 。这些估计和假设涉及本质上不确定的问题，需要我们做出主观而复杂的判断。如果我们使用不同的估计和假设或使用 不同的方法来确定这些估计，我们的财务结果可能会不同。

我们的实际业务和财务结果可能与我们对此类结果的估计不同，这可能会对我们的财务状况和报告的运营结果产生实质性的负面影响。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计”。

合同收入的完工百分比法涉及可能导致重大调整的重大估计， 这可能会导致从我们的收入中计入费用。

我们 使用完成百分比方法确认收入，主要基于迄今产生的合同成本与总估计合同成本的比较 。完成百分比方法(输入法)是对我们业绩的最具代表性的描述，因为它直接衡量转移给客户的服务或产品的价值。当管理层认为我们是作为委托人而不是代理人(例如，我们 将材料和劳动力整合到向客户承诺的交付成果中，或以其他方式主要负责材料和劳动力的履行和可接受性)时，将分包商材料、劳动力和设备计入收入和收入成本中。在合同中，除原始合同金额外，同一合同中还包括变更订单金额 (暂定金额)，允许我们执行额外工作或开具额外材料账单以履行合同 。我们一般将此变更订单的履约义务与原合同的履约义务 一起作为单一可交付产品(单一履约义务)入账。合同前成本按已发生的费用计入费用，除非 预期从客户处收回。当项目动员成本是转移给客户的履约义务的组成部分时，项目动员成本通常计入发生的项目成本。

对与合同相关的收入和成本以及其他费用进行会计处理 需要管理层做出各种重要的估计和假设。 虽然我们相信我们拥有制定适当假设和生成合理可靠的估计的经验和流程，但这些假设和估计在未来可能会发生重大变化，并可能导致先前确认的收入和利润发生逆转。 因此，这些变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 是一家控股公司，其运营现金的主要来源是从我们子公司获得的收入。

我们 依靠子公司产生的收入进行股票分配和分红。我们的运营子公司可能向我们支付的分红和股息(如果有的话)的金额将取决于许多因素，包括该等子公司的运营结果和财务状况、适用法律下的股息限制、其章程文件、管理 任何债务的文件，以及我们可能无法控制的其他因素。如果我们的运营子公司不能产生足够的现金流，我们可能无法对股票进行分配和分红。

我们的大股东对我们的公司事务具有相当大的影响力。

Pui Lung Ho实际拥有并控制着8，000，000股普通股，分别相当于我们已发行和发行普通股的59.70%和53.33%（首次公开发行前）。先生 何在我们首次公开发行前拥有控股权，并将对首次公开发行后需要股东批准的公司事务拥有相当大的影响力 ，包括但不限于选举董事和批准重大 并购或其他业务合并交易。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力 ，还可能会阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这 可能会剥夺我们普通股持有人以高于现行市场价格出售其股份的机会

我们的 大股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

由于我们的主要股东集体或单独对我们的公司事务具有相当大的影响力，他们的利益 可能与我们公司的整体利益不同。例如，这些股东可以在没有所需经验、关系或知识的情况下任命董事和管理层，以恰当地管理我们的公司，因为他们的从属关系或忠诚度，而此类行为 可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间潜在的 利益冲突。如果我们不能解决我们与股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会扰乱我们的业务，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性 。

如果我们不能有效且经济高效地推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们 相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。 我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广我们服务的渠道的成功。我们未来的营销工作可能需要我们产生大量的额外费用 。这些努力可能不会在短期内或根本不会带来收入的增加，即使会，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 认为我们的商标、版权、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们拥有某些知识产权。 请参阅“财产说明-知识产权”。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权 都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得许可证和技术 。

在中国，知识产权往往登记难、维护难、执法难。法定法律和法规受司法解释和执法的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导，因此可能不能一致适用。 交易对手可能违反保密、发明转让和竞业禁止协议，我们可能没有足够的补救措施 来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国身上的 合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本以及我们的管理和财务资源的转移。 我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关专有技术和发明的权利产生争议。如果未能保护或执行我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们 不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权，尤其是因为我们不管理或控制我们任何供应商的知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权被我们的产品、服务或业务的其他方面在我们不知情的情况下侵犯。此类知识产权的持有者可寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们行使此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的 时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准在中国仍在发展和不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权， 我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们 可能会因不可预见或灾难性事件而蒙受损失或业务中断，包括出现疫情、大流行、社会动荡、恐怖袭击或自然灾害。

我们的业务可能会受到灾难性事件或其他业务连续性问题的实质性和不利影响，例如自然灾害或人为灾难、流行病、社会动荡、战争、骚乱、恐怖袭击或其他公共安全问题。如果我们遇到 自然灾害或人为灾难、社会或政治动荡造成的中断，或涉及我们或与我们有业务往来的第三方使用的电子通信或其他服务的中断，我们业务的连续性将在一定程度上取决于我们员工和办公设施的可用性以及我们的计算机、软件、电信、交易处理和其他相关系统的正常运行。支持我们业务的基础设施的灾难或中断、涉及我们或与我们有业务往来的第三方使用的电子通信或其他服务的中断，或者直接影响我们在香港特别行政区的业务敞口和运营的中断，都可能对我们继续运营业务而不中断 的能力产生重大不利影响。如果我们的员工受到流行病、流行病、自然灾害或人为灾难、社会或政治动荡造成的中断或涉及电子通信的中断的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，如果任何疫情或大流行损害中国或全球整体经济，我们的运营结果可能会受到不利影响。 灾难、流行病或流行病或其他业务连续性问题的发生和严重程度是不可预测的，我们无法及时和成功地恢复可能会对我们的业务造成实质性影响，并造成重大财务损失、监管行动、声誉 损害或法律责任。

此外，尽管最近新冠肺炎的爆发已经并可能继续导致中国和世界各地的公司，包括我们和我们的某些业务合作伙伴，实施临时调整工作时间表和出差计划，强制员工 在家工作和远程协作。因此，我们内部和外部的效率和生产率可能会降低 ，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外，我们的业务运营依赖于我们的专业员工和这些人员的持续服务。如果我们的任何员工被怀疑感染了新冠肺炎，我们可能会被要求实施隔离 或暂停运营。此次疫情对我们业务结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展 高度不确定和不可预测，包括可能出现的有关此次疫情严重程度的新信息，以及我们未来采取的控制疫情或治疗其影响的行动 等。

鉴于新冠肺炎疫情迅速扩大的性质，以及我们几乎所有的业务运营和劳动力都集中在中国，我们认为我们的业务、运营结果和财务状况都有受到不利影响的风险 。

世界正在经历一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)及其各种株的全球大流行。在过去两年的大部分时间里，疫情导致了全球范围内的隔离、旅行限制以及商店和商业设施的临时关闭。 我们认为，持续的疫情有可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。对我们运营结果的潜在影响还将取决于未来的发展和可能出现的新信息，涉及新冠肺炎的持续时间和严重程度，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

新冠肺炎对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下几点：

由于围绕新冠肺炎爆发的不确定性，目前无法合理估计与冠状病毒爆发和应对相关的业务中断和相关财务影响。

我们 相信，我们目前的现金和现金等价物、额外股权和债务融资的收益以及我们预期的运营现金流 将足以满足我们未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。 然而，我们未来可能需要额外的资本来支持我们的持续运营。增发和出售股权将进一步稀释我们的股东权益。债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致 限制我们运营的运营契约。此外，新冠肺炎疫情于2020年3月10日被世界卫生组织宣布为大流行。世界各地为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎和为缓解该问题而采取的行动预计将继续对我们计划的运营产生不利影响。此类事件可能导致我们的办公室或运营全部或部分关闭，这可能会影响我们的运营。此外，它还可能影响经济和金融市场，导致经济低迷，从而影响我们筹集资金或减缓潜在业务机会的能力 。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

汇率波动 可能对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。

我们的收入和支出将主要以港元计价。港元兑美元的价值可能会波动，并可能受到政治和经济情况等变化的影响。虽然港元兑美元的汇率自1983年以来一直与美元挂钩，但我们不能向您保证港元将继续与美元挂钩 。

港元与美元之间汇率的任何重大波动都可能对我们的收入 和财务状况产生重大不利影响。例如，如果我们被要求将从此次发行中收到的美元兑换为港元用于我们的运营，那么港元兑美元之间的汇率波动将 对我们从兑换中收到的金额产生不利影响。我们没有使用任何远期合同、期货、掉期或货币 借款来对冲我们的外币风险。

劳动力成本增加和劳动力老龄化可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

近年来，香港特别行政区和全球经济普遍出现通胀和劳动力成本上升。因此，预计香港特别行政区和某些其他地区的平均工资将会增加。此外，香港特别行政区法律法规要求我们为雇员的利益向指定的政府机构支付包括强制性公积金在内的各种法定雇员福利。 有关政府机构可审查雇主是否已足额支付法定雇员福利。那些未能支付足够款项的雇主可能会受到罚款和其他处罚。因此，我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。

根据香港政府统计处的数据，过去六年来，大部分原材料价格和工人工资都出现了适度增长。特别是，本地建造业的劳动力老化一直是一个重要问题 ，市场对有经验的工人的需求仍然强劲。然而，建筑业一般和特殊行业的熟练工人短缺 可能会导致装修工程服务提供商为确保及时交付装修工程而留住高素质工人的支出增加。因此，在经济上保持业务运营的同时招聘足够的劳动力已成为装修工程承包商面临的市场挑战之一。

除非 我们能够雇佣有能力的熟练工人并控制我们的劳动力成本，或者将这些不断增加的劳动力成本转嫁出去，否则我们的财务状况、 和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务受政府政策和宏观经济状况的影响。

香港建筑业的市场增长与政府政策和宏观经济环境高度相关。尤其是在经济低迷时期，由于财政预算有限，房地产开发商和租户更加保守地投入资金 资源来翻新自己的居住空间，选择从海外进口的家具和大理石等高端产品。另一方面，政府的政策，如城市更新和发展计划以及卖地，可能会影响房地产的土地供应。

开发商 在香港特别行政区施工，随后对装修工程的需求可能会恶化。事实上，根据地政总署的数据，土地出让面积已从2014年的约342.6万平方米下降到2019年的约14.96万平方米 。因此，过度依赖政府政策和建筑工程的周期性可能会对香港特别行政区装修工程市场的发展造成不利影响。

我们 可能无法满足客户更高的期望。

由于国内家庭收入的增加，更多的香港特别行政区人愿意额外投资，以追求更好的生活环境和 提高生活水平。因此，装修服务商可能会面对客户更高的要求，因为他们可能更喜欢应用优质建材，在居住空间周围创造体面的美学装饰。 此外，由于在香港特别行政区，拥有和租赁一个单位的成本相对较高，业主和业主对装修工程的质量要求普遍较高。因此，有能力的服务提供商需要展示各种能力，如项目管理和工艺，以满足客户的增强要求，并在竞争激烈的市场环境中超越竞争对手。如果我们无法满足这种增强的期望，我们的业务将受到不利影响。

我们的财务 报表是在持续经营的基础上编制的，我们必须事先筹集额外的资本来为我们的运营提供资金，以便 继续作为持续经营的企业。如果我们无法这样做，或按我们在商业上可接受的条款，并且我们无法改善我们的流动性状况 ，我们可能需要在正常业务过程之外变现我们的资产和偿还我们的债务，这可能会导致投资者遭受其投资的全部或大部分损失。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为1,624,941美元和1,270,198美元，营运资金赤字分别为518,589美元和894,295美元。由于公司有累积赤字和营运资本赤字，经营活动的现金净流出 ，我们的审计师WWC，P.C.对我们作为持续经营企业继续经营的能力提出了极大的怀疑。

管理层计划将其资源集中在能够产生可持续正利润率的较小规模的工程项目上。此外，公司计划在公司没有足够的流动资金 履行当前债务的情况下通过私募或公开发行筹集资金。如果我们无法改善我们的流动性状况，我们可能无法作为持续经营的企业继续经营，因此，我们需要在正常业务过程之外变现我们的资产和偿还我们的债务，这可能导致投资者遭受全部或大部分投资损失。

与在香港特区经商有关的风险

中国、美国或欧洲任何一个国家的政治、社会和经济政策的变化 都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们的 业务主要在中国进行。因此，我们受到中国所处的经济、政治和法律环境的影响。

特别是，中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括：

中国的经济正在从计划经济向更加市场化的经济转型。然而，中国的很大一部分生产性资产仍然是国有的，中国政府对这些资产实行高度控制。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。在过去的三十年里，中国政府实施了经济改革措施，强调在经济发展中利用市场力量。

中国的经济近年来有了显著的增长，但不能保证这种增长会持续下去。中国政府 通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇来控制中国的经济增长。其中一些措施 对中国的整体经济有利，但也可能对我们的业务产生负面影响。例如，我们的财务状况和运营结果 可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的不利影响 。因此，我们未来的成功在一定程度上取决于中国的经济状况，市场状况的任何重大下滑都可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

香港特别行政区和中国的法律制度正在演变，存在固有的不确定性，可能会限制您可以获得的法律保护。

我们几乎所有的业务都在香港特别行政区。在2019财年，我们从大陆中国那里获得了6%的收入，因为我们将分包商 转介到了大陆中国的工地。从那时起，我们所有的收入都来自香港特别行政区。香港特别行政区的法律制度存在不确定性 ，这些不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

作为香港特别行政区主权移交给中国的条件之一，中国在回归前必须接受香港特别行政区基本法等一些条件。《基本法》确保香港特别行政区从1997年起50年内保持自己的货币(港元)、法律制度、议会制度和人民的权利和自由。这项协议让香港特别行政区享有高度自治的自由。香港特别行政区负责其内部事务，包括但不限于司法和最高法院、入境和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。

一些国际观察员和人权组织对香港特别行政区享有的相对政治自由的未来和中华人民共和国允许香港特别行政区高度自治的承诺表示怀疑。例如，他们认为2003年《基本法》第二十三条(由于群众反对而被撤回)中的建议可能损害了自治。2014年6月10日，北京 发布了一份新的报告，维护了它对香港的权威。这引发了香港特别行政区许多人的批评，他们表示，共产党领导层违背了其承诺，即在北京的统治下，遵守允许民主、自治的香港特别行政区的“一国两制”政策。

如果中国实际上违背了允许香港特别行政区自治的协议，这可能会影响香港特别行政区的普通法法律制度，并可能带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这反过来可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港特别行政区的知识产权和保密保护 可能不如美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港特别行政区法律制度未来发展的影响 ，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行， 或国家法律优先采用本地法规。这些不确定性可能会限制我们可用的法律保护，包括 我们执行与客户协议的能力。

相比之下，中国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，它是一种先例法院判决作为先例的价值有限的制度。自1979年以来，中国政府颁布了管理一般经济事务的法律法规，如外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易。然而， 中国还没有形成一套完全完整的法律体系。因此，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规相对较新，且已公布案例的数量有限 及其非约束性，因此这些较新的法律法规的解释和执行涉及比您可以使用的司法管辖区更大的不确定性 。此外，中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政法规为基础的，许多法律制度具有追溯力。因此，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改、对现有法律的解释或执行，或者国家法律对地方性法规的先发制人。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性 随时可能会在事先通知很少的情况下发生变化， 可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规 是相对较新的法律法规，并且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在 不确定性。

我们 可能不得不不时诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政部门和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了这些政策和规则 。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力 。

我们 可能受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能会受到中国在隐私、数据安全、网络安全和数据保护方面的各种法律法规的约束。 这些法律法规正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和法规的范围往往不同，可能受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们 希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人 信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施保护此类信息。

中华人民共和国刑法经修正案七（2009年2月28日起施行）和修正案九（2015年11月1日起施行）修正， 禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露在履行职务或提供服务过程中获得的公民个人信息 ，或者通过盗窃或者其他非法方式获取这些信息。 2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，于2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能 收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护 ，并应遵守 相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各个监管机构，包括中国网信办、公安部和国资委，执行了数据隐私和保护法律 和法规，标准和解释也各不相同。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统阐述网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府 审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等监管部门发布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年11月14日，中国网信办发布了《网络安全审查办法修订征求意见稿》(征求意见稿)，其中要求，除关键信息基础设施运营者外，进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的 数据处理者也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：(一)核心数据的风险，重要数据或者大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或者出境的；以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。 中国网信办表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司现在寻求在其他国家上市必须 申请网络安全审批，因为此类数据和个人信息可能会被 “外国政府影响、控制和恶意利用”，网络安全审查还将调查 海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果中国网信办认定我们受到这些 规定的约束，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应超过合规成本的必要限制，CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果颁布版的《网络安全审查措施》要求我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动，我们将面临能否及时获得此类审查的不确定性 ，或者根本不能。

2022年1月4日，十三个中国监管机构，即CAC、发改委、工业和信息化部、 公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家工商管理局、证监会、 中国人民银行、国家广播电视总局，国家保密总局、国家密码管理局联合制定并发布了《网络安全审查办法（2021年）》，自2022年2月15日起施行。 《网络安全审查办法（2021年）》要求，除"关键信息基础设施运营商"外，任何持有超过百万用户个人信息并寻求在境外 证券交易所上市的"网络平台运营商"也应当接受网络安全审查。

我们 预计不会因此次服务而受到CAC的网络安全审查，因为：(I)使用我们的产品和服务 不需要提供用户的个人信息；(Ii)我们在业务运营中拥有最低数量的个人信息，如果不是没有个人信息的话；(Iii)我们在业务中处理的数据不会影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，以及(Iv)我们的业务在中国大陆以外的特别行政区香港特别行政区进行。 然而，关于如何解释或实施《办法》草案，以及包括民航局在内的中国监管机构是否可以采用与《办法》草案有关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。 如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动来遵守并最大限度地减少此类法律对我们的不利影响。

我们 不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证 我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们接受CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定 行动，我们将面临不确定性，无法确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或全部完成。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 相信我们一直遵守CAC的数据隐私和个人信息要求。CAC及任何其他中国监管机构或行政机关均未就本公司或其附属公司的 业务与本公司联络。目前，本公司及其附属公司在香港特别行政区的业务无需获得CAC或任何其他中国当局的监管批准。此外，与数据安全相关的中国法律或法规不能在香港特别行政区执行。

在香港特别行政区，我们可能需要遵守多项有关数据保护的法律和其他义务。《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)于1996年12月20日生效。《私隐条例》订明，任何控制收集、持有、处理或使用个人资料的人士(“资料使用者”)不得作出或从事任何违反《私隐条例》附表1所载的任何资料保障原则(“资料保障原则”)的作为或行为，除非该等作为或做法(视属何情况而定)是《私隐条例》所规定或准许的。个人资料是指(A)与在世的个人直接或间接有关的任何数据；(B)可直接或间接确定个人身份的任何数据； 及(C)可取用或处理该等资料的形式。

数据保护原则 规定：(1)为了与数据使用者的职能或活动直接相关的目的，必须以合法和公平的方式收集个人数据。数据当事人必须被告知数据的使用目的和数据可能被转移到的人员类别。收集的资料应足够但不应过多；(2)个人资料必须准确，并不应保存超过为达致使用或拟使用资料的目的所需的时间；(3)个人资料必须 用于收集资料的目的或直接相关的目的，除非获得资料当事人的自愿及明确同意；(4)资料使用者应采取切实可行的步骤，保障所持有的任何个人资料不受未经授权或意外查阅、处理、删除、遗失或使用的影响；(5)资料使用者须采取切实可行的步骤，确保其有关个人资料的政策和做法、其持有的个人资料种类，以及该等个人资料被用作或将作的主要用途均已向公众公布；及。(6)资料使用者有权要求查阅个人资料，如个人资料并不准确，则必须准许 更正。

此外，《2021年个人资料(私隐)(修订)条例》已于2021年10月8日生效。它对《个人资料私隐条例》作出修订，特别是：(I)将未经同意披露目标个人和团体的个人资料的行为定为刑事犯罪；(Ii)引入停止通知制度，以处理涉及域外范围的行为；及(Iii)大幅扩大个人资料私隐专员的调查和执法权力。

我们的董事 认为我们不太可能违反PDPO和PDPAO，原因如下：(I)使用我们的产品和服务不需要提供用户的个人信息，以及(Ii)我们在业务运营中拥有最低数量的个人 信息。尽管如此，我们仍受有关个人信息和其他数据的收集、存储、使用、处理、传输、保留、安全和传输的法律法规的约束。有关数据保护和隐私的法律、法规和标准的解释和应用仍然不确定和不断发展。我们不能向您保证 政府当局不会以对我们产生负面影响的方式解释或执行法律或法规。我们可能会因遵守有关数据隐私的法律和法规而受到政府当局的调查和检查 ，我们不能向您保证我们的做法将始终完全符合所有适用的规则和法规要求。 此外，有关数据保护和隐私的法律、法规和标准还在不断发展，并可能因司法管辖区而异。遵守新出现的和不断变化的国际要求可能会导致我们产生巨额成本或要求我们 改变我们的业务做法。

中国共产党中央办公厅、国务院办公厅最近发布的意见，以及中国证监会发布的《境外上市新规则》，可能会在未来对我们提出额外的合规要求。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布试行办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，(1)境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案手续，并向中国证监会报告相关信息；境内公司未完成备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；(二)发行人同时符合下列条件的，应将境外发行上市确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占同期发行人经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(二)主要经营活动在中国进行或主要营业地在中国，或发行人负责经营管理的高级管理人员以中国公民为主或以中国为住所；境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续；发行人申请在境外市场首次公开发行的，应当自申请提出之日起三个工作日内向中国证监会备案。同日，中国证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，并发布了《关于境内公司境外上市备案管理的通知》，其中明确：(1)试行办法施行之日及之前，已提交有效境外上市申请但未经境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可以合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，必须在境外上市完成前完成备案。(2)对试行日前已取得境外监管机构或证券交易所批准，但尚未完成境外间接上市的境内公司，给予6个月的过渡期；境内公司未在此6个月过渡期内完成境外上市的，应按要求向中国证监会备案；(3)中国证监会将征求相关监管部门的意见，完成符合合规要求的合同安排公司的境外上市备案工作，支持这些公司的发展和壮大。综上所述，如果我们无法在2023年3月31日，也就是试行办法生效之日 之前获得美国证券交易委员会和纳斯达克批准本次发行上市，或者我们未能在试行办法生效之日后六个月过渡期内完成本次发行，我们将被要求根据试行办法向中国证监会完成必要的备案程序。

2023年2月24日，中国证监会对2009年发布的《档案规则》进行了修订。修订后的《档案规则》将于2023年3月31日起生效。境内公司在境外上市活动中，境内公司以及为其提供相关证券服务的证券公司和证券服务机构应建立健全保密和备案制度，不得泄露国家秘密，不得损害国家和社会公共利益。境内公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露，或者通过其境外上市实体提供或者公开披露涉及国家秘密或者政府机构工作秘密的文件、资料的，应当依法报经主管机关批准，并报保密管理部门备案。证券公司和证券服务机构应当遵守保密和档案管理要求，妥善保管文件和资料。为境内企业提供境外发行上市相关证券服务的证券公司和证券服务机构，应当将其编制的工作底稿(如前述服务提供者取得和准备的服务工作计划和程序记录、证据、证明材料等)保存在中国境内。此类工作底稿需要带出境外的，应当按照有关规定取得批准。

《试行办法》和修订后的《档案规则》一经通过，目前不会对我们施加额外的合规要求，因为我们 不是“国内公司”，而且由于《基本法》的规定，它们在香港特别行政区并不普遍适用。但是，我们不能 向您保证它们将来不会适用于我们。如果它们最终适用于我们，我们不能向您保证，我们将能够 根据试行办法及时获得备案程序的批准，或者根本不能。如果我们未能完全遵守新的监管要求，包括但不限于未能在必要时完成向中国证监会提交的备案程序，可能会显著 限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响 ，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

我们在竞争激烈的行业和竞争激烈的市场中运营。我们可能须遵守有关香港特别行政区竞争法的各种法律和其他义务，而任何未能遵守适用法律和义务的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

由于大量的机电服务提供商，我们在机电市场面临着激烈的竞争。我们可能须遵守于2015年12月14日生效的《竞争条例》(香港法例第619章)(下称《竞争条例》)。它规定了三种形式的行为，并施加了三种规则，旨在防止和阻止反竞争行为：(I)第一行为规则禁止具有阻止、限制和扭曲香港竞争的目的或效果的企业之间的协议；(Ii)第二行为规则禁止在市场上具有相当程度市场力量的企业 滥用这一权力，从事具有阻止、限制和扭曲香港竞争的目的或效果的行为；以及(Iii)合并规则禁止具有或相当可能具有显著减少香港竞争的效果的合并。目前，合并规则仅适用于电信 部分，不适用于我们的业务。

我们的董事确认 我们没有采取《竞争条例》中所述的任何反竞争行为，并将继续遵守《竞争条例》。然而，这些规则在合规、侵权及其对我们业务的影响方面的全面效果可能存在不确定性，特别是在招标是我们获得合同的主要手段之一的情况下。我们可能会面临困难， 可能需要支付法律费用以确保我们遵守规则。我们也可能无意中违反了《竞争条例》 ，在这种情况下，我们可能会受到罚款和/或其他处罚，产生巨额法律费用，并可能导致业务中断和/或媒体负面报道，这可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

中国政府最近对美国上市中国公司的业务活动进行的一连串干预可能会对我们的运营和证券价值产生负面影响，和/或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力 并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

近日，中国政府宣布将加强对境外上市中资企业的监管。在新措施下，中国将 加强对跨境数据流动和安全的监管，打击证券市场上的非法活动，惩罚欺诈发行、操纵市场和内幕交易。中国还将检查证券投资资金来源， 控制杠杆率。中国网信办还对几家在美国上市的科技巨头展开了网络安全调查，重点关注反垄断、金融技术监管以及最近通过的数据安全法，即公司如何收集、存储、处理和传输数据。如果我们受到这样的调查或如果我们被要求遵守加强的监管要求，我们管理层的宝贵时间和金钱可能会花费在遵守和/或回应 调查和要求上，从而将宝贵的资源和注意力从我们的运营中转移出来。这反过来可能会对我们的运营产生负面影响。

此外， 鉴于中国政府对我们在香港特别行政区和中国的业务运作拥有重大监督和酌情决定权， 中国政府可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务发生重大变化 ，从而影响我们普通股的价值。中国政府还可能大大限制或完全阻碍我们向投资者提供未来证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

境外股东和/或监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

股东索赔或监管调查在美国很常见，在中国 通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，提供监管调查所需的信息或在中国的中国外提起的诉讼 存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的务实合作机制，这种与美国证券监管机构的合作 可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但 海外证券监管机构，如司法部、美国证券交易委员会、PCAOB等机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

我们的主要业务是在香港特别行政区进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且 需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证。但是，美国监管机构可以考虑与中国证券监督管理机构通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制进行跨境合作。

如果 不遵守适用于我们在中国的业务的法律法规，我们可能会受到罚款和处罚，还可能导致 我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

我们的业务可能受到中国各个政府机构的监管，包括负责监督和执行各种法律义务的机构，如增值电信法律法规、隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法律、就业和劳动法、工作场所安全、环境法律、消费者保护法律、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法律以及税收法律法规。这些 监管要求在某些司法管辖区可能比中国更严格。这些法律法规可能会给我们的业务带来额外成本 。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临以下问题：

如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致我们管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

此外，技术行业的公司最近经历了更严格的监管审查。监管机构或立法机构的任何审查都可能导致类似的巨额监管罚款、改变我们的业务做法和其他处罚，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响 。

社会、政治和监管条件的变化 或管理广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变我们的业务实践 。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发许多新的监管问题。这些因素可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

此外， 我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和无法履行职能的风险，他们可能不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或因违反适用法律和法规而面临潜在责任 和处罚，这可能会损害我们的声誉和业务。

如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，我们的 普通股可能会根据《外国公司问责法案》被摘牌。如果美国参议院于2021年6月22日通过的法案在美国众议院获得通过并签署成为法律，这将把触发《外国公司问责法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。如果我们的股票被摘牌或面临被摘牌的威胁， 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

《追究外国公司责任法案》(简称《HFCA法案》)于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止该公司的股票在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于注册机构美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法进行检查或调查的注册机构(“委员会确认的 发行人”)。最终修正案要求证监会确定的发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明如果情况属实，该公司不属于该会计师事务所海外管辖区的政府实体所有或控制。修正案 还要求交易法规则3b-4中定义的“外国发行人”、经委员会确认的发行人在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。此外，新闻稿 提供了关于美国证券交易委员会已建立的程序的通知，该程序旨在识别发行人，并根据HFCAA的要求对证监会识别的某些发行人的证券实施交易禁令 。

美国证券交易委员会将在2020年12月18日之后的财年确定欧盟委员会确定的发行人。委员会确定的发行人将被要求 遵守其被确定的每个年度的年度报告中的提交和披露要求。 如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会确定的发行人 注册人将被要求在其截至2022年12月31日的财政年度的年度报告中遵守提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB HFCA法案的裁定(“PCAOB裁定”)，涉及PCAOB 由于中国或香港一个或多个主管部门的立场而无法检查或调查总部设在中国内地的中国或中华人民共和国的一个特别行政区和香港的完全注册会计师事务所。

我们的审计师WWC P.C.是发布本招股说明书中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期检查WWC P.C.是否符合适用的专业标准。WWC P.C.总部位于加利福尼亚州圣马特奥，并已接受PCAOB 的定期检查，上一次检查是在2021年11月。因此，我们认为，截至本招股说明书发布之日，我们的审计师不受PCAOB决定的影响。然而，鉴于最近的事态发展，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后， 是否会对我们应用其他更严格的标准。

2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了议定书声明(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在内地和香港的中国审计公司进行全面检查和 调查。SOP协议仍未发布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于SOP协议的情况说明书 ，PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查人员有权查看所有审计文件而不进行编辑。根据PCAOB的说法，其根据《HFCA法案》于2021年12月作出的裁决仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，对《HFCA法案》下的决定进行重新评估可能导致PCAOB重申、修改或撤销PCACOB的决定。 然而，如果PCAOB继续被禁止对内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查和调查，PCAOB可能会在2022年底之前确定，中国当局的立场阻碍了其全面检查和调查内地中国和香港注册会计师事务所的能力。 然后这些注册会计师事务所审计的公司将受到《HFCA法案》 在美国市场的交易禁令的约束。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出其他规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组(PWG)向当时的美国总裁发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》。本报告建议美国证券交易委员会实施五项 建议，以解决未向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议 比《HFCA法案》更为严格。例如，如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查，该报告建议 公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则编写一份综合提案，并处理工务小组报告中的建议。除了HFCA法案的要求和最近于2021年12月2日通过的规定之外，可能的额外监管的影响是不确定的。这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早 在国家证券交易所被摘牌或被禁止交易。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市， 这样的退市将极大地削弱您出售或购买我们普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。

美国证券交易委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的修改规则的提议，以及美国参众两院通过的一项法案，都呼吁对在中国有重大业务的在美上市公司实施更多、更严格的标准。这些发展可能会给我们未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在香港特别行政区的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)严格审查、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和PCAOB发表联合声明，强调了美国监管机构在监管在香港特别行政区拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于香港特别行政区或在香港特别行政区拥有大量业务的公司的相关风险，重申了过去美国证券交易委员会和PCAOB就一些问题发表的声明，这些声明包括与检查香港特别行政区的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难、新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度，包括欺诈行为。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。此外，如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师， 发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书，要求(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，仅允许其直接在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场直接上市 ，以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计人员的资格，对其适用额外的更严格的标准。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于注册机构美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法进行检查或调查的注册机构(“委员会确认的 发行人”)。最终修正案要求证监会确定的发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明如果情况属实，该公司不属于该会计师事务所海外管辖区的政府实体所有或控制。修正案 还要求交易法规则3b-4中定义的“外国发行人”、经委员会确认的发行人在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。此外，新闻稿 提供了关于美国证券交易委员会已建立的程序的通知，该程序旨在识别发行人，并根据HFCAA的要求对证监会识别的某些发行人的证券实施交易禁令 。

美国证券交易委员会将在2020年12月18日之后的财年确定欧盟委员会确定的发行人。委员会确定的发行人将被要求 遵守其被确定的每个年度的年度报告中的提交和披露要求。 如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会确定的发行人 注册人将被要求在其截至2022年12月31日的财政年度的年度报告中遵守提交或披露要求。

2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了议定书声明(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在内地和香港的中国审计公司进行全面检查和 调查。SOP协议仍未发布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于SOP协议的情况说明书 ，PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查人员有权查看所有审计文件而不进行编辑。根据PCAOB的说法，其根据《HFCA法案》于2021年12月作出的裁决仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，对《HFCA法案》下的决定进行重新评估可能导致PCAOB重申、修改或撤销PCACOB的决定。 然而，如果PCAOB继续被禁止对内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查和调查，PCAOB可能会在2022年底之前确定，中国当局的立场阻碍了其全面检查和调查内地中国和香港注册会计师事务所的能力。 然后这些注册会计师事务所审计的公司将受到《HFCA法案》 在美国市场的交易禁令的约束。

这些 最近的事态发展可能会给我们的首次公开募股增加不确定性，我们无法向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性 与财务报表审计相关的有效性后，是否会对我们应用其他更严格的标准。

目前 尚不清楚美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，2021年3月的临时最终修正案以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外的 行动、程序或新规则可能会给投资者带来 一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或需要聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要大量的 费用和管理时间。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。此外，其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们、我们未来的产品、业务和股价产生什么影响。 如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费 大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况既昂贵又耗时，而且 会分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响 ，您可能会使我们的股票价值大幅下跌。

纳斯达克 可能会对我们的继续上市适用其他更严格的标准。

纳斯达克 上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次上市和继续上市的广泛酌情决定权， 纳斯达克可以使用这种酌情权拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或者根据存在或发生的任何事件、条件或情况暂停特定证券的上市或将其退市 纳斯达克认为该证券不宜在纳斯达克首次或继续上市或继续上市，即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克已行使其自由裁量权，在以下情况下拒绝首次或继续上市，或适用其他更严格的标准，包括但不限于：(Br)公司聘请了未接受上市公司会计准则审查的审计师、审计师无法接受审计署审计、或审计师 未证明有足够的资源、地理范围或经验来充分开展公司审计；(Ii) 公司计划进行小规模公开募股，导致内部人士持有公司上市证券的很大一部分 。纳斯达克担心，发行规模不足以确定公司的初始估值，并且 将没有足够的流动性支持公司公开市场；以及(Iii)公司没有证明与美国资本市场有足够的 联系，包括没有美国股东、业务部门、董事会成员或管理层。 对于上述任何担忧，我们可能必须遵守纳斯达克额外的、更严格的标准才能继续上市， 这可能会导致我们的普通股上市申请被推迟，甚至被拒绝。

与我们的首次公开募股和普通股所有权有关的风险

我们 将因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

完成首次公开募股后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将 产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，美国证券交易委员会和纳斯达克实施的《萨班斯-奥克斯利法案》和规则 要求大幅加强上市公司的公司治理实践。因此，我们预计这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使许多企业活动更加耗时和成本高昂。

我们 预计成为上市公司不会比类似规模的美国上市公司产生更大的成本。如果我们不遵守这些规章制度，我们可能成为政府执法行动的对象， 投资者可能对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净收入低于10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可利用特定的简化报告和其他普遍适用于上市公司的其他普遍适用的要求。 这些条款包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的 会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。

我们 预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时且成本高昂。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和条例。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高管责任保险变得更加困难和昂贵。我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围 ，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说，找到合格的人加入我们的董事会或担任高管可能也会更加困难。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们 无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果 ，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

公开披露信息的义务可能会使我们在与私营公司竞争对手的竞争中处于劣势。

完成首次公开募股后，我们将成为在美国上市的公司。作为一家上市公司，我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事件时向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，而如果我们是一家私人公司，则不会被要求披露这些信息。我们的竞争对手可能可以访问这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将 受美国法律的管辖，而我们的竞争对手，主要是中国民营公司，不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会在一定程度上增加我们的费用或降低我们相对于此类公司的竞争力，我们的上市可能会影响我们的运营业绩 。

我们 是一家"外国私人发行人"和一家英属维尔京群岛公司，我们的披露义务不同于 美国国内报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者 我们可能在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们 是外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易所法案》，我们将承担报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内的报告公司更宽松，频率更低。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。此外，我们将不会被要求 披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求 根据交易所法案第16条报告股权持有量，也不会受到内幕空头周转利润 披露和追回制度的约束。

作为一家外国私人发行人，我们 还将免除FD(公平披露)规则的要求，该规则通常旨在确保选定的投资者群体 不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的 信息。

我们需要 向SEC备案或提供的信息与美国联邦证券交易委员会要求向SEC备案的信息相比， 国内发行人。

作为一家在纳斯达克资本市场上市的英属维尔京群岛 公司，我们遵守纳斯达克资本市场公司治理上市标准。然而， 纳斯达克资本市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。 英属维尔京群岛（被视为我们的祖国）的某些公司治理实践可能与 纳斯达克资本市场公司治理上市标准有很大差异。例如：

虽然我们目前不打算将母国豁免用于公司治理事宜，但在我们选择 将来这样做的范围内，我们的股东可能会获得比纳斯达克资本市场 适用于美国国内发行人的公司治理上市标准所获得的保护更少。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得同样的保护 或信息。

请参阅第111页的“BVI法律以及我们的公司备忘录和章程以及特拉华州法律的重大差异”。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过10亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在该时间之前的任何12月31日，我们由非关联公司持有的股票市值超过7亿美元，我们可能会更快失去这一地位，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者 是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降 ，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不使用新的或修订的会计准则豁免我们的公司。 因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则。

我们 是根据纳斯达克股票市场规则定义的“控股公司”。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以在未来选择依靠这一豁免，您将不会获得 受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

我们 预计，在首次公开招股后，我们的主席兼首席执行官裴龙浩先生将拥有我们的大部分普通股，并根据纳斯达克股票市场规则 定义的“受控公司”继续为控股公司。因此，根据适用的纳斯达克上市标准，我们将是一家控股公司。只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 。

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依靠这一豁免。 如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们的董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会在我们首次公开募股结束时可能不会 完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会 导致我们的普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。因此，投资者 将不会获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 请参阅“风险因素--我们的大股东对我们的公司事务具有相当大的影响力。”

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守修订后的1934年证券交易法或交易所 法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规章制度仍将 增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告等。

由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方。 如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使这些索赔不会导致诉讼 或解决这些索赔所需的时间和资源对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源 并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们 还预计，作为一家上市公司，这些新的规章制度将使我们获得董事和高管责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的保险成本。 这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是 在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

我们普通股的市场价格可能会波动或下跌，无论我们的经营业绩如何，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。

我们普通股的首次公开募股价格将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能 与我们首次公开募股后我们普通股的市场价格不同。如果您在我们的首次公开募股中购买我们的普通股，您可能无法以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格转售这些普通股。我们不能向您保证，我们普通股的首次公开募股价格或首次公开募股后的市场价格将等于或超过我们首次公开募股前不时发生的普通股私下协商交易的价格。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素 超出了我们的控制范围，包括：

此外，我们普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。 这可能是因为广泛的市场和行业因素，类似于其他业务主要位于香港特别行政区的公司或已在美国上市的人民Republic of China的市场价格的表现和波动 。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券 经历了显著的波动，包括与其首次公开募股相关的价格下跌 。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体看法和态度，从而可能影响我们股票的交易表现 ，无论我们的实际经营业绩如何。

未来在公开市场发行或出售或预期发行或出售大量普通股，可能会对普通股的现行市价及我们未来筹集资金的能力造成不利影响。

由于未来在公开市场出售大量股份或与股份有关的其他证券，包括本公司的大股东，或本公司发行新股，或认为可能会发生此类出售或发行，本公司普通股的市价可能会下跌。未来大量股票的出售或预期出售也可能对我们未来以对我们有利的价格在某个时间筹集资金的能力产生重大不利影响，我们的股东 将在我们未来发行或出售额外证券时稀释所持股份。此外，这些 因素可能会增加我们通过未来发行普通股筹集资金的难度。少数股东持有我们很大一部分普通股，这些都是规则144所定义的“受限证券”。这些普通股 未来可以在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内出售，而无需根据证券法进行注册。

我们 在使用首次公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

在(br}我们为“收益的使用”一节所述目的筹集的资金超过所需资金的范围内，或(Ii) 我们确定该部分所载的建议用途不再符合本公司的最佳利益时，我们不能确定 我们将从首次公开募股中获得该等净收益的特定用途。我们的管理层将在运用此类净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将首次公开募股的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

未来的 融资可能会稀释您的持股比例或限制我们的运营。

我们 未来可能需要筹集更多资金，为进一步扩大我们的产能和与现有业务、收购或战略合作伙伴关系相关的业务提供资金。如果非按比例向现有股东发行本公司的新股权或与股权挂钩的证券以筹集额外资金，则该等股东在本公司的持股百分比可能会减少，而该等新证券可能会赋予优先于股份所赋予的权利和特权。或者， 如果我们通过额外债务融资来满足此类资金要求，我们可能会通过此类债务融资安排对我们施加限制 可能：

我们的普通股可能没有一个活跃的、流动性强的交易市场。

我们的普通股没有活跃的交易市场。我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。 如果我们普通股的交易不活跃，您可能无法按市场价出售您的普通股。

您 将立即体验到大量的稀释。

我们普通股的首次公开募股价格大大高于我们普通股的预计每股有形账面净值。假设首次公开募股完成，如果您在首次公开募股中购买普通股，您将立即从您购买股票的每股价格中稀释约0.02美元或每股预计有形账面净值约25%。因此，如果您在我们的首次公开募股中购买股票， 您的投资将立即大幅稀释。请参见“稀释”。

我们对财务报告的内部控制可能不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法 证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的 内部控制和程序问题。因此，我们将继续制定、建立和维护内部控制和程序，以允许我们的管理层报告财务报告的内部控制，并允许我们的独立注册会计师事务所在根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条被要求时对我们的财务报告进行内部控制。 尽管我们的独立注册会计师事务所不再需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴的成长型公司之日， 我们的管理层将被要求根据第404条报告我们对财务报告的内部控制。

为了解决和解决上述重大缺陷，我们将采取措施改善我们对财务报告的内部控制，以弥补这一重大缺陷，包括在首次公开募股完成后六个月内聘用受过必要培训并具备编制财务报表所需培训和经验的外部财务人员 ，以符合适用的美国证券交易委员会的要求。我们已从发行所得中预算了500,000美元，以改善我们的内部控制 。

您 可能在履行法律程序、执行外国判决或在英属维尔京群岛或香港特别行政区根据美国或其他外国法律对我们、我们的管理层或招股说明书中指定的专家提起原创诉讼时遇到困难

虽然我们是一家英属维尔京群岛注册公司，但我们几乎所有的业务都在香港特别行政区进行，我们几乎所有的资产都位于香港特别行政区 。此外，我们的大部分董事和行政人员居住在香港特别行政区，而这些人士的大部分资产 都位于香港特别行政区。因此，如果您认为您的 权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难在美国境内向我们或这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类 诉讼，英属维尔京群岛和香港特别行政区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

香港特别行政区是中华人民共和国Republic of China的特别行政区。外地判决可根据《外地判决(交互强制执行)条例》(第根据该条例登记外地判决，可向当地法院提出单方面申请，但此途径仅限于在指定司法管辖区登录的判决，这些司法管辖区目前包括：澳大利亚、奥地利、比利时、百慕大、文莱、法国、德国、印度、以色列、意大利、马来西亚、荷兰、新西兰、新加坡和斯里兰卡。在普通法上执行外国判决的诉讼是一个相对繁琐的过程。它本质上是在香港的一项独立诉讼，判定债权人必须 遵循通常适用的送达程序。在美国和英国作出的判决只可根据普通法在香港特别行政区强制执行。为了有资格获得普通法的承认，判决必须(1)是确定的金额；(2)是最终的和决定性的；(3)由对被告有管辖权的法院输入。在终局方面，香港特别行政区法院一般不会在上诉待决期间强制执行判决。这增加了不适当的延迟和资产 消耗的可能性。关于寻求在香港特别行政区强制执行的外国判决的司法管辖权要求，受在香港特别行政区解释的国际私法管辖，而不是由外国法院的法律管辖。管辖权通常可以根据被告在外国法院的实际在场、在基本法律程序中的出庭或之前对管辖权的合同同意而主张 。根据普通法和该条例，只有以欺诈、正当程序和香港特别行政区公共政策等理由为理由的有限免责辩护，才能针对正式登记的外国判决提出。没有复议相关外国诉讼是非曲直的机制。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。

我们在英属维尔京群岛注册成立，并透过我们全资拥有的香港特别行政区附属公司在香港特别行政区进行几乎所有业务。我们的大多数董事和几乎所有高管都居住在美国境外，他们的大部分资产 位于美国境外。因此，如果我们的股东认为他们的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯，我们的股东可能很难在英属维尔京群岛或香港特别行政区向这些 人提供服务或对我们或这些个人提起诉讼。即使股东 成功提起此类诉讼，英属维尔京群岛和香港特别行政区的法律也可能使他们无法 执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。英属维尔京群岛不承认在美国或香港特别行政区获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不根据案情进行重审。

我们的公司事务将受我们修订的备忘录和细则、英属维尔京群岛法和英属维尔京群岛普通法管辖。 股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事根据英属维尔京群岛法 的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法和英属维尔京群岛法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及对英属维尔京群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。尤其是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州) 的公司法体系更完善，也得到了司法解释。因此，我们普通股的持有人 可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益，而他们 作为美国公司的股东，其管理层、董事和/或大股东也是在美国司法管辖区注册成立、居住或以其他方式设立的。

本公司成员在向本公司发出书面通知后，有权查阅(A)本公司的组织章程大纲及章程细则 ；(B)股东名册；(C)董事名册；及(D)股东及其所属类别股东的会议记录及决议案，以及复印或摘录该等文件及记录。在组织章程大纲及章程细则的规限下，董事如信纳允许成员查阅上文(B)、(C)及(D)项所述的任何文件或文件的一部分会违反本公司的 利益，则可拒绝准许该成员查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制复制副本或从记录中摘录 。如果公司不允许或拒绝允许成员检查文件或允许成员受限制检查文件，该成员可向英属维尔京群岛高等法院申请命令，允许他检查文件或不受限制地检查文件。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

我们的母国英属维尔京群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规 。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关英属维尔京群岛法与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“普通股说明-英属维尔京群岛法和我们的组织章程大纲和细则以及特拉华州法律中的重大差异”。

由于上述原因，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的诉讼来保护他们的利益。

我们是符合1934年《证券交易法》(《交易法》)规定的外国 私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

根据美国联邦证券法，美国法院可能很难执行针对我们、我们的董事或英属维尔京群岛官员的民事责任判决。

英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但在某些情况下，英属维尔京群岛的法院将承认此类外国判决，并将其本身视为诉因，可根据普通法将其作为债务提起诉讼，因此无需重审这些问题，前提是：

我们 使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄往公司并在其注册办公室收到的邮件 将原封不动地转发到公司 提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在英属维尔京群岛提供注册办公室服务的组织)将不对邮件到达转发地址 造成的任何延误承担任何责任。

我们 可以成为被动型外国投资公司或PFIC，适用于任何课税年度的美国联邦所得税，这可能会使我们股票的美国投资者 面临严重的不利美国所得税后果。

我们 将被称为“被动外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定的纳税年度，(A)该年度我们总收入的75% 或以上由某些类型的“被动”收入组成，或(B)该年度我们资产的平均 季度价值的50%或以上(根据公平市场价值确定)产生或被持有用于产生 被动收入(“资产测试”)。在确定我们是否为PFIC时，我们被允许考虑王利承包有限公司的资产和收入，因为我们拥有其100%的股份。然而，即使我们考虑到王利承包有限公司的资产和 收入，我们仍可能在2022年或以后被视为PFIC，这取决于许多因素，包括我们的收入和资产的构成，我们使用流动资产的速度，包括根据我们的首次公开募股 筹集的现金(如果我们决定不部署或无法部署大量现金用于积极目的 我们成为PFIC的风险将大幅增加)，我们普通股的市场价格，以及该价格的波动。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定，因此不能保证我们在2022年或任何未来纳税年度不会成为PFIC。请参阅下面“税收--美国联邦所得税”下的 PFIC规则的讨论。

如果 我们在任何课税年度是PFIC，美国持有者在出售或以其他方式处置普通股以及收到普通股分配时确认的收益，可能会产生显著增加的美国所得税，但根据美国联邦所得税规则，此类收益或 分配被视为“超额分配”。美国持有者也可能受到繁琐的报告要求的约束。此外，如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何年度的PFIC，则在该美国持有人持有我们普通股的后续年份中，我们通常将继续被视为该美国持有人的PFIC 。请参阅下面“税收-美国联邦所得税”下关于PFIC规则的讨论。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报。

我们 目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。请参阅“股利政策”。 因此，您不应依赖对普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。此外，我们的股东可以通过普通决议 宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在上述任何一种情况下，所有股息均受英属维尔京群岛法律的某些限制所规限，并规定在任何情况下均不得派发股息，因为这会导致本公司无力偿还到期债务或本公司负债价值超过本公司资产价值 。即使我们决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对普通股的投资回报可能完全取决于普通股未来的任何价格增值。不能保证普通股在此次发行后会升值，甚至不能保证您购买普通股的价格会保持不变。您在普通股上的投资可能无法实现回报 ，甚至可能会失去您在普通股上的全部投资。

我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这增加了我们的成本和违规风险。

我们 受制于各种管理机构的规则和条例，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，该委员会负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受适用法律(包括英属维尔京群岛法律)下新的和不断演变的监管措施的约束。我们遵守不断变化的新法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们未能解决并遵守这些规定 以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们可能会经历极端的股价波动， 包括任何与我们实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的股票上涨，使潜在投资者难以 评估我们普通股快速变化的价值。

除了上述 风险外，我们的普通股可能会受到看似与我们业务的基本业绩无关的极端波动的影响 。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响，因为我们在此次发行后将有相对较小的公开发行。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关。

我们的普通股持有人也可能无法 轻松变现其投资，或可能因交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动 以及一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种 波动性，投资者可能会在投资于我们的普通股时遭受损失。此外，潜在的极端波动性 可能会混淆公众投资者对我们股票价值的认识，扭曲市场对我们股票价格的看法以及我们公司的 财务表现和公众形象，对我们普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或 预期的经营表现如何。如果我们遇到这种波动，包括任何看似与我们实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的股票价格快速上涨和下跌，可能会使潜在投资者难以 评估我们普通股快速变化的价值并了解其价值。

使用收益的

我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。此外，承销商不会因出售股东出售普通股而 获得任何补偿。出售股东将获得其根据本招股说明书出售普通股所得的全部净收益。吾等已同意为出售股东承担与普通股登记有关的费用。

分红政策

我们目前打算保留我们首次公开募股后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

当我们的董事会宣布时，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。 我们的董事会从未宣布过股息，在可预见的未来也不会宣布股息。如果我们 未来决定支付股息，作为控股公司，我们是否有能力这样做并履行其他义务取决于我们从运营子公司以及其他控股和投资收到的股息或其他付款 。此外，我们的运营子公司 可能会不时受到其向我们进行分配的能力的限制，包括贷款协议中的限制性 契约、对将当地货币转换为美元或其他硬通货的限制以及其他监管 限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例获得在向所有债权人付款后可供股东使用的净资产。

在英属维尔京群岛法令及经修订的备忘录及细则的规限下，如董事基于合理理由信纳紧接派发股息后，我们的 资产的价值将超过我们的负债，并且我们将有能力在到期时偿还我们的债务，则董事可通过决议案，在他们认为合适的时间及金额宣布派息。英属维尔京群岛法律对我们可以通过股息分配的资金金额没有进一步的限制，包括以普通股认购价的方式支付的所有金额，无论该等金额在某些会计原则下是否完全或部分被视为股本或股票溢价 。根据英属维尔京群岛法律，支付股息不需要股东批准(除非我们修订的备忘录和细则另有规定) 。根据本公司经修订的章程大纲及细则，除本公司经修订的章程大纲及章程细则另有规定外，任何股息不得向 公司收取利息。

如果我们决定在未来派发任何普通股的股息，作为控股公司，我们将依赖从我们的英属维尔京群岛子公司Wang&Lee Holdings，Inc.和我们的香港子公司Wang&Lee Contracting Limited收到的资金。香港特别行政区和英属维尔京群岛的股息收入不征收 税。

汇率信息

我们的 报告货币为港元，因为我们的业务主要在香港特别行政区进行，而且我们的大部分收入 以港元计值。本招股说明书载有港元及人民币金额按特定汇率换算成美元的 ，仅供读者使用。港元兑换成美元是根据美联储系统理事会H.10统计发布的汇率 。除非另有说明，否则本招股章程中 港元兑美元及美元兑港元的所有换算均按7.75港元兑1.00美元的汇率进行， 该汇率自2022年11月3日起生效。

我们 不表示任何港元或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或 港元(视情况而定)，或根本不兑换。港元可自由兑换为其他货币(包括美元)。自1983年10月7日起，港元正式与美元挂钩，汇率为7.80港元兑1美元。联系汇率制度得到香港三家银行发钞银行与香港政府的协议支持，根据该协议，这些银行发行的银行纸币将由该等银行从香港政府外汇基金购买的负债证明书作为支持，并以7.80港元至1.00美元的固定汇率美元作为发行银行纸币的担保。当纸币退出流通时，发钞银行会将负债证明书交回香港政府外汇基金，并按固定汇率以美元支付等额款项。香港三家发钞银行分别是香港上海汇丰银行有限公司、渣打银行和中国银行(香港)有限公司。2005年5月，香港金融管理局将联系汇率由原来的1美元兑7.80港元扩大至1美元兑7.75港元至7.85港元。不能保证香港政府会将联系汇率维持在1美元兑7.75港元至7.85港元的水平，甚至根本不会。

2021年12月31日，港元兑美元汇率为7.7996港元兑1美元。

下表列出了有关港元兑美元汇率的信息 所示期间。这些汇率仅为方便您而提供，并不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在编制定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。

来源： 美联储统计数据发布

注：

我们 不表示任何港元可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元，或者根本不兑换。我们目前不从事货币套期保值交易。

选定的 历史财务和运营数据

下表列出了我们选定的各时期的历史财务数据，阅读时应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和附注。

以下选定的截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止财政年度的综合财务及经营数据，以及截至2022年6月30日及2021年12月31日的综合资产负债表数据，均来自本招股说明书其他部分所载的综合财务报表。

下表呈列截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止财政年度的综合收益表及全面收益表摘要。

管理层 讨论和分析

财务状况和经营业绩

以下对我们经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表及其附注和其他财务信息一起阅读，这些信息包括在本注册报表的其他部分 。我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。此外，我们的财务报表和本注册表中包含的财务信息反映了我们的 组织交易，并且在编制时就像我们当前的公司结构在整个相关时期都已到位一样。

此 部分包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受各种因素、风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同。此外，由于这些因素、风险和不确定性，前瞻性事件可能不会发生。相关因素、风险和不确定因素包括但不限于“业务”、“风险因素”一节和本注册说明书其他部分所讨论的内容。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了截至本注册声明之日管理层的信念和意见。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。请参阅“有关前瞻性 声明的警告说明”。

概述

我们 是一家英属维尔京群岛公司，成立于2021年5月20日，作为我们业务的控股公司，主要通过我们间接全资拥有的香港特别行政区子公司王利承包有限公司 运营。

我们透过间接全资拥有的香港特别行政区附属公司旺利承包有限公司，一家从事机电系统(“E&M”)的建筑承建商，包括低压(220V/第一期或380V/第三期)电力系统、机械通风及空调系统、消防系统、供水及污水处理系统的安装及设备，供公营及私营机构使用。

王利承包有限公司还能够为建筑业的所有行业提供设计和承包服务。我们的客户范围从小型初创公司到大型公司。

WANG & LEE PRECCTING LIMITED 2021和2020财政年度的所有项目主要是私营部门 。WANG & LEE PROCECTING LIMITED为私人建筑客户（包括商业和住宅开发商以及当地企业）提供广泛的大型工地施工服务。其最近的项目包括香港特别行政区的两个著名主题公园—海洋公园和香港迪士尼乐园，在这些主题公园进行了各种低压电气工程，例如安装 应急电源系统、照明等。WANG & LEE ELECTING LIMITED主要以服务能力的广度和质量的声誉为基础， 参与私人建筑项目的竞争。我们相信，王利建筑有限公司 具备良好的条件，充分利用香港特别行政区人口 和经济扩张所带动的商业和住宅私人建筑业的强劲势头。

宏利承包有限公司的主要市场位于香港特别行政区的机电市场(“市场”或“本地市场”)，而该市场又分为低压电力系统、MVAC、消防服务、水暖及设备工程。凭借其本地的市场占有率和知识，以及垂直整合所带来的规模优势、地理覆盖范围和强劲的财务状况，我们相信我们在我们所服务的每一个机电市场都是重要的参与者。除了最大的项目外，所有项目的竞争对手主要是资历和经验相似的香港特区公司。由于这种本地驱动的竞争动力，我们行业的竞争特点是相对市场份额，我们将其定义为我们在本地市场赢得的工作岗位与我们在本地市场竞标的工作岗位相比的百分比。我们的平均中标率为28%-43%，而我们的竞争对手之一的平均中标率最高为48%(来源：https://www.emsd.gov.hk/minisites/voice/en/special_issue2015/p2.html)

正在进行 关注

截至2020年12月31日，我们 累计逆差1270,198美元，营运资金逆差894,295美元。这些情况引发了人们对我们在2020年12月31日之后能否继续经营下去的巨大怀疑。

截至2021年12月31日，我们 的累计赤字为1,624,941美元，营运资金赤字为518,589美元，其在截至2021年12月31日的年度的经营活动中使用的现金净额为482,801美元；因此，截至本报告日期，我们仍存在大量疑问，即我们是否会继续作为持续经营的企业。管理层计划将其资源集中于可产生可持续正利润率的较小规模工程项目。虽然小型工程项目产生的现金周转和收入可能不如大型工程项目大，但小型项目的平均周转时间为27天，而大型工程项目的平均周转时间为43天。较小规模的工程项目产生的更高的现金流动资金帮助我们管理日常运营需求，并弥补因资金被较大规模的项目束缚而造成的任何不足。自2019年以来，这一战略帮助提高了我们的营运资本。

此外， 公司计划在 公司没有足够的流动性来履行其当前义务的情况下通过私募或公开发行（包括我们的首次公开发行）筹集资本。

随附的经审核综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。这些经审核的综合财务报表 不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整，如果本公司无法继续经营下去，则该等资产或负债分类可能是必要的。

我们如何评估业务绩效

收入

我们的收入主要来自为公共和私人项目提供建筑和承包服务，重点是电气、空调安装和通风、管道和消防项目。我们的项目代表了政府和私人客户的组合。来自项目的收入按完工百分比确认，按发生的总成本与估计合同总成本的关系计量。

毛利

毛利代表收入减去合同成本。合同成本包括施工合同的所有直接和间接成本，包括材料成本、人工成本、设备成本、分包成本和其他费用。我们的合同成本直接受到材料价格波动的影响，特别是如果我们还要承担采购责任的话。我们试图通过与我们的一些供应商签订优先定价合同来限制我们受到材料价格波动的影响。

折旧和摊销

我们 将厂房和设备按累计折旧和摊销后的成本计入资产负债表。厂房和设备的折旧 是按资产的预计使用年限按直线计算的。摊销费用是与租赁改进相关的定期费用。租赁改进将在标的资产的寿命或剩余租赁期中较短的时间内摊销。

一般费用 和管理费用

一般费用和行政费用主要包括管理、会计、法律、信息系统、人力资源和某些管理人员的工资和人事成本。其他费用包括审计、咨询和专业费用、差旅、保险、办公空间租赁成本以及其他公司和管理费用。

利息 费用，净额

利息支出，净额主要指银行贷款、信贷额度所产生的利息，以及部分来自本公司一名董事家族成员、关联方Sau Lee{br>Shirley Kam的贷款。

关键会计政策和估算

按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在经审计的综合财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层使用计算时可用的最佳信息进行这些估计；但是，实际结果可能与这些估计大不相同。

将持续审查 估计数和基本假设。对会计估计的修订在对估计进行修订的期间确认，如果修订仅影响该期间，或在修订期间和未来期间确认，如果修订同时影响本期和未来期间。

以下是有关未来的主要假设，以及报告期末估计不确定性的其他主要来源，可能会导致资产及负债的账面金额在下一个财政年度内出现重大调整。

预计成果机电服务 工程合同和合同资产

我们 使用完成百分比方法确认收入，主要基于迄今产生的合同成本与总估计合同成本的比较 。完成百分比方法(输入法)是对我们业绩的最具代表性的描述，因为它直接衡量转移给客户的服务或产品的价值。当管理层认为我们是作为委托人而不是代理人(例如，我们 将材料和劳动力整合到向客户承诺的交付成果中，或以其他方式主要负责材料和劳动力的履行和可接受性)时，将分包商材料、劳动力和设备计入收入和收入成本中。在合同中，除原始合同金额外，同一合同中还包括变更订单金额 (暂定金额)，允许我们按订单 执行额外工作或开具额外材料账单以履行合同。我们一般将此变更订单的履约义务与原合同的履约义务一起作为单一可交付物(单一履约义务)入账。合同前成本计入已发生的费用 ，除非期望从客户那里收回。当项目动员成本是转移给客户的履约义务的组成部分时，项目动员成本通常在发生时计入项目成本。

管理层对收入和合同工程完成情况的估计需要作出重大判断，并对确认收入的金额和时间产生重大影响。我们执行的机电服务工程也将根据施工合同定期由客户或外部测量师进行认证。随着合同的进展，我们根据内部合同进度报告，定期审查和修订为每个合同准备的合同收入估计数。

应收贸易账款和合同资产的减值评估

管理层通过根据债务人的性质和行业将具有相似信用风险特征的不同债务人进行分组，根据拨备矩阵估计应收贸易账款和合同资产的终身ECL金额。在考虑了账龄、历史观察到的违约率、还款历史和各自贸易应收账款的逾期状态后，对每一类债务人进行了内部信用评级。估计损失率以违约概率和违约损失为基础，参照外部信用报告进行调整，并根据合理和可支持的前瞻性信息进行调整，而不会产生不必要的成本或努力。 此外，信用减值的贸易应收账款和合同资产将单独评估ECL。信用减值应收账款和合同资产的信用损失准备按资产的账面金额与预计未来现金流量的现值之间的差额计量，并考虑预期的未来信用损失。在每个报告日期，都会重新评估历史上观察到的违约率，并考虑前瞻性信息的变化。

汇率

本招股说明书载有按指定汇率将若干港元金额折算为美元金额，仅为方便读者。相关汇率 如下：

其他 关键绩效指标

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

调整后的EBITDA代表扣除利息支出、净额、所得税拨备(利益)以及折旧和摊销前的净收益。调整后的EBITDA利润率表示调整后的EBITDA占每个期间收入的百分比。这些指标是对我们 运营业绩的补充衡量标准，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP提出的。这些指标不应被视为净收益或根据GAAP衍生的任何其他业绩指标的替代指标。 我们将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为管理层将这些指标用作关键业绩指标的指标，我们认为 这些指标是证券分析师、投资者和其他各方经常用来评估我们行业公司的指标。这些措施 作为分析工具有局限性，不应孤立地考虑，也不应作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。

我们对调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的计算可能无法与其他公司报告的类似名称的指标进行比较。 我们的调整后EBITDA指标与其他类似公司的调整后EBITDA指标之间的潜在差异可能包括资本结构、税务状况以及无形和有形资产的年龄和账面折旧方面的差异。

下表介绍了根据公认会计原则计算的最直接可比指标--净收益与调整后EBITDA的对账情况，并计算了所列各期间的调整后EBITDA利润率。

符合GAAP信息的对账

运营结果

截至2022年和2021年6月30日止六个月，

下表载列 截至二零二二年及二零二一年六月三十日止六个月的综合经营业绩概要。下文呈列的历史业绩 不一定表明任何未来期间可能预期的业绩。

合同收入

下表列出了 各类收入的毛利和毛利率的计算方法：

截至2022年6月30日的6个月，我们的合同收入为1,250,104美元，而截至2021年6月30日的6个月的合同收入为2,000,687美元，减少了750,583美元，降幅为38%。我们的许多主要建设项目接近完成，因此，我们对这些 项目的收入确认要么是分阶段确认的，要么是推迟到颁发竣工证书后确认的。与此同时，我们已在2022年上半年底前承接了几个主要建设项目，我们预计2022年下半年的收入将有显著增长。

合同费用

合同成本主要包括转包成本、材料成本、人工成本、设备成本以及履行客户合同所产生的其他直接成本。截至2022年6月30日的6个月，我们产生的合同成本为872,177美元，与截至2021年6月30日的6个月的1,579,049美元相比，合同成本减少了706,872美元，降幅为45%。减少的主要原因是各种重大项目处于完工状态，仅依赖按月计费的内部人工。

毛利

截至2022年6月30日止六个月的毛利为377,927美元，较2021年同期的421,638美元减少43,711美元或10%。整体毛利率由截至2021年6月30日止六个月的21%上升至截至2022年6月30日止六个月的30%是由于以下 ：(1)开始及完工阶段的成本较开始施工时的成本相对较低，及(2)固定成本较高且毛利率较低的MVAC部门并无收入及成本。

我们的某些细分业务每年都发生重大变化，特别是人力较少但材料成本较高的细分市场，例如安装MVAC系统和管道系统(其他机电系统的子集)。由于重大项目要么处于竣工阶段，要么处于起步阶段，施工工作主要集中在低压电气系统安装、机电检查以及现场设计和起草上。我们的材料成本是根据交付日期确认的，但人工成本是在项目期间分阶段确认的。此外，竣工状态检查工作、前期现场设计和起草工作由我们的固定月薪工程团队完成。因此，没有MVAC工程，而是低压电气系统安装和装修的固定成本。

一般和行政费用

截至2022年6月30日止六个月的一般及行政开支为761,402美元，而截至2021年6月30日的六个月则为313,608美元，增加447,794美元或143%。这一增长主要是由于我们上市活动的成本，包括专业费用和员工加班费。

营业亏损(收入)

本公司于截至2022年6月30日止六个月录得营业亏损383,475美元，而截至2021年6月30日止六个月则录得营业收入108,030美元，减少491,505美元或455%。营业收入的减少主要是由于我们建议的公开募股增加了成本。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

下表概述了我们截至2021年12月和2020年12月的综合经营业绩。下面列出的历史结果 不一定代表未来任何时期的预期结果。

合同收入

每种收入的毛利和毛利率的计算方法如下：

我们的合同 截至2021年12月31日的年度收入为4,135,059美元，而截至2020年12月31日的年度收入为4,074,258美元， 增加60,801美元，增幅为1%。收入的增加主要是由于恢复正常的业务运营。此外，我们 从COVID1-19大流行的经验中学到了不要过度依赖大笔项目收入。相反，我们在2021年有意识地 更多地关注较小的项目，以将我们的运营风险降至最低。2021年100万港元(129,032美元)以下的小型项目总数为45个，总额为324,102美元，而2020年为27个小型项目，总额为261,775美元，增加62,327美元，增幅为24%。

在截至2020年的年度中，原定于第一季度开工的新大型项目项目被推迟至2020年第二季度。相比之下，在截至2021年的一年中，我们已经参与了四个大型项目 ，这是前一年的结转项目。我们的人力已经投入使用，我们只有带宽承接完工日期不到三个月、平均合同金额为12,745美元的较小项目 。

2020年，由于新冠肺炎疫情，我们的业务暂停，建设项目暂停至少三个月，导致这两个时期之间发生了重大变化，特别是在“MVAC系统”和“其他机电系统”部分。 “其他E&M系统”部分包括消防系统、给水和排水系统。对于这两个细分市场， 我们需要在现场施工之前或开始时预购材料。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司已为两个大型MVAC及给水系统项目订购了大量材料，但因工地暂时停工而无法开工。由于收入是根据现场工作的阶段确认的，材料是根据交付日期确认的，因此我们 在截至2020年12月31日的年度中报告了总亏损。

合同成本

合同成本，主要包括分包合同成本、材料成本、人工、设备成本以及履行客户合同所产生的其他直接成本。 我们在截至2021年12月31日的年度产生的合同成本为3,275,299美元，而截至2020年12月31日的年度为3,339,093美元，减少了63,794美元，降幅为2%。尽管收入增加，但减少的原因主要是通过以固定成本价将劳动力外包给分包商，而不是依赖按小时计费的内部劳动力，从而有效地控制了成本。

毛利

截至2021年12月31日止年度的毛利为859,760美元，较截至2020年12月31日止年度的735,165美元增加124,595美元，增幅为17%。毛利率由截至2020年12月31日止年度的18%整体上升至截至2021年12月31日止年度的21%，原因如下：(1)中国农历新年公众假期导致2020年上半年建筑工程停工或停工近4个月，加上新冠肺炎疫情导致工地停工3个月，以及(2)中国于2020上半年难以提供物料，导致容许工地复工的成本轻微上升。

在我们的某些业务部门，特别是人力较少但材料成本较高的部门，如安装MVAC系统和管道系统(其他机电系统的子集)， 年复一年发生了重大变化。由于材料交付延迟 以及预测试和准备现场安装所需的时间，主要安装项目被推迟到2021年。 我们的材料成本是根据交付日期确认的，但人工成本在项目期间分阶段确认。因此，在截至2020年的一年中，我们的“MVAC系统”和“其他机电系统”的合同成本比2021年高得不成比例。

一般和行政费用

截至2021年12月31日止年度的一般及行政开支为1,220,619美元，较截至2020年12月31日止年度的592,539美元增加628,080美元，增幅为106%。这一增长主要是由于我们上市活动的成本，包括专业费用和员工加班费。

营业收入(亏损)

截至二零二一年十二月三十一日止年度，我们 产生经营亏损360，859美元，而截至二零二零年十二月三十一日止年度的经营收入142，626美元，减少503，485美元或353%。营业收入减少主要是 上市费用增加所致。

截至2022年和2021年6月30日的六个月

截至2022年6月30日，我们拥有204，118美元现金。我们的营运资金和其他资金需求主要来自董事贷款、银行融资和经营现金流。需要现金支付建筑成本、工资、租金和其他运营费用。

尽管 管理层认为，运营产生的现金足以满足我们的正常营运资金需求，但 我们偿还当前债务的能力将取决于我们签订新合同以及至少在未来12个月内收取合同收入。管理层考虑了历史经验、经济、建筑行业的趋势以及截至2022年6月30日的应收账款的可收回性 。基于这些考虑，管理层认为，我们有足够的资金满足 我们的营运资金需求和债务义务，因为它们自财务报告日期起至少12个月到期。但是， 并不能保证管理层的计划会成功。有许多因素可能会出现并导致我们的计划 达不到目标，例如对机电工程服务的需求、经济状况、行业中有竞争力的定价以及银行和供应商的持续支持 。如果未来运营现金流和其他资本资源不足以满足我们的流动性需求， 我们可能被迫减少或推迟我们预期的扩张计划、收购额外债务或股本，或为我们的全部 或部分债务再融资。

下表汇总了我们截至以下日期的现金流数据：

操作 活动

经营活动提供的现金净额 主要包括按非现金项目（包括折旧、应收账款 、合同资产和负债）进行调整的净收入（亏损），并按营运资金变动的影响进行调整。于二零二二年六月三十日，经营活动所用现金净额 为530，028美元，较截至二零二一年六月三十日止六个月经营活动提供的现金净额215，271美元减少745，299美元。所用现金增加主要受上市成本增加影响。

投资 活动

截至二零二二年及二零二一年六月三十日止六个月，投资活动并无使用现金。

为 活动提供资金

截至二零二二年六月三十日止六个月，融资活动提供的现金净额 约为202，211美元，较截至二零二一年六月三十日止六个月融资活动所用现金净额199，064美元增加401，275美元。所提供现金增加 乃由于增加使用低息银行贷款及信贷额度以取代高息银行贷款所致。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

截至2021年12月31日，我们拥有537,738美元现金。我们的营运资金和其他资金需求主要来自银行借款和运营现金流。需要现金来支付建筑成本、工资、租金和其他运营费用。

尽管管理层相信营运产生的现金将足以满足我们的正常营运资金需求，但其偿还当前债务的能力 将取决于其至少在未来12个月内签订新合同和收取合同收入。管理层考虑了历史经验、经济状况、建筑业趋势以及截至2021年12月31日的应收账款可回收性。基于这些考虑，管理层相信我们有足够的资金来满足其营运资金要求和债务义务，因为它们在财务报告之日起至少12个月到期。 然而，不能保证管理层的计划会成功。有许多因素可能会导致我们的计划 落空，例如对机电工程服务的需求、经济状况、行业内具有竞争力的定价以及银行和供应商的持续 支持。如果未来运营现金流和其他资本资源不足以满足其流动性需求，我们可能被迫减少或推迟其预期的扩张计划、收购额外的债务或股本，或对其全部或部分债务进行再融资。

下表汇总了我们截至以下日期的现金流数据：

操作 活动

经营活动提供的现金净额主要包括经非现金项目调整的净收益(亏损)，包括折旧、递延税项、应收账款、合同资产及负债，并经营运资金变动的影响作出调整。 截至2021年12月31日的经营活动所用现金净额为482,801美元，较截至2020年12月31日止年度的经营活动所用现金净额74,380美元增加408,421美元。现金使用量增加 主要受上市成本增加影响。

投资 活动

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为零美元，较截至2020年12月31日止年度的2,926美元净现金减少2,926美元。

为 活动提供资金

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为1,018,183美元，较截至2020年12月31日止年度的83,895美元增加了934,288美元，增幅为1,114%。提供的现金增加是由于增加了低息银行贷款和信贷额度，以取代高息银行借款和银行信贷额度。

材料趋势

香港建筑业在2020年出现低迷之前，实际产出连续三年收缩，政治不确定性和广泛的社会动荡阻碍了该行业的活动。2020年，新冠肺炎(CoronaVirus)疫情造成的中断，以及随后的封锁措施和中国持续政治干预导致的紧张局势，进一步加剧了该行业面临的挑战 。根据政府统计处(统计处)的数据，建造业的增加价值在2021年第一季下跌，按年下跌3%，这是自2018年第四季以来连续第10个季度按年下跌 。

然而，由于全球经济复苏和政府投资基础设施项目以刺激经济增长，2021年建筑业预计将录得3.3%的实际增长。2021年，香港特别行政区的建造业产值为315亿港元(41亿美元)。(https://store.globaldata.com/report/hong-kong-construction-market-analysis/)

政府对旅游和旅游业的举措和新战略的承诺将在预测期内支持商业建筑产出 。

政府11亿港元(1.419亿美元)的短期和中长期措施帮助缓解了旅游和旅游业急剧下降的影响。在2021-2022年财政预算案中，政府在基建方面的开支增加了8.9%，开支由2020-2021年的773亿港元(100亿美元)增至841亿港元(108亿美元)。

建筑行业预计在2022年至2025年期间将录得2%的年均实际增长率，这得益于政府刺激经济增长的努力，以及公共和私营部门对工业、机构以及能源和公用事业建筑项目的投资。增长将得到政府设立的50亿港元(6.45亿美元)资金计划的进一步支持，该计划旨在促进过渡性住房的建设，试图提高这个全球最负担不起的城市的负担能力。

与香港特别行政区建造业前景相关的主要风险包括：继中国决定为香港特别行政区实施新的国家安全法，以及随后美国决定取消香港特别行政区的特殊地位后，政治危机恶化。美国政府与中国的贸易战和取消香港的特殊地位预计将减少对建筑业的投资 Https://www.researchandmarkets.com/reports/5448695/construction-in-hong-kong-key-trends-and?utm_source=BW&utm_medium=PressRelease&utm_code=xmx9jg&utm_campaign=1598278+-+Construction+in+Hong+Kong+-+Key+Trends+and+Opportunities+to+2025+&utm_exec=chdo54prd.

尽管香港特别行政区建造业面临显著的逆风，但我们对预测仍持乐观态度。我们认为，内地经济放缓 中国的经济(https://www.cnn.com/2021/12/15/economy/china-omicron-economy-intl-hnk/index.html)对我们的影响将非常有限 ，因为我们主要专注于香港特别行政区的建筑业。此外，美国和中国之间不断恶化的政治危机，中国政府的越权行为，以及香港特别行政区贸易地位的变化，还没有对香港特别行政区的建筑业产生直接的、可估量的影响。相反，有意识地支撑建筑业的各种举措是建立在跨越数年的真实、切实的金融举措和刺激计划的基础上的。因此，除非我们被不可预见的情况所困扰，否则我们对增长预测持乐观态度。

香港特区政府实施了最严格的社交隔离和隔离规定之一，以抗击新冠肺炎疫情。然而，除了2020年上半年和2022年冻结三个月的建筑活动外，香港特别行政区的业务运营限制已基本确认为食品、饮料和娱乐业。例如，餐馆的营业时间受到限制，电影院和美容院等娱乐中心暂时关闭。自2020年上半年以来，香港特别行政区从未出现过全区封锁 随着疫苗接种和助推剂的到来以及新冠肺炎时代限制的放松， 我们认为再次发生全区封锁的可能性不大。

在2020年和2022年的上半年，由于感染新冠肺炎的人数较多，我们的办公室和建筑工地都出现了暂时的劳动力短缺 。这导致我们的项目延迟，因此延迟了我们合同收入的确认 。我们正在遵循政府的新冠肺炎预防指南，例如提供日常检测试剂盒 ，并在办公室安装抗病毒空气净化器。考虑到材料交付延迟，我们也已开始订购材料，并提前一个月安排发货时间。

工业

香港特别行政区建造业概览

香港特别行政区的建筑业以紧凑的高层住宅和写字楼为特点。香港特别行政区的开发商是斜坡和高密度设计以及空间受限设计方面的专家。采用填海、设计及建造方法，加上建材的创新应用，使香港特区成为区内的领先者。

香港特别行政区的建筑市场由少数本地大型承建商、大量海外承建商和高水平的分包商主导，其中大公司既是发展商，又是承建商。根据香港政府统计处的数据，2019年主要承建商完成的建造工程总值为170亿美元，较2018年的186亿美元大幅下降。2015-2019年期间，住宅建设是该行业最大的市场，占其2019年总价值的43%，为73亿美元。多年来，香港特区公司凭借快速建造优质高层公寓楼和写字楼，在香港特区的建筑和建筑服务业中享有盛誉。采用填海和设计建造等专业建筑技术，使香港特别行政区成为地区领先者。

(Source： https://www.trade.gov/market-intelligence/hong-kong-construction)

香港特别行政区建筑地盘总数

香港特区建筑地盘平均按年增长5.5%(“按年增长”)，按季按年增长3.5%。这一增长主要是由于近年来建立了几个关键的基础设施以及建造了私人和公共住宅楼。香港特区政府决心增加房屋供应和社区设施，预计承建商的建筑地盘和建筑工程总值均会稳步增长。

资料来源：政府统计处建筑地盘就业及空缺按季报告(2020年第四季及2021年第一季)

香港特别行政区的工程和建筑公司大多规模较小。从事工程和建筑工程年总值低于1,000万港元(合130万美元)的公司占该行业的86%。大多数小公司充当大公司的分包商，而大公司往往是主承包商。还有一些大型建筑公司 有能力处理需要尖端技术和强大资金支持的项目，它们正在整个地区扩展业务 。

(Source： https://research.hktdc.com/en/article/MzExMzQzOTc4)

主要承建商所完成的建造工程总值

资料来源： 政府统计处《建造工程完成量按季统计调查报告(2020年第四季)》

香港机电工程行业市场概况

介绍 和定义

电气和机械工程(“E&M”)是工程工作的一部分，它使用科学原理来规划、设计、管理和建造建筑物的机械、电气和管道系统。电气、机械、管道和消防系统是四个技术学科，涵盖了适合人类使用和居住的建筑系统。机电服务在建筑施工的所有阶段都很重要 作为建筑的中枢神经系统，提供建筑结构的生物舒适性特征， 将建筑从空荡荡的房间变成舒适的空间，令人愉悦，建筑宜居。

电气安装工程

电气安装工程(“EL”)包括综合电气系统设计、现场发电和配电、管道和配电布线、防雷系统、接地系统、一般电器安装、室内和外部照明安装，以及超低压系统，包括闭路电视系统门禁系统、公共广播系统、信息和电信系统、控制系统等。

机械、通风和空调安装工程(“MVAC”)

机械通风和空调(“MVAC”)系统对于舒适的生活环境以及将温度和湿度保持在居民感到舒适的范围内是必要的，以确保有足够的新鲜空气供应以将污染物浓度保持在 安全和较低的水平。MVAC的安装通常涉及供暖和制冷系统，包括冷水机组系统、可变制冷剂流量系统和空气处理系统。安装工程可进一步细分为管道工程、机械安装工程、金属板材、管道和隔热工程等。

消防服务安装工程

消防系统旨在减少火灾发生时对建筑物、昂贵的设备、文件和库存造成的损害。灭火系统、烟雾探测器和自动喷水灭火系统均为消防系统，可帮助探测和保护建筑物内的人员和设备。消防安装工程分为管道工程和电气安装工程，包括喷水灭火系统、火灾探测系统、报警系统等。

管道和排水工程

管道系统用于通过建筑物内的管道分配系统向厨房和厕所供水。排水系统 分为两类：雨水系统和通过安装的排水管道网络将雨水和人类排泄物排出的污水系统。管道安装包括配管安装、水泵、水箱和排水安装 包括配管安装。

香港机电工程业总产值

Source： https://www.cic.hk/common/Fore/Fore.aspx?lang=en-US&year=2021_22)

香港特别行政区机电工程行业的总产值从2019年的约500亿港元(64.5亿美元)下降至2021年上半年的约429亿港元(55.4亿美元)。总产值的下降 归因于2019年私人住宅和工业建筑项目数量的减少以及2020年新冠肺炎疫情的爆发，导致建筑项目中断。这一中断对机电工程工作产生了连锁反应，这反映在我们在这段时期的财务业绩中。请参考我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 。

香港特别行政区机电工程行业的总产值可分为公共部门和私营部门。

目前，公共和私营部门的增长都得到了一个名为“香港2030+：迈向超越2030的规划远景和策略”(“香港2030+”)的政府项目的支持。香港2030+是香港特别行政区未来规划、土地和基础设施发展的策略性空间规划大纲，以及塑造香港特别行政区2030年后的建筑和自然环境。

机电行业在香港特别行政区的发展蓝图

“香港2030+：迈向超越2030的规划愿景与策略”(“香港2030+”)

“香港2030+”是更新全港空间发展策略的策略性研究。它为香港特别行政区在2030年后的未来规划、土地和基础设施发展，以及塑造香港特别行政区的建筑和自然环境提供了一个策略性的空间规划框架。这一概念空间框架包括：(I)两个大都市，海港大都市和北部大都市； 和(Ii)两个发展轴，西部经济走廊和东部知识和技术走廊。在这一大规模基础设施发展计划的推动下，我们预计在未来10-20年内对我们的服务将有很高的需求。

资料来源： 发展局规划署(2021年10月)。迈向跨越2030年的规划愿景和战略., (56), 39-54.

价格 主要成本构成的趋势

根据建筑业议会(“CIC”)的一项研究，在未来的一系列专业领域中，熟练工人将短缺10,000至15,000人。2010至2017年间，熟练建筑劳动力的年龄中值从48.2岁 上升到51.4岁，如下图所示：

劳动力短缺导致工人的工资价格上涨，因为雇主提高工资试图留住现有工人并吸引新的工人。2021年整体劳动工资指数如下：

资料来源： 政府统计处，主要承建商报告的公共部门建筑工程工人的平均日工资

人口普查和统计司(2022年)。主要承建商报告的公营建筑工程工人平均日工资(2021年版数据系列)。香港特别行政区政府统计处网站：https://www.censtatd.gov.hk/en/web_table.html?id=29#

当综合考虑这些数字时，可以得出结论，面对老龄化的劳动力，以及招聘和留住年轻员工方面的挑战，该行业面临着压力，这可能会限制新想法、新方法和新的业务方式的渠道。

尽管面临这些挑战，但我们成功地保留和培训了一批固定工资的核心工程师，使我们不必雇佣日薪较高的兼职员工。

此外，为了应对这些挑战，我们将在建筑工地采用建筑信息建模(BIM)和模块化集成施工(MIC)。BIM是建筑、工程、建筑(AEC)行业数字化转型浪潮的基础。MIC是一种创新的施工方法，采用了“工厂组装，现场安装”的理念。在这种方法中，独立的集成模块(包括饰面、夹具、机电安装和配件)在工厂制造和组装，然后在现场交付。有了BIM和MIC，我们能够通过一个贯穿整个机电设计和施工过程的管理平台，通过使用更少的劳动力来提高 可施工性，但更好地控制质量，避免昂贵的返工、工人的错误和遗漏。

建筑 原材料成本，包括钢材、沙子、柴油和铜等的价格持续上涨，导致与房地产和基础设施开发相关的成本增加，商业投资可行性降低，潜在地导致住房成本上升和住宅负担能力下降，以及依赖建筑活动刺激的广泛行业的就业机会减少。

原油 油

原油是建筑行业许多产品的主要原材料之一，包括橡胶和塑料，这些产品通常用于电气设备。原油价格的高低将直接影响我们的工程造价。以下是2017年至2022年原油价格上涨的趋势：

(Source： https://oilprice.com/commodity-price-charts?page=chart&sym=CL*1)

铜

铜是机电行业使用的主要原材料。电缆是用铜做的。与原油一样，铜价直接影响我们的项目成本。2018年至2021年全球铜价上涨趋势如下：

(来源： 伦敦金属交易所-2018-2021年铜价图表)

随着成本的多方面上升，我们在保持机电建筑行业的竞争优势方面面临着巨大的挑战。为了保持我们的竞争力并最大限度地降低原材料成本上涨带来的定价风险，我们成功地 在现场施工开始前与供应商达成了一项协议，在没有承诺的情况下对冲铜价。

香港特区机电工程行业竞争力分析

香港特区的机电工程行业被认为是相对成熟和分散的。根据《香港条例》，机电工程承建商必须为上述机电工程注册。

截至 2022年12月31日，获香港屋宇署认可的通风工程类别下的注册专门承建商共有185家，其中王利工程有限公司为其中之一。因此，截至2022年12月31日，我们是持有香港特别行政区所有四个牌照的机电工程公司中的不到1%，并能够进行 全方位机电工程工程，包括电气安装、空调安装和消防安装。

竞争

我们 相信以下因素将使我们有别于竞争对手：

主要驱动因素和机会

新建设项目需求不断增加

正如《2021-22年香港特别行政区政府财政预算案演辞》所述，预计未来五年将提供约101,400个公共房屋单位，而2021至2025年的私人住宅供应目标则维持在平均每年18,000个单位的水平。 此外，政府推出“绿色学校2.0”计划，资助香港特别行政区的中小学(不包括官立学校和牟利学校)，以新的变速空调取代现有的空调，并将现有的电灯改为LED电灯。并在2020-21至2024-25财政年度在学校安装实时能源监测系统。此外，根据政府2021-22年度财政预算案演辞，政府会预留10亿港元(1.29亿美元) ，在政府建筑物和基础设施安装小型可再生能源系统。上述由政府发起的计划和计划预计将为香港特别行政区的机电工程行业提供持续的增长机会。

环保意识的不断提高

随着环保意识水平的提高，新建筑通常会设计出更环保的元素，如节能功能。一般来说，绿色设计的新建筑都采用了最新的技术。因此，这类建筑的成本 高于传统设计的具有增值功能的建筑。对于旧建筑，可能需要对原有建筑设计进行升级或改进，以适应绿色建筑设计。总括而言，环保意识的提升将为香港特区的机电工程行业提供更多商机。

机电工程翻新需求不断增加

为了提高住宅建筑的安全性，政府通过加强监管和增加补贴，增加了对建筑修复项目的支持。 2012年，政府实施了强制性建筑检验计划(MBIS)，以确定需要翻新的30年以上的私人建筑(不超过3层的住宅建筑 除外)。此外，2018年推出了建筑光明行动2.0和消防安全 改善工程补贴计划。2019年，政府推出了一项耗资105亿港元(13.5亿美元)的一揽子计划 ，以修复全市5000栋建筑和8000部电梯。于2020年，香港房屋协会推行“长者楼宇保养津贴计划”，为长者业主提供维修保养楼宇及改善楼宇安全的服务。在2021年，政府将拨款10亿港元(1.29亿美元)，推出一项资助计划，协助旧楼进行排水系统维修或改善工程。随着旧楼数目的增加和政府的资助，预计楼宇维修和保养工程的需求持续增长，可望为香港特别行政区的机电工程行业提供更多增长机会。

威胁和挑战

对房地产市场的相对依赖

从2015年到2020年，香港特别行政区房地产市场的销售额总体年复合增长率下降了约1.9%。在全球经济环境不利带来的不确定性下，相对依赖房地产市场表现，尤其是新建楼盘数量的机电工程行业将受到不利影响。

人工 劳动力短缺和劳动力成本上升

劳动力短缺和劳动力成本上升可能会削弱机电工程承包商的盈利能力 。此外，吸引和留住经验丰富的合格员工的困难可能会推迟工程的完成，从而降低机电工程行业的盈利能力。因此，机电工程承包商，特别是那些未能将不断增加的劳动力成本转嫁给客户的承包商，可能面临盈利能力下降的问题。

持续经营的企业

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为1,624,941美元和1,270,198美元，营运资金赤字分别为518,589美元和894,295美元。由于公司有累积赤字和营运资金赤字，经营活动的现金净流出，我们的审计师WWC，P.C.对我们继续经营的能力提出了极大的怀疑。

管理层计划将其资源集中在能够产生可持续正利润率的较小规模的工程项目上。此外，公司计划在公司没有足够的流动资金 履行当前债务的情况下通过私募或公开发行筹集资金。如果我们无法改善我们的流动资金状况，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业，因此，我们必须在正常业务过程之外变现我们的资产和偿还我们的负债，这可能会导致投资者遭受其投资的全部或大部分损失。

进入壁垒

缺少经过验证的记录{br

E&M 工程承包商可以通过已证明的跟踪记录来证明他们有能力交付工程质量并在紧迫的项目截止日期前完成工作。一般来说，客户可能对没有过往纪录的机电工程承办商信心不足。 因此，潜在的机电工程承建商在进入香港特别行政区的机电工程行业可能会遇到困难。

初始资本要求较高

要进入香港特别行政区的机电工程行业，需要大量的初始资本。首先，机电工程承建商 必须向有关政府部门登记进行公共工程。有最低财务资本化要求。例如，房屋委员会设定的最低资本金要求为港币340万元(合43万美元)。此外，机电工程承包商需要有足够的资金来维持日常运营并确保项目顺利执行。通常需要预付款，如保证金，金额约为合同价值的10%，预付款，金额约为合同价值的5%至30%，具体取决于项目的复杂性和规模。因此，较高的初始资本要求为潜在的机电工程承包商设置了进入门槛。

新冠肺炎对香港特别行政区建筑业包括机电工程业的影响

[br}自2020年初以来，新冠肺炎疫情对香港建筑业造成了一定的负面影响。例如， 一些建设项目因发现新冠肺炎病例而暂停十四(14)天。对于私营部门来说，由于新冠肺炎疫情带来的不确定性，招标过程出现了 个延误，而对于公共部门来说，一些公共工程的资金审批也出现了延误。新冠肺炎大流行的全面影响取决于新冠肺炎新病例的范围、持续时间和死灰复燃。随着2021年初新冠肺炎疫苗的引入，新冠肺炎的爆发有望逐步得到控制 。然而，由于包括建筑工人在内的香港特别行政区公民接种疫苗需要时间，投资者和开发商 尚未恢复对2021年香港特别行政区经济的信心。据差饷物业估价署预测， 预计2022年私人写字楼及商业项目落成量分别达27.5万平方米及17.3万平方米，创2015年以来新高。因此，我们相信，从2022年开始，这些私人写字楼和私人商业项目将推动机电工程服务和建筑业的需求。

生意场

概述

我们 是一家英属维尔京群岛公司，成立于2021年5月20日，作为我们业务的控股公司，主要通过我们间接全资拥有的香港特别行政区子公司王利承包有限公司 运营。

王力工程有限公司成立于1981年，主要从事电气工作，直到1992年12月3日。到1990年，我们已经为大量的商店、工厂和住宅楼提供了服务，并开始提供其他安装工作。王利工程承包有限公司前身为宏利工程(机电)有限公司，于1992年12月3日在香港特别行政区注册成立。它于1995年5月2日更名为王利承包有限公司，以反映它现在提供的工作范围扩大了。王利工程有限公司于2003年清盘。

我们 是一家建筑公司，主要和分包商从事机电系统(“E&M”)的安装，包括低电压(220V/第一阶段或380V/第三阶段)电力系统、机械通风和空调系统、消防系统、 供水和污水处理系统的安装以及公共和私营部门的装修。王利承包有限公司主要承接与以下系统的供应、安装和维护有关的项目：

王利承包有限公司还能够为建筑业的所有行业提供设计和承包服务。它的客户范围从小型初创公司到大公司。

如今，建筑正在变得更加环保。随着我们越来越多地意识到我们的安装和工程对环境的影响以及对我们的直接影响，组织已经制定了对建筑物和其他类似结构的环境影响和效率进行评级的自愿方法。评估既在设计期间进行，也在完成后进行。也可以对现有建筑或商业内部空间进行评级。我们的团队尽一切努力提高环保意识，专注于促进能源和用水效率、室内环境质量和负责任的废物排放的设计。

王(Br)利工程承包有限公司在香港特别行政区提供建筑工程承包服务已有近40年的历史，并荣获：

此外，根据《建筑物条例》(第123章)第8A条，宏利工程有限公司为注册一级消防装置承建商、根据《建筑物条例》(第123章)第8A条订立的通风工程专门承建商、根据《建筑物条例》(第123章)第8A条订立的第II及III级注册小型工程承建商(公司) (包括改建及加建工程、维修工程、渠务工程、与设施的构筑物有关的工程、完成工程及拆卸工程)，以及根据《电力(注册)规例》(第406章，附属法例)订立的注册电业承建商。

在2021财年和2020财年，王利承包有限公司的所有项目都主要在私营部门。王利承包有限公司为私人建筑 客户提供广泛的大型现场施工服务，包括商业和住宅开发商以及当地企业。宏利承包有限公司最近的项目包括香港特别行政区的两个著名主题公园-海洋公园和香港迪士尼乐园，为主题公园进行各种低压电气工程，如安装应急供电系统、照明等。宏利承包有限公司主要凭借其服务能力的广度和质量的声誉来竞争私人建筑项目。我们相信，在香港特别行政区和内地人口和经济增长推动的商业和住宅私人建筑行业，新冠肺炎疫情限制取消后，我们处于有利地位，能够充分利用这一强劲势头 中国。

宏利承包有限公司的主要市场位于香港特别行政区的机电市场(“市场”或“本地市场”) 而该市场又细分为低压电力系统、MVAC、消防服务、水管及装置工程。凭借其本地市场占有率及知识，以及垂直整合所带来的规模优势、地理覆盖范围及雄厚的财务状况，我们相信旺利承包有限公司在其所服务的香港特别行政区的每一个市场都是重要的参与者。对于除非常大的项目以外的所有项目，它主要与具有类似资质和经验的香港特别行政区本地公司 竞争。凭借这种本地驱动的竞争动态，我们行业的竞争以相对市场份额为特征，我们将其定义为我们在本地市场赢得的工作与我们在本地市场竞标的工作相比所占的百分比。王利合同有限公司的平均中标率为28-43%，而其竞争对手之一的最高平均中标率为48%(来源：https://www.emsd.gov.hk/minisites/voice/en/special_issue2015/p2.html).

我们的 服务

作为一家建筑承包商，王利承包有限公司的主要业务一直是提供机电工程服务。截至2021年及2020年12月31日止年度及截至2021年及2022年6月30日止六个月，机电工程服务的总收入分别为32,138,725港元(4,135,059美元)、31,598,957港元(4,074,258美元)、 7,515,337港元(2,000,687美元)及9,782,563港元(1,250,104美元)。根据我们客户的需求和要求，它可以提供一体化的机电工程服务，包括MVAC系统、低压电气系统、消防系统以及管道和排水系统的设计、供应、安装和维护。

Wang &Lee Consolving Limited主要承接与以下系统的供应、安装和维护相关的项目，具体取决于我们客户的需求和参与情况：

低压(220V/相1或380V/相3)电气系统监视和控制建筑物的电源，以确保其他系统 能够正常运行(包括但不限于照明、MVAC系统和其他系统)。它通常包括主电源、次主配电系统和最终电路系统、照明系统、接地和接线系统、防雷系统、带有系统管路的应急发电机供电系统、电缆和接线工程。

MVAC系统主要包括以下功能：

它通常包括机械通风风扇和空调设备，包括冷水机组、空气处理机组、风机盘管机组、水泵、冷却塔、带有系统管路的空调、管网、电气和控制工程。

商业建筑或办公室的装修服务通常与机电设计相关，包括安装固定装置和 家具。

除上述低压电气系统、MVAC系统和装修服务外，我们还提供其他机电工程服务，包括以下系统的供应、安装和维护：

下表按截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月按不同的机电工程服务列出了我们的收入细目。