截至2022年12月31日的财政年度

对于 的过渡期，从 ______________

委员会 文件编号 333-219148

按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记表示 注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 o没有 x

如果注册人不需要根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 o 没有 x

用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人按要求提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 x没有 o

就注册人所知，如果本表格 10-K 第三部分中以引用方式纳入的最终委托书或信息声明或本表格 10-K 的任何修正案中未包含或将不包含根据 S-K 法规第 405 项披露的拖欠申报人，请使用复选标记注明 。是的 o不是 x

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人和小型申报公司 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）是 o 没有 x

普通股 股，面值0.001美元；授权70,000,000股；25,546,810截至 2023 年 3 月 30 日的普通股。

2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为2650万美元。

目录

介绍性 评论

我们 是一家内华达州的控股公司，通过我们在中国的全资子公司开展业务。我们的投资者持有内华达州控股公司Vivic Corp. 的 普通股。这种结构带来了独特的风险，因为我们的投资者可能永远不会直接 持有我们中国子公司的股权，并且将依赖我们子公司的出资来为我们的现金流 需求提供资金。中国当局颁布的法规严重影响了我们从子公司获得捐款的能力。 对现有规章制度的解释的任何变化或新规章制度的颁布都可能对我们的业务和/或我们的证券价值产生重大影响，包括导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

Vivic Corp.的中国子公司必须遵循包括中国证券监督管理委员会、 或中国证监会或网络安全管理委员会（CAC）在内的中国当局来运营或向外国投资者发行证券。 我们可能会面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，包括中国政府可能 禁止我们的控股公司结构的风险，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，包括我们延续 现有控股公司结构、继续开展当前业务、接受外国投资以及向投资者提供或继续提供证券 的能力。这些不利行为可能会使我们普通股的价值大幅下跌或变得一文不值。如果我们不遵守此类规章制度， 还可能受到包括中国证券监督管理委员会在内的中国监管机构的处罚和制裁， ，这可能会对公司证券继续 在场外公告板上交易的能力产生不利影响，从而可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

可能存在与我们在中国的业务相关的重大风险。例如，作为一家在美国上市的中国上市公司，我们 可能面临更严格的审查、批评和负面宣传，这可能会导致我们的业务和 普通股的价值发生实质性变化。它还可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，中国内部监管 法规的变化，例如并购规则、反垄断法和即将生效的《数据安全法》，可能会针对公司的公司 结构，影响我们在中国开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。

在 中，除了上述风险外，我们还面临着在中国开展业务所产生的各种法律和运营风险及不确定性， 概述如下：

本注册声明中对公司、VIVC、我们、我们和我们的 的引用 是指内华达州的一家公司Vivic Corp. 及其所有子公司的合并数据。如果需要引用特定实体， 将引用该特定实体的名称。

向或从我们的子公司转移现金

Vivic Corp. 是一家内华达州的控股公司，自己没有业务。我们主要通过我们在中国的子公司 在中国开展业务。我们可能会依靠中国子公司支付的股息来为我们的现金和融资需求提供资金，包括向股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务以及支付运营 费用所需的资金 。中国有可能阻止我们在中国存放的现金流出，或者中国可能会限制将现金 部署到我们的业务或用于支付股息。任何此类控制或限制都可能对我们 为我们的现金需求融资、偿还债务或向股东派发股息或其他分配的能力产生不利影响。如果我们的中国子公司将来自行承担 债务，则债务管理工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配 的能力。迄今为止，我们的子公司尚未向Vivic Corp. 进行任何转让、分红或分配，Vivic Corp. 也没有向我们的子公司进行任何转让、分红或分配 。

内华达州法律允许Vivic Corp. 通过贷款或资本出资向我们在中国的子公司提供资金，对资金金额没有限制，但须满足适用的政府注册、批准和申报要求。 根据中国法律，我们的中国子公司还被允许通过我们的外商独资企业 通过股息分配向Vivic Corp. 提供资金。截至本招股说明书发布之日，控股公司或子公司 之间没有分红或分配，我们预计控股公司及其子公司在可预见的将来也不会发生此类分红或分配。

我们 目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），用于业务的运营和扩张， 预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。未来与股息政策相关的任何决定都将由董事会在考虑财务状况、经营业绩、资本要求、 合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具中包含的 限制。

在 遵守《内华达州修订法规》和我们章程的前提下，如果股东有合理的理由确信股息后资产的价值 将立即超过负债，并且我们将能够在到期时偿还债务，则董事会可以批准并宣布向股东派发股息，分红的金额为他们认为合适的数额。内华达州对我们可以通过股息分配的资金金额没有进一步的法定 限制。

中华人民共和国的 法律法规目前对Vivic Corp. 向我们的中国子公司 或从我们的中国子公司向Vivic Corp. 转移现金没有任何实质性影响

现行 中华人民共和国法规允许中国子公司仅从其 根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向Vivic Corp. 支付股息。此外，我们在中国的每家子公司每年都必须拨出至少 10% 的税后利润（如果有）来为法定储备金提供资金，直到该储备金达到其注册 资本的50％。中国的每个此类实体还必须进一步预留部分税后利润来资助员工福利 基金，尽管预留的金额（如果有）由其董事会自行决定。尽管法定 储备金可用于增加注册资本和消除超过相应公司留存收益 的未来损失，但除非清算，否则储备资金不可作为现金分红进行分配。

中华人民共和国政府还对人民币兑换成外币以及将货币汇出中华人民共和国实施管制。 因此，我们在完成从利润中获取和汇出用于支付股息（如果有）的外币 所需的行政程序时可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司将来自行承担债务， 管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他付款的能力。如果我们或我们的子公司 无法从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们普通股的现金 股息（如果有）将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国纳税居民企业， 我们支付给海外股东的任何股息都可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税，税率最高为 10.0%。

为了让我们向股东支付股息，我们的中国子公司向Vivic Corp. 支付的款项将需缴纳中国税，包括 营业税和增值税。

关于前瞻性陈述的警告 说明

这份 表10-K年度报告包括经修订的 1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，涉及风险 和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预测结果存在重大差异。除 历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于市场概览 和管理层财务状况和经营业绩讨论与分析中的陈述，内容涉及公司 的市场预测、财务状况、业务战略以及管理层对公司预期或预期未来将发生或可能发生的未来运营、事件或 发展的计划和目标，包括此类内容作为未来的资本支出 （包括其金额和性质）；公司业务和运营的扩张和增长；以及其他此类事项均为 前瞻性陈述。这些陈述基于公司根据其经验 、对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及其认为在这种情况下适当的其他因素做出的某些假设和分析。但是，实际业绩或发展是否符合公司的预期和 预测将受到许多风险和不确定性的影响，包括总体经济、市场和业务状况；可能向公司提供和追求的业务 机会（或缺乏机会）；法律或法规的变化；以及其他因素， 其中大部分是公司无法控制的。

这些 前瞻性陈述可以通过使用预测性、未来时态或前瞻性术语来识别，例如相信、 预期、预期、估计、计划、可能、将来或类似 术语。这些陈述出现在本文件中的多个地方，包括有关公司及其董事或高级管理人员意图、信念或当前预期的陈述 ，除其他外：（i）影响公司财务状况 或其有限历史经营业绩的趋势；（ii）公司的业务和增长战略；以及（iii）公司的融资 计划。投资者请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，涉及重大的 风险和不确定性，由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。这些可能对实际业绩和业绩产生不利影响的因素包括但不限于公司 有限的运营历史、季度经营业绩和支出的潜在波动、政府监管、技术变革、 和竞争。

因此， 在本10-K表格中作出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制， 无法保证 公司预期的实际业绩或发展会实现，即使已基本实现， 也会对公司或其业务或运营产生预期的后果或影响。公司不承担更新 任何此类前瞻性陈述的义务。

第一部分

商品 1。业务描述

前瞻性 陈述

这份 年度报告包含前瞻性陈述。这些报表与未来事件或我们未来的财务业绩有关。这些 陈述通常可以通过使用诸如 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“ 预测”、“估计”、“近似值或继续” 或其否定值等术语来识别。我们 打算将此类前瞻性陈述置于此类陈述的安全庇护之下。我们谨提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。任何前瞻性陈述都是 管理层对未来可能发生的事情的最佳判断。但是，前瞻性陈述受风险、不确定性 和我们无法控制的重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩和事件与经营 和事件的历史业绩以及目前的预期或预测存在重大差异。我们不承担随后修改任何前瞻性陈述 以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况或反映预期或意想不到的 事件发生的任何义务。

正如本年度报告中使用的 一样，除非 另有说明，否则 “我们”、“我们”、“公司” 等术语是指 VIVIC CORP.。

除非另有说明，否则所有美元金额均指美元。

我们 于 2017 年 2 月 16 日在内华达州注册成立。除美国行政办公室外，该公司目前在台湾、中国和香港设有 多个办事处，拥有 20 名全职员工。我们最初是一家旅行社，在多米尼加共和国组织 个人和团体旅游，例如文化、娱乐、体育、商务、生态旅游和其他旅行团。

2021 年 1 月 3 日，公司签订了合资企业与合作协议，投资深圳海之路游艇服务有限公司。， 有限公司（Ocean Way）。在截至2021年12月31日的年度中，我们共投资了122,665美元（合人民币78万元）。 Ocean Way是一家媒体公司，负责编辑游艇杂志，并在微博等主要媒体平台上拥有账户。但是，为了专注于游艇的制造和销售，公司于2022年3月22日将其海洋之路及其子公司的股份出售给了第三方 ，总额为160,499美元（人民币1,08万元）。

2021 年 5 月 11 日，我们的子公司广州卡兴游艇有限公司停止运营并注销了注册。

2021 年 6 月 23 日，我们的子公司 Vivic Corporation（福建）有限公司停止运营并注销了注册。

2021 年 6 月 24 日，我们的子公司哈希游艇工业发展（海南）有限公司。Ltd 停止运营并注销了注册。

2021 年 9 月 23 日，我们收购了 Vivic Corporation（香港）有限公司额外25％的股份。因此，Vivic公司（香港 Kong）有限公司成为全资子公司。

2022年7月26日，嘉兴游艇工业（广东）有限公司更名为广东威冠船舶科技股份有限公司（Weiguan Ship）。

2022年7月6日，浙江嘉旭游艇有限公司更名为温州嘉旭游艇有限公司。

2022年8月10日，非控股股东将其温州嘉旭游艇有限公司 30% 的股份交给公司。该公司成为 的全资子公司

除了游艇和码头业务运营外，从 2020 年 8 月开始，我们与 台湾最大、最先进的游艇和造船公司 KHasHing Enterprise Co. 合作进行了大量的 研究和开发，正式开发了游艇原型。

关于 我们的咨询服务，我们通过充当 购买和销售交易的中介来帮助客户比较价格和购买游艇等产品。我们还帮助客户获得专利、实施产品发布计划和评估产品。通过 我们的援助，一些客户出售了游艇，而另一些客户则开始了台湾和中国的码头开发计划。

在Vivic收购广东威冠船舶科技有限公司之前，威冠船舶已经向泉州、 崇武和汕尾的地方政府寻求在该地区开发游艇码头的许可证。结果，合并后，该公司继续以Vivic Corp的名义申请码头 和土地

游艇 制造和销售

与 Kha Shing Enterprise Co. 合作，我们设计了各种型号的游艇，其尺寸、性能和功能各不相同。 为了提高我们的设计能力，我们与顶级设计师加里·格兰特合作，他在游艇设计 方面拥有三十多年的经验，并因其出色的空气动力学知识、玻璃雕塑以及实用与美学之间的平衡而享誉全球。 目前，我们拥有自己的两个品牌 VIVIC 和 NORSEMAN。

我们 通过评估当地游艇制造商的生产资格、技术能力、财务状况和商业信贷来选择他们。 客户下订单后，我们将与 选定的当地制造商协商并签署原始设备制造商 (OEM) 合同。在船只建造过程中，我们指派技术人员密切监控施工细节和进度。 完工后，我们将船只运送到客户要求的地点。

此外， 广东威冠船舶科技有限公司开发电动游艇的智能驱动系统。未来，预计电动游艇将 配备无人驾驶系统。这样的联盟将通过我们在开发全球智能游艇 市场方面的优势实现协同效应。

广告 服务

2021 年 1 月，我们投资了媒体公司 Ocean Way。Ocean Way拥有一家游艇行业期刊和多个信誉良好的媒体账户 ，例如微信官方账号和微博官方账号。它通过编辑和发布客户的期刊和媒体账户的促销 信息来创造收入。例如，在其《海洋之路年鉴》中，Ocean Way插入了广告 和软文。在其官方网站上，它在其数据库中列出了客户品牌并更新了他们的新闻报道。2022年3月，我们出售了Ocean Way及其子公司的股份，总收益为160,499美元（人民币1,080,000元）。

咨询 服务

我们 为其他码头开发商和运营商提供咨询服务。

我们的 服务包括以下类别：

● 营销策划和推广：我们协助码头运营商客户通过营销渠道推广其产品，帮助建立 客户关系并提高品牌忠诚度和知名度。我们帮助客户制定营销计划和包装程序。我们 还帮助客户评估其业务绩效，以有效控制其人力和成本。我们的客户无需按总交易的 百分比付款，而是为我们的服务支付固定的月费。

● 互联网平台：我们向客户介绍互联网平台，并协助他们向该平台广播其业务。我们 利用我们在网络平台上的经验和技术来帮助我们的客户扩大其客户群。

● 产学合作与研究：根据客户反馈，我们分析未来可能的产品，并通过行业研发信息收集和跟踪参与专业的 技术转让，包括码头开发、设计和游艇制造 技术。

我们的 客户既包括从事码头业务的私营公司，也包括计划发展当地 码头产业的政府。

我们的 码头项目：

我们 目前正在开发一个码头项目：中国浙江省的温州码头。

我们 已经进行了初步研究、可行性分析、政府土地谈判、项目设计和建造后的码头 运营管理计划。我们的土地使用和建设需要获得地方政府的批准。通常 需要六个月到一年的时间才能获得此类批准。但是，由于疫情，我们预计获得 许可证将需要更长的时间。

温州 杨浮山游艇码头

温州 杨浮山码头是公司于2020年11月30日投标的项目。该码头已于2021年开放，经营游艇租赁、 婚纱摄影、码头广告、航海活动、游艇培训、游艇销售、电动船基地等，同时，码头将采用会员 制度，会员加入会员即可享受各种服务。

码头有 18 个泊位，可容纳 60 英尺以下的游艇，并可提供 115 英尺的临时泊位。同时，码头还有 2,100 平方英尺的办公空间，可用于管理和航海训练。 码头旁边还有21,000平方英尺的空间，可供租用用于举办活动。但是，由于Covid-19的传播，温州杨浮山码头在 2022年的运营受到限制。

知识产权 和专利

我们 希望依靠商业秘密、版权、专有技术、商标、许可协议和合同条款来确立我们的知识产权 并保护我们的品牌和服务。但是，这些法律手段仅提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利。将来可能需要提起诉讼，以执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密 或确定他人所有权的有效性和范围。诉讼可能导致巨额成本，并分散 资源和管理层的注意力。

我们 打算通过商业秘密、商标、版权和专利（如果适用）的组合，为主要市场的重大产品和工艺开发寻求尽可能广泛的保护。我们预计，保护形式将根据 特定司法管辖区提供的保护水平而有所不同。

我们 打算注册商标作为保护我们公司和产品的品牌名称的一种手段。我们打算保护我们的商标 免受侵权，并在适当时寻求注册外观设计保护。

我们 依赖商业秘密和不可专利的专有技术，我们力求通过保密协议部分保护这些秘密和专有技术。我们预计，在 适用的情况下，我们将要求我们的员工在开始与我们合作时签署保密协议。我们希望 这些协议规定，在个人 与我们建立关系期间开发或向个人透露的所有机密信息均应保密，除非在特定的有限情况下，否则不得向第三方披露。协议 还将规定，个人在为我们提供服务时构思的所有发明均应作为我们公司的专有 财产转让给我们。但是，无法保证我们希望签署此类协议的所有人都会签署，或者如果他们签署了这些协议，则无法保证这些协议不会被违反，我们对任何违规行为都有足够的补救措施，也无法保证我们的商业秘密或 不可专利的专有技术不会以其他方式被竞争对手泄露或独立开发。

中华人民共和国 税收条例

企业 所得税

中华人民共和国企业 所得税法（企业所得税法）由全国 人大常委会于 2007 年 3 月 16 日颁布，并于 2008 年 1 月 1 日生效，随后于 2017 年 2 月 24 日修订。《企业所得税法实施细则》（《实施细则》）由国务院于 于 2007 年 12 月 6 日发布，并于 2008 年 1 月 1 日起施行。根据企业所得税法和实施细则，企业 分为居民企业和非居民企业。居民企业应按25％的税率为其在中国境内外获得的收入 缴纳企业所得税。在中华人民共和国设立机构的非居民企业应按25％的税率为此类机构在中国境内外获得的收入缴纳企业 所得税。在中华人民共和国没有机构 的非居民企业，以及收入与其在中国的机构没有实质性联系的非居民企业，应按照 10% 的较低税率缴纳 企业所得税。

《中华人民共和国与香港特别行政区避免双重征税防止所得税逃税的安排（《安排》）由国家税务总局（SAT） 于2006年8月21日颁布，并于2006年12月8日生效。根据该安排，在香港注册成立的公司 如果持有 中国公司25％或以上的股息，则将按较低的5％税率缴纳预扣税。关于认识和认同的通知

税收协定（以下简称 “通知”）中的 受益所有人由国家税务总局颁布，并于 2009 年 10 月 27 日生效。 根据该通知，将根据实质重于形式的原则使用受益所有权分析来确定是否 给予税收协定优惠。

2009年4月，财政部（MOF）和国家税务总局联合发布了《关于企业重组业务中企业所得税流程问题的通知》，即第59号文。2009年12月，国家税务总局发布了《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》，即698号文。自2008年1月起，第59号通告和698号通告均追溯生效。2011年2月，国家税务总局发布了《关于非中华人民共和国居民企业所得税若干问题的通知》，即国家税务总局第24号通告，自2011年4月起生效。通过颁布和实施这些 通告，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民 企业股权的审查。

根据 第698号通告，如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权间接转让中国 居民企业的股权进行间接转让，则作为转让人的非居民企业可能需要缴纳中国企业所得税，前提是间接转让被视为在没有合理商业目的的情况下滥用公司 结构。因此，此类间接转让产生的收益可能需要按照 的税率缴纳中国税，税率最高为 10%。698号文还规定，如果非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其在中国居民 企业的股权转让给其关联方，则相关税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理的 调整。

2015 年 2 月，国家税务总局发布了 7 号通知，取代了 698 号文中有关间接转让的规定。第 7 号通告引入了一种新的税收制度，与 698 号通告中的税收制度有很大不同。第7号文将其税收管辖范围扩大到698号文中规定的间接 转让，还包括涉及通过外国中间控股公司的离岸转让 转移其他应纳税资产的交易。此外，第7号通告在如何评估合理的 商业目的方面提供了比698号通告更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开 证券市场买入和出售股权提供了安全港。第7号通告还给应纳税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务 支付转让费用的人）带来了挑战。如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权间接转让 应纳税资产，进行间接转让，则作为转让人或受让人的非居民企业或直接拥有应纳税资产的中国实体可以向相关税务机关 申报此类间接转让。使用实质重于形式的原则，如果 海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或延期 中华人民共和国税收而成立的，则中国税务机关可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或有义务支付转让费的其他 个人有义务预扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10％。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业预扣所得税的通知》，即国家税务总局第37号公告 ，废除了698号文和7号文的部分规定。国家税务总局第37号通知减轻了预扣税 义务人的负担，例如撤销合同申报要求和税收清算程序，加强不同地方税务机关的合作，明确应纳税额的计算和外汇机制。

增值税

根据国务院于 于 1993 年 12 月 13 日颁布、于 1994 年 1 月 1 日施行，并分别于 2008 年 11 月 10 日、2016 年 2 月 6 日和 2017 年 11 月 19 日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》或《增值税条例》，由财政部颁布的 和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》} 于 1993 年 12 月 25 日分别于 2008 年 12 月 15 日和 2011 年 10 月 28 日对销售商品的实体和个人进行了修订 或在中华人民共和国境内 加工、维修或更换、销售服务、无形资产或不动产或进口货物的劳务是增值税的纳税人。纳税人销售货物、劳务 服务、有形动产租赁服务或进口货物的增值税税率为17％，除非另有规定；纳税人出售运输、邮政、基础通信、建筑和不动产租赁、出售不动产、转让土地使用权、 销售和进口其他特定商品（包括化肥）的纳税人为11％；纳税人出售服务或无形资产为6％。

根据国家税务总局和财政部于2018年4月4日发布的《关于调整增值税税率的通知》，纳税人进行增值税 应税销售或进口货物的，适用税率应分别从 17% 调整为 16% 和 11% 至 10%。随后， 《关于深化增值税改革政策的通知》由国家税务总局、财政部和海关总署 于2019年3月30日发布，并于2019年4月1日生效，该公告进一步调整了纳税人进行增值税应纳税销售或进口商品的适用税率。适用的税率应分别从16％调整到13％和从10％调整到9％。

股息 预扣税

《企业所得税法》规定，自2008年1月1日起，10％的所得税税率通常适用于向在中国境内没有营业所或营业场所的非中国居民投资者申报的股息 ，或拥有此类机构 或营业地但相关收入与设立或营业地没有实际关联的非中国居民投资者，前提是 此类股息来自中华人民共和国境内。

中华人民共和国 就业和社会福利法律法规

中华人民共和国劳动法

根据全国人大常委会于1994年7月5日颁布、生效日期为 1995年1月1日、最近一次修改于2009年8月27日的《中华人民共和国劳动法》和2007年6月29日颁布的《中华人民共和国劳动合同法》， 于2008年1月1日生效，最后一次修改于2012年12月28日，修正案生效 } 2013年7月1日，企业和机构应确保工作场所的安全和卫生，严格遵守适用的工作场所规则 和标准中国的安全和卫生，并对员工进行有关这些规则和标准的教育。此外，雇主和 雇员应签订书面雇佣合同，以建立雇佣关系。雇主必须告知 其雇员有关其工作职责、工作条件、职业危害、薪酬和雇员可能关心的其他事项。用人单位应按时、完全按照其雇佣合同中规定的承诺以及相关的中华人民共和国法律法规向员工支付薪酬。我们的中国子公司目前遵守中华人民共和国 法律法规。

社会 保险和住房基金

根据全国人大常委会于2010年10月28日颁布、 于2011年7月1日生效的《中华人民共和国社会保险法》，中华人民共和国的雇主应向其雇员提供福利计划，包括基本养老 保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险。我们的香港子公司 没有按照相关规定为所有员工全额存入社会保险费。社会保障保费征收机构可以命令我们 在规定的期限内缴纳或补充缴费， 将被处以从到期日起按每天 0.05% 的费率计算的逾期缴纳罚款；如果未在规定期限内付款， 有关行政部门将处以拖欠金额一至三倍的罚款。我们的 中国子公司已按照相关法规的要求存入了社会保险费。

根据国务院于1999年4月3日颁布并于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须在指定的管理中心登记并开立银行账户 以存入员工住房公积金。雇主和雇员还必须按时足额支付和存入住房资金，金额 不少于前一年雇员月平均工资的5％。我们的子公司没有在指定的行政中心注册 ，也没有为存入员工住房资金开设银行账户。他们也没有存入 员工住房公积金。如果我们的子公司受中华人民共和国法律管辖，住房公积金管理中心可能会责令其在规定的期限内完成注册 手续、开立银行账户、付款和存款。 在期限到期时未注册或开立银行账户可能会被处以不低于 10,000 元或超过 50,000 元人民币的罚款。而且，如果期限到期后仍未支付款项和押金，则可以向人民法院申请强制执行。

中华人民共和国 外汇管理条例

外汇管理总局

管理中华人民共和国外币兑换的主要法规是《中华人民共和国外汇管理条例》（ 外汇管理条例），该条例于1996年1月29日颁布，于1996年4月1日生效，最后一次修订于2008年8月5日。根据这些规则，人民币通常可以自由兑换为经常账户 项目的支付，例如与贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，但不能自由兑换为资本 账户项目，例如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，除非事先获得主管部门对外汇管理的批准 。根据《外汇条例》，中国境内的外商投资 企业可以在未经国家外汇管理局批准的情况下购买外汇，支付股息， ，包括董事会决议、税务证书，或者提供证明此类交易的商业 文件，用于与贸易和服务相关的外汇交易。

第 37 号通告和第 13 号通告

37号通告由国家安全局于2014年7月4日发布，废除了自2005年11月1日起生效的第75号通告。根据第37号通告 ，中国居民在使用其合法的国内或离岸资产或利益向特殊目的机构或SPV进行任何资本 出资之前，应向国家外汇管理局申请海外投资的外汇登记。SPV是由国内居民直接设立或间接控制的离岸 企业，其目的是利用其合法持有的 国内或离岸资产或权益进行投资和融资。在注册的离岸特殊目的公司发生任何重大变更后，例如涉及国内居民个人的资本 增加、减少、股权转让或互换、合并或分割，国内个人 应修改在SAFE的注册。如果SPV打算将完成离岸融资后筹集的资金汇回中国 ，则应遵守中国有关外商投资和外债管理的规定。通过回报投资设立的外商投资企业 应当按照现行的 外汇管理条例办理相关外汇登记手续，如实披露其股东实际控制人 的信息。

如果 任何身为中国居民的股东（根据第37号通告确定）持有离岸SPV的任何权益，但未能在当地SAFE分支机构完成所需的外汇登记，则该离岸SPV的中国子公司可能被禁止 将其利润和股息分配给其离岸母公司或进行其他后续跨境国外 交易活动。离岸特殊目的公司向其中国子公司提供额外资本的能力也可能受到限制。 境内居民未按要求完成相关外汇登记、未如实披露参与回报投资的企业实际控制人信息 或者以其他方式作出虚假陈述的，外国人

交易所 监管机构可以命令他们采取补救行动，发出警告，并对机构 处以人民币30万元以下的罚款或对个人处以低于5万元人民币的罚款。

13 号通告由 SAFE 于 2015 年 2 月 13 日发布，并于 2015 年 6 月 1 日生效。根据第13号通告，使用其合法的国内或离岸资产或权益向SPV出资的国内居民 不再需要 向SAFE申请其海外投资的外汇登记。相反，如果国内居民 个人寻求使用其合法的国内资产或权益向SPV出资，则他或她应在其拥有权益的国内企业的资产或权益所在地的银行 登记；或者，如果国内居民个人寻求出资，则他或她 应在其永久居留地的当地银行登记 使用其合法的离岸资产或利益向SPV提供。

我们 无法保证我们的中国受益股东已根据第 37 号通告完成注册。

19 号通告和第 16 号通告

19 号通告由 SAFE 于 2015 年 3 月 30 日颁布，并于 2015 年 6 月 1 日生效。根据第19号通告，外商投资企业资本账户中的外汇 资本，即经外汇管理局 确认的货币出资或通过银行登记入账的货币出资，应享受全权外汇 结算（全权外汇结算）的好处。采用全权外汇结算，经当地外汇局确认 的外商投资企业资本账户中的外资 ，或者银行已完成货币出资账面记账登记的，可以根据外商投资企业的实际经营需要在银行结算。允许的外商投资企业外资的全权外汇 结算百分比暂时设置为 100%。从外资兑换的人民币 将存放在指定账户中，如果外商投资企业需要从该账户中进一步支付 款项，则仍需要提供证明文件并完成银行的审查程序。

此外， 第19号通告规定，外商投资企业应在其业务 范围内善意使用其资本以满足自己的需求。外商投资企业的资本及其通过外汇结算获得的人民币不得用于以下目的：

16 号通告由 SAFE 于 2016 年 6 月 9 日发布。根据第16号通告，在中国注册的企业也可以自行决定将其外国 债务从外币转换为人民币。第16号文为在中国注册的所有企业提供了 外汇资本项目（包括但不限于外币资本和外债）自动转换的综合标准 。第16号通告重申了企业从外币计价资本转换的人民币资本 不得直接或间接用于超出其业务范围或中华人民共和国法律法规禁止的 用途的原则，并且这种转换后的人民币资本不得作为贷款提供给非关联 实体。

我们的 中国子公司向其离岸母公司分配的款项必须符合上述要求。

PRC 股票期权规则

根据中国人民银行于2006年12月25日发布的 《个人外汇管制管理办法》，雇员持股计划和中国公民参与的股票期权计划中涉及的所有外汇事宜 都需要获得国家外汇管理局或其 授权分支机构的批准。根据国家外汇管理局第37号通告，参与海外非公开上市 公司股票激励计划的中国居民可以向国家外汇局或其当地分支机构提交离岸特殊 用途公司的外汇登记申请。此外，根据国家外汇管理局于2012年2月15日发布的《关于参与海外上市公司股票激励计划的境内个人外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》，根据股票激励计划在海外证券交易所上市的公司授予股票或股票期权的中国居民 必须 (i) 在SAFE或其当地分支机构注册，(ii) 聘请合格的中国代理人，可能是海外上市公司 或其他公司的中国子公司由中国子公司选定的合格机构，代表参与者进行与 股权激励计划相关的SAFE注册和其他程序，以及（iii）聘请海外机构处理与 行使股票期权、购买和出售股份或权益以及资金转移有关的事项。

PRC 股息分配监管

管理外商投资企业在中国境内的股息分配的主要法律、规章和规章是经修订的中华人民共和国公司法 、《外商独资企业法》及其实施条例、《中外合作合资企业法》及其实施条例，以及《中外合资企业法》及其实施条例。 根据这些法律、规章和规章，外商投资企业只能从根据中华人民共和国会计准则和条例确定的累计利润（如果有）中支付股息。中国内资公司和外商独资中国企业 都必须预留至少相当于其税后利润的10％的一般储备金，直到该储备金的累计金额达到其注册资本的 50％。在抵消前一个财政年度的任何亏损 之前，中国公司不得分配任何利润。前一财政年度留存的利润可以与本财年 的可分配利润一起分配。

商品 1A。风险因素

读者应仔细考虑下述风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。其中一些 风险主要与本次发行有关，而另一些则主要与我们的业务和我们经营的行业 或一般的证券市场，特别是我们的证券所有权有关。本招股说明书中关于 不是历史事实的陈述是前瞻性陈述，受风险和不确定性的影响，可能导致 的实际业绩与前瞻性陈述中列出或暗示的业绩存在重大差异。如果实际发生以下任何风险，我们的 业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害。在这种情况下，我们的普通股的交易价格，如果和 ，当我们的普通股市场发展时，可能会下跌，而我们证券的投资者可能会损失全部或部分的投资。

与我们的业务相关的风险

我们 可能无法与竞争对手进行有效竞争。

我们 面临着来自知名公司和小型独立公司的竞争。在获得 向客户提供服务和产品所需的设施、人员、融资和其他资源方面，我们将处于竞争劣势。我们获得客户的机会 可能会受到我们的财务资源和其他资产的限制。我们在海上旅游业的主要竞争对手可能是Jetpon Yacht Club、Lucky Bay游艇俱乐部和Ocean Blue Hatch Company。

我们 在我们打算从事的潜在业务中也面临激烈的竞争，包括节能发动机 和游艇的制造和销售、码头的开发和运营。在节能发动机业务中，我们认为我们的主要竞争对手是ERIC Boating、 HENSEN Yacht Company和Ikung Yacht Company。在码头开发和运营业务中，我们的主要竞争对手可能是深圳的七星码头、深圳湾游艇码头和五缘湾游艇码头。在游艇制造业务中，我们的主要竞争对手 可能是 Jetpon Yacht Club、HAISEA Yacht Company 和 HENSEN Yacht Company。

我们的许多 主要竞争对手都是在相应行业中享有声誉的知名公司。因此，无法保证 我们将能够有效地与这些竞争对手竞争。

的下滑或旅游业的中断通常会减少我们的收入。

我们 强烈依赖旅游业的健康和增长。旅游业对商业和个人全权支出 水平高度敏感，因此在总体经济衰退期间往往会下降。此外，其他可能减少 旅游业的不利趋势或事件可能会减少我们的收入。此外，由于我们业务的性质，我们可能会因事故或灾难导致客户受伤的 提出责任索赔，包括严重人身伤害或死亡索赔。无法保证 将来我们能够以可接受的保费水平获得足够的保险。成功向 我们提出一项或一系列未投保的大额索赔，或者一项或一系列超出我们保险范围的索赔，可能会对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

缺乏知识产权保护可能会对我们的业务造成不利影响

我们 已经在中国拥有商标，并将继续在台湾和美国申请商标。无法保证可以及时获得 商标注册。

我们的 收入不足，运营有限，导致我们无力设立审计委员会。

由于业务有限和收入不足，我们 无力负担设立审计委员会的费用。

我们 可能需要额外的资金来资助我们的业务扩张，而我们无法获得此类资本可能会损害我们的业务。

为了 支持我们不断扩大的业务，我们必须有足够的资金来继续对我们现有的产品 和广告进行大量投资。我们无法向您保证，我们的业务产生的现金足以让我们为这种扩张提供资金。如果 运营现金流不足，我们可能需要额外的股权或债务融资，以提供扩展 业务所需的资金。如果无法以令人满意的条件或根本无法获得此类融资，我们可能无法以理想的速度扩展业务或开发 新业务，我们的经营业绩可能会受到影响。债务融资会增加开支，可能包含 限制我们业务运营的契约，并且无论经营业绩如何都必须偿还。股权融资或 可转换为股权的债务融资，可能会导致我们现有股东的进一步稀释。

我们 无法获得足够的资本资源（无论是股权还是债务）来为我们的业务和增长战略提供资金， 可能要求我们推迟、缩减或取消部分或全部业务或业务扩张，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响 。

我们 在美国没有任何重大资产，在 不久的将来可能无法在美国拥有大量资产。

作为 内华达州的一家公司，我们计划最终能够在美国开展业务。但是，目前我们在美国没有 任何重要资产，在不久的将来我们可能无法拥有任何大量资产。缺乏大量资产 将使我们难以开展业务运营，并延迟我们在美国的业务计划的执行

如果 我们的土地使用权被撤销，我们将没有运营能力或开展业务的能力。

根据 中华人民共和国法律，土地归国家或农村集体经济组织所有。国家授予租户使用财产的权利。如果重建土地符合公共利益， 使用财产的权利可以被撤销，租户可以随时被迫撤离。 对公共利益理由的解释很宽泛，土地征用过程可能不够透明。我们依赖这些 土地使用权作为我们运营的基石，这些权利的丧失将对我们的业务产生不利影响。

COVID-19 疫情可能会对我们的业务运营造成重大影响

我们的 业务受到 COVID-19 疫情爆发的不利影响。中国和台湾政府都实施了各种 严格措施，包括但不限于旅行限制、强制检疫要求和推迟恢复业务 运营。考虑到我们在旅游和娱乐行业的业务特点，由于 COVID-19 疫情的爆发，我们的业务一直处于低迷状态 。此外，COVID-19 疫情导致全球健康危机，它对 全球经济和金融市场产生了有害影响。到目前为止，COVID-19 疫情尚未得到有效控制，2022年的业务、 经营业绩和净亏损比2021年和2020年还要糟糕。该公司的主要收入来源 来自向游艇码头运营商提供的咨询服务，由于政府控制休闲旅行和活动的紧急政策 ，游艇码头运营商在很大程度上受到了影响。在 COVID-19 疫情期间，我们客户的大多数游艇码头运营都已停止 ，这在 COVID-19 疫情期间对公司的收入造成了直接的负面影响。我们预计，一旦 COVID-19 疫情结束，我们的咨询业务 将恢复，政府政策开始允许一些休闲旅行和活动恢复 中国和台湾的大部分游艇码头业务。

我们的 增长可能会给我们的人员和基础设施资源带来压力，如果我们无法实施适当的控制和程序 来管理我们的增长，我们可能无法成功实施我们的业务计划。

我们 的成功将部分取决于管理层管理增长的能力。为此，我们必须继续根据需要雇用、培训和管理新 员工。如果我们的新员工表现不佳，或者我们在招聘、培训、管理和整合这些 新员工方面没有成功，或者如果我们未能成功留住现有员工，我们的业务可能会受到损害。为了管理我们的业务和人员的预期增长 ，我们将需要继续改善我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告 系统和程序。我们增加的员工人数和资本投资将增加我们的成本基础，这将使我们 更难通过在短期内抵消支出减少来抵消未来的收入短缺。如果我们未能成功 管理我们的增长，我们将无法执行我们的业务计划。

与我们的行业相关的风险

我们 可能无法获得适用的政府对土地使用和码头建设的批准，这可能导致 我们无法开展码头业务。

由于 我们目前的码头项目全部在中国，而中国需要政府批准才能使用和建造游艇码头，因此 我们无法获得所有必要的批准，我们可能无法开始码头开发，也可能无法开展 码头业务。

天气 条件和自然灾害可能会对我们的业务运营产生严重影响，并对我们的业务造成损害

整个游艇和码头行业都受到自然灾害和天气状况的严重影响。在寒冷的天气季节， 客户的总体消费量将减少。自然灾害的天气状况也会影响我们的业务绩效。例如， 干旱可能给航运带来风险，飓风或其他风暴也可能导致运营中断，或损坏船舶和码头设施。

与在中国做生意相关的风险

缺乏 经验丰富的专业人员可能会导致我们无法找到足够的劳动力来满足我们的需求。

目前， 尽管中国的游艇业正在发展，但没有足够的专业人员来管理这些专业服务。 此外，没有公司专注于培训这些基本人员。码头管理、游艇服务、 活动策划、维修和维护方面的人员无法满足游艇服务的高需求。

中国法律制度的不确定性 可能会对我们产生不利影响，如果我们与第三方的合同中出现争议 ，根据中国法律，我们的法律追索权可能有限。

中国 尚未建立完全整合的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中华人民共和国 经济活动的所有方面。由于这些法律和法规相对较新，这些法律 和法规的解释和执行存在不确定性。此外，中华人民共和国法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些 未及时或根本没有公布）。因此，有时我们可能要等到违反这些政策和规则后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。

中华人民共和国政府颁布了一些法律法规，涉及公司组织和治理、外国投资、 商业、税收和贸易等事项。但是，他们在实施、解释和执行这些法律法规方面的经验有限， 而且我们执行商业索赔或解决商业纠纷的能力是不可预测的。 这些事项的解决可能需要中华人民共和国政府机构行使相当大的自由裁量权，与 特定事项或争端的法律依据无关的力量可能会影响其裁决。无论哪种情况，我们对具体履行或根据中华人民共和国法律寻求禁令 可能拥有的任何权利都受到严重限制，如果没有中华人民共和国法律制度规定的追索手段，我们 可能无法阻止这些情况的发生。任何此类事件的发生都可能对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国的资本 外流政策可能会阻碍我们向美国汇款收入的能力。

中华人民共和国通过了货币和资本转移法规。这些法规可能要求我们遵守有关 资本流动的复杂法规，因此，我们可能无法汇出与我们的业务 或向美国或股东出售运营子公司所得的收入和收益。

中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

近年来，中国的 经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，预计中国的平均工资 将继续增长。此外，中国法律法规要求我们向指定的 政府机构支付各种法定员工福利，包括 养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。相关政府机构可能会审查雇主是否已为法定雇员福利支付了充足的 款项，而未能支付足够款项的雇主可能会被处以逾期付款费、 罚款和/或其他罚款。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非 我们能够控制我们的劳动力成本或通过增加服务费用将增加的人力成本转嫁给我们的用户，否则我们的 财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

您对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼或对我们或他们执行判决的能力将受到限制 ，因为我们在中国开展所有业务，也因为我们的所有董事和大多数高级管理人员都居住在美国境外。

我们 是一家位于内华达州的公司，但我们的所有资产都位于美国境外。我们目前的所有业务均在 中华人民共和国和台湾进行。此外，我们所有的董事和高级职员都是美国以外国家的国民和居民。 这些人的资产中有很大一部分位于美国境外。因此，您可能很难在美国境内向这些人提供诉讼服务。您可能还难以在美国法院对我们和我们的高级管理人员和董事执行美国联邦证券法民事责任条款的 判决， 他们中的任何人 都不是美国居民，其绝大多数资产位于美国境外。此外， 中国法院是否会承认或执行美国法院的判决尚不确定。我们的中国法律顾问 告诉我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。 中华人民共和国法院可以根据中华人民共和国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠性，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。 中华人民共和国与美国没有任何规定对等承认和执行外国判决 的条约或其他安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定外国 判决违反中华人民共和国法律或国家主权、 安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国 法院做出的判决。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东 索赔或监管调查通常很难从法律或实际角度在中国提出 。例如，在中国，在提供监管调查 或在中国境外提起的诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可以与其他国家或地区的证券 监管机构建立监管合作机制以实施跨境监督和管理，但如果没有相互和务实的合作 机制，与联合体国家的 证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条，任何海外证券 监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动。尽管第177条的详细解释 或实施细则尚未颁布，但海外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护 利益方面面临的困难。

与在台湾做生意相关的风险

1。 政治问题

台湾 四面环海，海岸线弯曲长。西海岸和台湾海峡周围的人口密度很高。由于台湾与中华人民共和国之间的政治问题，台湾 船只只能在西海岸近海航行。它对 台湾船只在西海岸的交通以及最终的海上旅游产生了有害影响。

2。 消费者前景

大多数 消费者不太了解豪华游艇市场，过去对价格很敏感。结果，具有 高承载能力的观光船成为攻击目标。豪华游艇和观光船之间的运营成本有很大的不同。应推出更多教育性的 和促销活动，以提高潜在消费者对豪华游艇的性价比。

3. 气候问题

台湾 位于亚热带和热带地区，夏季有台风，冬季通常有强劲的季节性风。因此，夏季和冬季的 海上旅游受到不利影响。需要密集的销售和营销活动。

4。 竞赛

台湾 政府对游艇业的发展保持积极立场。因此，政府对游艇 相关业务和码头基础设施的持续投资导致了这里的公司之间的激烈竞争。由于海岸线上的 港口数量有限，将需要额外的努力和资金来占领市场份额。

与我们的普通股所有权相关的风险

我们 在没有承销商的情况下发行10,000,000股普通股，可能无法出售任何股票。我们不会聘请承销商的服务 来出售股票；我们打算通过我们的高管和唯一董事出售股票，他们不会获得任何佣金。 他们将向朋友、家人和商业伙伴提供股票，但是，不能保证他们能够 出售任何股票。除非他们成功出售所有股票并且我们从本次发行中获得收益，否则我们 可能必须寻求替代融资来实施我们的商业计划。

由于 没有最低收益，公司发行10,000,000股股票可以获得的收益。公司可能无法筹集足够的资金 来实施其计划业务，您的全部投资可能会损失。

公司正在尽最大努力发行1,000万股普通股，并且没有最低收益 。在本次发行中筹集的资金将不会存放在信托或任何托管账户中，无论金额多少，所有筹集的资金都将提供给公司。如果公司没有筹集足够的资金来实施其计划运营， 您的全部投资可能会损失。由于公司仍处于起步阶段并经受住了 COVID-19 疫情的影响，我们的 大股东同意在需要时为公司运营提供足够的资金。

没有流动性，也没有成熟的普通股公开市场，我们可能无法成功获得公认的 报价服务的报价。在这种情况下，可能很难出售您的股票。将来我们可能会发行额外的普通股， 这将减少投资者的所有权百分比，并可能稀释我们的股票价值。

我们的 公司章程授权发行7000万股普通股和5,000,000股优先股。截至本招股说明书发布之日 ，该公司已发行25,546,810股普通股。

由于 我们不打算为普通股支付任何现金分红，因此我们的股东除非将其出售，否则将无法获得股票 的回报。

我们 打算保留任何未来的收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红 。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法获得其 股票的回报，除非他们出售股票。无法保证股东能够在需要时出售股票。

我们的 审计师总部位于加利福尼亚州尔湾。我们的审计师YCM CPA INC是一家独立的注册会计师事务所， 为PCAOB，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB 根据这些法律进行定期检查以评估其是否符合适用的专业标准。 PCAOB 定期对我们的审计师进行检查。此外，在包括中国在内的某些新兴市场，美国证券交易委员会、美国司法部（DOJ）和其他机构在开展调查和检查或对包括公司董事和高级管理人员在内的非美国人（ ）提起和执行诉讼方面经常遇到重大困难。

我们的 双股结构和不同的投票权将限制您影响公司事务的能力，并可能阻碍其他人 进行任何我们普通股持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们 采用了双股结构，因此我们的股票由普通股和优先股组成。对于需要 股东投票的事项，每股普通股有权获得一票，每股优先股有权获得五十（50）张选票。每股优先股 股可由其持有人转换为十 (10) 股普通股。

我们 已授权了5,000,000股优先股，萨摩亚公司Honetech Inc实益拥有所有83.2万股已发行和流通 优先股。孔云光先生通过Honetech Inc的任命，行使这些优先股的投票权。因此， Honetech Inc和Yun-Kuang Kung均控制着41,600,000张选票，假设我们能够成功出售注册声明中登记的所有1,000,000,000股股票，这约占公司 总投票权的54.7％。

由于这种双重股权结构，我们的优先股持有人将集中控制 提交股东表决的事项的结果，并对我们的业务产生重大影响，包括有关合并、合并、 清算以及出售我们全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动的决定。 优先股的持有人可能会采取不符合我们或其他股东最大利益的行动。 所有权的这种集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他 股东在出售我们公司时获得股份溢价的机会，并可能降低 普通股的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻碍他人进行 任何普通股持有人可能认为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

我们的 普通股的交易量可能很少，如果您需要出售股票以筹集 资金或以其他方式希望清算股票，则可能无法以或接近要价出售或根本无法出售。

我们的 普通股的交易量可能很少，这意味着在任何给定时间有兴趣以或接近出价的价格购买我们的普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可能归因于多种因素， 包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资 界中创造或影响销售量的其他人相对不认识我们，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往规避风险 ，可能不愿关注像我们这样未经证实的公司，或者在此之前购买或建议购买我们的股票 因为我们变得更有经验。因此，与经验丰富的发行人相比，我们的股票的交易活动可能会持续几天或更长时间， 或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常可以支持 的持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或持续下去。

如果 证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者发布有关 我们普通股的负面报告，则我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的任何 交易市场都可能部分取决于行业或证券分析师发布的有关 我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位报道我们的分析师下调我们的评级，我们普通股的价格 可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的 报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能导致我们的普通股价格和交易量 下降。

我们普通股的 市场价格可能会波动。

由于我们无法控制的因素，我们普通股的 交易价格可能会波动很大，并且可能会大幅波动。之所以发生这种情况，可能是因为 广泛的市场和行业因素，例如其他主要在中国开展业务 业务并在美国上市的公司的表现和市场价格波动。许多中国公司已经在美国股票市场上市 或正在上市其证券。其中一些公司的证券经历了显著的 波动，包括与首次公开募股相关的价格下跌。这些中国公司 证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度 ，因此无论我们的实际经营业绩如何，都可能影响我们普通股的交易表现。

由于以下因素，我们普通股的 市场价格可能会波动很大，并且会出现大幅波动：

此外，证券市场不时经历与特定公司的 经营业绩无关的重大价格和交易量波动。这些市场波动还可能对我们普通股 的市场价格产生重大不利影响。

普通股价格的波动 可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的 市场可能存在巨大的价格波动，我们预计，在无限期的将来，我们的股价 可能会继续比经验丰富的发行人更具波动性。过去，原告经常在证券市场价格波动一段时间后对公司提起 证券集体诉讼。在 未来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能分散 管理层的注意力和资源。

为了筹集足够的资金来加强运营，我们可能不得不以可能导致 大幅稀释股东的价格发行更多证券。

如果 我们通过出售股权或可转换债务筹集额外资金，则我们当前股东的所有权百分比将减少 。此外，这些交易可能会稀释已发行普通股的价值。我们可能必须发行可能 拥有优先于普通股的权利、优先权和特权的证券。我们无法保证能够按照我们可接受的条款筹集额外 资金（如果有的话）。如果未来无法获得融资或无法按可接受的条件提供，我们可能无法 为未来的需求提供资金，这将对我们的业务计划、前景、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响。

商品 1B。未解决的工作人员评论

没有。

商品 2.属性

我们的 子公司Khashing Yachts在中国广州拥有一艘旅游游艇。这是一艘长13.6米的游艇，由台湾 启盛于2016年制造。

此外， 我们从2021年1月15日起租赁了温州杨浮山码头，为期五年。该码头已于 2021 年开放，经营游艇租赁、 婚纱摄影、码头广告、帆船活动、游艇训练、游艇销售、电动船基地等。该码头有 18 个泊位 ，可容纳 60 英尺以下的游艇，并可提供 115 英尺的临时泊位。同时，码头还有一个 2,100 平方英尺的 英尺办公空间，可用于管理和航海训练。年租金包括137,676美元（合人民币888,000元）的固定费用， ，每年增长2％，码头收入的15％，最低金额为13,954美元（合人民币90,000元），以及10％ 的帆船培训费，最低金额为4,651美元（合人民币30,000元）。

商品 3.法律诉讼

我们 与以前的员工发生了两起劳资纠纷，要求他们获得解雇补偿。就叶杰辉而言，我们将根据法院的命令向他 赔偿4,175美元（人民币28,793元）。就林源一案而言，我们已向广州中级人民 法院提出上诉，并正在等待法院的最终判决。

商品 4。将问题提交证券持有人表决

不需要 报告。

第二部分

项目 5。股权证券市场和其他股东事务

市场 信息

优先股 股，面值0.001美元；授权5,000,000股；截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行和流通的83.2万股。

普通股 股，面值0.001美元；授权70,000,000股；截至2022年12月31日和2021年12月31日，已发行和流通的股票分别为25,546,810股和25,556,810股。

我们的 普通股在场外交易市场上市，股票代码为VIVC。

分红

我们 从未支付或申报过任何普通股股息，预计在可预见的将来也不会支付现金分红。

根据股权补偿计划获准发行的证券

我们 目前没有任何股权薪酬计划。

商品 6.精选财务数据

不适用 。

项目 7。管理层讨论和分析财务状况和经营业绩

前瞻性 陈述

在本年度报告中作出的非历史或当前事实的陈述 是根据1933年《证券法》（以下简称 “该法”）第27A条和1934年证券交易法 第21E条的安全 条款做出的前瞻性陈述。这些陈述通常可以通过使用诸如 “可能”、“将”、“期望”、“ 相信”、“预测”、“估计”、“近似或继续” 或否定等术语来识别。 我们打算将此类前瞻性陈述置于此类陈述的安全庇护之下。我们谨提醒读者 不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。任何前瞻性陈述 代表管理层对未来可能发生的事情的商业上合理的判断。但是，前瞻性陈述 受风险、不确定性和我们无法控制的重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩和事件与运营和事件的历史业绩以及目前的预期或预测结果存在重大差异。我们不承担随后 修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况或反映 预期或意外事件发生情况的任何义务。

概述

VIVIC 公司(VIVC) 是一家根据内华达州公司法于2017年2月16日成立的公司。 从 2018 年 12 月 27 日开始，随着管理层的变动，我们扩大了业务运营范围，将新的海洋旅游业纳入其中。 此外，我们开始努力以蒙地菲诺品牌在中国大陆从事建造游艇码头和建造游艇的业务 。Monte Fino 是台湾嘉兴游艇公司旗下的著名游艇品牌，该公司是全球领先的游艇制造商 之一。

它 还在中国广州开发和运营在线游艇租赁和休闲服务公司Joy Wave。在 中国大陆和台湾，我们主要通过互联网提供第三方游艇和海上旅游服务。这种海洋旅游 涉及台湾和中国的高质量沿海旅游景点，包括海南、广东、厦门和泉州。

在 海上旅游领域，通过游艇共享计划系统，可以租用的游艇数量有所增加， 可以为更多的客户提供服务。

我们 还开始开发节能游艇发动机。由于它具有先进的技术，因此可以实现高达50％的能源效率。 这种节能和创新技术可以应用于游艇的新型节能发动机。这项创新技术可能会为游艇业带来 有利的变化，并促进低碳旅游，以保护全球环境。

操作结果

我们的 业务受到 COVID-19 疫情的影响，当局实施了各种预防措施，包括 但不限于旅行禁令和限制、强制隔离要求、有限的业务活动和运营以及 就地避难令。这些措施已经导致并将继续导致全球业务放缓或关闭。全球 经济和金融市场也受到了不利影响。考虑到我们在旅游和娱乐 行业的业务特点，COVID-19 疫情导致对休闲旅行和活动的需求减少。随着 COVID-19 疫情，我们的业务一直处于低迷状态。预计至少在取消旅行 限制和强制隔离要求之后，我们的业务将恢复。

操作结果

我们编制的 合并财务报表是假设我们将继续经营的，因此，不包括与 我们无法继续运营时可能需要的资产回收能力和变现以及负债分类有关的 调整。

我们 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的持续经营净收入分别为106,322美元和220,947美元。净收入下降的主要原因是从销售 和游艇营销中提供的咨询服务所产生的收入减少了。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，来自持续经营业务的 收入成本分别为82,694美元和366,852美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度， 的毛利分别为23,628美元和145,905美元。2022年 毛利润的增长主要是由于游艇展览的增加。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 的一般和管理费用分别为1,199,763美元和1,186,801美元， 。一般和管理费用的增加主要归因于租赁 成本的增加。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的其他 收入（支出）分别为216,480美元和1,277,668美元。其他收入（支出） 包括投资收益（亏损）、贷款结算亏损、利息支出、利息收入等。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，贷款结算亏损分别为2,000美元和1,340,664美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，来自持续经营业务的 净亏损分别为959,664美元和2,610,833美元。亏损减少的主要原因主要归因于贷款结算损失的减少。

流动性 和持续经营

截至2022年12月31日，我们 的现金及现金等价物为163,439美元，营运资本赤字为1,447,880美元，在截至2022年12月31日的年度中，净亏损为981,552美元。此外，关于正在持续和不断演变的冠状病毒（COVID-19）疫情，该疫情于2020年3月11日被世界卫生组织指定为大流行病，该疫情对国际经济 和全球贸易造成了重大干扰，如果疫情的影响持续下去，可能会对公司的 业务产生重大不利影响。

来自持续经营业务的（用于）经营活动所提供的净 现金

截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度，来自持续经营业务的（用于）经营活动提供的 净现金分别为31,106美元和894,990美元（894,990美元）。在截至2022年12月31日的年度中， 经营活动提供的净现金受影响最大的是1,188,346美元的应计负债和其他应付账款以及预收款增加903,636美元，被净亏损959,664美元和库存1,465,548美元所抵消。在截至2021年12月31日的年度中，经营活动中使用的净现金 受影响最大的是净亏损2610,833美元，被1,340,664美元的贷款结算亏损和 预收款的增加204,442美元所抵消。

来自持续经营业务的投资活动中使用的净 现金

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，用于持续经营投资活动的 净现金分别为43,306美元和350,297美元。这一变化主要归因于截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度对Ocean Way的投资和处置以及对个人防护装备的购买。

来自持续经营业务的融资活动提供的净 现金

截至2022年12月31日止年度，来自持续经营业务的融资活动提供的 净现金为117,420美元，截至2021年12月31日止年度的净现金为902,383美元。这两个时期提供的净现金主要来自贷款和普通股发行的 现金收益。在截至2022年12月31日的年度中，融资活动产生的现金 包括5万美元贷款收益和关联方112,910美元的收益。在截至2021年12月31日的年度中，用于融资活动的现金 是向关联方偿还的179,571美元，融资活动产生的现金包括 1,081,954美元的贷款收益。

很担心

我们财务报表所附的 独立审计师报告包含一份附注，对我们延续 作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。编制合并财务报表时假设我们将继续经营下去， 它设想我们将在正常业务过程中变现资产并偿还负债和承诺。

对于截至2022年12月31日的 年度，我们尚未建立经常性收入来源，不足以支付其未来十二个月的 运营成本。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。我们能否延续 作为持续经营企业，取决于我们筹集额外资金和实施业务和扩张计划的能力。这些合并的 财务报表不包括对记录资产金额的回收能力和分类以及负债分类 的任何调整，如果我们无法继续作为持续经营企业，这些调整可能是必要的。

我们的 管理层认为，目前为获得额外资金和实施我们的战略计划而采取的行动为 我们提供了继续经营的机会。我们无法保证在需要时会从任何来源获得额外资金，或者，如果 可用，将按照我们可接受的条款提供额外资金。

运营和资金计划

我们 预计，营运资金需求将继续通过现有资金和进一步发行的 证券来提供资金。预计我们的营运资金需求将随着我们业务的增长而增加。

现有的 营运资金、进一步的预付款和债务工具以及预期的现金流预计将足以为我们未来六个月的运营提供资金 。我们没有信贷额度或其他银行融资安排。通常，我们迄今为止一直通过私募股权和债务工具的收益为运营提供资金。关于我们的业务计划，管理层预计 的运营费用和资本支出将额外增加，与以下方面有关：（i）与业务 相关的发展费用以及（ii）营销费用。我们打算通过进一步发行证券和发行债务来为这些费用提供资金。此后， 我们预计我们将需要筹集额外资金并创造收入以满足长期运营需求。额外发行股权或可转换债务证券将导致我们目前的股票或可转换债务证券的稀释

股东们。 此外，此类证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。按照可接受的条件， 可能无法提供额外融资，或者根本不提供。如果没有足够的资金或无法按可接受的条件提供，我们可能无法利用潜在的新业务活动或机会，这可能会严重严重限制我们的业务 运营。

的实质性承诺

截至本年度报告发布之日 ，我们没有任何实质性承诺。

非平衡表 表单安排

截至本年度报告发布之日 ，我们没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、 资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生或合理可能产生当前 或未来影响。

重要的 会计政策

我们的 合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表 要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出 金额以及相关披露。会计政策对于考虑我们 合并财务报表中的重大估计和假设是至关重要和必要的。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅本年度报告的合并 财务报表附注。

在 中，根据ASC主题606（与客户签订合同的收入），当向客户转让商品或服务 时，公司确认收入，其金额反映了公司为换取这些 商品或服务而期望获得的对价。在确定何时及如何确认与客户签订的合同收入时，公司进行以下 五步分析：（i）确定与客户的合同；（ii）确定履约义务；（iii）衡量交易价格 ；（iv）将交易价格分配给履约义务，以及（v）当公司履行每项履约义务时（或当时）收入确认 。该公司的收入来自其产品的加工、分销和销售 。

公司根据ASC主题260 “每股收益” 计算每股净亏损。每股基本收益 的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益 的计算方法与每股基本收益类似，唯一的不同是分母增加以包括在潜在普通股等价物已发行且额外普通股 股具有稀释性的情况下本应流通的额外 普通股的数量。

2019年4月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-04号，即主题326（金融工具——信贷损失）、 主题815（衍生品和套期保值）和主题825，金融工具（ASU 2019-04），澄清了某些信用损失的处理 。2019年5月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-05号《金融工具——信贷损失（主题326）： 定向过渡救济（亚利桑那州立大学2019-05），提供了一种选择，可以不可撤销地选择按公允价值而不是摊销成本来衡量某些个人 金融资产。2019年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-11号，对主题326 “金融工具——信贷损失”（ASU 2019-11）的编纂 的改进，该报告围绕 如何报告预期回收率提供了指导。2020年2月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-02号《金融 工具——信用损失（主题326）（ASU 2020-02），就实体应如何衡量金融工具的信用损失提供了最新指导，并推迟了小型申报公司最初声明的生效日期。 亚利桑那州立大学2016-13年、亚利桑那州立大学2018-19年、亚利桑那州立大学2019-04年、亚利桑那州立大学2019-05年、亚利桑那州立大学2019-11年和亚利桑那州立大学2020-02（统称为ASC 326）在2019年12月15日之后的财政年度对公共实体有效，允许提前采用。ASC 326的采用并没有 对公司在该标准范围内对金融工具的认可产生重大影响。

2019年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-12号《所得税（主题740）：简化所得税会计 （亚利桑那州立大学2019-12）。亚利桑那州立大学2019-12删除了公认会计 原则中主题740中一般原则的某些例外情况。亚利桑那州立大学2019-12在2020年12月15日之后的财政年度内对公共实体有效，允许提前采用。 公司预计亚利桑那州立大学2019-12年度不会对公司当前的财务状况、经营业绩 或财务报表披露产生重大影响。

2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-03《金融工具编纂改进》（ASU 2020-03）。 ASU 2020-03 改进并澄清了各种金融工具主题。ASU 2020-03 包括七个不同的问题，描述了 的改进领域和对公认会计原则的相关修订，旨在通过消除 不一致之处并提供澄清，使标准更易于理解和适用。公司在发行时采用了亚利桑那州立大学2020-03，这对 公司当前的财务状况、经营业绩或财务报表披露没有实质性影响

2020年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-04号《参考利率改革（主题848）：促进参考利率 改革对财务报告的影响（ASU 2020-04）。ASU 2020-04 提供了美国公认会计准则中关于合同修改和对冲会计的临时可选权宜措施和例外情况 ，以减轻与预期 市场从伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）和其他银行同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。亚利桑那州立大学 2020-04自2020年3月12日起生效，公司可能会选择在2022年12月31日之前适用修正案。公司预计亚利桑那州立大学2020-04不会对公司当前的财务状况、 经营业绩或财务报表披露产生重大影响。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

商品 8.财务报表和补充数据

VIVIC 公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

给 董事会和

VIVIC CORP. 的股东

关于财务报表的意见

我们 审计了随附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的VIVIC CORP. 及其子公司（统称 “公司”）的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相关合并运营和综合收益（亏损）、 股东赤字变动和现金流以及相关附注（统称 ，称为 “财务报表”）。

我们认为，上述合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年和2021年12月31日的财务状况 以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

很担心

所附的 合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如合并财务报表附注3中所述 ，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司记录了累计赤字， 并且公司目前存在营运资金赤字、持续净亏损和运营现金流为负。这些条件 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。注释3中也描述了管理层关于这些 事项的计划。这些合并财务报表不包括这些不确定性的 结果可能导致的任何调整。

意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会 和 PCAOB 的适用规则和条例，我们需要对公司 保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序以评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈所致， ，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则 和做出的重要估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为 我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ YCM CPA, Inc.

我们 自2022年起担任公司的审计师。

PCAOB ID 6781 加利福尼亚州欧文 2023 年 3 月 30 日

参见 合并财务报表附注。

参见 合并财务报表附注。

参见 合并财务报表附注。

参见 合并财务报表附注。

商品 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有

商品 9A。控制和程序

我们 维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易所法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保在 规定的时限内，记录、处理、汇总和报告根据经修订的1934年《证券交易法》提交的报告 中要求披露的信息证券交易委员会的规则和表格，并将此类信息收集并传达给我们的 管理层，包括我们的总裁兼首席执行官（担任我们的首席首席执行官）和首席财务 官（担任我们的首席财务官兼首席会计官），以便及时就所需的 披露做出决定。

自2022年12月31日起，我们在总裁兼首席执行官 兼首席财务官的监督和参与下，对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。 基于上述情况，我们的总裁兼首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 自2022年12月31日起未生效。

管理层 关于财务报告内部控制的报告

我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的《内部控制——综合框架 （2013）中的框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据所进行的评估， 我们的管理层得出结论，由于缺乏职责分离和书面控制政策，我们对财务 报告的内部控制截至2022年12月31日尚未生效。

尽管 我们有基本的内部控制体系，但由于我们的 运营和收入有限，我们没有足够的工作人员来完成和监督内部控制程序。此外，我们的会计人员缺乏美国公认会计原则知识，这对于我们内部控制的有效性至关重要。

物质缺陷的补救措施

我们 计划扩大我们的业务并在未来创造更多收入。因此，我们可以花费更多资源来招聘更有经验的 员工，以加强我们的内部控制。

本 年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制 的认证报告。根据美国证券交易委员会的规定，管理层报告不受公司注册公共会计师事务所的认证，该规则允许公司在本年度报告中仅提供管理报告。

财务报告内部控制的变化

除上文讨论的 外，我们对财务报告的内部控制没有重大变化。 本次评估是在我们上一财季进行的，这些变化对我们公司的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响 。

商品 9B。其他信息

没有。

商品 9C。披露阻止检查的外国司法管辖区

不适用 。

第三部分

商品 10。公司的董事、执行官、发起人和控制人

Shang-Chiai Kung，首席执行官、首席财务官、董事会主席兼董事会成员，现年83岁，是台湾居民。他获得了安平 初中的学位。他于 1988 年至 2004 年担任嘉信企业有限公司（台湾）的董事长。从 2008 年到现在，他是 Go Right Holdings Ltd. 的董事长 。从 2013 年到现在，他是捷兴农业科技有限公司的董事长。

Kun-Teng Liao，秘书兼董事会董事，现年55岁，是台湾居民。他于 2013 年获得美国新泽西州西顿霍尔大学工商管理硕士学位。从 2006 年到 2016 年，他担任 eCallBuy 贸易有限公司的董事长。自2019年5月起，他担任子公司广州Hysoul游艇有限公司的执行董事兼总经理 。自 2021 年 7 月起，他还是子公司浙江嘉旭游艇有限公司的执行董事兼总经理 。

Kevin Lee董事会董事现年52岁，是台湾居民。他于 1988 年获得台湾国立台湾 大学的学士学位，并于 1996 年获得美国纽约哥伦比亚大学的学士学位。他曾是阳光人寿保险 公司的投资经理。Ltd 从 1994 年到 1996 年。从 1998 年到 2001 年，他在美国运通银行台湾分行担任高级经理。从 2001 年到 2004 年，他在台湾大华证券股份有限公司担任高级 经理。从 2004 年到 2011 年，他曾担任 Bilpuri 生命科学有限公司的首席财务官。他 曾是新中利东信投资有限公司的董事总经理兼合伙人。Ltd 从 2011 年到 2013 年。从 2013 年到 2017 年，他担任 天润国际控股集团公司的执行董事。从2016年到2017年，他还是合成能源系统公司 的董事会顾问。2017年5月至10月，他是中国民生投资集团旗下医疗与健康发展基金的合伙人。他曾是正荣能源投资有限公司的董事长顾问。Ltd 从 2017 年到 2019 年。他是北京 云清股权投资基金管理有限公司的董事。LTD 自 2019 年起。

审计 委员会

我们 没有审计委员会的财务专家。我们没有审计委员会的财务专家，因为我们认为此时聘用财务专家的相关成本 过高。

商品 11.高管薪酬

2022年12月管理层变更后，我们没有向我们的高管和董事支付任何薪酬。

商品 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

下表列出了截至2022年12月31日的信息，涉及我们所知的 是已发行普通股百分之五以上的受益所有人的每位股东、每位董事以及所有高管 高管和董事作为一个整体拥有我们普通股的情况。除非另有说明，否则每位股东对实益拥有的普通股拥有 的唯一投票权和投资权。

项目 13。某些关系和相关交易

为了支持公司的努力和现金需求， 可能依赖关联方的预付款，直到公司 能够支持其运营或通过出售其股权或传统债务融资获得足够的融资。没有正式的 书面承诺让高管、董事或股东继续提供支持。金额表示预付款或为清偿 负债而支付的金额。预付款被认为是临时性的，尚未通过期票正式确定。

应付给关联方的 是公司股东向公司提供的临时预付款，这些款项是无抵押的、 免息的，也没有固定的还款期限。关联方贷款的推算利息并不重要。截至2022年12月31日和2021年12月 31日，公司持续经营业务应付关联方的 余额分别为189,618美元和451,230美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司向关联方借款94,392美元，向关联方偿还了45,490美元。

公司没有向Go Right Holdings Limited支付任何咨询费，截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司拥有公司约22％的已发行普通股 。在截至 2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分别向Go Right Holdings Limited支付了0美元和18万美元的咨询费。

除了 随附的未经审计的简明合并财务报表中其他地方详述的交易和余额外， 公司在本报告所述期间没有其他重大或重要的关联方交易。

ITEM 14.首席会计师费用和服务

我们目前的 独立注册会计师事务所是YCM CPA Inc.，我们于2022年3月23日聘请了该公司。下表显示了他们与我们2022和2021财年相关的审计和其他服务的 费用：