美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， D.C.20549
表格 10-Q
（标记 one）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
截至2023年9月30日的季度期间
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
委员会 文件号 000-56198
VIVIC 公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(国税局 雇主 身份 编号。） |
暖泉东路 187 号
拉斯维加斯 内华达州 89119
（主要行政办公室的地址 ）
702 899 0818
（发行人的 电话号码）
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| OTCQB |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限 ），根据 S-T 法规 405 要求提交和发布的每个 Interactive Data 文件（如果有），是否以电子方式提交并在其公司网站上发布（如果有）。
是的 ☐ 不是 ☒
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司 。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 ☐ 不是 ☒
注明 截至最新实践日期，发行人每类普通股的已发行股票数量：截至2023年11月 13日，注册人的已发行普通股共有26,657,921股。
VIVIC 公司
表格 10-Q
2023 年 9 月 30
索引
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | 4 | |
| 项目 1. | 未经审计 简明合并财务报表 | |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益（赤字）变动简明合并报表 | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表 | 7 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分 — 其他信息 | 27 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 27 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 27 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 27 |
| 项目 6. | 展品 | 27 |
| 签名 | 28 | |
| 2 |
关于前瞻性陈述的 特别说明
这份 报告包含前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能 导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来业绩、业绩或成就 存在重大差异。在某些情况下，您可以通过 “预期”、 “相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、 “计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等术语以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述。除其他外，前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
| ● | 我们的 目标和战略； | |
| ● | 我们 未来的业务发展、财务状况和经营业绩； | |
| ● | 我们对我们产品的需求和市场接受度的 期望； | |
| ● | 我们对保持和加强与商家、制造商和最终用户关系的 期望；以及 | |
| ● | 我们提供服务的地区的总体 经济和商业状况。 |
此外， 前瞻性陈述仅代表我们截至本报告发布之日的估计和假设。您应完整阅读本报告以及我们作为报告证物引用和提交的 文件，同时应了解我们未来的实际业绩 可能与我们的预期存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述 ，也没有义务更新实际业绩可能与任何前瞻性陈述中的预期有重大差异的原因，即使 未来有新信息可用。
使用 的某些定义条款
除了 ，其上下文另有要求且仅用于本报告的目的：
“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Vivic Corp.（“Vivic”）及其子公司。
“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》；
“香港 Kong” 指中华人民共和国香港特别行政区；
“中华人民共和国”、 “中国” 和 “中文” 是指中华人民共和国（不包括香港和台湾）；
“人民币” 和 “RMB” 是指中国的法定货币；
“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》；以及
“US 美元”、“美元” 和 “$” 是指美国的法定货币。
| 3 |
第一部分-财务信息
VIVIC 公司
简化 合并资产负债表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 存款和预付款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 应向关联方收取款项 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 归类为待售资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计负债和其他应付账款 | $ | |||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 应付小企业管理局贷款 | ||||||||
| 长期贷款 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 与归类为待售资产直接相关的负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票。 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
| - | - | |||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注
| 4 |
VIVIC 公司
简明的 合并运营报表和综合收益（亏损）
（未经审计）
在这三个月里 9月30日结束， | 九个月来 9月30日结束， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 贷款结算损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税条款 | ||||||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 来自已终止业务的收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 该期间的净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 归因于非控股权益的净亏损来自 | ||||||||||||||||
| 持续运营 | ||||||||||||||||
| 已终止的业务 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归因于非控股权益的净亏损总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 归属于Vivic Corp. 的净收益（亏损）来自 | ||||||||||||||||
| 持续运营 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已终止的业务 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于Vivic Corp的净收益（亏损）总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 其他综合项目 | ||||||||||||||||
| 外币折算收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | ||||||||||||||||
| 普通股每股净收益（亏损）——基本和摊薄后 | ) | ) | ||||||||||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注
| 5 |
VIVIC 公司
简明的 合并股东权益变动表（赤字）
截至2023年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
| 优先股 | 普通股 | 额外 | 累积了其他 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 股票数量 | 金额 | 实收资本 | 综合收益（亏损） | 累计亏损 | 公正 （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为结算贷款而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的三个月和九个月
| 归属于VIVIC公司股东的股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外 | 累积了其他 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 股票数量 | 金额 | 实收资本 | 综合收益（亏损） | 累计亏损 | 非控股权益 | 权益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 取消股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为结算贷款而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购子公司的少数股权 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注
| 6 |
VIVIC 公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
九个月来 9月30日结束， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 存款和预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应计负债和其他应付账款 | ( | ) | ||||||
| 持续经营中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务提供的净现金（用于） | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 来自已终止业务的现金 | ||||||||
| 持续经营中使用的净现金 | ( | ) | ||||||
| 已终止业务提供的净现金（用于） | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 普通股和优先股发行的收益 | ||||||||
| /（至）关联方应付款 | ( | ) | ||||||
| 贷款收益 | ||||||||
| 持续经营提供的净现金 | ||||||||
| 由（用于）已终止业务提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇兑收益（亏损）对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金及现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金和现金等价物余额分析: | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 归类为待售资产中包含的现金和现金等价物 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 持续经营： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 已终止的业务： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 持续经营： | ||||||||
| 为结算贷款而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注
| 7 |
VIVIC 公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意－ 1 组织和业务背景
VIVIC 公司（“公司” 或 “VIVC”）于2017年2月16日根据内华达州的公司法成立。2018年12月，该公司扩大了业务运营范围，将海洋旅游包括在内。此外，该公司以 “Monte Fino” 品牌在中国大陆开展 建造游艇码头和建造游艇的业务。Monte Fino 是台湾嘉信游艇公司旗下的知名品牌，该公司是世界领先的游艇制造商之一。
公司还在中国 广州经营 “Joy Wave”（eninSlaveng），这是一家在线游艇租赁和休闲服务公司。在中国大陆和台湾，公司主要通过互联网提供第三方游艇和海上旅游服务。 这种海洋旅游包括参观台湾和中国的高品质沿海旅游景点，包括海南、广东、厦门、 和泉州。近年来，随着游艇共享计划增加可供租赁的游艇数量 ，海上旅游领域不断扩大，尽管时间有限，但仍为更多客户提供了此类机会。
公司还寻求开发节能游艇发动机。它相信自己拥有先进的技术，可以使其生产的发动机 的效率比目前可用的发动机高50％。这种节能和创新技术可以应用于游艇的新型节能 发动机。这项创新技术可能会为游艇业带来有利的变化，并促进低碳旅游，以 全球环境保护。
2021 年 1 月 3 日，公司签订了合资企业与合作协议，投资深圳海之路游艇服务有限公司。、 Ltd 及其子公司。2022年3月22日，该公司以160,499美元（人民币1,080,000元）的价格将其海洋之路及其子公司的股份出售给第三方。
2022年7月26日，嘉兴游艇工业（广东）有限公司更名为广东威冠船舶科技股份有限公司（“威冠 船舶”）。
2022年7月6日，浙江嘉旭游艇有限公司更名为温州嘉旭游艇有限公司（“嘉旭”）。
2022年8月10日，非控股股东将其温州嘉旭游艇有限公司 30% 的股份移交给本公司，嘉旭 成为该公司的全资子公司。
公司还在中华民国（“中华民国” 或 “台湾”）设有分支机构，即Vivic Corp. 台湾分公司（“Vivic 台湾”）。它主要在台湾和其他国家从事游艇采购、销售和租赁服务。
| 8 |
2023 年 7 月 12 日，Vivic Corporation（香港）有限公司该公司全资子公司有限公司（“Vivic Hong Kong”）与 Yun-Kuang Kung（“Kung 先生”，该公司主要股东、 总裁兼首席执行官宫尚嘉的儿子）签订了 股票购买协议，根据该协议，孔先生收购了威冠船舶的所有股份。作为其在威冠船舶的 权益的对价，公司收到了人民币1,000元（合137美元）的对价，并同意对公司 及其关联公司进行赔偿，使他们免受因威冠船务 业务引起或与之相关的任何和所有索赔，无论这些索赔是在股票购买协议签署之前还是之后，无论是目前已知的还是未知的，包括： 但不限于任何税收索赔。
截至 2023 年 9 月 30 日的子公司描述
| 姓名 | 成立地点 和法人实体的种类 | 主要 活动和运营地点 | 已发行/注册股本的详情 | 持有的有效 利息 | ||||
| Vivic 公司（香港）有限公司 |
普通股以港币计算 |
|||||||
| Vivic 公司台湾分公司 | 已注册：
TWD |
VIVC 及其子公司以下简称为（“公司”）。
注－ 2 重要会计政策摘要
未经审计的简明合并财务报表所附的 反映了本附注以及随附的未经审计的简明合并财务报表和附注中其他地方所述的某些重要会计政策 的应用。
● 演示基础
这些 随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的 中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及 表10-Q季度报告说明和第S-X条例第10条编制的。管理层认为，此类财务 信息包括所有调整（除非另有说明，否则仅包括正常的经常性调整）， 被认为是公允列报公司在该日期的财务状况以及该期间的经营业绩和现金流量 所必需的。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表全年或任何其他后续中期可能出现的 业绩。未经审计的中期简要 合并财务信息应与财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表及其附注包含在 公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，该报告先前于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交。
● 估计值的使用
按照美国公认会计原则编制 这些未经审计的简明合并财务报表要求公司管理层做出 估算和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一起或多起确认事件，管理层在制定估算时考虑的未经审计的简明合并 财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况影响的 估计值在短期内可能发生变化。随着更多最新信息的出现，此类估计可能会发生变化。实际结果可能与 这些估计值不同。
| 9 |
● 整合原则
未经审计的简明合并财务报表包括VIVC及其子公司的财务报表。合并后，公司内部所有重要的 公司间余额和交易均已清除。
● 现金及现金等价物
现金 和现金等价物主要由现成支票和储蓄账户中的现金组成。现金等价物包括流动性高 的投资，这些投资很容易转换为现金，并且在购买之日起三个月或更短的时间内到期。由于这些工具的到期日短，账面 金额接近公允价值。
● 应收账款
应收账款按发票金额入账，不计利息，应在合同付款期限内支付，通常为服务完成后 30 至 90 天。信用额度是根据对客户财务状况、客户的 信用度和付款历史的评估来延长的。超过合同付款期限的未清应收账款被视为逾期 。对超过 90 天且超过指定金额的逾期余额进行单独审查，以确定是否可以收取。根据当前的预期 信用损失模型，在每个周期结束时，公司会专门评估每位客户的财务状况、 信用记录和当前的经济状况，以监测应收账款的收款进度。公司将 视为可疑账户备抵金，以弥补因客户无法支付所需款项而造成的任何估计损失。 对于逾期未付款或未按付款条件支付的应收账款，将采取适当行动收取 到期的款项，包括在法院寻求法律解决。在用尽所有合理的 收款手段并且收回的可能性微乎其微之后，账户余额将从补贴中扣除。该公司没有任何与客户相关的资产负债表外 信用敞口。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有可疑账款备抵金。
● 财产、厂房和设备
财产、 厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失（如果有）列报。折旧是按直线计算的 ，自资产全面投入使用之日起的以下预期使用寿命内，并考虑了 的估计残值：
| 预期使用寿命 | ||
| 服务游艇 | ||
| 机动车辆 | ||
| 办公设备 |
用于维修和维护的支出按发生时记作支出。资产报废或出售后，成本和相关的累计折旧 将从账户中扣除，由此产生的任何损益将在经营业绩中确认。
● 无形资产，净额
无形资产 按成本减去累计摊销额列报。无形资产是指在中国注册的商标和购买的 软件，这些软件在10年的使用寿命内按直线分期摊销。
公司在无形资产会计方面遵循ASC Topic 350，该标准要求在出现 减值指标且资产产生的未贴现现金流低于资产账面金额时记录减值损失。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有记录无形资产减值。
| 10 |
● 递延收入
递延 收入是指客户为公司将来提供的商品和服务支付的预付款。由于其短期 性质，递延收入通常在 12 个月内得到满足。
● 收入确认
在 根据会计准则编纂（“ASC”）主题606 “与客户签订合同的收入”， 中，公司在向客户转让商品或服务时确认的收入，其金额反映了 公司为换取这些商品或服务而期望获得的对价。在确定何时及如何确认与客户签订的合同 的收入时，公司进行以下五步分析：（i）确定与客户的合同；（ii）确定 履行义务；（iii）衡量交易价格；（iv）将交易价格分配给履行 义务，以及（v）当公司履行每项履约义务时（或当时）确认收入。该公司的收入 来自其产品的加工、分销和销售。
● 综合收益/（亏损）
ASC 主题 220 “综合收益” 为报告和显示综合收益、其组成部分、 和累计余额制定了标准。定义的综合收益包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变动。随附的合并股东权益赤字报表中列报的累计 其他综合收益包括 未实现的外币折算损益的变化。该综合收入/（亏损）不包含在所得税支出或福利的计算 中。
● 所得税
所得税 是根据ASC主题740 “所得税”（“ASC 740”）的规定确定的。根据 这种方法，递延所得税资产和负债的确认是由于账面现有资产和负债金额的 财务报表与其各自的纳税基础之间的差异所产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债 是使用颁布的所得税税率来衡量的，该税率预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响均在包括颁布日期在内的期限内的收入 中确认。
ASC 740 规定了公司应如何在其财务报表中识别、衡量、呈现和披露在纳税申报表中采取或预计将要采取的不确定税收状况的综合模型。根据ASC 740，税收状况必须首先在 财务报表中予以确认，但经税务机关审查后，税收状况很可能会得以维持。此类税收 头寸在最初和之后都必须按最大税收优惠金额来衡量，假设税务机关完全了解情况和相关事实，在最终和解时实现 的可能性大于 50%。
公司在当地和外国司法管辖区均需纳税。由于其业务活动，公司提交了纳税申报表， 须接受相关税务机关的审查。
● 外币翻译
以本位币以外的货币计价的交易 按交易当日 的现行汇率折算为本位货币。以非本位币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的适用汇率将 折算成本位货币。由此产生的汇兑差额记录在未经审计的简明合并运营报表中 。
| 11 |
公司的 报告货币为美元（“美元”），随附的未经审计的简明合并 财务报表以美元表示。此外，公司及其在中国、台湾和香港运营的子公司 以当地货币人民币（“人民币”）、新台币（“TWD”）和港币 港元（“HK$”）保存账簿和记录，每一种都是本位货币，是 开展业务的经济环境的主要货币。通常，出于合并目的，根据ASC主题830-30 “财务报表的翻译”， 使用资产负债表日的汇率， 将公司子公司的资产和负债折算成美元。收入和支出按当年通行的平均汇率折算。 外国子公司财务报表折算产生的收益和亏损在未经审计的股东权益变动简明合并报表中，作为累计其他综合收益的单独组成部分 入账。
截至2023年9月30日和2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内，已按以下汇率将金额从人民币、新台币和港元折算成美元。
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
| 期间/年末人民币：美元汇率 | ||||||||||||
| 期内/年度平均人民币：美元汇率 | ||||||||||||
| 期间/年末港元：美元汇率 | ||||||||||||
| 期间/年度平均港元:美元汇率 | ||||||||||||
| 期间/年末新台币：美元汇率 | ||||||||||||
| 期间/年度平均新台币：美元汇率 | ||||||||||||
● 租赁
在 安排开始时，公司根据独特的事实和 存在的情况来确定该安排是还是包含租约。期限超过一年的租赁在资产负债表上被确认为使用权资产、租赁负债 和长期租赁负债。公司选择不在资产负债表上确认一年或更短期限的租约。 经营租赁负债及其相应的使用权资产是根据 预期剩余租赁期内租赁付款的现值记录的。但是，对于预付或 应计租赁付款等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，公司 利用其增量借款利率，即在相似期限内以抵押方式借款所产生的利率，金额 等于类似经济环境下的租赁付款。
在 中，根据ASC 842中的指导方针，租赁的组成部分应分为三类：租赁组成部分（例如土地、建筑物、 等）、非租赁部分（例如公共区域维护、消耗品等）和非组成部分（例如财产税、保险、 等）。随后，必须根据租赁部分和非租赁部分各自的相对公允价值分配固定和实质性固定合同对价（包括任何与非成分相关的对价） 。
公司做出政策选择，不将租赁和非租赁部分分开。每个租赁组成部分和相关的非租赁组件 合并为一个组成部分。
● 非控股权益
公司的非控股权益账目符合ASC主题810-10-45，该主题要求公司将非控股性 权益列为简明合并资产负债表中股东赤字总额的单独组成部分，并明确确定归因于其非控股权益的净亏损， 在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表的正面列报。
公司根据ASC主题260 “每股收益” 计算每股净亏损。每股基本收益的计算方法是 将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股每股 股摊薄亏损的计算方法与普通股每股基本亏损类似，唯一的不同是分母增加到包括 如果发行潜在普通股等价物 且额外普通股具有稀释性，则本应流通的额外普通股数量。
| 12 |
● 关联方
如果公司有能力直接或间接控制 另一方或在制定财务和运营决策时对另一方施加重大影响，则当事方（可以是实体或个人）被视为关联方。如果公司受到共同控制或共同的重大影响， 也被视为关联公司。
● 集中度和信用风险
公司受信用风险潜在集中影响的主要金融工具是现金和现金等价物，包括货币市场账户中持有的 金额。公司向联邦保险的金融机构存入现金存款。公司 将其现金存放在其认为信贷质量高的银行和金融机构；但是，公司的国内现金存款 有时可能会超过保险限额。超过保险限额的余额可能无法投保。公司在这些账户上没有经历 亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。
● 金融工具的公允价值
公司金融工具的 账面价值（不包括短期银行借款和应付票据）：现金和现金等价物、 应收账款、预付款和其他应收账款、应付账款、应付给关联方的金额、其他应付账款 和应计负债由于这些金融工具的短期性质而接近其公允价值。
管理层 认为，根据当前市场价格或类似债务工具的利率，应付票据的公允价值约为 账面金额。
对于以公允价值计量的金融资产和负债， 公司还遵循了澳大利亚证券交易委员会主题820-10 “公允价值计量和披露”（“ASC 820-10”） 的指导方针。ASC 820-10 建立了三级公允价值层次结构 ，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：
| ● 级别 1：投入基于在活跃市场上交易的相同工具的未经调整的报价； |
| ● 级别 2：投入基于活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或相似 种工具的报价，以及 |
| ● 等级 3：输入通常是不可观察的，通常反映了管理层对市场参与者 在资产或负债定价时将使用的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术确定的，包括期权 定价模型和折扣现金流模型。 |
公平 价值估算是根据有关金融工具的相关市场信息在特定时间点进行的。这些估计 本质上是主观的，涉及不确定性和重要判断问题，因此无法精确确定。 假设的变化可能会对估计值产生重大影响。
● 增值税
根据 中华人民共和国法律，在中国销售商品、从事维修和咨询服务的企业 或个人需缴纳增值税。截至2018年4月30日，增值税标准税率一直为总销售价格的17％，之后该税率降至16％。自2019年4月1日起，增值税税率进一步降至13％。提供抵免额，购买半成品 产品或用于生产公司制成品的原材料所支付的增值税可用于抵消成品销售 应缴的增值税。
| 13 |
● 重新分类
某些 个前期账户已根据本期的列报方式进行了重新分类，包括将应付给关联方 的应付账款从其他应付账款中重新归类。这些改叙对报告的经营业绩和现金流没有影响。
● 最近的会计声明
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2016-13年度金融工具信用损失 （主题326）（“ASU 2016-13”），要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在 报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。该ASU取代了现有的 已发生损失模型，适用于计量以摊销成本计量的金融资产的信用损失。随后，对亚利桑那州立大学2016-13年度进行了修订，主题326的编纂改进，金融工具——信用 损失，2019-04年会计准则对主题326的编纂改进，金融工具—信贷损失，主题 815，衍生品和套期保值，以及主题825，金融工具和会计准则更新2019-05，定向过渡救济。 对于公共实体，亚利桑那州立大学2016-13年度及其修正案对2019年12月15日之后 开始的财政年度以及这些财政年度中的过渡期有效。对于所有其他实体，本指南及其修正案将在 2022年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。从 2018 年 12 月 15 日之后开始，允许所有实体在 财年以及这些财政年度内的过渡期内提前申请。公司采用了该指导方针，自 2023 年 1 月 1 日起生效。此次采用并未对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06《债务-带转换和其他期权的债务（副主题 470-20）和衍生品和套期保值 -实体自有权益合约（副主题 815-40）：可转换工具和实体 自有权益合约的会计（“ASU 2020-06”），它简化了某些具有负债特征的金融工具的会计 和股权。该亚利桑那州立大学（1）删除了ASC 470-20 “债务：带有转换的债务和其他期权的债务” 中的现有 指南，简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计核算，该指南要求实体将股权中的受益转换特征 和现金转换特征与主可转换债务或优先股分开考虑；（2）修订了ASC 815-40中衍生品会计的范围例外 与发行人 自有股票挂钩的工具和嵌入式功能，以及通过取消股票分类所需的某些标准来归类为股东权益；以及（3）修订了ASC 260 “每股收益” 中的 指导方针，要求实体使用如果转换的方法计算可转换工具 的摊薄后每股收益（EPS）。此外，当 工具可以现金或股票结算时，实体必须假定股票结算以计算摊薄后的每股收益。对于美国证券交易委员会的申报人，不包括较小的申报公司，亚利桑那州立大学2020-06对2021年12月15日之后开始的财年 年有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度。对于所有其他实体，亚利桑那州立大学2020-06对2023年12月15日 之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。各实体应在 财政年度开始时采用该指导方针，并且不能在中期报告期内通过该指南。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度可能对其未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生的影响 。
注 － 3 已停止的业务
2023年7月12日 ，公司的全资子公司Vivic Hong Kong与Yun-Kuang Kung （“Kung先生”）签订了股票购买协议，根据该协议，孔先生以人民币1,000元（合137美元）的价格收购了威冠船舶的所有股份，并与龚先生签订了协议 ，以赔偿公司及其关联公司，使其免受任何损害以及所有因微观船舶业务引起或与之相关的索赔，无论是在《股票购买协议》签订之前还是之后，无论是目前 已知还是未知，包括但不限于任何税收索赔。公司管理层之所以选择处置威冠船舶，是因为其亏损和预期亏损历史以及公司对威冠船舶认购资本 的潜在责任。
| 14 |
在2023年7月1日至2023年7月12日期间， 没有发生任何重大交易，为了遵守 公司的每月会计截止日期，公司使用2023年6月30日作为处置日期。下表 汇总了处置集团截至处置之日的资产和负债的账面价值。公司记录了186万美元的出售子公司的收益 ，这是出售价格138美元与被处置集团净资产账面价值 之间的差额；此外，根据ASC 830-30-40-1，由于此次出售代表外国实体基本完成了清算 ，Vivic将与Weiguan Ship相关的17万美元累计货币折算调整余额重新归类为来自Weiguan Ship的17万美元累计货币折算调整余额股权在出售时获得收益。
| 截至2023年6月30日 | ||||
| 资产 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 存款和预付款 | ||||
| 库存 | ||||
| 其他应收账款 | ||||
| 应向关联方收取的款项 | ||||
| 流动资产总额 | ||||
| 非流动资产 | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||
| 在建工程 | ||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||
| 非流动资产总额 | ||||
| 总资产 | $ | |||
| 负债 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 应付账款 | $ | |||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||
| 递延收入 | ||||
| 归因于关联方，包括出售股东 | ||||
| 应缴所得税 | ||||
| 经营租赁负债——当前 | ||||
| 流动负债总额 | ||||
| 经营租赁负债——非流动 | ||||
| 非流动负债总额 | ||||
| 负债总额 | $ | |||
在随附的合并财务 报表中，Weiguan Ship及其子公司的 业务在所列所有期间的合并财务 报表中记作已终止业务。下表列出了合并的 运营报表中报告的已终止业务的组成部分：
在这三个月中，已结束 9月30日 | 在这九个月中，已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 投资收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 已终止业务的净亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 15 |
注意－ 4 持续经营的不确定性
附带的未经审计的简明合并财务报表是使用持续经营会计基础编制的， 考虑在正常业务过程中实现资产和清偿负债。
截至2023年9月30日， 公司的现金及现金等价物为71583美元，营运资金为221万美元，尽管该公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月中创造了184万美元和154万美元的净收入，但这主要来自出售子公司 186万美元的收益。
在自本报告提交之日起的一年内继续作为持续经营企业取决于 关联方的持续财务支持或第三方的贷款或投资。该公司正在积极通过潜在的贷款和股权发行为其运营寻求额外的 融资。但是，无法保证公司会成功 获得足够的资金来维持其运营。
管理层 已确定，上述条件表明，公司可能无法在本报告发布之日起的一年内履行其义务 。这些因素和其他因素使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表不包括 任何调整，以反映如果公司无法继续作为持续经营企业， 未来可能对资产和负债的可收回性和分类产生的影响。
NOTE－5 押金和预付款
存款 和预付款包括以下内容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 预付款 | $ | $ | ||||||
| 预付服务费 | ||||||||
| 存款和预付款总额 | $ | $ | ||||||
预付款 主要包括向供应商预付的费用。预付服务费包括预付的场外交易上市费和年度填充费。
注意－ 6 财产和设备
属性 和设备包括以下内容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 办公设备 | $ | $ | ||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产、厂房和设备，净额 | $ | $ | ||||||
| 16 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，折旧 费用分别为115美元和141美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，折旧 费用分别为350美元和234美元。
注意－ 7 无形资产
无形 资产由以下内容组成：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 软件 | $ | $ | ||||||
| 无形资产总额 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，摊销 支出分别为602美元和572美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的摊销 支出分别为1,856美元和999美元。
注意－ 8 库存
清单 由以下内容组成：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 总库存 | ||||||||
| 减去：库存减值 | ||||||||
| 库存，净额 | $ | $ | ||||||
注－ 9 应计负债和其他应付账款
应计 负债和其他应付账款包括以下内容：
应计负债和其他应付账款附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应计罚款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资 | ||||||||
| 应计咨询费 | ||||||||
| 其他应付账款 | ||||||||
| 应计负债和其他应付账款总额 | $ | $ | ||||||
2023年8月22日，美国证券交易委员会指控该公司违反了第12b-25条，就其截至2022年3月31日的季度10-Q表报告提交了12b-25表格 “延迟提交通知”，但没有包括 在所陈述的情况下无法及时提交10-Q表格的足够细节。更具体地说，美国证券交易委员会声称 延迟是预期的财务报表重报造成的。此外，该公司未能在 12b-25表格中确认其2022年第一季度的经营业绩与2021年第一季度相比 预计会发生重大变化，也没有对这些变化提供解释。在不承认或否认美国证券交易委员会的调查结果的情况下，该公司同意了一项停止和终止 令，该命令认定该公司提交了一份缺陷的NT表格和一份过早提交的8-K表格。此外，该公司同意支付60,000美元的罚款 。
| 17 |
公司记录了6万美元的罚款，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司向一个托管账户支付了15,000美元，该资金随后向美国证券交易委员会发放。
应计 负债和其他应付账款是将在未来十二个月内结算的费用。
注意－ 10 应付贷款
2023 年 3 月 13 日，Vivic Taiwan 与第三方个人签订了贷款协议。Vivic Taiwan向 此人借款5,000,000新台币（合164,042美元），为期一年，年利率为10％，利息将按月支付。Vivic Taiwan必须在公司收到贷款收益的当月的15日支付 第一和第二个月的利息。在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的利息支出分别为3,961美元和10,246美元。这笔贷款 由公司首席执行官的儿子（孔云光先生）拥有的162,391股公司普通股作为抵押。 截至2023年3月13日，162,391股股票的公允价值为82,836美元。贷款到期后，贷款人可以选择要求公司偿还现金 或保留公司162,391股股票作为全额还款。如果贷款人决定在贷款到期时保留162,391股股票，则公司将向Yun-Kuang Kung无息偿还5,000,000新台币（合164,042美元）。如果公司 无法在2025年3月15日之前偿还Yun-Kuang Kung Kung，则公司必须根据该日股票的公允市场价值发行相当于贷款金额 的多股股票，外加10％的等值股份。
2023 年 5 月 18 日，Vivic Taiwan 与台湾华南银行签订了贷款协议。台湾Vivic从 银行借款12,000,000新台币（合381,658美元），为期一年，年利率约为3％，利息将按月支付。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的利息支出分别为2436美元和3,269美元。这笔贷款由一块土地和不动产作抵押 。此外，这笔贷款由孔云光（Vivic Corp首席执行官尚嘉的儿子） 和Kung Huang Liu Shiang（Vivic Corp首席执行官尚嘉的配偶）提供担保。
注意－ 11 应付小企业管理局贷款
2020年6月23日，Vivic Corp. 从美国小企业管理局 （“SBA”）获得了87,500美元的经济伤害灾难贷款（“EIDL贷款”）。这是一笔低息的联邦灾难贷款，用于向因冠状病毒（COVID-19）疫情而遭受重大经济损失的任何规模的小型企业和非营利组织 提供营运资金，以帮助企业履行财务 义务和运营费用，如果灾难没有发生，这些义务和运营开支本来可以支付。这笔贷款的年利率为 3.75% ，不可原谅。贷款的到期日为30年，包括每月427美元的本金和利息在内的分期付款将从贷款发放之日起30个月开始。由于贷款还款已延期30个月，因此 自利息从原始付款日开始累计以来，所付利息将全部用于利息。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司分别支付了1,281美元和0美元的利息。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司分别为EIDL贷款支付了3,843美元和0美元的利息。
自2023年9月30日起 ，公司未来按年支付的最低EIDL贷款还款额如下：
EIDL 贷款还款时间表
| 截至9月30日的一年， | 金额 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
| 18 |
注意－ 12 股东赤字
已授权 股份
公司获准发行500万股优先股和7,000万股普通股，每股面值为0.001美元。
首选 股票
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，该公司的优先股已发行和流通 832,000 股。
普通股票
2022年2月15日，公司发行了5万股普通股，以偿还金额为5万美元的债务，商定的转换价格 为每股1.00美元。在截至2022年3月31日的三个月中，已确认贷款结算损失2,000美元。
2022年3月22日，由于解雇，公司取消了先前向其前首席财务官发行的6万股普通股。
2023年5月26日 ，公司发行了1,1111股普通股，以每股0.99美元的转换价格偿还欠Yun-Kuang Kung的1,100,000美元 的债务。
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，该公司的已发行和流通普通股分别为26,657,921股和25,546,810股 。
每股基本 净（亏损）收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。潜在已发行普通股的 稀释效应包含在普通股每股摊薄后的净（亏损）收益中。以下 表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的基本和摊薄后每股净亏损的计算结果：
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 归因于Vivic Corp持续经营的 业务的基本和摊薄后的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归因于Vivic Corp已终止业务的基本和摊薄后的净收益（亏损）。 | ( | ) | ||||||
| 已发行普通股的加权平均值——基本股和摊薄普通股 | ||||||||
| 普通股每股净亏损——基本业务和摊薄持续业务 | ) | ) | ||||||
| 普通股每股净收益（亏损）——基本业务和摊薄终止业务 | $ | $ | ) | |||||
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 归属于Vivic Corp.-持续经营业务的基本和摊薄后的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于Vivic Corp已终止业务的基本和摊薄后的净收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 已发行普通股的加权平均值——基本股和摊薄普通股 | ||||||||
| 普通股每股净亏损——基本业务和摊薄持续业务 | ) | ) | ||||||
| 普通股每股净收益（亏损）——基本业务和摊薄终止业务 | $ | $ | ) | |||||
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注意－ 14 关联方交易
a. 关联方
| 关联方的姓名 | 与公司的关系 | |
| Yun-Kuang Kung | Vivic Corp. 首席执行官孔尚佳的儿子 | |
| Kung 黄刘香配偶 | Vivic Corp. 首席执行官宫尚佳的配偶 | |
| 曾宇飞 | Vivic Corp. 的股东 | |
| Shang-Chiai KUNG | Vivic Corp. 首席执行官 | |
| Kun-Teng Liao | 秘书 兼董事会成员 | |
| 广东 卫冠船舶 | Yun-Kuang Kung 从 Vivic 手中收购了该实体 100% 的所有权 |
b. 来自关联方的应付款，净额
来自关联方的应付款 包括以下内容：
关联方到期日附表
| 姓名 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 宫允光 | $ | $ | ||||||
| 广东威冠船 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
c. 应付关联方款项，净额
应付给关联方的 包括以下内容：
应付关联方款项附表
| 姓名 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 宫允光 | $ | $ | ||||||
| 功皇刘香配偶 | ||||||||
| 宫尚佳 | ||||||||
| 廖昆腾 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
为了支持公司的努力和现金需求，它可能依赖关联方的预付款，直到公司 能够支持其运营或通过出售其股权或传统债务融资获得足够的融资。没有正式的 书面承诺让高管、董事或股东继续提供支持。金额表示预付款或为清偿 负债而支付的金额。预付款被认为是临时性的，尚未通过期票正式确定。
应付给关联方的 是公司股东或高级管理层向公司提供的临时预付款， 无抵押、无息且没有固定的还款期限。关联方贷款的推算利息并不重要。
除了 随附的未经审计的简明合并财务报表中其他地方详述的交易和余额外， 公司在本报告所述期间没有其他重大或重要的关联方交易。
注意－ 15 承诺和意外开支
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，公司没有任何实质性承诺和意外开支。
注意－ 16 个后续事件
公司遵循FASB ASC 855-10中关于披露后续事件的指导方针。公司对截至未经审计的财务报表发布之日的 后续事件进行了评估，并确定公司无需披露任何重大后续事件。
| 20 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本10-Q表中其他地方包含的未经审计的财务 报表和这些报表附注以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”）中包含的经审计的财务报表及其附注 一起阅读。本讨论 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们谨提醒读者不要过分依赖任何 此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。任何前瞻性陈述都代表管理层对未来可能发生的事情的商业合理判断。但是，前瞻性陈述受风险、不确定性和我们无法控制的重要 因素的影响，这些因素可能导致实际业绩和事件与历史经营业绩和 事件以及目前的预期或预测存在重大差异。我们不承担随后修改任何前瞻性陈述 以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况或反映预期或意外事件发生的任何义务。 您应特别考虑我们在2022年10-K表格中确定的各种风险因素，这些风险因素可能导致 实际结果与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。
概述
VIVIC 公司（“VIVC”）于2017年2月16日在内华达州注册成立。2018 年 12 月，我们扩大了业务运营 ，将海洋旅游包括在内。此外，我们开始努力以 “Monte Fino” 品牌进入中国大陆建造游艇码头和建造游艇 的业务。蒙特菲诺是台湾嘉兴游艇公司旗下的著名游艇品牌， 是世界领先的游艇制造商之一。
我们 还在中国广州开发和运营 “Joy Wave”，这是一家在线游艇租赁和休闲服务公司。我们在中国大陆和台湾提供 第三方游艇和海上旅游服务，主要通过互联网提供我们的服务。我们提供的 旅游套餐侧重于为台湾 和中国的主要度假和旅游目的地（包括海南、广东、厦门和泉州）提供高质量的沿海航行。在海上旅游领域，可租用的游艇数量 通过游艇共享计划有所增加，这些计划使游艇在有限的时间内可供更多客户使用。
我们 还开始努力开发节能游艇发动机。我们相信，我们的先进技术将使我们能够生产比当今普通发动机高50％的能效发动机 。这种节能和创新技术 可以应用于游艇的新型节能发动机。这项创新技术可能会为游艇业带来有利的变化，并促进 低碳旅游，以保护全球环境。
操作结果
2023 年 7 月 12 日 ，我们的子公司 Vivic Corporation（香港）有限公司Limited（“Vivic Hong Kong”）与 Yun-Kuang Kung（“Kung 先生”）签订了股票购买 协议，根据该协议，孔先生收购了我们间接全资拥有的 子公司广东威冠船舶技术有限公司（“威冠船舶”）的所有股份。作为我们在威冠船舶的权益的对价，我们 收到了人民币1,000元（合137美元），并同意对公司及其关联公司进行赔偿，使他们免受 以及因威冠船舶业务引起或与之相关的任何和所有索赔，无论是目前已知还是未知的索赔，包括但不限于任何索赔用于税收。剥离 Weiguan Ship 是我们计划的一部分，该计划主要专注于我们在台湾的业务。
本报告中包含的 未经审计的简明合并财务报表是在假设我们将继续经营 家的情况下编制的，因此，不包括与资产的可收回性和变现以及负债分类 相关的调整，这些调整在我们无法继续运营时可能需要进行。
由于出售了我们在威冠船舶及其子公司的权益，这些实体的资产和相关负债以及经营业绩 作为已终止业务列入本报告的财务报表。下表以占净销售额的百分比列出了我们在所示期间的经营业绩。由于四舍五入，某些列可能不相加。
| 21 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月持续经营业务的比较
| 美元 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 占销售额的百分比 | 2022 | 占销售额的百分比 | 增加 （减少） | 增加 （减少） | |||||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 791,043 | 100.00 | % | $ | - | - | % | $ | 791,043 | - | % | ||||||||||||
| 收入成本 | 699,217 | 88.39 | % | - | - | % | 699,217 | - | % | |||||||||||||||
| 毛利 | 91,826 | 11.61 | % | - | - | % | 91,826 | - | % | |||||||||||||||
| 一般和管理费用 | 105,234 | 13.30 | % | 51,092 | - | % | 54,142 | 105.97 | % | |||||||||||||||
| 运营费用总额 | 105,234 | 13.30 | % | 51,092 | - | % | 54,142 | 105.97 | % | |||||||||||||||
| 运营损失 | (13,408 | ) | (1.69 | )% | (51,092 | ) | - | % | (37,684 | ) | (73.76 | )% | ||||||||||||
| 其他费用，净额 | (6,652 | ) | (0.84 | )% | (582 | ) | - | % | 6,070 | 1,042.96 | % | |||||||||||||
| 所得税前亏损 | (20,060 | ) | (2.54 | )% | (51,674 | ) | - | % | (31,614 | ) | (61.18 | )% | ||||||||||||
| 所得税支出 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | (20,060 | ) | (2.54 | )% | (51,674 | ) | - | % | (31,614 | ) | (61.18 | )% | ||||||||||||
| 来自已终止业务的净收益（亏损） | 1,859,207 | 235.03 | % | (236,639 | ) | - | % | 2,095,846 | 885.67 | % | ||||||||||||||
| 该期间的净收益（亏损） | 1,839,147 | 232.50 | % | (288,313 | ) | - | % | 2,127,460 | 737.90 | % | ||||||||||||||
| 归因于以下原因产生的非控股权益的净亏损 | ||||||||||||||||||||||||
| 持续运营 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
| 已终止的业务 | - | - | % | (3,312 | ) | - | % | 3,312 | (100.00 | )% | ||||||||||||||
| 归属于Vivic Corp. 的净收益（亏损）来自 | ||||||||||||||||||||||||
| 持续运营 | (20,060 | ) | (2.54 | )% | (51,674 | ) | - | % | (31,614 | ) | (61.18 | )% | ||||||||||||
| 已终止的业务 | 1,859,207 | 235.03 | % | (233,327 | ) | - | % | 2,092,534 | 896.82 | % | ||||||||||||||
| 归属于Vivic Corp的净收益（亏损）总额 | $ | 1,839,147 | 232.50 | % | $ | (285,001 | ) | - | % | $ | 2,124,148 | 745.31 | % | |||||||||||
收入
截至2023年9月30日的三个月，来自持续经营业务的收入 为791,043美元，比截至2022年9月30日的三个月增加了791,043美元，当时没有收入。增长主要是由于我们的台湾分公司开始销售额，这反映了我们计划主要专注于在台湾的业务。
收入 的成本
截至2023年9月30日的三个月，来自持续经营业务的收入成本 为699,217美元，较截至2022年9月30日的三个月增加了699,217美元，当时没有收入或收入成本。增长主要是由于 我们在台湾的分公司开始销售。
总利润
截至2023年9月30日的三个月，来自持续经营业务的总利润为91,826美元，较截至2022年9月30日没有销售的三个月的毛利 增加了91,826美元。增长主要是由于我们的台湾分公司开始销售额 。
运营 费用
截至2023年9月30日的三个月，来自持续经营业务的一般 和管理费用为105,234美元，而截至2022年9月30日的三个月 为51,092美元，增长了54,142美元，增长了105.97％。增长的主要原因是 管理服务费增加了15,000美元，人事费增加了36,046美元，专业人员费用增加了42,978美元， 其他支出增加了32,562美元，但这被咨询费用减少了67,000美元，社会保障 保险费用减少了3,801美元以及订阅费减少了3,554美元所部分抵消。
其他费用，净额
截至2023年9月30日的三个月，来自持续经营业务的 其他支出净额为6,652美元，截至2022年9月30日的三个月，来自持续经营业务的其他净支出分别为582美元。在截至2023年9月30日的三个月中，净其他支出主要包括6,271美元的利息支出和381美元的其他支出。在截至2022年9月30日 的三个月中，净其他收入主要包括444美元的利息支出和138美元的其他支出。
来自已终止业务的净 收入（亏损）
截至2023年9月30日的三个月，我们 的已终止业务净收入为1,859,207美元，而截至2022年9月30日的三个月，我们 的净亏损为233,327美元，来自已终止业务的净收入主要是出售威冠船舶 的收益。
持续经营产生的净 亏损
由于上述原因，截至2023年9月30日的三个月，我们 的持续经营业务净亏损为20,060美元，而截至2022年9月30日的三个月净亏损为51,674美元，下降了31,614美元，下降了61.18％。
| 22 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月持续经营业务的比较
| 美元 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 销售额的百分比 | 2022 | % 的 销售额 | 增加 （减少） | 增加 （减少） | |||||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 791,043 | 100.00 | % | $ | - | - | % | $ | 791,043 | - | % | ||||||||||||
| 收入成本 | 699,217 | 88.39 | % | - | - | % | 699,217 | - | % | |||||||||||||||
| 毛利 | 91,826 | 11.61 | % | - | - | % | 91,826 | - | % | |||||||||||||||
| 一般和管理费用 | 257,668 | 32.57 | % | 107,689 | - | % | 149,979 | 139.27 | % | |||||||||||||||
| 运营费用总额 | 257,668 | 32.57 | % | 107,689 | - | % | 149,979 | 139.27 | % | |||||||||||||||
| 运营损失 | (165,842 | ) | (20.96 | )% | (107,689 | ) | - | % | 58,153 | 54 | % | |||||||||||||
| 其他费用，净额 | (42,499 | ) | (5.37 | )% | (9,380 | ) | - | % | 33,119 | 353.08 | % | |||||||||||||
| 所得税前亏损 | (208,341 | ) | (26.34 | )% | (117,069 | ) | - | % | 91,272 | 77.96 | % | |||||||||||||
| 所得税支出 | - | % | 9 | - | % | (9 | ) | (100.00 | )% | |||||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | (208,341 | ) | (26.34 | )% | (117,078 | ) | - | % | 91,263 | 77.95 | % | |||||||||||||
| 来自已终止业务的净收益（亏损） | 1,746,302 | 220.76 | % | (679,380 | ) | - | % | 2,425,682 | (357.04 | )% | ||||||||||||||
| 该期间的净收益（亏损） | 1,537,961 | 194.42 | % | (796,458 | ) | - | % | 2,334,419 | 293.10 | % | ||||||||||||||
| 归因于非控股权益的净亏损来自 | ||||||||||||||||||||||||
| 持续运营 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
| 已终止的业务 | - | - | % | (37,870 | ) | - | % | (37,870 | ) | (100.00 | )% | |||||||||||||
| 归属于Vivic Corp的净收益（亏损）来自 | - | 0.00 | % | (37,870 | ) | - | % | (37,870 | ) | (100.00 | )% | |||||||||||||
| 持续运营 | (208,341 | ) | (26.34 | )% | (117,078 | ) | - | % | 91,263 | 77.95 | % | |||||||||||||
| 已终止的业务 | 1,746,302 | 220.76 | % | (641,510 | ) | - | % | 2,387,812 | 372.22 | % | ||||||||||||||
| 归属于Vivic Corp的净收益（亏损）总额 | 1,537,961 | 194.42 | % | (758,588 | ) | - | % | 2,296,549 | 302.74 | % | ||||||||||||||
收入
截至2023年9月30日的九个月中，来自持续经营业务的收入 为791,043美元，较截至2022年9月30日的九个月中没有收入的九个月增加了791,043美元。增长主要是由于我们的台湾分公司 开始销售。
收入 的成本
截至2023年9月30日的九个月中，来自持续经营业务的收入成本 为699,217美元，比截至2022年9月30日的九个月增加了699,217美元，当时没有收入或收入成本。增长主要是由于 我们在台湾的分公司开始销售。
总利润
截至2023年9月30日的九个月中，来自持续经营业务的总利润为91,826美元，较截至2022年9月30日没有销售的九个月的毛利 增加了91,826美元。增长主要是由于我们的台湾 分公司开始销售。
运营 费用
截至2023年9月30日的九个月中，来自持续经营业务的一般 和管理费用为257,668美元，而截至2022年9月30日的九个月为107,689美元，增长了149,979美元，增长了139.27％。增长主要是由于人员配置 费用增加了114,311美元，专业费用增加了65,227美元，管理服务费增加了45,000美元，差旅费用增加了2664美元，其他费用 增加了32,224美元，但这被咨询费用减少的83,300美元、订阅费减少的12,590美元以及 工资支出减少的14,224美元所部分抵消 349。
其他费用，净额
截至2023年9月30日的九个月中，来自持续经营业务的 其他支出净额为42,499美元，在截至2022年9月30日的九个月中，来自持续经营业务的其他净支出分别为9,380美元。在截至2023年9月30日的九个月中，净其他支出主要包括13,197美元的利息支出和29,302美元的其他支出。在截至2022年9月30日的九个月中，净其他支出主要包括7,007美元的利息支出和 2,373美元的其他支出。
来自已终止业务的净 收入（亏损）
在截至2023年9月30日的九个月中，我们 的已终止业务净收入为1,746,302美元，而截至2022年9月30日的九个月的净亏损为679,380美元。在截至2023年9月30日的九个月中，截至处置威冠船舶 的收益为1,859,207美元，以及截至出售之日威冠船舶的运营亏损。
持续经营产生的净 亏损
由于上述原因，截至2023年9月30日的九个月中，我们 的持续经营业务净亏损为208,341美元，而截至2022年9月30日的九个月，我们 个月的持续经营净亏损为117,078美元，增长了91,263美元，增长了77.95％。
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流动性 和持续经营
截至2023年9月30日，我们 拥有71,583美元的现金和现金等价物以及2,211,296美元的营运资金，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 持续经营的净亏损分别为20,060美元和208,341美元。以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中每种指定类型活动提供或使用的现金的摘要。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于持续经营业务的净现金 | $ | (134,315 | ) | $ | (154,957 | ) | ||
| 经营活动为已终止业务提供的净现金（用于） | (235,558 | ) | 82,318 | |||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | (369,873 | ) | (72,639 | ) | ||||
| 用于持续经营投资活动的净现金 | 32,185 | (7,236 | ) | |||||
| 投资活动为已终止业务提供的净现金（用于） | (75,967 | ) | 65,759 | |||||
| 投资活动提供的（用于）净现金 | (43,782 | ) | 58,523 | |||||
| 融资活动为持续经营提供的净现金 | 134,598 | 100,585 | ||||||
| （用于）已终止业务的融资活动提供的净现金 | 282,419 | (161,813 | ) | |||||
| 用于融资活动的净现金 | $ | 417,017 | $ | (61,228 | ) | |||
来自持续经营业务的净 现金用于经营活动或由运营活动提供
截至2023年9月30日的九个月中，来自持续经营业务的经营活动中使用的 净现金为134,135美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 持续经营活动中使用的净现金为154,957美元。在截至2023年9月30日的九个月中， 经营活动现金流出减少的主要原因是 递延收入的现金流入增加了997,298美元，这主要是我们在台湾 分行收到的销售订单的客户存款，这被存款和预付款的现金流出增加738,475美元所部分抵消， 库存的现金流出增加12美元 9,201美元，其他应收账款的现金流出量增加了104,788美元。
用于投资活动或由投资活动提供的来自持续经营业务的净 现金
截至2023年9月30日的九个月中，持续经营业务投资活动提供的净 现金为32,185美元，而截至2022年9月30日的九个月， 用于持续经营的投资活动的净现金为7,236美元。截至2023年9月30日的九个月 中，投资活动为持续经营业务提供的净现金包括来自已终止业务的现金32,185美元。截至2022年9月30日的九个月中，用于持续 业务的投资活动的净现金包括以7,236美元的价格购买办公设备。
来自持续经营业务的净现金由融资活动提供或用于融资活动
截至2023年9月30日的九个月中，持续经营业务融资活动提供的 净现金为134,598美元， 而截至2022年9月30日的九个月中，持续经营融资活动提供的净现金为100,585美元。 截至2023年9月30日的九个月中，持续经营融资活动提供的净现金包括549,100美元的贷款收益，部分被应付给关联方的414,502美元金额变动所抵消。截至2022年9月30日的九个月中，持续经营融资活动提供的净现金 包括 发行50,000美元股票的收益和50,585美元应付关联方金额变动所得收益。
很担心
附带的未经审计的简明合并财务报表是使用持续经营会计基础编制的， 考虑在正常业务过程中实现资产和清偿负债。
截至2023年9月30日， 公司有71,583美元的现金和现金等价物可用于公司的持续业务，营运资金为2,211,296美元，在截至2023年9月30日的九个月中，持续经营业务净亏损208,341美元。
在本申报之日起一周年之内继续作为持续经营企业取决于其关联方持续提供的 财务支持以及第三方的贷款或投资。该公司正在积极通过贷款和出售股权为其运营寻求额外融资 。但是，无法保证公司会成功获得 足够的资金来维持其运营。
管理层 已确定，上述条件表明，公司可能无法在本报告发布之日后的一年内履行其义务 。这些因素和其他因素使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表不包括 任何调整，以反映未来可能对资产和负债的可收回性和分类产生的影响，这些影响可能导致公司 无法继续作为持续经营企业。
运营和资金计划
我们 预计，营运资金需求将继续通过现有资金和向主要股东进一步发行 证券来提供资金。随着我们 业务的增长，我们的营运资金需求预计将增加。
现有的 营运资金、进一步的预付款和债务工具以及预期的现金流预计将足以为我们未来六个月的运营提供资金 。除了我们的小企业管理局 贷款下的未偿金额和我们在台湾华南银行的贷款外，我们没有信贷额度或其他银行融资安排。通常，迄今为止，我们通过向主要股东私募股权和债务工具的收益 为运营提供资金。就我们的业务计划而言，管理层预计运营费用和资本支出将额外增加 ，这与以下方面有关：(i) 与我们的业务相关的发展费用和 (ii) 营销费用。我们打算通过进一步发行股权证券和债务工具来为这些支出融资。此后， 我们预计我们将需要筹集额外资金并创造收入以满足长期运营需求。额外发行股权或可转换债务证券 将导致我们当前股东的稀释。此外，此类证券可能拥有优先于我们普通股的权利、 优先权或特权。根据可接受的条件，可能无法提供额外融资，或者根本无法获得额外融资。如果 没有足够的资金或无法按可接受的条件提供，我们可能无法利用潜在的新业务 努力或机会，这可能会严重限制我们的业务运营。
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的实质性承诺
截至本报告发布之日 ，我们没有任何实质性承诺。
非平衡表 表单安排
截至本年度报告发布之日 ，我们没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、 资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生或合理可能产生当前 或未来影响。
重要的 会计政策
我们 未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些未经审计的简明 合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、 收入、成本和支出以及相关披露金额。会计政策对于考虑我们未经审计的简明合并财务报表中的重大估计 和假设是至关重要和必要的。有关我们所有重要会计 政策的更多信息，请参阅本年度报告的 “未经审计的简明合并财务报表附注”。
● 收入确认
在 中，根据ASC主题606 “与客户签订合同的收入”，公司确认向客户转让商品或服务 时的收入，其金额反映了公司为换取这些 商品或服务而预期获得的对价。在确定何时及如何确认与客户签订的合同收入时，公司进行以下 五步分析：（i）确定与客户的合同；（ii）确定履约义务；（iii）衡量交易价格 ；（iv）将交易价格分配给履约义务，以及（v）当公司履行每项履约义务时（或当时）收入确认 。该公司的收入来自其产品的加工、分销和销售 。
● 每股净亏损
公司根据ASC主题260 “每股收益” 计算每股净亏损。每股基本亏损的计算方法是 将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益 的计算方法与每股基本收益类似，唯一的不同是分母增加以包括在潜在普通股等价物发行且额外普通股 股具有稀释性的情况下本应在外流通的 普通股的数量。
● 最近的会计声明
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06《债务-带转换和其他期权的债务（副主题 470-20）和衍生品和套期保值 -实体自有权益合约（副主题 815-40）：可转换工具和实体 自有权益合同的会计（“ASU 2020-06”），它简化了某些具有负债特征的金融工具的会计 和股权。该亚利桑那州立大学（1）删除了ASC 470-20 “债务：带有转换的债务和其他期权的债务” 中的现有 指南，简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计核算，该指南要求实体将股权中的受益转换特征 和现金转换特征与主可转换债务或优先股分开考虑；（2）修订了ASC 815-40中衍生品会计的范围例外 与发行人 自有股票挂钩的工具和嵌入式功能，以及通过删除股票分类所需的某些标准来归类为股东权益；以及（3）修订了ASC 260 “每股收益” 中的 指导方针，要求各实体使用如果转换的方法计算可转换工具 的摊薄后每股收益（EPS）。此外，当 工具可以现金或股票结算时，实体必须假定股票结算以计算摊薄后的每股收益。对于美国证券交易委员会的申报人，不包括较小的申报公司，亚利桑那州立大学2020-06对2021年12月15日之后开始的财年 年有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于 2020 年 12 月 15 日之后开始的财政年度。对于所有其他实体，亚利桑那州立大学2020-06对2023年12月15日 之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。各实体应在 财政年度开始时采用该指导方针，并且不能在中期报告期内通过该指南。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度可能对其CFS和相关披露产生的影响 。
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项目 4.控制和程序。
披露 控制和程序
我们公司的管理层 负责维护披露控制和程序，旨在确保在我们根据1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息， 在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。 此外，披露控制和程序必须确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层， 包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的财务 和其他必要披露做出决定。
2023 年 9 月 30 日 ，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第 13 (a) -15 (e) 条和 15 (d) -15 (e) 条的有效性进行了评估，我们的首席执行官 也是我们的首席财务官。根据他对我们的披露控制和程序的评估，他得出结论，截至 2023 年 9 月 30 日，此类披露控制和程序无效。这是由于我们的资源有限，包括缺乏具有会计和财务专业知识的财务 员工，以及我们的财务报告 内部控制的设计或运作存在缺陷，这些缺陷对我们的披露控制产生了不利影响，可能被视为 “重大弱点”。
我们 计划随着业务的发展，指定人员负责确定应报告的事态发展，并实施旨在通过将更多精力和资源集中在我们的内部会计职能中来纠正重大缺陷的程序 。但是， 直到适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间 并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论，才会认为重大缺陷已得到修复。
财务报告内部控制的变化
在《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条中定义的财务报告的内部控制没有发生任何变化，在我们最近结束的财季中，该财季是本报告的主题， 对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响 或合理可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
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第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
2023年8月22日，美国证券交易委员会指控该公司违反了第12b-25条，就其截至2022年3月31日的季度10-Q表报告提交了12b-25表格 “延迟提交通知”，原因是该公司在所陈述的情况下没有包括 足够的细节，说明无法及时提交10-Q表的原因。更具体地说，美国证券交易委员会声称 延迟是预期的财务报表重报造成的。此外，该公司未能在 12b-25表格中确认其2022年第一季度的经营业绩与2021年第一季度相比 预计会发生重大变化，也没有对这些变化提供解释。
没有承认或否认美国证券交易委员会的调查结果，该公司同意了一项停止和终止令，该命令认定该公司提交了一份缺陷的 NT表格和一份过早提交的8-K表格。此外，该公司同意支付60,000美元的罚款。
商品 1A。风险因素
是指我们2022年10-K表格第1A项（“风险因素”）中披露的风险和不确定性，这些风险和不确定性以引用方式纳入本报告 。鼓励潜在投资者考虑2022年10-K表中描述的风险、本报告中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及公开披露的 或我们在购买证券之前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的其他信息。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在 截至2023年9月30日的季度中，我们没有出售任何未根据经修订的1933年 证券法注册的交易中的股权证券，这些交易先前未在根据《交易法》提交的报告中进行报告。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 5.其他信息
没有
项目 6.展品
展览 没有。 |
描述 | |
| 3.1 | 公司章程（参照公司于2021年2月17日提交的S-1表格注册声明合并）。 | |
| 3.2 | 注册人章程 （参照公司在 2021 年 2 月 17 日提交的 S-1 表格上的注册声明而纳入）。 | |
| 10.1 | Vivic Corporation（香港）有限公司于2023年7月12日签订的股票购买协议Limited 和 Yun-Kuang Kung（以引用方式纳入 2023 年 7 月 12 日的 8-K 表格报告）。 | |
| 10.2 | 公司与 Yun-Kuang Kung 于 2023 年 5 月 26 日签订的债务转换协议（以引用方式纳入 2023 年 5 月 26 日的 8-K 表报告） | |
| 31.1 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14条或第15d-14条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14条或第15d-14条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条（《美国法典》第18章第1350条）对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条（《美国法典》第18章第1350条）对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类法扩展架构 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| 27 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署 本报告，并获得正式授权。
| VIVIC 公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ 孔尚嘉爱 |
| Shang-Chiai KUNG | ||
| 总裁 兼首席执行官 | ||
（主要 执行官和 校长 会计主任） | ||
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