附件 4.6

注册人资质说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法

项目能源重塑收购公司是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)，其某些证券的实质性条款摘要 以下并非此类证券的权利和优惠的完整摘要，并受 经修订和重述的经修订的组织章程大纲和章程细则(我们的“经修订和重述的组织章程大纲和章程细则”)和截至2021年10月28日的认股权证协议的约束和限制。公司与大陆股票转让及信托公司(“认股权证协议”)之间的协议(“认股权证协议”)，在每个案例中均以引用方式并入本公司的10-K表格年度报告(“报告”)中作为证物，以及适用的开曼群岛法律，包括开曼群岛公司法(“公司法”)(“公司法”)。

截至报告所述期间结束时，我们拥有根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的以下三类证券：(I)单位，每个单位由一股A类普通股和一股可赎回认股权证的一半组成，(Ii)A类普通股，每股票面价值0.0001美元，及(Iii)可赎回认股权证，每股可按11.5美元的行使价就一股A类普通股行使。本摘要亦提及本公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，该等普通股并非根据《证券交易法》第12条登记，但可转换为A类普通股。包括B类普通股的说明是为了帮助说明A类普通股 。除文意另有所指外，凡提及本公司的“发起人”，即指Smilodon Capital，LLC，而提及本公司的“初始股东”，则指本公司首次公开发行(IPO)前持有本公司B类普通股的持有人及其获准受让人(该等股份连同转换后发行的任何A类普通股， 为“创办人股份”)。此处使用但未定义的已定义术语应具有报告中赋予此类术语的含义。

一般信息

我们 为开曼群岛豁免公司(公司编号371458)，我们的事务受我们修订及重述的组织章程细则、《公司法》及开曼群岛普通法的管辖。根据吾等经修订及重述的章程大纲及组织章程细则，本公司获授权发行220,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括200,000,000股A类普通股及20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们股本的某些条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更为详细。由于以下内容仅为摘要，因此可能不包含对您重要的所有信息 。

单位

每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半组成。每份完整认股权证的持有人 有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按下文所述作出调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。例如，如果权证持有人持有一份认股权证的一半 以购买A类普通股，则该认股权证将不可行使。如果权证持有人持有一份认股权证的两部分，则可按每股11.50美元的价格，以一股A类普通股的价格行使整个认股权证。

由这些单位组成的A类普通股和认股权证于2021年12月20日开始单独交易。持有者可以选择 继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

普通股 股

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有明确规定，或者公司法的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则我们所表决的普通股 必须获得多数普通股的赞成票才能批准由我们的股东投票表决的任何此类事项。批准若干行动需要 开曼群岛法律下的特别决议案，即(I)由亲自出席或由受委代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的已发行普通股持有人以至少三分之二(2/3)多数票投赞成票，或(Ii)股东一致通过书面决议，并根据吾等经修订及重述的章程大纲及组织章程细则；该等行动包括修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以及批准与另一公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。董事的委任并无累积投票权，因此超过50%的股份持有人投票支持委任董事 可委任所有董事。然而，只有B类普通股持有人有权在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的情况下就 董事的任命进行投票，这意味着在我们完成初始业务合并之前，A类普通股持有人无权任命任何董事。我们的股东 有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应税股息。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股， 如果我们要进行业务合并，我们可能需要(根据该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时增加我们被授权发行的A类普通股的数量 我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据 纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)的公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年度股东大会。公司法 没有要求我们召开年度或特别股东大会来任命董事。

我们 将为公众股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于截至完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息 应扣除应缴税款(如果有))除以当时已发行和已发行的公开股票数量，受限制 和本文所述条件的限制。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会 减少我们可能支付给IPO承销商的递延承销佣金。赎回权将包括 要求，代表其行使赎回权的任何实益所有者必须表明身份，才能有效 赎回其股份。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股票的赎回权利，并就我们的保荐人、高级管理人员和董事而言，放弃他们可能持有的与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股票。与许多特殊的 目的收购公司举行股东投票，并结合其初始业务 进行委托代理募集，并规定在此类初始业务合并完成时，即使在法律不要求投票的情况下，也可以相关赎回公开发行的股票以换取现金的 公司不同，如果法律不要求股东投票，并且我们因 业务或其他法律原因而不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的章程大纲和章程，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回 。并在完成我们的初始业务组合之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会的 代理规则所要求的基本相同的关于我们的初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理 征集股份的情况下提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律的普通决议获得批准的情况下完成我们的初始业务合并，该普通决议要求 出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票，或如果得到公司组织章程细则的授权，则为股东的一致书面决议。但是，如果我们最初的 股东、保荐人、高管、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有)，可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种初始业务合并 。为了根据普通决议寻求批准，一旦获得法定人数，非投票对我们初始业务合并的批准将没有 影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 要求任何股东大会至少提前五天发出通知。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东，连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人，或作为 “集团”(定义见《交易法》第13条)，在未经我们事先同意的情况下，将被限制在赎回其股份方面 超过在我们的IPO中出售的股份总数的15%(“超额股份”)。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力 。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失 。此外，如果我们 完成初始业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的保荐人、高管和董事已同意 投票表决他们的创始人股票和他们可能持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。此外，每个公共 股东可以选择赎回其公开股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们无法在2024年5月2日(或股东可能批准的较晚日期)完成最初的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的 以外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回不超过十个工作日， 按每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量，除以当时已发行的公众股票的数量(如果有的话)，除以当时已发行的公众股票的数量(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在合理可能的情况下，根据我们其余股东和我们的董事会的批准， 迅速清算和解散，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，须遵守我们在开曼群岛法律下的义务，为债权人的债权和其他适用法律的要求提供 。我们的初始股东、保荐人、董事和管理人员已与我们签订了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。 然而，如果此等人士获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算信托账户中关于该等公开发行股票的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每个 类优先于普通股后可供分配给他们的所有资产中的 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格以现金赎回其公开发行的股票， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未释放给我们用于纳税(如果有)，除以 除以当时已发行的公共股票数量，受此处描述的限制 限制。

方正 共享

方正股份最初被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们IPO出售的单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利， 不同之处在于：(I)方正股份受某些转让限制，如下所述；(Ii)我们的 初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，据此，他们已同意 (A)放弃对任何方正股份的赎回权，对于我们的保荐人、高级管理人员和董事， 他们因完成我们的初始业务合并而持有的任何公开股份，(B)放弃他们对任何创始人股份的赎回权利 对于我们的保荐人、高级管理人员和董事，他们在股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案时持有的任何公开股票 或我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的时间或时间 如果我们没有在我们修订和重述的备忘录和组织章程细则指定的时间段内完成初始业务合并，或者就与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他重大条款，以及(C)放弃其如果我们未能在要求的时间内完成我们的初始业务合并，则有权清算信托账户中与其持有的任何创始人股票有关的分配 虽然如吾等未能在上述期间内完成我们的初步业务组合，及(Iii)方正股份可于任何时间及不时根据持有人的选择以一对一方式转换为A类普通股，则他们将有权从信托账户就其持有的任何公开股份进行清算分配 ，但须受本文所述及我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所述的调整所限。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票， 我们的发起人、高管和董事已同意投票表决他们的创始人股票和他们可能持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并 。

方正股份将在我们最初的业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股份分割、股份分红、重组、资本重组等方面的调整，并受本协议规定的进一步调整。如果因我们最初的业务合并而发行或被视为发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后)，包括已发行的A类普通股总数。或视为已发行或可于 转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利，但不包括可为初始业务合并中的任何卖方已发行或将发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券或权利 以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、高级职员或董事发行的任何私募认股权证。条件是，方正股份的此类转换永远不会低于一对一的基础。

于2023年8月1日，在持有人的选择下，6,594,414股方正股份由B类普通股一对一转换为A类普通股，仍有1股B类普通股流通股。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体外，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年或更早和(B)在我们的初始业务合并之后， (X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票分割、股份资本化、重组、在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成初始业务合并的日期 完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致我们所有的 股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。

在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票任命董事。 在此期间，我们A类普通股的持有者将无权投票任命董事。此外，在完成初始业务合并之前，我们大部分B类普通股的持有者可以任何理由罢免董事会成员。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的这些规定必须获得我们至少90%的B类普通股的批准才能修订 。关于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们B类普通股的持有人 和我们A类普通股的持有人将作为一个类别一起投票，每股赋予持有人一票的权利。

注册成员

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：

就此等目的而言，“投票权”指授予股东就其股份于公司股东大会上就所有或实质上所有事项投票的权利。如果投票权只在某些情况下产生，则投票权是有条件的。

根据开曼群岛法律，本公司股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册 将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册 登记的股东将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册 中相对于其名称的股份的法定所有权。在首次公开招股结束时，成员名册已更新，以反映本公司发行股份的情况。一旦我们的 会员名册更新后，会员名册中记录的股东被视为对其名称旁边的 股票拥有合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册没有反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如申请更正股东名册的命令涉及本公司的普通股 ，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

认股权证

公共 认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在我们初始业务合并完成后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行如下所述的调整 ，前提是我们已根据证券法制定了一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并且有与其相关的当前招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且该等股份已登记。符合或豁免根据持有者居住国的证券或蓝天法律进行注册。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定时间只能行使整个权证 。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将在首次可行使之日起五年内到期，时间为纽约市时间下午5：00，或更早于赎回或清算时。

吾等 将不会因行使认股权证而有责任交付任何A类普通股，亦无义务 结算此等认股权证行使，除非根据证券法就认股权证所涉及的A类普通股 的登记声明生效，且招股说明书是最新的，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务的限制。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记、符合资格 或被视为根据认股权证登记持有人居住国的证券法获得豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时毫无价值。在任何情况下，我们将不会被要求 净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则 包含该认股权证的单位的买方将为该单位的A类普通股支付全部购买价 该单位。

吾等 已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初步业务完成后十五(15)个营业日 本公司将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法的规定登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。我们将根据认股权证协议的规定，尽商业上合理的努力使其生效，并维持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明 在我们的初始业务合并结束后第六十(60)个营业日 前仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金 基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明 及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人 在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。如果我们没有做出这样的选择，我们将尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，但不能获得豁免。在此情况下，每位持有人将交出认股权证以支付行使价，而认股权证的A类普通股数目等于(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)认股权证的“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使权价格再乘以(Y)公平市价所得的商数。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日起至第三个交易日止十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证

一旦认股权证成为可行使的，我们就可以赎回认股权证以换取现金(除本文关于私募认股权证的描述外)：

吾等 将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书可在整个30天的赎回期内获得，但如吾等已选择要求持有人以无现金方式行使，且该等无现金行使获豁免根据证券法注册，则本公司不会赎回上述认股权证。在这种无现金行使的情况下，每位 持有人将通过交出该数量的A类普通股的公开认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以(br}“公平市价”减去认股权证的行使价减去(Y)公平市价所得的超额部分。前款所称公允市价，是指赎回通知发出之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价 。如果认股权证 可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。除下文所述外，任何私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回 。

我们 已确定上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显著溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(经对行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价进行调整后的调整)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证

一旦 认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

下表中的 数字代表认股权证持有人根据此赎回功能在行使与本公司赎回相关的 时将获得的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，且每权证不赎回 $0.10)的“公平市值”，根据紧接赎回通知发送给认股权证持有人后10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格确定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的 个月数，每一项均如下表所示。我们 将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的权证持有人提供最终公平市场价值 。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券 ，如果我们不是我们最初业务合并中尚存的公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如本公司并非初始业务合并后尚存的实体，则在决定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表所列数字将不会调整。

下表各栏标题所载的 股价将自以下标题“-反稀释 调整”中所述因行使认股权证而可发行的股份数目或认股权证的行使价作出调整的任何日期起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则下表第 栏经调整的股价应等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分子 为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母 为该项调整后行使认股权证时可交付的股份数目。在此情况下，下表 中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数进行调整，分数的分子是紧接调整前的 行使认股权证时可交付的股份数量，分母是经如此调整的权证行使 时可交付的股份数量。如果权证的行使价格被调整，(A)在根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整的情况下，列标题 中调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，分数的分子是“-反稀释调整”标题下列出的市值和新发行价格中的较高者，分母为10.00美元，及 (B)如根据下文标题“-反摊薄调整” 第二段作出调整，则各栏标题内经调整的股价将相等于未经调整的股价减去根据该等行使价格调整而导致认股权证的行使价格的减幅 。

在此情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间，或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将根据公允市值较高和较低的股份数量与较早和较晚的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，以365或366天的年限为基准，以直线插值法确定每份行使的认股权证应发行的A类普通股数量。例如，如果在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日起的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就此赎回功能，为每份完整认股权证行使其0.277股A类普通股的 认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期没有如上表所述，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.5美元， 而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就此赎回 功能，为每份完整认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使 每份认股权证超过0.361股A类普通股的赎回功能(须予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金且即将到期，则不能在我们根据这一赎回功能赎回时以无现金方式行使 ，因为它们将不能对 任何A类普通股行使。

此 赎回功能不同于其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元时才提供 赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行的 认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。我们设立这项赎回功能 是为了让我们可以灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-当A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的认股权证门槛。根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人 实际上将根据与我们的IPO相关的招股说明书日期，基于具有固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票。 此赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未赎回的权证，因此，我们对我们的资本结构具有 确定性，因为认股权证将不再未偿还，将被行使或赎回，如果我们选择行使这项赎回权，我们 将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将 允许我们迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们会 以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.5美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为 认股权证持有人提供机会，以无现金方式行使其认股权证的适用股份数量。如果我们在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时选择 赎回权证，这可能会导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价 时，获得的A类普通股比他们选择等待 行使A类普通股的权证时获得的A类普通股要少。

行权时不会发行任何零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零头 权益，我们将向下舍入到将向 持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。如于赎回时，认股权证可根据认股权证协议 行使A类普通股以外的证券(例如，倘吾等并非我们最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可供A类普通股以外的证券行使时，本公司(或尚存公司)将尽其商业上合理的努力，在行使认股权证后根据证券法登记可发行的证券 。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，但在行使该等权利后，该人(连同该人的 联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股。

反稀释调整

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股应支付的股份资本化或股份股息 或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该等股本资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股数量将按此类已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)的乘积，以及(Ii)1减去(X)配股支付的每股A类普通股价格及(Y)历史公平市价。为此目的， (I)如果配股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为该等权利收到的任何对价，及(Ii)“历史公平市价”指A类普通股于适用交易所或适用市场以正常方式买卖A类普通股的首个交易日(br}首个交易日前10个交易日止10个交易日内的成交量加权平均价格，并无获得该等权利的 权利。

此外，如果吾等于认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出分配，(A)上文所述(A)，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至该股息或分配宣布之日止的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股利和现金分配合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致对行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量进行调整的现金股利或现金分配)，但仅针对等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额。(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人与股东投票相关的赎回权利，以修改我们修订和重述的 章程大纲和组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们不能在5月2日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的 公开发行的股票。于2024年(或吾等股东可能批准的较后日期) 或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条文，或(E)在吾等未能完成初步业务合并时赎回我们的公众股份，则行使认股权证的价格将于该事件生效日期后立即减去就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公平市价 。

如果因A类普通股合并、合并或重新分类或其他类似事件而导致已发行A类普通股数量减少，则在该合并、合并或重新分类或类似 事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将与已发行A类普通股数量的减少比例相应减少 。

如上文所述，每当 因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证的行使价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，而该分数的 分子将为紧接该项调整前 行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整前可购买的A类普通股数目 。

此外，如果(X)我们以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金 随着我们最初的业务合并的结束(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定)，并且在向我们的初始股东或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑我们的初始股东或该等关联公司持有的任何方正股票，发行前)(“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务组合的资金 在我们完成初始业务组合之日(扣除赎回)，以及(Z)我们A类普通股在我们完成初始业务组合的前一个交易日开始的10个交易日内的成交量加权 平均交易价格(这样的价格，市值)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%。上述“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近)等于市值和新发行价格中较高者的180%。而上文“-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中较高的 。

已发行A类普通股的任何重新分类或重组(上述普通股除外，或 只影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司合并或合并为 另一家公司(但我们是持续公司的合并或合并除外，这不会导致我们已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人 此后将有权在认股权证指定的基础上及根据 认股权证中指定的条款及条件，购买及收受认股权证，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股，即A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额 合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在紧接该等事件发生前行使其认股权证，将会收到该等认股权证持有人应收到的权利。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价不到70%应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体A类普通股的形式支付，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册 持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使权证，认股权证 行使价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证 协议)，按认股权证协议的规定下调。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生非常交易而权证持有人未能获得权证的全部潜在价值时，向权证持有人提供额外价值。

该等认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股份转让及信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正 任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，而所有其他修改或修订将需要当时至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人投票或书面同意，而仅就任何对私人配售认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的大部分私募认股权证。您应查看认股权证协议的副本，了解适用于认股权证的条款和条件的完整说明。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价(或以无现金方式(如适用))，以支付行使权证数目 。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并无普通股持有人的权利或特权及任何投票权 。于认股权证获行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。

于认股权证行使时，不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股的数目向下舍入至最接近的整数，以供认股权证持有人发行。

我们的 转接代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们 已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色、其代理 及其每一股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动而可能产生的或因其活动而遗漏的所有索赔和损失，但因受赔偿的个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。大陆股票转让信托公司同意，它对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、 利益或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或未来可能拥有的信托账户或信托账户中的任何权利、所有权、利益或索赔。因此，提供的任何赔偿 只能针对信托账户外的我们和我们的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们在信托账户以外的资产提出索赔。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律 ，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并 和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并 ，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并 (前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并是在两家开曼群岛公司之间进行的，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并必须由(A) 特别决议案授权，该特别决议案(I)由亲自出席或由受委代表出席公司股东大会并有权就该事项投票的 已发行普通股持有人至少三分之二(2/3)多数票赞成；或(Ii)各公司股东一致通过书面决议案；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权 (如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司 之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意， 除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们 认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并。这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，亦未完成清盘或清盘的命令或决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他相类似的人，并就该外地公司、其事务、财产或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外国公司的债权人的权利受到并继续暂停或限制。

如尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获满足：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而合并或合并是真诚的，且 无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)关于外国公司授予尚存或合并后的公司的任何担保权益的转让，(A)已获得转让同意或批准， 解除或放弃转让，(B)该项转让得到该外国公司的章程文件的允许并已获得批准，以及(C)该外国公司关于该项转让的司法管辖区法律已经或将会得到遵守 ；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公共利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则有权获得支付其股份的公允价值。本质上，该程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并获得表决授权，股东建议要求支付其股份；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后的7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，公司(及任何持不同意见的股东) 必须向开曼群岛大法院提交呈请书以厘定公平价值，而该呈请书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的股东的姓名及地址的名单 。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公平利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其姓名出现在公司提交的名单上，可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。 在某些情况下，持不同意见股东的这些权利不适用于持有任何 类别股票的持不同意见者，例如，持有在相关 日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统存在公开市场的任何 类别股份的异议股东，或出资的该等股份的代价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份的异议股东。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排方案寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席并在年度股东大会上投票的每一类别股东或债权人的价值的四分之三。或为此目的召开的特别大会。会议的召开和随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东将有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院满足以下条件，则有望批准该安排 ：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得 。

挤兑条款 . 当收购要约提出并在四个月内被要约相关的90%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人 按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过 这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼 . Maples和我们开曼群岛的法律顾问Calder(Cayman)LLP不知道开曼群岛法院有任何集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是基于违反对我们的义务而提出的任何索赔的适当原告 ，针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不能由股东提出。 然而，基于开曼群岛当局和英国当局，其极有可能具有说服力 并可由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外适用于以下情况：

如果 股东的个人权利已受到或即将受到侵犯，则该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行 . 与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP已告知我们，开曼群岛的法院不太可能 (I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中， 根据美国联邦证券法或任何州的民事责任条款对我们施加法律责任 。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认并执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛强制执行外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，并且是一笔违约金，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决 不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或者执行的类型违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能与公共政策背道而驰)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

获得豁免公司的特殊 考虑事项. 根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，但豁免和

修订了 并重新修订了组织备忘录和章程

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的业务合并条款包含旨在提供与我们的IPO相关的权利和保护的条款，这些权利和保护适用于我们的首次公开募股，直到我们完成初始业务合并。未经特别决议，不能对这些规定进行修改。根据开曼群岛法律，决议案如已获以下其中一项批准，则视为特别决议案：(I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司股东在股东大会上已发出通知，指明拟提出决议案作为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致通过书面决议案。

我们的 初始股东将参与修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何投票，并将拥有 以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他外，：

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在批准一项特别决议的情况下修改其公司章程大纲和章程细则。一家公司的公司章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然我们可以修订我们修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关我们架构及业务计划的任何条文，但我们认为所有这些条文对我们的股东具有约束力，我们及我们的高级职员或董事 均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非我们为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会 。

反洗钱 开曼群岛

如果 任何居住在开曼群岛的人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人 将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(修订本)向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑，如果披露与犯罪行为或洗钱有关，或 (2)根据开曼群岛《恐怖主义法》(经修订)披露的警员或更高级别的警官，或金融报告管理局，如果披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖主义和财产。此类报告 不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会分为三类。 因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或 次以上的年度股东大会上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们的 授权但未发行的A类普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准 ，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使 更难或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

分类 董事会

我们的 董事会分为I类、II类和III类三类，每类成员交错任职三年 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，只有经董事会决议才能更改授权的董事人数 。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事均可在任何时间被免职，但仅限于有理由且仅由当时所有已发行及已发行股份的多数投票权持有人投赞成票方可，在委任董事时有权投赞成票，作为一个类别一起投票。我们董事会中的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票才能填补。然而，在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公开股份的持有者无权就董事的任命进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们的大多数B类普通股的持有者可以任何理由罢免董事会成员。

注册 权利

持有(I)于本公司首次公开招股结束前以私募方式发行的方正股份，(Ii)于本公司IPO结束时以私募方式发行的认股权证，以及该等私募认股权证相关的A类普通股，(Iii)因部分行使承销商的超额配售选择权而发行的额外私募认股权证，以及(Iv)在转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证将拥有登记权，要求吾等根据于首次公开招股生效日签署的登记权利协议登记出售其持有的任何证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简称要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 。我们亦已向根据非赎回协议可能发行的合并后股份持有人授予 此类登记权。我们将 承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“PEGRU”、“PEGR”和“PEGRW” 。