附录 5.1

我们的 参考：anq/673333-000021/34939935v4

陶平 Inc.

金斯顿 钱伯斯

邮政信箱 173 号信箱

Road 城镇，托尔托拉

英国 维尔京群岛

2023 年 8 月 22 日

亲爱的 先生们

桃平 股份有限公司（以下简称 “公司”）

我们 曾担任公司英属维尔京群岛法律顾问，并被要求就公司在 F-1 表上的注册声明，包括根据经修订的 1933 年 《美国证券法》（“SEC 法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的所有修正案或补充（“注册 声明”）提供本法律意见) 用于根据美国证券交易委员会法案向委员会登记 ，出售股东的发行和转售 (定义见下文）向公众提供根据SPA条款向卖方股东发行的不超过20,043,394股公司每股没有面值的普通股 ，其中包括 (i) 不超过20,000,000股普通股，公司可以根据SPA自行决定从 不时向卖方股东发行和出售这些股份（“SPA股份”）”) 以及 (ii) 根据SPA的条款向卖方股东 发行的43,394股普通股，作为其购买SPA股份承诺的对价（”承诺费股份” ，连同SPA股份，“普通股”）

此 意见书是根据注册声明法律事务部分的条款发出的。

1文件 已审核

我们 已经审查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1公司于 2023 年 8 月 21 日在英属维尔京群岛公司事务注册处 （“公司事务登记处”） 存档并可供公众查阅的 公开记录，包括公司的公司注册证书及其备忘录 和公司章程（“备忘录和章程”）。

1.2 诉讼记录可通过搜索 司法执法管理系统自2000年1月1日起保存的电子记录获得，并于2023年8月21日在英属维尔京群岛高等法院书记官处（“高等法院 登记处”）可供查阅。
1.3公司董事会于 2023 年 7 月 17 日通过的 书面决议（“决议”）。
1.4由公司的注册代理人Maples企业服务（BVI） Limited签发的日期为2023年8月21日的 在职证明（“注册代理证书”）。
1.5公司事务注册处 于 2023 年 8 月 21 日签发的 公司信誉良好证书（“良好信誉证书”）。
1.6公司董事出具的 证书（“董事证书”）。
1.7 注册声明。
1.8公司与山景资本集团有限公司于 2023 年 7 月 17 日签订的 备用股权购买协议（“SPA”）Ltd（“投资者”）， 根据该条款，除其他事项外，公司可以自行决定向投资者的指定人兼唯一董事 和唯一股东梁佳一（“出售股东”）发行 并出售不超过1,000万美元的SPA股票。

2假设

以下 意见仅针对本次 意见书发表之日我们已知的情形和事实并以此为基础给出。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的英属维尔京群岛的法律。 在提供以下意见时，我们依据（未经进一步核实）截至本意见书发布之日注册代理人证书、董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。 我们还依据了以下假设，但尚未对其进行独立验证：

2.1 SPA 已经或将由或 根据所有相关法律（就公司而言，英属维尔京群岛法律除外），或者 代表所有相关方无条件地授权和正式签署并无条件交付。
2.2根据香港法律（“相关法律”） 和所有其他相关法律（就公司而言，英属 维尔京群岛法律除外）规定的条款， SPA 对于 的所有相关方具有合法性、有效性、约束力和可执行性。
2.3 选择相关法律作为最高人民法院的管辖法律是本着诚意作出的， 将被视为有效且具有约束力的选择， 香港和任何其他相关司法管辖区（英属维尔京群岛除外）的法院将维持这一选择，因为 相关法律和所有其他相关法律（英属 维尔京群岛的法律除外）。
2.4如果 SPA 是以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则所有各方将以与提供给我们的上次 版本基本相同的形式正式签署，注明日期 并无条件地交付；如果我们连续收到标有对先前草稿更改的 SPA 草稿，则所有此类更改均已准确标记。
2.5提供给我们的文件副本 、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本 副本或其最终形式。

2

2.6所有 的签名、首字母和印章都是真实的。
2.7根据所有相关法律和法规 （英属维尔京群岛 群岛的法律和法规除外），各方根据所有相关法律和法规 签订、执行、无条件交付和履行各自在SPA下的义务 的能力、权力、权限和合法权利。
2.8 我们检查过的公司的所有公开记录均准确无误，我们在公司 事务登记处和高等法院登记处对公司进行的搜索所披露的信息 是真实和完整的，此类信息 此后没有被更改，此类搜索并未披露任何 已交付注册但当时未出现在公共记录中的信息 我们的搜索结果。
2.9在发行任何普通股时，根据备忘录 和章程， 公司将拥有足够的授权和未发行普通股。
2.10公司或代表公司没有向英属 维尔京群岛的公众发出任何认购任何普通股的 邀请。
2.11 没有任何合同或其他禁令或限制（英属 维尔京群岛法律规定的禁令或限制）对公司具有约束力，禁止或限制公司加入 并履行其在SPA下的义务。
2.12 公司不是任何国家的主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接 子公司。
2.13根据SPA发行的 普通股已经或将以卖方股东的名义在公司 的成员登记册中正式登记，并将继续以卖方股东的名义登记。
2.14 公司已经收到或将收到发行普通股的现金对价或非现金对价 ，并且：

(a)没有一股 普通股已经或将要以低于其面值的价格发行；以及
(b)在 以非现金 对价全部或将要发行的任何普通股的范围内，非现金对价和现金对价（如果有）的价值不低于此类普通股的贷记或贷记金额。

2.15根据任何法律（英属维尔京群岛法律除外）， 都不存在 或可能影响下述观点的内容。除英属维尔京群岛法律外，我们没有对任何司法管辖区的法律、 规则或法规进行过任何调查。
2.16 SPA 已由公司 的任何董事或高级管理人员代表公司执行并无条件交付。

除上述外 ，我们没有接到指示，也没有就本意见所涉的 交易进行任何进一步的调查或尽职调查。

3

3意见

基于并遵守上述假设和下述限定条件，考虑到我们认为相关的法律考虑 ，我们认为：

3.1 公司是一家根据《英属维尔京群岛 商业公司法》（经修订的）（“法案”）注册成立的有限责任公司，在 公司事务注册处信誉良好，根据英属维尔京群岛 的法律有效存在，具有以自己的名义起诉和被起诉的能力。
3.2按照注册声明 的设想由卖方股东转售的 SPA股票已获得正式授权，当公司按照 SPA中规定的全额对价并按照 SPA中规定的条款发行时，此类股票将有效发行、全额支付且不可评估。根据英国 维尔京群岛的法律，股票只有在登记在成员登记册中后才发行。
3.3 承诺费股票已获得正式授权，当公司 按照 SPA 中规定的全额对价发行 时，此类股票将有效发行、全额支付且不可评估。 根据英属维尔京群岛的法律，只有在股东登记册中输入 时才会发行股票。
3.4 SPA 的执行、交付和履行已由 公司授权并代表 公司授权，SPA 已代表公司正式执行和交付，构成 公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款强制执行。
3.5 仅根据我们对备忘录和章程的审查，公司有权发行 最多1亿股股票，每股无面值。

4资格

上面表达的 观点受以下条件的约束：

4.1根据其条款，公司在 SPA 下承担的 义务不一定在所有 情况下均可执行。特别是：

(a)强制执行 可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整 或延期偿还或其他与保护或影响债权人权利有关的普遍适用的法律的限制；
(b)强制执行 可能受到一般公平原则的限制。例如，可能不存在诸如具体 绩效之类的公平补救措施， 除其他外，其中损害赔偿被视为 的适当补救措施；
(c)如果 义务要在英属维尔京群岛以外的司法管辖区履行，则这些义务 可能无法在英属维尔京群岛强制执行，因为根据该司法管辖区的法律，履行 是非法的；以及
(d)某些 索赔可能会受到相关时效的限制，或者可能会或成为 抵消、反诉、禁止反言和类似抗辩的抗辩的约束。

4

4.2为了 根据英属维尔京群岛法律 保持公司在公司事务注册处的良好信誉，必须支付年度申请费，并在法律规定的时限内向公司事务注册处 提交申报表。
4.3我们 对任何提及外国（即 非英属维尔京群岛）法规、规章、法规、法规、司法机构或任何 其他颁布的内容以及注册声明中对它们的任何提法的含义、有效性或效力不发表任何意见。
4.4根据英属维尔京群岛的行政命令和/或 英属维尔京群岛的政府或监管机构或机构根据英属维尔京群岛立法实施的联合国和 英国制裁，公司的 义务可能会受到限制。
4.5根据 英属维尔京群岛法律，成员登记册为 初步证实股票所有权 的证据，该登记册不会记录第三方对此类股票的权益。但是， 在某些有限的情况下，可以向英属维尔京群岛 群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的 法律立场。此外，如果英属维尔京群岛法院认为 的成员登记册没有反映正确的法律地位，则有权命令更正公司保存的 成员登记册。就第3.1段中给出的 意见而言，在本意见书发出之日，我们 没有任何情况或事实可以作为申请更正公司成员登记册令 的依据，但是如果对公司的普通股提出了这样的 申请，则此类股份的有效性 可能会受到重新审查由英属维尔京群岛法院审理。
4.6除此处特别说明的 外，对于本意见中引用的任何文件或 文书中可能由公司作出或与公司有关的任何陈述和 保证，或就本意见所涉的 交易的商业条款作出的任何陈述和 保证，我们不发表任何评论。
4.7在 本意见书中，“不可估税” 一词是指，就相关股份而言，在没有 合同安排或 协会备忘录和章程规定的义务的情况下，股东没有义务向公司的 资产进一步捐款（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立 代理关系或非法或不当目的或其他情况哪个 法院可能准备揭开或揭开公司面纱）。

我们 特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在注册声明中包含的招股说明书中 “民事责任的可执行性” 和 “法律事务” 标题下提及我公司。 在提供我们的同意时，我们并不承认我们属于 《美国证券交易委员会法》第 7 条或委员会根据该法案制定的规章制度需要其同意的人员类别。

我们 对SPA的商业条款或此类条款是否代表双方的意图不表示任何看法，也没有对公司可能作出的保证或陈述发表任何评论 。

本意见书中的 意见严格限于上面意见部分中包含的事项，不延伸到任何 其他事项。我们没有被要求进行审查，因此我们没有审查与SPA 有关的任何辅助文件，也没有对任何此类文件的条款发表任何意见或意见。

根据注册 声明，本 意见是向你提出的，你、你的律师和普通股的收款人可以信赖这些意见。本意见仅限于本文详述的事项，不得视为对任何其他事项的意见。

忠实地是你的
/s/ Maples and Calder

5

附录 A

董事的 证书

收件人： Maples and Calder
5th Ritter House 楼层
PO Box 173
Road 城镇
托尔托拉
英国 维尔京群岛

2023 年 8 月 22 日

亲爱的 先生们

桃平 股份有限公司（以下简称 “公司”）

我， 下列签署人，作为公司的董事，我知道您被要求就英属维尔京群岛法律的某些 方面提供法律意见（“意见”）。除非此处另有定义，否则 本证书中使用的大写术语具有意见中赋予的含义。我特此保证：

12020年12月23日注册的 公司组织章程大纲和章程仍然完全有效，未经修订。
22023 年 7 月 17 日的 董事决议（“决议”）已按备忘录和章程（包括但不限于 关于公司董事利益披露（如果有））规定的方式正式通过。决议 未在任何方面进行修改、变更或撤销，公司 的董事没有以任何方式限制或限制公司任何未来董事的权力。
3在普通股发行之前，公司立即拥有或将拥有足够的授权股份 但未发行，可以按照SPA的设想发行普通股。
4公司的 股东（“股东”）并未以任何方式限制公司董事的 权力。
5在决议通过之日和本证书颁发之日，公司的 董事分别为：胡雷明顿、黄云森、林江怀、赵志强和 Yong Jiang Jiang。
6公司在英属维尔京群岛 注册办事处保存的 会议记录和公司记录 在所有重要方面都完整准确，其中提交的所有会议记录和决议 代表了成员和董事 （或其任何委员会）（根据备忘录和条款正式召开）所有会议的完整而准确的记录 （或其任何委员会）（根据备忘录和条款正式召开） 以及会议通过的所有决议，或以书面决议或同意方式通过的所有决议，就像 的情况一样。
7 公司未对其任何财产或资产收取任何费用。

6

8在 之前、在SPA执行和 注册声明生效时，公司已经或将能够偿还债务到期或 到期时的债务，注册声明所涉及的交易不会导致 公司无法偿还到期的债务。公司已签署、 或将要签订SPA和注册声明以获得适当价值， 无意欺诈或故意抵消欠任何债权人的债务，因此 所考虑的交易 不会也不会给予任何债权人不公平的优先权。
9公司的每位 董事都认为注册声明 所考虑的交易对公司具有商业利益，并且在意见所涉交易 中，出于公司的最大利益 真诚行事，也符合公司的正当目的。
10 公司及其任何子公司（如果有）均不在英属维尔京群岛的任何土地上拥有权益。
11据我所知和所信，经过适当的调查，公司不是任何司法管辖区法律、仲裁、行政或其他程序的主体 。 董事和/或股东也没有采取任何措施解散公司或将 置于清算状态，也没有采取任何措施来清算公司。也没有为公司的任何财产或资产任命任何接管人 。
12 公司从未有过员工。
13据我所知和所信，经过适当的调查，不存在 或事实问题可以适当地构成申请更正公司成员登记册令 的依据。
14根据所有相关法律， SPA 已经或将由所有 相关方或代表其授权并正式执行和交付。
15根据SPA发行或将要发行并由卖方股东 根据注册声明转售的 普通股已经或将要在公司的成员登记册中正式注册，并将继续 登记。
16 公司不是任何州的中央银行、货币管理局或其他主权实体 ，也不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司。
17 没有任何合同或其他禁令或限制（英属 维尔京群岛法律规定的禁令或限制）对公司具有约束力，禁止或限制公司加入 并履行其在SPA下的义务。

7

我 确认，除非我 事先以书面形式亲自通知过你相反的情况，否则在你出具意见之日你可以继续相信这份证书是真实和正确的。

签名：
姓名：
标题： 董事

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