（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

如果根据1933年证券法第415条要延迟或持续发行在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

如果是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的卖出股东（“出售股东”）不时要约和转售不超过20,043,394股普通股，不包括桃平公司（“普通股”）的面值。在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则提及的 “桃平” 或 “公司” 是指英属维尔京群岛控股公司桃平 Inc.，而提及的 “我们”、“我们的” 或 “我们的公司” 是指桃平及其合并子公司。

2023年7月17日，涛平与英属维尔京群岛商业公司山景资本集团有限公司（“投资者”）签订了备用股权购买协议（“私募SEPA”），根据该协议，Toping可以自行决定选择在本招股说明书发布之日后不时向投资者或其指定人发行和出售股权至 1000 万美元的普通股。在执行私人SEPA的同时，Taoping向卖方股东发行了43,394股普通股（“私人承诺费股”），作为投资者根据私人SEPA在陶平选举中不可撤销地购买最多1,000万美元普通股的对价，。关于私人SEPA，我们将在此登记（i）本公司可根据私人SEPA 自行决定在本招股说明书发布之日后不时向卖方股东出售的20,000,000股普通股，以及（ii）43,394股私人承诺费股票。请参阅”出售股东” 了解有关卖方股东的其他信息。

我们没有根据本招股说明书出售任何普通股，也不会从卖方股东根据本招股说明书转售普通股中获得任何收益。但是，在本招股说明书发布之日之后，在满足私募SEPA的其他条件之后，根据桃平选择进行此类出售之前的普通股的市场价格，我们可以从向卖方股东出售普通股（如果有的话）中获得总收益，由桃平自行决定不时选择出售普通股致卖方股东。

我们将承担与根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册普通股有关的所有成本、费用和费用。卖方股东将承担归因于其普通股转售的所有佣金和折扣（如果有）。但是，我们对本招股说明书所涵盖的普通股的注册并不能保证卖出股东会发行或出售任何或全部普通股。卖出股东可以公开或通过私下交易以现行市场价格或协商价格发行、出售或分配其全部或部分普通股。我们在标题为 “分配计划 ” 的部分中提供了有关卖方股东如何出售或以其他方式处置普通股的更多信息。卖方股东是《证券法》第2 (a) (11) 条所指的 “承销商”。

普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “TAOP”。2023年8月18日，普通股的收盘价为2.80美元。

在本次发行中购买证券的投资者购买的是英属维尔京群岛控股公司桃平的证券，而不是在中国开展实质性业务的桃平子公司的证券。

Taoping 不是一家运营中的中国公司，而是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。由于桃平没有自己的业务业务，因此我们通过桃平在中国的运营子公司（也称为 “PRC”）开展业务。这种结构给投资者带来了独特的风险，您可能永远不会直接持有桃平运营实体的股权。特别提醒您，总部设在中国或在中国开展大部分业务会带来重大的法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系或中国或美国监管的变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和桃平证券的市场价格产生重大不利影响。此外，中国政府可能会对我们的业务行为行使严格的监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或注册出售的证券的价值发生重大变化，或者可能会严重限制或完全阻碍桃平向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。尽管我们认为根据中国现行法律法规，我们的运营结构是合法和允许的，但中国监管机构可能会对法律法规的解释和执行采取不同的立场，禁止我们的控股公司结构，这可能会导致我们的运营和/或桃平证券的价值发生重大不利变化，包括可能导致普通股的价值大幅下跌或者变得一文不值。见”第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险 ” 在我们于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告（“2022年20-F表年度报告”）中。

中国政府最近发表的声明表明，中国政府打算对在海外和/或外国对中国发行人的投资进行更多的监督和控制，包括但不限于对中国公司海外上市的网络安全审查和监管审查要求，无论是否通过离岸控股公司。中国政府还在几乎没有事先通知的情况下启动了一系列行动和声明，以规范在中国的商业运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法力度。我们认为我们在中国大陆的子公司不会直接受到这些监管行动或声明的约束，因为我们没有进行任何垄断行为，而且我们的业务不涉及个人信息的收集或涉及国家安全。我们还于2021年解散了可变权益实体（“VIE”）结构，因为我们的业务不涉及任何类型的受限行业。但是，由于这些声明和中国政府的监管行动是新发布的，而且详细的官方指导方针和相关实施细则尚未发布或生效，因此中国监管机构将在多久后敲定实施措施、以及修改后的或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市证券的能力产生的影响，存在不确定性。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（“《试行办法》”）和五项配套指引（统称《境外上市规则》），于2023年3月31日生效。根据《海外上市规则》等规定，中国境内公司发行人在授权的范围内分期发行证券时，应在首次发行完成后的三个工作日内向中国证监会申报，并说明要发行的证券总数。在所有剩余发行完成后，它应向中国证监会提交一份关于合并的发行信息的报告。我们已在《海外上市规则》要求的具体期限内就私募SEPA考虑的交易向中国证监会提交了文件。

尽管如此，根据我们的中国法律顾问世辉合伙人的说法，截至本招股说明书发布之日，没有任何相关的中国法律或法规要求我们获得中国任何主管部门的许可才能向外国投资者发行证券，我们也没有收到中国证监会、中国网络空间管理局对本次发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议 (“CAC”），或任何其他对我们的业务拥有管辖权的中国主管部门。

此外，由于美国证券交易委员会（“SEC”）和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）最近实施了更严格的标准，如果无法对我们的审计师进行全面检查，陶平的证券可能会被禁止交易。根据2020年颁布的《追究外国公司责任法案》（“HFCA法案”），如果美国上市公司财务报表的审计师连续三年 “未经检查” 年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会必须禁止该发行人的证券在美国国家证券交易所（例如纽约证券交易所和纳斯达克）或美国场外市场上交易。2022年12月23日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法案》，2022年12月29日，拜登总统签署了名为 “2023年合并拨款法”（“合并拨款法”）的立法，使之成为法律，其中包含与《加速追究外国公司责任法》相同的条款，并修订了《HFCA法》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券如果其审计师不受PCAOB的约束，则不得在美国任何证券交易所进行交易连续两年而不是三年进行检查，从而缩短了触发贸易禁令的期限。2021年12月16日，PCAOB发布裁决， PCAOB无法对总部设在中国的PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查或调查，因为该司法管辖区当局采取了的立场，PCAOB在其裁决报告中列出了总部设在中国的会计事务所名单。这份名单不包括我们的审计师PKF Littlejohn LLP（“PKF”）。 2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部（“财政部”）和PCAOB签署了一份协议声明（“协议”），规范对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所的检查和调查，朝着开放访问和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的有关协议的情况说明书，PCAOB应拥有独立的自由裁量权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并且可以不受限制地向美国证券交易委员会传输信息。2022年12月15日，PCAOB 发表声明，宣布它能够在2022年全面检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的会计师事务所的发行人审计工作。但是，关于PCAOB是否会在2023年及以后继续获准进行全面检查和调查，仍然存在不确定性。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动考虑是否需要通过《HFCA法》发布新的裁决。

虽然我们的审计师 PKF 总部不在中国大陆或香港，并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于美国以外司法管辖区的机构采取了立场而无法对我们的审计师进行全面检查或调查，那么这种缺乏检查可能会导致该公司的证券被除名证券交易所。我们无法向您保证，纳斯达克或监管机构不会对我们施加额外或更严格的要求。这种不确定性可能导致普通股的市场价格受到重大不利影响。

有关的更多信息，请参阅标题为” 的部分以引用方式纳入某些信息” 以下是我们截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的经审计合并财务报表中的信息，这些信息出现在纳入本招股说明书的20-F表的2022年年度报告中。

投资桃平普通股涉及高度风险。在做出任何投资证券的决定之前，我们敦促您在做出任何投资证券的决定之前，仔细考虑本招股说明书第 8 页、随附的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中开头的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。卖方股东只能在允许要约和出售的司法管辖区内提议出售普通股，并寻求购买要约。无论本招股说明书的交付时间或出售普通股的时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，卖出股东可以不时出售他们在本招股说明书中描述的所提供的证券。我们不会从出售本招股说明书中描述的卖方股东发行的证券中获得任何收益。

我们还可以提交招股说明书补充文件或对注册声明的生效后修正案，本招股说明书构成其中的一部分，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股说明书补充文件或生效后修正案还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或生效后修正案之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或生效后的修正案（如适用）。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修正案和任何适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里您可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

我们和卖方股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何生效后的修正案或由我们或代表我们编写的任何适用招股说明书补充文件或中包含的或我们推荐给您的陈述除外。我们和卖方股东对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们和卖出股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设，本招股说明书、任何生效后的修正案以及本招股说明书的任何适用的招股说明书补充文件中显示的信息仅在各自封面上的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据以及行业统计数据和预测，任何生效后的修正案或任何招股说明书补充文件都可能包含这些数据。我们认为这些信息自发布之日起是可靠的，但是，我们尚未独立验证这些第三方出版物中包含的信息或所依据的假设的准确性或完整性。此外，本招股说明书、任何生效后的修正案或任何招股说明书补充文件中可能包含的市场和行业数据和预测都可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，并且可能会根据各种因素进行更改，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、任何生效后的修正案和适用的招股说明书补充文件。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

卖方股东仅在允许此类发行的司法管辖区发行普通股。本招股说明书的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外个人必须告知自己并遵守与普通股的发行和本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。本招股说明书不构成，也不得与任何人在本招股说明书中提出的普通股的出售要约或要约收购要约有关，在该司法管辖区内，该人提出此类要约或招揽此类要约是非法的。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、商品名和服务商标的权利。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的商标或服务标志。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标不带适用的®、™ 和 SM 符号，但我们将在适用法律允许的最大范围内主张我们对这些商标、商品名称和服务商标的权利。本招股说明书中出现的其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要都经过实际文件的全面限定。此处提及的一些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按照下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中获得这些文件的副本。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则提及的 “桃平” 或 “公司” 是指英属维珍控股公司桃平 Inc.，提及 “我们”、“我们的” 或 “我们的公司” 是指桃平及其合并子公司。

本招股说明书和以提及方式纳入本招股说明书的文件包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，，这些陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际业绩、活动水平的因素，业绩或成就与未来任何成果、活动水平存在重大差异，这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。诸如 “预期”、“目标”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、 “设计”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、 “预测”、“镇定”、“项目”、“潜力”、“建议”、“应该”、“应该”，” “策略”、“目标”、“will”、“will”、“will” 和类似的表达方式或短语，或者这些表达或短语中的负面，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。尽管我们认为本招股说明书中包含并以引用方式纳入本招股说明书的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，即受已知和未知的风险和不确定性以及其他可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述所表达或暗示的成就存在差异的因素的影响。我们提醒您，这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。

上述前瞻性陈述不应解释为详尽无遗，应与2022年20-F表年度报告中包含的其他警示性陈述一起阅读，该报告以引用方式纳入此处。在阅读本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素（或因素组合）在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果本招股说明书中描述的一个或多个风险或不确定性，或者如果基本假设被证明不正确，则实际业绩和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。鉴于此处包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将实现。在购买本次发行中的任何普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书中列出或提及的所有因素、适用的招股说明书补充文件或生效后修正案以及以引用方式纳入的文件，这些文件可能导致实际业绩出现差异。有关这些因素以及可能影响本文讨论的运营和预测的其他因素的更多信息可以在本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中找到。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上公开发布。

您不应假设本招股说明书中包含的信息截至本招股说明书发布之日以外的任何日期都是准确的，也不应假设本招股说明书中以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的。除非根据联邦证券法、美国证券交易委员会的规章制度、证券交易所规则以及其他适用的法律、法规和规则的要求，否则在本招股说明书发布后，我们没有任何意图或义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化、还是其他原因。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方更详细地介绍或以引用方式纳入的精选信息。它不包含所有可能对您和您的投资决策很重要的信息。在投资本招股说明书下发行的证券之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，以及我们在此以引用方式纳入的财务报表和相关附注和其他信息，包括但不限于2022年20-F表年度报告和我们的其他美国证券交易委员会报告。

公司

公司概述

我们是中国智慧城市物联网平台、数字广告投放和其他基于互联网的信息分发系统的领先云应用程序技术提供商。我们的互联网生态系统使新媒体社区的所有参与者能够高效推广品牌、传播信息和交换资源。此外，我们还为政府、教育、住宅社区管理、媒体、交通和其他私营部门的客户提供广泛的软件和硬件组合以及完全集成的解决方案，包括信息技术基础设施、支持互联网的显示技术和物联网平台。

在到 2014 年之前，我们的大部分收入来自主要向公共服务实体销售我们的产品和服务，以帮助他们提高运营效率和服务质量。自 2014 年以来，我们已将客户群扩展并多元化到私营部门。我们在私营部门的客户包括电梯维护公司、住宅社区管理公司、广告公司、汽车经销商和教育机构等。我们的新企业使命是让各种规模的企业都能获得并负担得起宣传。

2017 年 5 月，我们完成了向基于 CAT 和 IoT 技术的数字广告分销网络和新媒体资源共享平台提供商的转型，并提供了端到端的数字广告解决方案，使客户能够高效、经济实惠地将广告引导到中国户外广告市场的特定交互式广告展示终端。2017 年，由于业务模式的成功过渡，我们实现了盈利。2018年，我们的财务状况继续改善。但是，由于不利的宏观经济环境和中国户外广告市场的放缓，我们在2022年、2021年和2020年分别净亏损约为710万美元、99万美元和18,30万美元。在未来几年中，我们打算继续执行我们的业务计划，通过渗透到中国的更多城市，建立一个基于云的全国性广告终端网络，预计除了设备销售外，这将为公司创造经常性服务收入。

2021 年 6 月 9 日，我们完成了对中国户外数字广告行业领先的媒体运营商陶平新媒体有限公司（“TNM”）100% 股权的收购。TNM专注于数字生活场景，主要在其采用人工智能和大数据技术的联网智能数字广告显示终端上销售户外广告时段。

在 2021 年，继传统信息技术 (TIT) 业务板块下滑之后，我们通过启动加密货币挖矿业务涉足区块链相关业务，并在香港成立了新的子公司，以实现收入来源的多样化。

2021 年 9 月，涛平及其全资子公司信息安全科技（中国）有限公司与当时的 iaspec 技术有限公司（“iASPEC”）唯一股东林江淮先生签订了股权转让协议。股权转让完成后，我们的VIE结构解散，Iaspec成为公司的全资间接子公司。

2022 年 12 月，我们与某些第三方签订了一系列合同，出售我们的加密货币采矿和相关设备，总销售价格约为 1,080,000 美元。我们还终止了办公设施和储藏室的租约，以前用于存放我们用于加密货币采矿业务的大部分采矿机，并解雇了相关员工。因此，我们在2022年12月31日之前停止了加密货币挖矿业务。

COVID-19 的爆发对我们的业务产生了负面影响。从 2020 年 1 月开始，为了防止 COVID-19 的传播，中国政府采取了严格的隔离措施，例如全国封锁、交通限制、禁止公众集会和临时关闭非必要企业。自 2022 年 12 月以来，中国政府此前在各个层面上为控制 COVID-19 病毒传播而采取的大多数限制性措施已被撤销或取而代之的是更灵活的措施。撤销或更换遏制 COVID-19 疫情的限制性措施可能会对我们的正常运营产生积极影响。但是，COVID-19 疫情可能在多大程度上继续影响我们的业绩将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，截至本招股说明书发布之日还无法预测，包括疫苗和其他治疗方法 COVID-19 的有效性，以及可能出现的其他有关疫情严重程度以及为遏制疫情或治疗其影响而采取的措施等的新信息。

自2023年8月1日开市时起，公司对其已发行和流通的普通股股实行了十分一的股票组合，即每十股已发行普通股自动合并并转换为一股已发行和流通的普通股股。股份组合产生的任何零碎股份均四舍五入到最接近的整股。此次股票合并旨在提高公司普通股的每股交易价格，以满足继续在纳斯达克股票市场上市的1.00美元最低买入价要求。股份合并后，该公司立即发行了约1,864,554股普通股。2023年8月15日，我们重新遵守了纳斯达克最低买入价规则。这种股票组合并未改变公司获准发行的股票数量或普通股的面值。因此，除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有股票和每股信息均已重报，以追溯性地显示股份合并的影响。

截至2022年12月31日的财年，我们的总收入约为24,20万美元，较截至2021年12月31日财年的19,40万美元增长了48万美元，增长了25％。截至2022年12月31日止年度，我们净亏损710万美元，而截至2021年12月31日止年度的净亏损为990万美元。截至2020年12月31日的财年，我们的总收入为11,100,000美元，归属于公司的净亏损为17,700,000美元。

企业信息

陶平于2012年6月18日根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（“BVI 法”）在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立。我们的主要行政办公室位于中华人民共和国广东省深圳市福田区竹子林光大银行大厦 21 楼。我们行政办公室的电话号码是 +86-755-88319888。

公司在英属维尔京群岛的注册代理人是金斯敦钱伯斯的Maples企业服务（BVI）有限公司，邮政信箱 173，英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇。该公司在美国的流程服务代理是位于东42号122号的Cogency Global Inc.^和纽约街，18楼，纽约，10168。

我们的网站可以在 http://www.taop.com 找到。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的任何信息中。您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书、招股说明书补充文件、任何免费写作招股说明书或此处以引用方式纳入的任何信息的一部分。

企业结构

下图说明了我们当前的公司结构。

特别提醒你，此外，由于我们几乎所有的业务都是在中国开展的，因此我们在中国开展几乎所有业务都会面临重大法律和运营风险，包括与中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系以及适用的中国和美国法规相关的风险，这些风险可能会导致中国和美国的相关法规发生重大变化我们的运营和/或使普通股的价值变为大幅下跌或变得一文不值，并影响公司向投资者提供或继续提供证券的能力。

监管机构经营业务的许可

在中国大陆设立、经营和管理公司实体受《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国公司法》管辖，该法于1993年12月由全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）通过，于1994年7月实施，随后于1999年12月、2004年8月、2005年10月、2013年12月和2018年10月修订。根据《中华人民共和国公司法》，公司通常分为两类：有限责任公司和股份有限公司。《中华人民共和国公司法》也适用于外商投资的有限责任公司和持有股份的外商投资公司。根据《中华人民共和国公司法》，外商投资法律有其他规定的，以该规定为准。 2021 年 12 月，全国人大常委会发布了《中华人民共和国公司法》修正草案征求意见。修订后的《中华人民共和国公司法》草案对现行《公司法》（2018年修订版）的13章和218条进行了大约 70项实质性修改。它将 (i) 完善关于国有投资公司的特别条款；（ii）改善公司设立和退出制度；（iii）优化公司结构和公司治理；（iv）优化资本结构；（v）收紧控股股东和管理人员的责任；（vi）加强企业社会责任。

外国投资者在中国大陆的投资活动受国务院于 2002 年 2 月 11 日颁布并于 2002 年 4 月 1 日生效的《外商投资指导方针》和商务部（“商务部”）颁布的最新外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021 年）或负面清单（负面清单）和国家发展和改革委员会（“发改委”）于2021年12月27日生效，并于2022年1月1日生效。负面清单统一规定了限制性措施，例如对持股比例和管理的要求，对外国投资准入的要求，以及禁止外国投资的行业。负面清单涵盖12个行业，，任何未列入负面清单的领域都应按照与国内外投资同等待遇的原则进行管理。

《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》于2019年3月由全国人大颁布，并于2020年1月生效。外国自然人、企业或其他组织（以下简称 “外国投资者”）在中国大陆境内直接或间接的投资活动受《外商投资法》管辖，包括：1）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国大陆设立外商投资企业； 2) 外国投资者收购中国国内企业的股份、股权、财产股份或其他类似权益；3) 外国投资者投资新项目在中国大陆单独或与其他投资者共同进行；以及 4）法律、行政法规或国务院规定的其他形式的投资。

2019 年 12 月，国务院发布了《外商投资法实施条例》，该条例于 2020 年 1 月生效。《外商投资法实施条例》施行后，《中外合资企业法实施条例》、《中外合资经营期限暂行条例》、《外商独资企业法实施条例》和《中外合作经营企业法实施条例》已同时废止。

2019年12月，商务部和国家市场监督管理总局（“SAMR”）发布了《外商投资信息报告办法，该办法于2020年1月起施行。《外商投资信息申报办法》施行后，《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》同时废止。自2020年1月1日起，外国投资者在中国大陆直接或间接开展投资活动，外国投资者或外商投资企业应根据本办法向有关商务行政机关提交投资信息。

鉴于上述限制和要求，在2021年9月我们的VIE结构解散之前，我们通过当时合并的VIE开展了增值电信业务。由于我们的VIE结构解散，我们停止了占TNM收入一小部分的电子商务及相关业务。根据对公司内部法律顾问（他是中国执业律师）的法律分析，我们认为负面清单（2021年版）中没有规定我们的中国子公司目前的业务。

因此，根据现行法律法规，我们的中国子公司能够在不受中国外商投资法律法规的限制的情况下开展业务，并且桃平或我们的子公司无需为每家中国子公司的运营获得常规营业执照以外的额外执照或许可。我们的每家中国子公司都必须从国家市场监督管理总局的当地分支机构获得并获得此类普通营业执照。任何此类许可证的申请均未被拒绝。

中国最近的监管动态

最近，中国政府启动了一系列行动和声明，以规范在中国的商业运营，包括对海外上市或融资的监管。

2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布了《关于境内公司境外证券发行和上市备案安排的通知》（“中国证监会备案公告”），称中国证监会已发布《境外上市规则》。《境外上市规则》全面完善和改革了中国境内公司证券海外发行和上市的现行监管制度，并规范了中国境内公司证券的直接和间接境外发行和上市。

根据《海外上市规则》等规定，中国境内公司发行人在授权的范围内分期发行证券时，应在首次发行完成后的三个工作日内向中国证监会申报，并说明要发行的证券总数。在所有剩余发行完成后，它应向中国证监会提交一份关于合并的发行信息的报告。我们已在《海外上市规则》要求的具体期限内就私募SEPA考虑的交易向中国证监会提交了文件。

股息和其他分配

Taoping 是一家控股公司，它可能依靠其子公司支付的股权分红和其他分配来支付桃平的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配或偿还可能产生的任何费用和其他义务所需的资金。我们的中国子公司分配股息的能力取决于其可分配的收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向各自的股东支付股息。此外，根据中国法律，我们的每家中国子公司都必须每年至少预留其税后利润的10％（如果有），用于为某些法定储备金提供资金，直到此类储备资金达到其注册资本的50％。这些储备金不能作为现金分红进行分配。如果我们的任何一家中国子公司将来代表自己承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向桃平支付股息的能力。迄今为止，我们的中国子公司尚未向位于中国境外的子公司进行任何此类股息或其他分配。此外，截至本招股说明书发布之日，我们的子公司均未向桃平或其在中国境外的股东进行过任何转让、分红或分配。此外，截至本招股说明书发布之日，桃平和其任何子公司均未向美国投资者支付过股息或进行过分配。我们打算保留大部分（如果不是全部）的可用资金和任何未来的收益，用于我们业务的发展和增长。我们预计在可预见的将来不会支付股息。

除上述外，中国现行法律法规不禁止或限制使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。历史上，我们在中国大陆的子公司不时为其他子公司的运营提供资金。除了遵守适用的中国法律和法规外，我们目前没有自己的现金管理政策和程序来决定资金的转移方式。

根据中国法律法规，桃平作为离岸控股公司，只能通过贷款或资本出资向其在中国的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册、批准和申报要求。从历史上看，从海外融资活动中筹集的现金收益由淘平通过出资或股东贷款（视情况而定）转移到我们的中国子公司。根据中华人民共和国有关外商投资和外币的规定，桃平向其中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须获得中国有关政府机构的批准或登记。根据中国对在华外商投资企业的相关规定，陶平向其中国子公司出资的能力没有数量限制。但是，我们的任何中国子公司获得的贷款不得超过其注册资本与外国投资综合管理信息系统中记录的投资总额之间的差额。

此外，允许在中国设立的所有外商投资企业根据其业务运营的实际需要在自由裁量基础上结算外汇资本，并使用从外币计价资本中兑换的人民币进行股权投资。但是，除其他外，禁止外商投资企业使用从其外国外汇资本中转换的人民币资金用于超出其业务范围的支出，或者向非关联企业提供贷款。但是，在实践中，中国相关法律法规的解释和实施存在很大的不确定性。此类中国法律法规可能会延迟或限制我们使用离岸发行的收益向我们的中国子公司进行额外资本出资，并可能对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展的能力产生不利影响。任何违反这些法律和法规的行为都可能导致严厉的金钱或其他处罚。

PCAOB 的最新进展

根据2020年颁布的《HFCA法》，如果美国上市公司财务报表的审计师连续三年 “非检查” 年度不受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会必须禁止该发行人的证券在美国国家证券交易所（例如纽约证券交易所和纳斯达克）或美国场外市场上交易。2022年12月23日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，2022年12月29日，拜登总统签署了《合并拨款法》，使之成为法律，其中包含与《加速控股外国公司公司责任法》相同的条款，并修订了《HFCA法》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查，因此缩短触发交易禁令的时间段。普通股的退市或其被退市的威胁，可能对您的投资价值产生重大不利影响。

我们的审计师PKF Littlejohn LLP是一家独立的注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。PCAOB 定期对我们的审计师进行检查。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，其裁定由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，它无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查或调查。 PCAOB根据PCAOB规则6100做出了决定，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法》规定的职责提供了框架。该报告还在其附录A和附录B中分别列出了受中国内地裁决约束的注册会计师事务所和受香港裁决约束的注册会计师事务所。我们的审计师 PKF Littlejohn LLP 总部位于英国伦敦，没有作为报告的一部分出现，也未列入其附录 A 或附录 B

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了《关于对总部设在中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的协议》，朝着开放PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的有关协议的情况说明书，PCAOB应拥有独立的自由裁量权来选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的向美国证券交易委员会转移信息的能力。2022年12月15日，PCAOB发表声明，宣布它能够在2022年全面检查和调查总部位于中国和香港的PCAOB注册会计师事务所的发行人审计工作。但是，关于PCAOB能否在2023年及以后继续进入进行全面检查和调查，仍然存在不确定性。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要通过 HFCA法案发布新的裁决。见”第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险” 在2022年20-F表年度报告中。

与本次发行相关的风险

我们的业务和我们实施业务战略的能力面临许多风险，正如本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及此处以引用方式纳入的文件的类似标题下更全面地描述的那样。在投资普通股之前，您应该阅读这些风险。由于多种原因，包括我们无法控制的原因，我们可能无法实施我们的业务战略。特别是，与我们的业务和本次产品相关的风险包括：

	●	无法预测公司将根据私人 SEPA 向卖方股东出售的实际股票数量，也无法预测这些出售产生的实际总收益。此外，我们可能无法获得私人 SEPA 下的全部可用金额。

	●	根据私人 SEPA 向卖方股东出售和发行普通股将导致公司现有股东稀释，而卖出股东将来大量转售普通股，或者认为可能进行此类出售，可能会导致普通股价格下跌。

	●	我们在使用向卖方股东出售普通股所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

	●	在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格。

	●	我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生可观回报的方式投资或使用从卖方股东那里获得的收益。

	●	由于在可预见的将来，我们不会宣布普通股的现金分红，因此投资者必须依靠普通股价值的升值来获得任何投资回报。

其他信息

有关与我们的业务和运营相关的更多信息，请参阅此处以引用方式纳入的报告，包括向美国证券交易委员会提交或提供的2022年年度报告和我们在6-K表上的外国私人发行人报告，如本招股说明书中标题为 “以引用方式纳入某些信息” 的部分所述。

产品

卖出股东发行的股票		最多至20,043,394股普通股包括： ● 根据 Private SEPA，桃平可以自行决定不时向卖方股东发行和出售的20,000,000股普通股。 ● 43,394 股私募承诺费股票

本次发行前流通的普通股		1,971,822股普通股（截至2023年8月22日）

发行后立即流通的普通股		21,971,822股普通股（假设本次发行中登记的所有 20,000,000股普通股的发行）

使用的收益		我们不会从出售股东转售本招股说明书中注册的普通股中获得任何收益。但是，根据私募SEPA，我们可以从出售普通股中获得高达1000万美元的总收益，根据私有SEPA（如果有的话），我们可以选择不时向卖方股东出售这些收益。我们预计将根据私人 SEPA 获得的任何净收益用于营运资金和一般公司用途。参见标题为” 的部分使用的收益.”

风险因素		投资普通股涉及风险，普通股的购买者可能会损失部分或全部投资。你应该仔细阅读”风险因素” 以及本招股说明书中包含的其他信息，用于讨论在决定投资普通股之前应仔细考虑的因素。

交易市场和交易品种		普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “TAOP”。

对普通股的任何投资都涉及高度风险。在决定是否购买普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书和随后的任何招股说明书补充文件中包含的所有信息，包括我们的财务报表及其相关附注。特别是，除其他外，您应该仔细考虑第一部分 “第 3 项” 中讨论的风险和不确定性。关键信息——D. 风险因素” 载于2022年20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入此处。但是，这些风险以及随后的招股说明书补充文件中其他地方讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们产生不利影响的重要因素。您还应特别注意这样一个事实，即公司几乎所有业务都在美国境外进行，并且受法律和监管环境的约束，这些环境在某些方面与美国可能存在的环境截然不同。如果后续任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或其中未指明的其他风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

无法预测公司将根据私人 SEPA 向卖方股东出售的实际股票数量，也无法预测这些出售产生的实际总收益。此外，我们可能无法获得私人 SEPA 下的全部可用金额。

2023年7月17日，桃平与投资者签订了私有SEPA，根据该协议，投资者承诺购买高达 1000万美元的普通股，但须遵守私募SEPA中规定的某些限制和条件。根据私人 SEPA 可能发行的普通股可由公司不时自行决定出售给卖方股东。

根据私人 SEPA，我们通常有权控制向卖方股东出售普通股的时间和金额。但是，根据私人 SEPA 向卖方股东出售普通股（如果有）将取决于市场状况和其他由我们确定的因素。根据私人 SEPA，我们最终可能会决定向卖出股股东出售的所有、部分或不出售普通股股。实际收益总额可能低于 1000 万美元，这可能会影响我们未来的流动性。

由于卖方股东为我们可能选择根据私人 SEPA 出售给卖方股东的普通股支付的每股收购价格（如果有）将根据根据私募SEPA 进行每笔预付款（如果有）之前的普通股市场价格而波动，因此截至本招股说明书发布之日和任何此类出售之前，我们无法预测，根据私人 SEPA，桃平将向卖方股东出售的普通股数量，每股收购价格卖方股东将支付根据私人 SEPA 从桃平购买的股票的费用，或者根据私人 SEPA 从卖方股东购买这些股票中获得的总收益（如果有）。

私募SEPA的条款限制了公司可以向卖方股东发行的普通股数量，这可能会限制我们利用该安排来增加现金资源的能力。

Private SEPA 包括对桃平向卖方股东出售普通股的能力的限制，包括受特定限制，(i) 出售是否会导致我们在私人 SEPA 执行前夕发行总量大于桃平已发行普通股 19.99% 的股份，或 (ii) 出售是否会使卖方股东及其关联公司受益持有公司4.99％以上的已发行和流通普通股。因此，我们不能保证公司能够出售所有1000万美元的普通股。如果由于这些限制，陶平无法出售股东承诺购买的全部股份，我们可能需要使用更昂贵和更耗时的手段进入资本市场，这可能会对我们的流动性和现金状况产生重大不利影响。

根据私人 SEPA 向卖方股东出售和发行普通股将导致其现有股东稀释，而卖出股东将来大量转售普通股，或者认为可能发生这种出售，可能会导致普通股价格下跌。

根据私募SEPA，桃平可能向卖方股东出售的普通股的购买价格将根据普通股的市场价格波动。根据包括市场流动性在内的多种因素，出售此类股票可能会导致普通股的交易价格下跌。

根据私人 SEPA ，陶平有权但没有义务在2023年7月17日开始并于 (i) 私有SEPA成立36个月之后的下一个月的第一天终止的承诺期内的任何时候向卖方股东出售不超过1000万美元的普通股，(ii) 应托平的要求卖方股东支付根据私人 SEPA 申请的预付款的日期，金额等于承诺金额为 10,000,000 美元。根据Private SEPA，任何预付款的购买价格均不应低于底价，即每股0.20美元。因此，陶平可能向卖出股东出售多达5000万股普通股。如果桃平确实向卖方股东出售普通股，卖方股东可以根据私人SEPA的条款自行决定转售其中的全部、部分或不出售这些股票。因此，桃平向卖方股东出售可能会导致其他普通股持有人的利益大幅稀释。此外，在公开市场上转售、预期或潜在转售大量普通股可能对交易价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售普通股。

特别是，根据私人 SEPA，卖方股东是 “承销商”，该术语在《证券法》第 2 (a) (11) 条中定义，私人 SEPA 考虑卖出股东转售我们可能发行的任何普通股并据此出售。此外，我们预计，由于将有大量股票注册，卖出股东将在相当长的一段时间内继续提供此类担保证券，其确切持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行的发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。

我们对向卖方股东出售普通股的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用所得款项。

虽然我们不会从卖方股东转售本招股说明书中提供的普通股中获得任何收益，但根据私人SEPA，在本招股说明书日期之后，我们可能不时从向卖方股东进行的任何出售中获得总收益高达1000万美元的总收益。我们目前打算将所得款项用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、研发支出、监管事务支出、收购新技术以及为可能的业务扩张融资。收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异，这取决于许多因素，包括我们的发展工作的进展以及任何不可预见的现金需求。由于决定我们使用收益的因素的数量和可变性，因此其最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。因此，我们的管理层将对收益的分配保留广泛的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否以您同意的方式使用。您必须信赖我们对所得款项用途的判断。所得款项可能用于不会提高我们的盈利能力或不会提高普通股市场价格的公司用途。我们未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。见”所得款项的用途.”

在不同时间购买本次发行普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此其投资业绩可能会经历不同的稀释水平和不同的结果。根据私募SEPA，我们将根据市场的需求，自行决定出售给卖方股东的普通股的时间、价格和数量。同样，卖出股东可以在不同的时间和不同的价格出售此类普通股。投资者在本次发行中从卖出股东那里购买的普通股票的价值可能会下降，这是因为我们在未来的交易中以低于他们支付的价格出售给卖方股东。

由于在可预见的将来，我们不会宣布普通股的现金分红，因此投资者必须依靠普通股价值的升值来获得任何投资回报。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前预计，我们将保留业务开发、运营和扩张带来的任何未来收益，并且在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，只有普通股价格的升值（如果有的话）才能为本次发行的投资者提供回报。见”股息政策.”

卖方股东根据本招股说明书提供的所有证券将由卖方股东以自己的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。但是，在本招股说明书所属的注册声明宣布生效之日后，根据私人 SEPA，我们可能会获得高达1000万美元的总收益， Taoping可以不时将其出售给卖方股东。由于根据私有 SEPA，我们没有义务出售任何普通股，因此目前无法确定实际的总发行金额和向我们收益（如果有）。见”分配计划” 在本招股说明书的其他地方，以获取更多信息。

我们目前打算将向卖方股东出售普通股的收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括增加我们的营运资金以及为研发和资本支出提供资金等。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 下描述的因素，以及我们在运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或建议将所得款项用于其他用途，在使用所得款项时，我们将拥有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将所得款项投资于短期和中期、计息债务、投资级工具或存款证。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，我们目前不打算在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。我们预计将保留所有可用资金和未来收益（如果有），为我们的业务发展和增长提供资金。未来支付普通股股息的任何决定（如果有）将由我们董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求和合同限制等因素。

以下是桃平公司章程大纲和章程中某些关键条款的摘要。摘要并不声称是陶平公司章程和章程的所有条款以及英属维尔京群岛法律中关于英属维尔京群岛公司管理和监管的所有相关条款的摘要。这些文件的副本已作为2022年20-F表年度报告的附录提交给美国证券交易委员会。

根据英属维尔京群岛法案，陶平于2012年6月18日在英属维尔京群岛注册成立。其组织备忘录授权发行最多1亿股普通股，董事会可以不经股东批准不时酌情发行这些普通股。截至2023年8月22日，已发行和流通的普通股为1,971,822股。

2023年8月1日，桃平以十分一的比例完成了其已发行和流通普通股的股份合并，在股份合并后立即将公司的已发行普通股减少至约1,864,554股。股份组合并未改变桃平获准发行的最大股票数量或普通股的面值。因此，除非另有说明，否则本招股说明书所属的注册声明中包含的所有股票和每股信息均已重报，以追溯性地显示股份合并的影响。

Taoping的组织章程备忘录授予公司全部权力和权力，可以执行《英属维尔京群岛法》或任何其他 BVI 立法未禁止的任何目标。

所有已发行和流通的普通股均已全额支付，不可评估。普通股可以以有证书或无凭证形式持有。桃平只能发行记名股票，无权发行不记名股票。非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和转让其普通股。

董事可以行使管理、指导和监督公司业务和事务所必需的所有权力，这不是英属维尔京群岛法案或公司章程要求股东行使的，包括代表公司借款的一般权力。

陶平的备忘录和公司章程规定，对公司达成的或将要达成的交易感兴趣的董事可以：(i) 就与交易有关的事项进行投票；(ii) 出席出现与交易有关事项的董事会议，并以法定人数的目的被列入出席会议的董事；以及 (iii) 签署协议代表我们记录，或以董事的身份做任何其他与交易相关的事情。此外，陶平的公司章程规定，其办公室不得取消任何董事作为买方、卖方或其他身份与公司签订合同的资格，也不得宣布任何董事有任何利害关系的合同或安排无效，任何签订合同或如此感兴趣的董事都不应向我们负责为了通过任何此类合同或安排、该董事担任该职位或受托人而获得的任何利润由此建立的关系，前提是该董事在得知他对我们达成或将要达成的交易感兴趣后，应立即向公司董事会披露此类利益。在以下情况下，董事无需作出此类披露：（i）交易或拟议交易是我们与董事之间的，以及（ii）该交易或拟议交易是在公司的正常业务过程中按照通常的条款和条件进行的。向公司董事会披露一名董事是另一家指定公司或其他人员的成员、董事、高级管理人员或受托人，且被视为对在条目或披露之日之后可能与该公司或个人签订的任何交易感兴趣，即充分披露了与该交易相关的利益。除非已披露或提请董事会每位董事注意此类披露，否则不会向董事会进行此类披露。在遵守《英属维尔京群岛法》第 125 (1) 条的前提下，董事不遵守本规定不影响董事或公司达成的交易的有效性。

根据公司的公司章程，董事无需股份资格，但仍有权出席任何董事会议和股东大会，以及（如果适用）公司任何类别股份的持有人单独会议，并在任何单独的会议上发言。此外，以任何身份向我们（包括向我们可能感兴趣的任何公司）提供或将要提供的服务，董事的薪酬（无论是工资、佣金、参与利润或其他方式）应由董事或股东决议确定。还可向董事支付他们出席董事会议、任何董事委员会或股东会议或股东会议或与我们的业务有关的适当差旅费、酒店费和其他费用，但须经董事或股东决议批准。

尽管公司备忘录或公司章程有任何其他要求，但在每次年度股东大会之后，应立即在与上述年度股东大会同一个地点举行董事会议（并且不要求向董事提供有关该次董事会议的任何进一步通知）。只有当董事（如前所述，即年度股东大会结束后立即上任的董事）一致决定更改此类董事会议的时间或地点时，才可以不适用这一要求。

分红。在不违反英属维尔京群岛法案的前提下，董事可以通过董事决议，授权我们在股东认为合适的时间向股东分配（包括股息），前提是他们有合理的理由确信分配后，我们的资产价值立即超过我们的负债，并且我们能够在到期时偿还债务。如果董事会作出决定，则应没收自到期付款之日起三年内一直无人认领的股份的任何应付分配，以造福公司。在建议进行任何分配之前，董事可以从公司的利润中拨出他们认为适当的款项作为储备金，这些储备金应自行决定用于公司的业务，或者投资于董事可能不时认为合适的投资。每股普通股份的持有人有权在我们支付的任何分配中获得同等份额。

投票权利。每股普通股赋予股东在股东大会上或任何股东决议上就公司股东面前的所有事项进行一票表决的权利。

向上缠绕 。每股普通股的持有人有权在清盘时在我们剩余资产的分配中获得同等份额。

兑换。董事可以代表公司以董事认为合适的代价购买、赎回或以其他方式收购公司自有的任何股份，并取消或持有此类股票作为库存股。可以购买或以其他方式收购股票，以换取新发行的股票。除非英属维尔京群岛法案允许，否则董事不得购买、赎回或以其他方式收购公司的任何股份，除非在购买、赎回或其他收购之后，公司的资产价值立即超过公司的负债，并且我们能够在公司到期时偿还公司的债务。

根据公司的备忘录和公司章程，如果我们获准发行的股票在任何时候被分为多个类别或系列的股份，则任何类别所附的权利只能在获得该类别大多数已发行股票持有人的书面同意或至少大多数股票持有人通过的决议的批准后才能变更该类别的成员亲自或通过代理人出席该类别的股份持有人单独的股东大会。在这样的单独的股东大会上，法定人数应为至少一名持有或通过代理人代表该类别中大多数已发行股份的人。

《英属维尔京群岛法案》，没有要求举行年度股东大会。根据公司的备忘录和公司章程，我们无需举行年度股东大会。本公司的股东大会可在董事会认为适当的时间以及英属维尔京群岛境内外的地点举行。

如果有权以的股东书面要求召集股东大会，我们的董事会应召集股东大会，该股东大会应召集股东大会。对于那些姓名在 (a) 发出通知之日或 (b) 在董事确定为记录日期（必须不少于 10 天或不超过会议前 60 天的日期）作为股东出现的人员，我们的董事会不得向其发出股东大会的书面通知我们的登记册并有权在会议上投票。董事无意中没有向股东发出会议通知，或者股东没有收到通知，并不使会议无效。

公司的备忘录和公司章程规定，如果股东大会开始时会议开始时，有股东亲自出席或通过代理人出席，代表不少于或类别或一系列股份的多数票，则股东大会即正式成立。股东可以由代理人（不一定是股东）在股东大会上代表，代理人可以代表股东发言和投票。授予代理人此类权力的书面文书必须在该文书中提名的人提议投票的会议举行时间之前，在指定的会议地点出示。如果股东或其代理人通过电话或其他电子方式参加会议，并且所有参与会议的股东和代理人都能听见对方的声音，则应被视为出席了会议。

在所有股东大会上，公司普通股的持有人有权就所有事项的每股记录在案的股份获得一票。公司股东没有累积投票权。除非英属维尔京群岛法案或公司组织章程大纲和章程另有规定，否则公司的股东以有权投票和投票的股东的多数票采取行动。股东决议也可以由有权对该决议进行表决的股东超过百分之五十 (50) % 的多数票的持有人以书面形式通过。

要求向股东提供的任何通知、信息或书面陈述均应通过邮件（如果有航空邮件服务）寄给每位股东，地址在公司成员登记册中显示的地址。

针对股东发出的所有通知，对于个人共同有权获得的任何注册股份，均应发给公司成员登记册中最先被提名的任何人，并且向此类股份的所有持有人发出这样的通知即足够通知。

任何通知，如果通过邮寄方式送达，则应被视为在邮寄后的十天内送达，在证明此类送达时，足以证明包含通知的信件地址正确，并且邮寄时已预付邮资。

英属维尔京群岛法律或公司的备忘录和公司章程对非居民或外国人拥有公司证券的权利没有限制。

我们的董事会有权在他们认为适当的时间和条件下发行公司的普通股。根据经股东决议修订的公司备忘录，董事会有权按不同的类别和系列发行这些股票，并就每个类别或系列确定名称、权力、优惠、特权和其他权利，包括股息权、转换权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于与之相关的权力和权利普通股，在认为适当的时间和条件下。这种权力的使用方式可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。

没有规定英属维尔京群岛法律或公司备忘录和公司章程规定的所有权门槛，超过该门槛必须披露股东所有权。

在不违反公司备忘录和公司章程、英属维尔京群岛法案和纳斯达克规则的前提下，公司未发行的股票应由董事处置，董事可以在不损害先前赋予任何现有股份持有人的任何权利的前提下，在此类时间和条件下，向这些人发售、分配、授予股票期权或以其他方式处置股份我们可能通过董事决议确定的条件。

我们可以通过股东决议修改公司的组织章程大纲，以增加或减少授权发行的普通股的最大数量。

公司的组织章程大纲可以通过股东的决议进行修改，公司的公司章程可以通过股东决议或董事决议进行修改。为避免疑问，董事们不能对公司章程大纲进行修改。

此外，董事无权修改公司章程 (a) 限制股东修改公司章程或公司章程的权利或权力，(b) 更改通过修改公司章程或公司章程的决议所需的股东百分比，(c) 更改公司章程中规定的董事选举方式 (d) 在何处任职将涉及修改条例17.3或23的规定. 章程中的第 9 条，以及 (e) 只有股东才能修改公司章程大纲或公司章程的情况。

除非优先股发行条款中另有明确规定，否则授予任何类别的持有优先权或其他权利的股份（就本段而言，任何类别的任何此类股份被称为 “优先股”）的持有者的权利不应被视为因创建或发行其他股份 (a) 而发生变化 pari passu 与 pari passu 同等排名优先股，或 (b) 在所有方面都不领先于优先股且不会授予此类优先股的持有人分享任何优于授予优先股持有人的权利的权利。

董事应向公司的注册代理人通报为修改公司章程大纲和/或章程而通过的决议，以便注册代理人向英属维尔京群岛公司事务注册处提交一份通知，说明对组织章程或公司章程的修订通知，或者包含所作修正的重述备忘录和组织章程以及任何此类修正案组织章程大纲或公司章程将自注册之日起生效公司事务注册处处长发布的修订通知或重述的组织章程大纲和章程，其中包含所作的修正案。

英属维尔京群岛法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

根据大多数美国司法管辖区的法律，公司的多数股东和控股股东通常对少数股东负有一定的 “信托” 责任。多数股东和控股股东采取的不合理且对少数股东利益造成重大损害的公司行动可能被宣布无效。英属维尔京群岛法律对少数股东权利的保护可能比美国法律规定的要少。

与大多数美国司法管辖区不同，英属维尔京群岛公司的董事在某些情况下须经法院批准但未经股东批准，可以实施公司任何资产、财产、部分业务或证券的出售、转让、交换或处置，但的例外情况是，处置公司总资产价值的50％以上需要股东批准。

与大多数美国司法管辖区的法律类似，当董事得知他在我们要进行的交易中拥有权益时，他必须向董事会披露该交易。但是，在充分披露了与该交易相关的利益后，对我们达成的或将要达成的交易感兴趣的董事可以 (i) 就与交易有关的事项进行投票； (ii) 出席董事会议，会上出现与交易有关的事项并将其纳入法定人数；以及 (iii) 代表我们签署份文件，或做任何事情以他作为董事的身份，另一件事与交易有关。

与大多数美国司法管辖区的法律类似，根据英属维尔京群岛法律，允许股东在正式会议的以书面决议方式批准事宜。英属维尔京群岛的法律没有关于累积投票的禁令，但是公司的备忘录和公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

公司股东在向公司发出书面通知后，有权查阅 (a) 公司的备忘录和公司章程；(b) 成员登记册；(c) 董事登记册；以及 (d) 股东及其作为股东的类别的会议记录和决议；并复制或摘录文件和记录。在遵守公司备忘录和公司章程的前提下，如果董事确信允许股东查阅上文 (b)、(c) 和 (d) 中规定的任何文件或文件的一部分将违背公司利益，可以拒绝允许股东查看文件或限制对文件的检查，包括限制副本的制作或从记录中提取摘录。

如果公司未能或拒绝允许股东查阅文件或允许股东查阅受限制的文件，该股东可以向英属维尔京群岛高等法院申请命令，允许他不受限制地查阅文件或查阅文件。

公司必须在其注册代理人的办公室保存：公司备忘录和公司章程；成员登记册或成员登记册副本；董事登记册或董事登记册副本；以及公司在过去十年中提交的所有通知和其他文件的副本。

此外，公司的备忘录和公司章程允许任何拥有公司已发行股份至少 15% 的登记在册的股东，根据至少五天的书面要求，在正常工作时间内检查账簿和所有财务记录，复制记录，并自费对此类记录进行审计。

英属维尔京群岛法律不限制公司的章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事的赔偿规定，除非英属维尔京群岛高等法院可能认为任何此类条款违反公共政策（例如声称为犯罪后果提供赔偿）。除非某人诚实和真诚地行事，符合公司的最大利益，否则赔偿将无效且无效，并且不适用于该人，在刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信自己的行为是非法的。公司的备忘录和公司章程允许赔偿高级管理人员和董事以其身份遭受的损失、损害、成本和开支，除非此类损失或损害是由此类董事或高级职员的不诚实或欺诈造成的。

根据公司的备忘录和公司章程，在遵守英属维尔京群岛法案的前提下，我们将赔偿任何曾经或现在是当事方或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查的，因为该人是或曾经是董事或高级职员（审计师除外），或者正在或曾经应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员。每位此类受赔偿的人员均应从我们的资产中获得赔偿，以免他们或他们中的任何人因履行职能行为或未采取任何行动而合理产生的任何责任、诉讼、索赔、要求、判决、罚款、费用、损害或费用，包括法律费用，无论他们因自己的实际欺诈或欺诈行为而可能承担的责任除外故意违约。此外，为了有权获得赔偿，受赔人的行为方式不得因实际欺诈或故意违约而承担责任，但除非或直到有管辖权的法院作出这方面的裁决，否则不得认定任何人犯有实际欺诈行为或故意违约。

就根据上述条款允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿根据《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反在《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

根据《英属维尔京群岛法》，两家或两家以上的英属维尔京群岛公司或一家英属维尔京群岛公司和非英属维尔京群岛公司（各为 “组成公司”）可以合并或合并。《英属维尔京群岛法》规定的程序略有不同，具体视合并各方的性质而定。

合并涉及将两家或多家公司合并为其中一家组成公司（合并），而一家成分公司继续存在，成为合并后幸存的公司。合并涉及两家或两家以上的公司合并为一家新公司。

合并自合并章程（如下所述）由英属维尔京群岛公司事务注册处注册之日起生效，或自合并章程规定的注册之日起不超过30天的较晚日期。

注册商应将不是合并中幸存公司的组成公司从公司登记册中删除。

英属维尔京群岛法案规定，公司的任何股东在反对合并后均有权获得其股票的公允价值，除非公司是合并的幸存公司，并且股东继续持有相同或相似的股份。以下概述了根据英属维尔京群岛法案进行合并时持不同政见者权利的立场。

在大多数情况下，持不同政见者必须向公司提出对合并的书面异议，其中必须包括一份声明，说明如果合并发生，持不同政见者提议要求支付其股份。这种书面反对意见必须在提交合并表决的股东大会之前提出，或者在会议上，但在表决之前提出。但是，如果公司没有向其发出股东大会通知，或者拟议的合并是在未经会议的情况下经股东书面同意批准的，则无需提出异议。

在书面同意或批准合并的会议后的 20 天内，公司应向每位提出书面异议或不需要书面反对的股东发出关于同意或决议的书面通知，但投票赞成或书面同意拟议合并的股东除外。

公司必须通知选择异议的股东应在收到合并计划副本或合并大纲之日起之日起的20天内，立即向公司发出书面通知，说明他选择异议的决定，并说明：

向异议人士发出选举通知后，持不同政见者不再拥有股东的任何权利，但有权获得的股票公允价值，以及以该行动非法为由提起诉讼以获得救济的权利。

公司应向每位持不同政见者提出书面要约，要求他们以公司确定为其公允价值的特定价格购买其股票。此类要约必须在股东向异议发出选择通知的期限届满之日起的7天内提出，或者在合并生效之日后的7天内，以较晚者为准。

如果公司和持不同政见者未能在要约提出之日起的 30 天内就向持不同政见者拥有的股份支付的价格达成一致，则在 20 天内：

根据《英属维尔京群岛法》的规定，公司的组织章程大纲和章程在公司与其股东之间之间以及股东之间具有约束力。

如果大股东侵犯了少数股东的权利，则少数股东可以寻求通过衍生行为或个人行为来行使其权利。衍生诉讼涉及对公司权利的侵犯，即不法行为者控制公司并阻止其采取行动，而个人诉讼则涉及对特定股东个人的权利的侵犯。

BVI 法案规定了一系列可供股东使用的补救措施。如果根据英属维尔京群岛法案注册成立的公司从事违反英属维尔京群岛法案或公司章程大纲和章程的活动，英属维尔京群岛高等法院可以发布限制令或合规令。股东现在还可以在某些情况下提起衍生诉讼、个人诉讼和代表性诉讼。

通常，股东对公司的任何其他索赔都必须基于适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权法，或者公司备忘录和公司章程中规定的其作为股东的个人权利。

在某些情况下，如果董事违反其在《英属维尔京群岛法》下的职责，股东有权向公司寻求各种补救措施。根据英属维尔京群岛法案第184B条，如果公司或公司的董事从事、提议从事或已经从事违反《英属维尔京群岛法》或公司备忘录或章程规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，发布命令指示公司或董事应遵守或限制公司或董事从事违反英属维尔京群岛法案或备忘录或条款的行为。此外，根据《英属维尔京群岛法》第184I (1) 条，公司的股东如果认为公司事务过去、正在或可能以某种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能具有压迫性、不公平的歧视性或不公平的偏见，则可以向法院提出申请英属维尔京群岛签订的命令，该命令除其他外，可以要求公司或任何其他人向股东支付补偿。

普通股的过户代理人和注册机构是Transhare Corporation。过户代理人和注册商的地址是 Bayside Center 1，17755号美国19号高速公路，140号套房，佛罗里达州克利尔沃特 33764。

2022年20-F表年度报告讨论了可能与桃平证券的潜在投资者相关的某些税收注意事项。适用的招股说明书补充文件还可能包含有关与该招股说明书补充文件所涵盖的证券有关的某些重大税收注意事项的信息。在购买公司的任何证券之前，您应咨询自己的税务顾问。

我们的英属维尔京群岛法律顾问Maples和Calder向我们提供了建议，英属维尔京群岛没有法定执行在美国获得的判决，但是，在某些情况下，英属维尔京群岛法院会承认此类外国判决并将其视为诉讼理由，根据普通法可以作为债务提起诉讼，因此无需对问题进行重审，前提是:

我们的所有董事和高级管理人员均为中国国民或居民，其全部或很大一部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或者执行在美国法院获得的判决，包括基于美国联邦证券法或证券法的民事责任条款的判决任何美国州。

Shihui Partners是我们的中国法律顾问，在中国，外国判决的承认和执行是根据中华人民共和国民事诉讼法作出的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，其基础是中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则。

Shihui Partners进一步告知我们，根据中国法律，根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，中国法院可以承认和执行不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决。由于截至本招股说明书发布之日，中美之间尚无关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠协议，，包括那些基于美国联邦证券法责任条款的判决，因此尚不确定中国法院是否以及基于什么执行美国法院的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，前提是他们能够与中国法院建立足够的联系以使中国法院拥有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利益，，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。但是，外国股东（仅凭持有普通股）很难与中国建立足够的联系，使中国法院能够按照《中华人民共和国民事诉讼法》的要求行使管辖权。

本招股说明书涵盖卖方股东转售多达20,043,394股普通股，包括：(i) 43,394股私募承诺费股和 (ii) 在本招股说明书发布之日后，公司可自行决定不时根据私募SEPA向卖方股东出售的20,000,000股普通股。

正如在我们2023年7月19日的6-K表外国私人发行人报告中报告的那样，公司于2023年7月17日与投资者签订了备用股权购买协议（“公共SEPA协议”），根据该协议，公司有权向投资者出售不超过100万美元的普通股（“SEPA公开股票”），公司的请求在 2023 年 7 月 17 日开始的承诺期内随时提出，最早在 (i) 24 个月周年之后的第个月的第一天终止公开 SEPA 的日期，以及 (ii) 投资者应支付根据公共 SEPA 申请的预付款的日期，该预付款相当于 1,000,000 美元的承诺金额。Public SEPA股票以市场价格的85.0％购买，前提是收购价格在任何情况下均不得低于每股0.20美元（须根据公共SEPA中规定的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易）（“最低价”）进行调整。根据公开SEPA的定义，“市场价格” 是指在任何要求预付款的通知中规定的日期之前的五 (5) 个交易日内，公司在纳斯达克股票市场交易的普通股（每个交易日收盘价乘以在该交易日交易的股票数量）的总价值除以在这五 (5) 个交易日内交易的普通股总数时获得的数字交易天的时间段。

此外，投资者不得根据公共SEPA从公司购买任何普通股，这将导致其在发出要求公司预付款的通知时拥有超过4.99％的公司已发行普通股（“所有权限制”）或截至2023年7月17日公司已发行普通股的19.99％（“交易上限”）。如果公司股东批准的发行超过交易所上限，或者公司能够根据纳斯达克股票市场的规则援引母国的惯例豁免，则交易上限将不适用。

在与公共SEPA的执行有关，公司共向投资者发行了4,340股普通股（“公共承诺费用股份”），以此作为其不可撤销的承诺，即按照的条款并在满足公共SEPA中规定的条件的前提下购买SEPA公开股票。SEPA公开股票和公开承诺费股份的发行和出售是根据公司在F-3表格（文件编号333-262181）上的注册声明进行的，该声明已由美国证券交易委员会于2022年7月1日宣布生效。

同日，公司还与投资者签订了私人 SEPA，根据该协议，公司有权但没有义务，应公司的要求，在从2023年7月17日开始的承诺期期间的任何时候向投资者出售不超过10,000,000美元的普通股，该承诺期从2023年7月17日开始，最早在 (i) 36个月后的第一个月的第一天终止私人 SEPA 的周年纪念日，以及 (ii) 投资者应支付根据私人 SEPA 要求的预付款的日期该公司的普通股等于1,000万美元的承诺金额。公司根据私有SEPA申请的每笔预付款都可能是总价值不超过100万美元的多只普通股。根据私人 SEPA，普通股也将以市场价格的85.0％购买。根据私有SEPA ，任何预付款的购买价格不得低于公共SEPA下相同的最低价格，即每股0.20美元。私人 SEPA 下的预付款受与公共 SEPA 相同的所有权限制和交易上限的约束。作为外国私人发行人，该公司目前依靠《纳斯达克上市规则》下的母国惯例规则来豁免交易上限。

与私募SEPA的执行有关，公司向卖方股东发行了43,394股私募承诺费股份，以此作为投资者不可撤销的承诺的代价，即根据条款购买不超过10,000,000美元的普通股，，前提是满足私募SEPA中规定的条件。

根据私人 SEPA ，公司必须向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记根据私人 SEPA 可能向投资者发行和出售的所有普通股以及私募承诺费股份的转售。根据私人 SEPA，公司必须先由美国证券交易委员会宣布注册声明生效，然后才能向投资者出售任何额外股份。根据《证券法》第4 (a) (2) 条对《证券法》注册要求的豁免，公司根据向投资者及其指定人发行并出售普通股。

尽管 Private SEPA规定公司可以以不低于0.20美元的最低价格出售高达1000万美元的普通股，但根据本招股说明书中包含的本注册声明，我们只注册了20,043,394股普通股进行转售，包括向卖方股东发行的43,394股私募承诺费股份，作为其购买普通股的对价根据SEPA私募股权协议在公司指导下发行的股票以及公司可能发行并出售给的2000万股普通股在从 2023 年 7 月 17 日开始的 36 个月期间，不时根据私人 SEPA 出售股东。根据公司根据私人 SEPA 向卖方股东出售的每股价格，公司可能需要向卖方股东出售超过本招股说明书下发行的股票数量，才能获得相当于私募SEPA下可用的全部10,000,000美元总收益。如果公司选择这样做，则必须首先注册以便根据《证券法》转售此类额外股份。卖方股东最终要约转售的普通股数量取决于公司根据私人 SEPA 向卖方股东出售的普通股数量。在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所属的注册声明生效后，预计在本次发行中注册且公司已经或可能根据私募SEPA向卖方股东发行或出售的所有20,043,394股普通股均可自由交易。预计从2023年7月17日起，在本次发行中注册的普通股将在长达36个月的时间内出售。卖方股东在任何给定时间出售本次发行中注册的大量股票都可能导致普通股的市场价格下跌并波动很大。向卖方股东出售普通股（如果有）将取决于市场状况和其他由我们确定的因素。我们最终可能会决定向卖方股东出售根据私人 SEPA 可能可供公司出售的全部、部分或不出售普通股。如果公司确实向卖方股东出售股票，则在卖方股东收购股份之后，卖方股东可以随时或不时自行决定转售其中的全部、部分或不出售这些股份。

因此，公司根据私人 SEPA 向卖方股东出售可能会导致普通股其他股东的利益大幅稀释。此外，如果我们根据私人 SEPA 向卖方股东出售大量普通股，或者如果投资者预计我们会这样做，那么股票的实际出售或仅仅是我们与卖出股东的安排的存在可能会使我们在未来更难以我们可能希望实现此类出售的时间和价格出售股票或股票相关证券。但是，我们有权控制向卖方股东额外出售普通股的时间和金额，公司可以随时自行决定终止私人 SEPA，而不需要给我们带来任何费用。具体而言，公司有权在任何时候，出于任何原因，无条件地向卖方股东发出五个交易日的通知，要求其终止私人 SEPA，无需向其支付任何款项或责任。相反，投资者或卖方股东无权单方面终止私人 SEPA。

本招股说明书涉及卖方股东梁佳怡可能不时根据私人SEPA向投资者的指定人转售最多20,043,394股普通股，包括： (i) 43,394股私人承诺费股票和 (ii) 公司可能不时向投资者的指定人出售股东发行和出售最多20,000,000股普通股在本招股说明书发布之日之后，如果和当陶平决定根据私人SEPA向出售股东出售普通股时。投资人是英属维尔京群岛商业公司，出售股东是投资者的唯一董事和唯一股东。

根据私募SEPA ，桃平有权但没有义务在2023年7月 17日开始的承诺期内以不低于底价的价格向投资者或其指定人出售不超过10,000,000美元的普通股票，价格不低于底价，该承诺期从2023年7月 17日开始，最早在36个月周年纪念日后的第一个月的第一天终止私人 SEPA 的日期以及 (ii) 投资者或其指定人员应支付根据私人 SEPA 申请的预付款的日期普通股等于1,000万美元的承诺金额。

我们正在提交注册声明，根据私人 SEPA 的规定，本招股说明书是其中的一部分。 Taoping 在声明中同意为卖方股东转售根据私人 SEPA 已经或可能向卖方股东发行的普通股提供某些注册权。卖出股东可以出售本招股说明书中包含的部分、全部或不出售普通股。我们不知道卖出股东在出售普通股之前将持有普通股多长时间，而且我们目前与卖方股东没有关于出售任何普通股的协议、安排或谅解。我们也不知道卖方股东与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间存在任何与出售或分销本招股说明书中要转售的普通股有关的安排。请参阅”分配计划”.

据我们所知，下表列出了截至2023年8月22日卖出股东对普通股的实益所有权的信息。出售股东在发行前实益拥有的股份百分比基于截至2023年8月22日的1,971,822股已发行普通股。下表中有关卖方股东的信息是从卖方股东那里获得的。

受益所有权是根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第13d-3（d）条确定的，包括卖方股东拥有唯一或共同投票权和投资权的普通股。由于卖方股东为普通股（如果有的话）支付的收购价格将在桃平向卖方股东交付此类预付款的申请通知时确定，因此根据私人 SEPA 向卖方股东提交此类预付款的请求通知时，桃平可能根据私人 SEPA 向卖方股东出售的普通股的实际数量可能为少于根据本招股说明书发行的转售普通股数量。下表第四栏假设卖方股东根据本招股说明书转售出售的所有普通股，尽管我们知道卖方股东没有义务在任何特定时间出售任何普通股。将任何股份列入此表并不构成对下述个人的受益所有权的承认。

本招股说明书中发行的普通股由卖方股东发行。出售股东可以不时出售或分配股票，也可以通过经纪人、交易商或承销商直接出售或分销给一个或多个购买者，也可以通过经纪人、交易商或承销商按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、议定的价格或按固定价格行事，固定价格可能会发生变化。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。根据Private SEPA，在本招股说明书发布之日后，我们向卖方股东进行的任何销售可能会不时获得高达1000万美元的总收益。根据私募SEPA，出售的净收益（如果有）将取决于在本招股说明书发布之日之后我们向卖方股东出售普通股的频率和价格。

出售本招股说明书中发行的普通股可以通过以下一种或多种方法进行：

为了遵守某些州的证券法（如果适用），普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在该州注册或符合出售资格，或者该州的注册或资格要求获得豁免并得到遵守，否则不得出售。

参与本招股说明书中提供的普通股分销的经纪人、交易商、承销商或代理人可以从买方那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿，经纪交易商可以充当买方的代理人，通过本招股说明书出售的股份。出售股东出售的普通股的任何此类购买者向任何此类经纪交易商支付的补偿可能低于或超过惯常佣金。我们和卖方股东目前都无法估计任何代理人将从卖方股东出售的普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。

我们知道卖方股东或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有与本招股说明书中提供的普通股的出售或分配有关的现有安排。

我们可能会不时向美国证券交易委员会提交一份或多份本招股说明书的补充文件或对本招股说明书所属的注册声明的修正案，以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求的情况下披露与出售股东出售本招股说明书中提供的特定股票有关的某些信息，包括任何薪酬卖方股东向任何经纪人、交易商、承销商支付或支付或参与卖方股东分配此类股份的代理人，以及根据《证券法》要求披露的任何其他相关信息。

作为其根据私募SEPA购买普通股的不可撤销承诺的对价，我们在私募SEPA执行后，向卖方股东发行了43,394股普通股作为私募承诺费股份。

我们还同意赔偿卖方股东和某些其他人因发行特此发行的普通股而产生的某些责任，包括根据《证券法》产生的负债，或者，如果无法获得此类赔偿，则缴纳为此类负债支付所需的金额。卖方股东已同意向我们赔偿《证券法》规定的责任，这些负债可能源于投资者向我们提供的某些书面信息，专门用于本招股说明书，或者，如果无法获得此类赔偿，则为此类负债缴纳所需的款项。就允许我们的董事、高级管理人员和控股人对根据《证券法》产生的负债进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。投资者已在私人 SEPA 中向我们陈述，在私人 SEPA 之前，投资者或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接参与或实施普通股的任何卖空（该术语定义见《交易法》第 SHO 条例第 200 条）或任何建立净空头头寸的套期保值交易改为普通股。投资者还同意，在私人 SEPA 有效期内，其、其代理人、代表或关联公司不会直接或间接达成或实施任何上述交易。

我们将支付根据私人SEPA发行和即将发行的普通股的所有注册费用，包括美国证券交易委员会的申报费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用，但不限；但是，前提是出售股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。

无法保证卖方股东会出售根据注册声明注册的任何或全部普通股，本招股说明书是该声明的一部分。

卖股股东和参与此类分配的任何其他人将受交易所法案的适用条款及其相关规章制度的约束，包括但不限于适用的交易所法案M条例，该条例可能会限制卖方股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，M条例还可能限制任何参与普通股股分销的人参与普通股做市活动的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

本次发行将在卖方股东出售本招股说明书中提供的所有普通股之日终止。

普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “TAOP”。

以下是我们可能因在此注册的证券而产生的费用（全部由注册人支付）的估计值。出售股东将支付适用于其出售的普通股的任何承保折扣、佣金和转让税。除美国证券交易委员会的注册费外，显示的所有金额均为估计值。

在此提供的证券的有效性将由Maples和Calder在英属维尔京群岛法律管辖的范围内移交给我们。

桃平公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日止年度的合并财务报表载于桃平 Inc.截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中，并以引用方式纳入此处和注册报表，已由独立注册会计师事务所UHY LLP审计，如其报告所述，并且以引用方式并入注册报表，如其报告所示，并且以引用方式进行了审计此处的其他地方。此类财务报表是根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的以提及方式纳入此处。

桃平公司截至2021年12月31日和2022年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP审计，该报表已由独立注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP审计，如其报告所述，并以提及方式纳入本文其他地方。此类财务报表以引用方式纳入此处，其依据是该公司作为审计和会计专家的授权提供的报告。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。截至各自提交之日，我们以引用方式纳入的文件是：

在根据本招股说明书终止或完成发行之前，我们在本招股说明书终止或完成之前向美国证券交易委员会提交或提供的所有年度报告及其任何修正案，以及任何在6-K表格（或其中的一部分）上明确表明以提及方式纳入本招股说明书的报告（包括我们可能向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的所有此类报告或文件在本招股说明书所属的注册声明首次向美国证券交易委员会提交之日之后，在生效之前注册声明）也将以提及方式纳入本招股说明书，并自提交或提供此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。除非以提及方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。

就本招股说明书而言，此处以提及方式纳入的任何文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明，除非经过如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。

所有以引用方式纳入的文件均可在美国证券交易委员会维护的网站上找到 http://www.sec.gov。此外，本招股说明书中以提及方式纳入的所有文件的副本，除非本招股说明书中特别以提及方式纳入此类证物，否则将免费提供给每个人，包括任何受益人，应该人的书面或口头要求，向他们提交本招股说明书的副本：桃平公司，21楼，光大银行大厦，广东省深圳市福田区竹子林，518040，法国，收件人：投资者关系部。电话：+86-755-88319888。

本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明、随之提交的证物或其中以提及方式纳入的文件中列出的所有信息。有关我们和特此发行的证券的更多信息，请参阅注册声明、随之提交的证物以及其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息，包括20-F表的年度报告和6-K表上的外国私人发行人的报告。

SEC 维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。我们网站（www.taop.com）上的信息，除了公司向美国证券交易委员会提交的文件外，不是，也不应被视为本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本文件中。

作为外国私人发行人，我们不受《交易法》中规定向股东提供委托书及其内容的规定的约束，我们的执行官、董事和主要股东免受《交易法》第16条中包含的报告和空头利润追回条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

英国维尔京群岛（“BVI”）法律并未限制公司章程中规定对高级管理人员和董事的赔偿的范围，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据公司的备忘录和公司章程，在《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订的）（“英属维尔京群岛法”）的前提下，公司应赔偿因任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）当事方或可能成为当事方的任何人，因为该人是或曾是的董事或高级职员（不包括审计师），或者应公司的要求正在或曾经担任另一家公司的董事或高级职员，合伙企业、合资企业、信托或其他企业。每位此类受赔人均应从公司的资产中获得赔偿，以免他们或他们中的任何人因履行职能时采取任何行为或不采取行动而合理产生的任何责任、诉讼、索赔、要求、判决、罚款、费用、损害赔偿或费用，包括法律费用，，不论他们因自己的实际原因可能承担的责任以外欺诈或故意违约。此外，要获得赔偿，受赔人的行为方式不得因实际欺诈或故意违约而承担责任，但除非或直到具有管辖权的法院作出这方面的裁决，否则不得认定任何人犯有实际欺诈或故意违约。

任何受赔人均不因违反董事或高级管理人员信托义务而向公司承担个人损害赔偿责任； 提供的，但是，上述条款不会消除或限制董事或高级管理人员在以下方面的责任：

(b) 违反了不时修订的《英属维尔京群岛法案》的任何条款，该条款明确规定了董事或高级管理人员的责任，尽管本法中有任何相反的规定。

就根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所产生的负债而言，我们获悉，证券交易委员会（“SEC”）认为，这种赔偿违反了《证券法》中表述的公共政策，因此无法执行。

目前，没有涉及我们的任何董事或高级管理人员要求或允许赔偿的未决诉讼或诉讼。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的诉讼或程序受到威胁。

在过去三年（自2020年8月1日起）中，桃平向下述人员发行了未注册证券。我们认为，根据《证券法》第4（2）条，根据《证券法》第4（2）条，所有这些销售都免于登记，因为发行人的交易不涉及公开发行，或者根据D/Regulation S免于登记。每笔交易中证券的接收者都表示他们打算仅出于投资目的收购证券，而不是的看法或与任何分销有关的出售的证券，并在股票上贴上了相应的图例在此类交易中颁发的证书。我们依靠买方提供的信息，即他们是合格投资者和/或此类投资者获得了足够的信息，并且被确定为合格。在所有情况下，都没有公开招标。这些交易均不涉及任何承销商、承保折扣或佣金或任何公开发行。

附表之所以被省略，是因为其中要求列出的信息不适用或显示在财务报表或其附注中。

签名的注册人特此承诺在承保协议规定的截止日期向承销商提供面额和注册名称的证书，以允许迅速交付给每位购买者。

就而言，根据第 6 项或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，注册人已被告知，SEC 认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就此类债务提出赔偿请求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师此事已通过控制先例解决，请向具有适当管辖权的法院提交以下问题它的此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

根据 1933 年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 F-1 表格申报的所有要求，并已正式促使下列签署人 therunto 于 22 日在中国深圳市代表其签署本注册声明^和2023 年 8 月的一天。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以的身份在所示日期签署。

知道所有通过这些礼物签名的人，特此构成并任命林江怀先生和 Liqiong（Iris）Yan女士，以及他们每人，他或她的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代和重新替代权，以他或她的名字、地点和取而代之以任何和所有身份签名对本注册声明的所有修改，包括生效后的修正案，以及与本注册所涵盖的发行相关的任何注册声明声明并根据1933年《证券法》第462 (b) 条提交，并向美国证券交易委员会提交该声明，包括其证物和其他与之相关的文件，向美国证券交易委员会提交，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每一个人的全部权力和权力，可以完全出于任何意图采取和执行每一项必要和必要的行为和事情以及他或她可能或可能亲自做的目的，特此批准并确认上述每位律师和代理人的所有内容或它们的一个或多个替代品可以合法地这样做或促使这样做。

根据1933年《证券法》，以下签署人，即桃平公司在美国的正式授权代表，已于2023年8月22日在纽约签署了本注册声明或其修正案。

e)	合并没有解除或减损任何针对成分公司或其任何股东、董事、高级管理人员或代理人的定罪、判决、裁决、命令、索赔、债务、责任或义务，也没有因合并而解除或减损任何现存的理由；以及

f)	合并时未决的诉讼，无论是民事还是刑事诉讼，无论是民事诉讼还是刑事诉讼，都不会因合并而减轻或中止；但是

		i.	诉讼可由幸存的公司执行、起诉、和解或妥协，或针对其股东、董事、高级管理人员或代理人（视情况而定）；或

		ii。	在诉讼程序中，尚存的公司可以取代组成公司。

(1)	代表桃平向卖方股东发行的43,394股私募承诺费股份，作为其承诺根据私募SEPA在桃平的指示下购买普通股的对价。根据《交易法》第13d-3 (d) 条，我们已将桃平根据私人 SEPA 向卖方股东发行和出售的所有20,043,394股普通股排除在发行前实益拥有的普通股数量之外，因为根据SEP向卖方股东发行和出售此类股份完全由我们自行决定，并受某些条件的约束，销售股东无法控制的所有的满足，包括其注册声明本招股说明书构成根据《证券法》生效并继续生效的部分。此外，根据私人 SEPA 的条款，根据私人 SEPA 向卖方股东发行和出售普通股受我们随时可能向卖方股东出售的金额的某些限制，包括交易上限和实益所有权上限。

(2)	基于截至2023年8月22日的1,971,822股已发行普通股。

(3)	尽管 Private SEPA规定公司可以以不低于0.20美元的最低价格出售高达1000万美元的普通股，但根据本注册声明，我们只登记了20,043,394股普通股进行转售，本招股说明书构成其中的一部分，包括向卖方股东发行的43,394股私人承诺费股份，作为其购买普通股的对价根据私人 SEPA，公司指示的股票以及公司可能发行和出售的20,000,000股普通股在 2023 年 7 月 17 日起的 36 个月内期内，私人 SEPA 下的卖方股东不时自行决定。根据公司根据私人 SEPA 向卖方股东出售的每股价格，公司可能需要向卖方股东出售比根据本招股说明书发行的更多的股份，这样才能获得相当于私人SEPA下可用的全部10,000万美元的总收益。如果公司选择这样做，则必须首先根据《证券法》注册转售此类额外股份。出售股东最终发行供转售的普通股数量取决于公司根据私人 SEPA 向卖方股东出售的普通股数量。

(4)	假设出售出售股东根据注册声明注册转售的所有普通股，本招股说明书是其中的一部分，尽管我们知道卖方股东没有义务在任何特定时间出售任何普通股。

(5)	出售股东梁佳宜是投资人山景资本集团有限公司的唯一董事兼唯一股东，是投资人的指定受让人，负责接收根据私人SEPA发行和将要发行的普通股（如果有）。据我们所知，出售股东和投资者都不是持牌经纪交易商或持牌经纪交易商的关联公司。

	金额
美国证券交易委员会注册费	$	6,213.31
会计费用和开支		10,000
法律费用和开支		20,000
印刷费用和开支		5,000
杂项		5,000
总计	$	46,213.31

附录否。		描述
3.1		经修订和重述的注册人组织章程大纲和章程（参照注册人于2020年12月30日提供的6-K表外国私人发行人报告的附录99.1合并）
4.1		普通股权利说明（参照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告附录2.1纳入）
5.1*		Maples and Calder 的看法
10.1		日期为2023年7月17日的备用股权购买协议（公开）（参照注册人于2023年7月19日提供的6-K表格报告的附录4.1纳入）
10.2		日期为2023年7月17日的备用股权购买协议（私人）（参照注册人于2023年7月19日提供的6-K表格报告的附录4.2纳入）
10.3		认股权证表格（参照注册人于2021年7月14日提供的6-K表外国私人发行人报告附录4.1纳入）
10.4		公司与Great Bay Capital Investment Limited之间于2021年2月19日签订的企业战略转型顾问服务协议的英文译本（参照注册人于2021年2月19日提供的6-K表外国私人发行人报告的附录99.1合并）
10.5		本公司、Biznest Internet Technology Ltd.、Taoping New Media Co. Ltd.和涛平新媒体有限公司股东于2021年3月17日签订的股份收购协议的英文译本（参照注册人于2021年3月19日提供的表格6-K报告附录99.1纳入）
10.6		2021年7月12日的证券购买协议表格（参照注册人于2021年7月14日提供的6-K表格外国私人发行人报告附录10.1纳入）
10.7		2021年9月18日股权转让协议的英文译本（参照注册人于2021年9月20日提供的6-K表外国私人发行人报告的附录99.1合并）
10.8		闲置采矿机及配件销售合同表格（英文翻译）（参照公司于2023年4月25日提交的20-F表年度报告附录4.9）
21.1		注册人的子公司名单（参照公司于2023年4月25日提交的20-F表年度报告的附录8.1纳入）
23.1*		独立注册会计师事务所UHY LLP的同意
23.2*		独立注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP的同意
23.3*		梅普尔斯和考尔德的同意（包含在附录5.1中）
23.4*		世辉合伙人同意
24.1*		委托书（包含在签名页中）
107*		申请费表

	Taoping Inc.

	来自：	/s/ 林江怀
	名称：	江怀林
	标题：	主管执行官

	●	我们的股权结构是一种直接控股结构，也就是说，在美国上市的英属维尔京群岛实体桃平通过桃平（“桃平控股”）的英属维尔京群岛子公司桃平控股有限公司控制其在中国大陆的运营子公司。见”招股说明书摘要—公司结构” 请访问第 3 页了解更多详情。

	●	截至本招股说明书发布之日，桃平及其任何子公司均未向美国投资者支付股息或进行分配。

	●	在我们的直接控股结构中，从桃平向其中国子公司跨境转移资金是合法的，并且符合中国的法律法规。允许桃平以股东贷款或出资的形式向其在中国大陆的子公司提供资金，前提是满足相应司法管辖区的适用政府登记、批准和申报要求。根据中国法规，桃平向其在中国大陆的子公司出资的能力没有数量限制。但是，中国大陆的子公司只能向桃平集团（中国）有限公司（“桃平集团”）购买股东贷款。桃平集团（中国）有限公司是一家直接拥有中国大陆所有子公司的香港子公司（“桃平集团”），但以其各自的注册资本与中国外商投资综合管理信息系统中记录的总投资金额之间的差额为限。如果桃平从向卖方股东出售普通股中获得收益，则资金可以直接转移到桃平集团，然后转给其下属的中国实体。从历史上看，从海外融资活动中筹集的现金收益由桃平通过出资或股东贷款（视情况而定）转移到我们的中国子公司。参见标题为” 的部分以引用方式纳入某些信息” 以下是我们截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的合并财务报表的信息，这些信息出现在纳入本招股说明书的2022年20-F表年度报告中。

	●	作为一家控股公司，桃平依靠其在中国大陆的运营子公司支付的股权上的股息和其他分配来满足现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配或支付其可能产生的任何服务费用所需的资金。为了向桃平进行转账、转账、分红或分配，我们在中国大陆的运营子公司首先需要根据香港和中国大陆的适用法律和法规向桃平集团转移资金，然后通过桃平控股向桃平集团转账。然后，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者，陶平都将按其各自持股比例向其股东分配股息。截至本招股说明书发布之日，我们的子公司均未向桃平进行任何转让、分红或其他分配。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益用于我们业务的发展和增长，并且预计在可预见的将来不会支付股息。

	●	我们在中国大陆的子公司分配股息的能力取决于其可分配收益。中国现行法规允许这些子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向各自的股东支付股息。此外，我们在中国大陆的每家子公司都必须每年至少预留其税后利润的10％（如果有的话），用于为法定储备金提供资金，直到该储备金达到其注册资本的50％。这些储备金不能作为现金分红进行分配。此外，如果我们的任何运营子公司将来代表自己承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向桃平支付股息的能力。除上述外，中国现行法律法规并未禁止或限制使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们在中国大陆的子公司历来不时为其他子公司的运营提供资金。除了遵守适用的中国法律法规外，我们目前没有自己的现金管理政策和规定资金转移方式的程序。

关于这份招股说明书	i
关于前瞻性陈述的警示性说明	ii
招股说明书摘要	1
风险因素	8
所得款项的使用	10
股息政策	11
股本描述	12
税收	20
民事责任的可执行性	21
备用股权购买协议	22
卖出股东	24
分配计划	26
法律事务	29
专家们	29
以引用方式纳入某些信息	29
在这里你可以找到更多信息	30

	●	我们的目标和战略；

	●	我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

	●	我们的收入、成本或支出的预期变化；

	●	我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；

	●	我们行业的竞争；以及

	●	政府有关我们行业的政策和法规。

	a)	尚存的公司（只要符合其备忘录和章程，经合并条款修订）拥有每个组成公司的所有权利、特权、豁免、权力、目标和宗旨；

	b)	存续公司的备忘录和章程将自动修订，前提是合并章程中包含其备忘录和章程的变更（如果有）；

	c)	各种形式的资产，包括每家组成公司的实际资产和业务，都立即归属于幸存的公司；

	d)	尚存的公司应对每家组成公司的所有索赔、债务、负债和义务负责；

	a)	他的姓名和地址；

	b)	他持异议的股份数量和类别（必须是他在公司持有的所有股份）；以及

	c)	要求支付其股票的公允价值。

	a)	公司和持不同政见者应各自指定一名评估师；

	b)	两名指定的评估师应共同指定一名评估人；

	c)	三位评估师应将持不同政见者拥有的股份的公允价值固定在会议日期或决议通过之日的前一天营业结束之日，其中不包括该行动或其提案直接或间接引起的任何升值或贬值，该价值无论出于何种目的都对公司和持不同政见者具有约束力；以及

	d)	公司应在持不同政见者交出代表其股份的证书后向他支付金额，并且此类股票应被取消。

●	发布判决的美国法院对此事拥有管辖权，该公司要么服从该司法管辖权，要么是居民，要么在该司法管辖区内开展业务，并已按规定程序送达；

●	的判决是最终判决，金额为清算金额；

●	美国法院作出的判决与公司的罚款、税款、罚款或类似的财政或收入义务无关；

●	获得判决时，不存在作出有利于判决的人或法院的欺诈行为；

●	在英属维尔京群岛承认或执行判决不会违背公共政策；以及

●	作出判决所依据的程序并不违背自然正义。

	●	承认或对公司执行基于美国证券法民事责任条款的美国法院判决；以及

	●	根据美国证券法的某些民事责任条款，对公司施加责任，前提是这些条款规定的责任本质上是刑事责任。

签名	标题	日期

/s/ 林江怀	董事长兼首席执行官
江怀林	（主要执行官）	2023 年 8 月 22 日

/s/ Liqiong (Iris) Yan	主管财务官
Liqiong (Iris) Yan	（主要财务和会计官员）	2023 年 8 月 22 日

/s/ 赵志强	董事兼总裁
赵志强		2023 年 8 月 22 日

/s/ Yong Jiang	董事
Yong Jiang		2023 年 8 月 22 日

/s/ Remington Hu	董事
雷明顿 Hu		2023 年 8 月 22 日

/s/ 黄云森	董事
黄云森		2023 年 8 月 22 日

	授权的美国代表 Cogency Global Inc

	来自：	/s/{ br} Colleen A. De Vries
	名称：	Colleen A. De Vries
	标题：	代表 Cogency Global Inc. 的高级副总裁