美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据证券第 14 (a) 条作出的委托声明 1934 年《交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

Bio-Key 国际有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

初步副本

BIO-KEY 国际有限公司

克劳福德角路 101 号，套房 4116

新泽西州霍姆德尔 07733

2023 年 11 月

亲爱的股东：

诚邀您参加12月的Bio-Key International, Inc.（“公司”）股东特别会议 [●]2023年，当地时间上午10点，在我们位于克劳福德角路101号4116套房的办公室，新泽西州霍尔姆德尔，07733。

以下页面的股东特别会议通知和委托书描述了将在会议上提出的事项，应完整阅读。

会议的第一个目的是让股东考虑和批准经修订的公司注册证书的拟议修正案，以1比6和1比20的比例对我们已发行和流通的普通股进行反向拆分，是否进行反向股票拆分的最终决定以及反向拆分的确切比率和时间将由董事会在股东批准后自行决定（如果获得）），但不迟于十二月 [●]，2023 年（“反向股票拆分”）。

除其他外，反向股票拆分应有助于公司努力恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），该规则要求我们将最低出价维持在每股1.00美元。

反向股票拆分将统一影响所有普通股持有人，任何股东在公司的权益都不会被稀释，因为每位股东在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股比例将与反向股票拆分前持有的股东持有的已发行普通股比例相同，但下文所述对零股的处理可能导致的非实质性调整除外。

会议的第二个目的是让我们的股东批准Bio-Key International, Inc.2023年股票激励计划。

重要的是，您的股票必须派代表出席会议。我们希望尽快通过签署、约会和退还代理人来代表您的股票。您的股票将按照您在代理人中给出的指示进行投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您填写随附的代理卡，注明日期并签名，并在方便时尽早将其放入随附的信封中退回。

我们期待在会议上见到你。感谢您一直以来的支持。

初步副本

BIO-KEY 国际有限公司

克劳福德角路 101 号，套房 4116

新泽西州霍姆德尔 07733

股东特别会议通知

特此通知您，Bio-Key International, Inc.（“公司”）的股东特别会议将于12月举行 [●]，2023 年，当地时间上午10点，在我们位于新泽西州霍尔姆德尔市克劳福德角路101号4116套房的办公室，07733，用于以下目的：

1。考虑并批准经修订的公司注册证书的拟议修正案，以1比6和1比20的比例对我们已发行和流通的普通股进行反向分割，是否进行反向股票拆分的最终决定以及反向拆分的确切比率和时间将由我们的董事会在股东批准（如果获得）后自行决定，但不迟于12月 [●]，2023 年（“反向股票拆分”）；以及

2。批准Bio-Key International, Inc. 2023年股票激励计划。

只有截至2023年10月31日营业结束时我们普通股的登记持有人才有权获得会议通知或任何续会并在会议上投票。

你的投票很重要。无论您是否计划亲自参加会议，我们都敦促您填写随附的代理卡、注明日期并签名，并立即将其放入随附的回信封中退回。及时退还代理人将确保法定人数，并为我们节省进一步招标的费用。授予的每份委托书可在投票之前随时由任命此类代理人的股东撤销。

初步副本

BIO-KEY 国际有限公司

克劳福德角路 101 号，套房 4116

新泽西州霍姆德尔 07733

委托声明

本委托书包含与将于12月举行的Bio-Key International, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们”）股东特别会议有关的信息 [●]2023年，当地时间上午10点，在我们位于克劳福德角路101号4116套房的办公室，新泽西州霍尔姆德尔，07733，以及任何延期或休会（“特别会议”），目的见所附股东特别会议通知。本委托书和随附的代理卡将于11月左右首次邮寄给我们的股东 [●], 2023.

关于将于12月举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知 [●]，2023。本委托书和随附的代理卡表格可在WWW.PROXYVOTE.COM上查阅。根据美国证券交易委员会（“SEC”）发布的规定，我们通过向您发送全套代理材料和通知您我们的代理材料在互联网上可用的方式来提供对代理材料的访问权限。

在特别会议上投票

谁能投票

只有在2023年10月31日（记录日期）营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知并在会议及其任何延期或休会时进行投票。截至2023年10月31日，我们的普通股已发行和流通 13,668,894股，面值每股0.0001美元。我们的普通股持有人有权对会议上提出的每份提案获得每股一票。

如何投票；代理如何运作

我们的董事会要求您提供代理人。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票。请填写随附的代理卡，注明日期并签名，并尽快将其退回。我们将承担招揽和获取代理的附带费用，包括报销银行、经纪人和其他被提名人向普通股受益所有人转发代理材料的费用。我们的官员和员工可以通过邮件、电话、传真、个人访谈和其他沟通方式请求代理人，无需额外补偿。我们可能会聘请代理招标公司的服务来协助招揽代理人，我们预计这将花费约20,000美元。

如果您是注册股东，则可以对股票进行投票或提交委托书，让您的股票通过以下方法之一进行投票：

在会议上，以及任何休会或延期中，所有有权投票并由会议前收到且未被撤销的经适当执行的代理人代表的股份都将按照这些代理人的指示进行投票。如果未在正确执行的代理上指示，则将对代理所代表的股票进行投票：

(i) 对经修订的公司注册证书进行修订，以1比6和1比20的比例对我们已发行和流通的普通股进行反向分割，是否进行反向股票拆分的最终决定以及反向拆分的确切比率和时间将由我们的董事会在股东批准（如果获得）后自行决定，但不迟于12月 [●]，2023 年，或决定不进行反向股票拆分（“提案 1”）；

(ii) 申请批准Bio-Key International, Inc. 2023年股票激励计划（“提案2”）；以及

(iii) 根据在会议或任何休会之前适当提出的任何其他提案，由随附的代表委任书中提名的人酌情决定。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有的，您将收到登记持有人关于如何对股票进行投票的指示。您必须遵循经纪人或其他被提名人的指示，才能对您的股票进行投票。如果您的股票不是以您的名义注册的，而您计划在会议上亲自对股票进行投票，则必须获得持有您股票的经纪人或其他被提名人提供的 “合法代理人”，以确认您对股票的实益所有权并赋予您在会议上投票的权利。

如果您因为股票以不同的名称或地址注册而收到多张代理卡，则每张此类代理卡都应签名并退回，以确保您的所有股票都将获得投票。

什么构成法定人数

有权在会议上投的多数选票的持有人亲自或通过代理人出席将构成商业交易的法定人数。

需要什么投票

根据特拉华州法律，提案1的批准和通过需要特别会议上至少多数票的赞成票。提案2的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。

如何对待弃权票和经纪人不投票

弃权票将被视为在场的份额，以确定法定人数。弃权票对提案1没有影响。对于提案2，弃权票的实际效果是对该提案投反对票。

当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人、银行或其他被提名人如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票时，经纪人不投票。通常，如果股票以街道名义持有，则股份的受益所有人有权向持有股份的被提名人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，被提名人仍然可以就被视为 “例行公事” 的事项对股票进行投票，但不能就被视为 “非常规” 的事项进行投票。反向股票拆分是 “例行公事”，如果您不提交投票指示，您的经纪人可能会对反向股票拆分进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪商对提案1投不票。Bio-Key International, Inc. 2023年股票激励计划的采用不是 “例行公事”，如果您不提交投票指示，您的经纪人可能不会对该计划进行投票。我们鼓励您向经纪人提供有关股票投票的指示。

为了确定法定人数，经纪人的无票将计为在场的股票。经纪商的无票对提案 1 或提案 2 均无影响。

代理人投票

我们的董事会建议对 “反向股票拆分” 投赞成票，并对通过Bio-Key International, Inc.2023年股票激励计划投赞成票 “赞成”。您的普通股将按照您签名的代理卡中包含的说明进行投票。如果您在没有给出具体投票指示的情况下退回已签名的代理卡，则代理人将被投票赞成董事会就本委托书中提出的此类提案提出的建议。

如何撤销

任何已提交委托书的股东都可以在投票前随时撤销该委托书，具体方式是向我们的首席财务官发出书面通知并由其接收，提交一份正式签发的带有稍后日期的委托书，或者选择在会议上亲自投票。但是，仅仅任命代理人的人出席会议并不能撤销任命。如果您是未以自己的名义注册股份的股东，则需要记录持有者提供其他文件才能在会议上亲自投票。

没有异议者或评估权

根据特拉华州通用公司法、我们的公司注册证书和章程，普通股持有人无权获得与本文所述提案相关的持不同政见者的权利或评估权。

某些证券所有权

受益所有人和管理层

下表列出了截至2023年10月31日，根据向美国证券交易委员会提交的文件和我们的股票转让记录，我们有理由认为可能被视为超过5％普通股的受益所有人的有关所有人的证券持有信息。下表还列出了截至该日我们所有现任执行官和董事个人和集体对我们普通股的实益所有权。

受益所有人和实益拥有的证券金额是根据授予的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条确定的，并根据该规则，包括此类受益所有人在行使或转换任何期权、认股权证或其他可转换证券后可能在2023年10月31日后的60天内收购的所有普通股。该表是根据2023年10月31日已发行的13,668,894股普通股编制的。

提案 1

批准对我们的公司注册证书的修订，以实现反向股票分割

普通的

董事会一致批准了经修订的公司注册证书修正案（“修订证书”），并建议股东批准该修正案，其形式基本上是附录A（“修订证书”），以1比6和1比20的比例进行反向股票拆分，是否进行反向股票拆分的最终决定以及反向股票拆分的确切比率将由董事会决定，自行决定。如果股东批准反向股票拆分，而董事会决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交修正证书后生效。

所有已发行普通股的反向股票拆分将同时实现。反向股票拆分将统一影响所有普通股持有人，任何股东在公司的权益都不会被稀释，因为每位股东在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股比例将与该股东在反向股票拆分之前持有的已发行普通股的比例相同，但下文所述对零股的处理可能导致的非实质性调整除外。修正证书不会减少普通股的授权数量（将保持在1.7亿股），也不会改变普通股的面值（将保持在每股0.0001美元）。

反向股票拆分的原因

2023年1月12日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）工作人员的来信，信中称，该公司没有满足纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）中规定的维持每股1.00美元的最低出价的持续上市要求，因为该公司在此之前的连续30个工作日的收盘出价低于每股1.00美元纳斯达克信函的日期.2023年7月12日，我们收到了纳斯达克的一封信（以下简称 “信函”），信中指出，尽管公司尚未恢复遵守最低出价要求，但纳斯达克确定公司有资格再延长180天，或直到2024年1月8日，重新遵守最低出价要求。纳斯达克在信中表示，其决定的依据是（i）公司满足其公开持股市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，（最低出价要求除外）；（ii）该公司向纳斯达克发出的书面通知，表示打算在第二个合规期内通过进行反向股票分割来弥补缺陷。我们的董事会一致批准并宣布对经修订的公司注册证书进行修订是可取的，以1比6和1比20的比例对所有已发行和流通的普通股进行反向股票分割，以协助公司努力恢复对最低出价要求的遵守等。

拟议的反向股票拆分的确切比率应为该范围内的整数，由我们董事会自行决定。预计此类决定（如果有）将在12月或之前的某个时候作出 [●]，2023。通过批准该提案，股东将赋予我们董事会实施反向股票拆分的权力，但没有义务完全自由裁量权批准普通股自动重新分类的比率，最高可达并包括在1比6和1比20之间的比率。我们的董事会认为，授予董事会设置反向分拆比率的权力，而不是批准预先确定的反向股票拆分比率，将使我们董事会能够灵活地根据当前的市场条件设定比率，从而使董事会能够为公司和股东的最大利益行事。

在获得股东批准后确定比率时，我们的董事会可能会考虑以下因素，例如：

● 我们普通股的历史交易价格和交易量；

● 当时我们普通股的现行交易价格和交易量，以及反向股票拆分对普通股交易市场的预期影响；

● 当时已发行的普通股数量，以及行使当时已发行的期权和认股权证时可发行的普通股数量；

● 特定比率对我们降低管理和交易成本能力的预期影响；

● 当前的总体市场和经济状况；

● 任何可能影响经纪公司或机构投资者投资或推荐我们普通股投资能力的门槛价格；以及

● 遵守最低出价要求。

如果股东批准了该提案，并且董事会没有以其他方式放弃考虑反向股票拆分的修正案，我们将以本委托书所附的形式向特拉华州国务卿（“特拉华州国务卿”）提交公司注册证书修正证书，以实施拟议的反向股票拆分 附录 A。我们的董事会已批准并宣布可取修订公司注册证书中规定的公司注册证书的拟议修订，其格式为本委托书所附表格 附录 A。如果拟议的反向股票拆分得以实施，那么我们普通股的已发行和流通股数量将减少。我们的董事会保留在向特拉华州国务卿提交修正证书生效之前随时放弃修正案的权利，即使该修正案已获得股东的批准。因此，如果董事会确定任何此类行动符合或不符合我们公司和股东的最大利益，则可以自行决定促使提交修正证书（经股东批准）来实施反向股票拆分或放弃修正案而不进行反向股票拆分。

在提交反映反向股票拆分的修正证书修正案之前，我们必须首先将反向股票拆分的预期记录日期通知纳斯达克。

拟议反向股票拆分的目的

《纳斯达克上市规则》5550（a）（2）要求我们将最低出价维持在每股1.00美元，以维持我们在纳斯达克资本市场的上市。十一月 [●]，2023年，我们在纳斯达克普通股的销售价格为0美元。[●]每股。在没有其他因素的情况下，反向股票拆分导致的普通股已发行和流通股数量的减少应导致我们普通股的每股市场价格高于要求的价格。但是，我们无法保证（i）我们将重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）或其他上市要求，实际上是纳斯达克资本市场，或（ii）即使我们这样做了，在反向股票拆分之后，我们的最低出价仍将超过纳斯达克资本市场的最低出价要求。

我们的董事会认为，反向拆分以及由此导致的普通股每股价格的上涨将提高我们普通股对金融界和投资公众的可接受性和适销性。一些投资者更喜欢投资以每股价格区间交易的股票，这在纳斯达克上市的公司中更为常见。此外，一些经纪公司和机构投资者的内部政策和惯例要么禁止他们投资价格低于一定水平（例如每股5.00美元）的股票，要么往往不鼓励个人经纪人向其客户推荐价格较低的股票。此外，由于经纪人对低价股票的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此目前普通股的平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比高于股价上涨时的交易成本。该公司认为，反向股票拆分将使我们的普通股成为对许多投资者来说更具吸引力和更具成本效益的投资，这反过来将提高我们普通股持有人的流动性。

在不考虑其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少普通股的已发行数量旨在提高我们普通股的每股交易价格。但是，其他因素，例如我们的财务业绩和财务前景以及投资者对我们未来前景的看法，以及总体市场和经济状况等，可能会对我们普通股的交易价格产生正面或负面影响。因此，即使反向股票拆分生效，我们普通股的交易价格也可能不会上涨到我们在反向股票拆分后的预期水平，或者如果发生了，我们的普通股的交易价格将来可能会下降。此外，反向股票拆分后的每股普通股交易价格的上涨幅度可能与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成正比。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分之前的总市值。

我们认为，提高普通股的交易价格将有助于满足纳斯达克资本市场的持续上市标准，也是我们满足投标价格标准以遵守持续上市要求的最佳选择。因此，我们认为反向股票拆分符合我们股东的最大利益。

此外，提高普通股的每股交易价值将对我们有利，因为这将：

● 改善对普通股作为投资证券的看法；

● 面对潜在的长期市场混乱，将我们的股价重置为更正常的交易水平；

● 吸引更广泛的投资者，激发投资者对我们的更大兴趣；以及

● 降低股东交易成本，因为如果我们的股价高于股价较低时投资者为交易固定金额的股票支付的佣金，则投资者支付的佣金较低。

未来发行

除上述内容外，反向股票拆分还将使我们有能力支持我们目前的资本需求和未来的预期增长。正如下文 “对已授权但未发行股票的影响” 标题下所讨论的那样，反向股票拆分将增加我们获准发行的普通股数量。从历史上看，我们主要通过出售债务和股权证券来满足资本需求。增加普通股的供应将使我们能够灵活地考虑和应对未来的商业机会和需求，包括公开或私人融资、认购权发行、合并、收购、股票分红、股票分割和股权激励奖励的发放。每次出现需要发行普通股的机会时，反向股票拆分将使我们能够毫不拖延地采取上述某些行动，无需支付与举行股东会议相关的费用，从而获得股东的批准。

我们没有发行任何额外股票的具体计划、安排或谅解，无论是书面还是口头的。

我们无意将反向股票拆分作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化” 交易的一部分或第一步。在本委托书发布之日，我们没有计划或计划将自己置于私密状态。

反向股票拆分未获得股东批准的后果

如果我们没有获得股东对反向股票拆分的批准，并且我们无法满足纳斯达克资本市场的上市要求，我们可能会被从交易所退市。此外，如果我们需要额外的资金来为运营提供资金，而此时没有足够数量的授权和未发行普通股来筹集此类额外资金，我们的业务将受到重大不利影响。

如果未获得股东对反向股票拆分的批准，我们已发行和流通的普通股数量将不会改变，上述 “反向股票拆分的原因” 中描述的反向股票拆分的预期收益将无法实现。

反向股票拆分的主要影响

反向股票拆分是指减少一类公司股本的已发行股票数量，在这种情况下，这可以通过将我们所有已发行的普通股重新分类并合并成相应数量的较少股份来实现。例如，如果董事会将比率确定为1比8，则在反向股票拆分之前持有100,000股普通股的股东将在反向股票拆分后立即持有12,500股普通股。每位股东对已发行普通股的比例所有权将保持不变，但由于发行了额外股份以代替部分股票，将进行非实质性调整。所有普通股将保持有效发行、全额支付且不可评税。

在反向股票拆分生效之后，我们的普通股将成立一个新的统一证券识别程序委员会编号，也称为CUSIP号码，该数字用于识别我们的普通股。我们的普通股目前是根据《交易法》第12（b）条注册的，我们受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。拟议的反向股票拆分不会影响我们根据《交易法》对普通股的注册。

对已授权但未发行股票的影响

反向股票拆分将增加可供发行的已获授权但未发行的普通股数量。我们获准发行的普通股数量不会减少，将保持在1.7亿股。

下表提供了以1比6和1比20之间的不同比率进行反向股票拆分的示例，但未对零碎股票的处理生效。反向股票拆分生效后的实际已发行股票数量（如果生效）将取决于我们董事会确定的实际比率。

由此导致的已发行普通股数量的减少可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，尤其是在大宗交易中。

与反向股票拆分相关的某些风险

反向股票拆分可能导致我们的市值和普通股交易价格大幅贬值。

我们无法向您保证，反向股票拆分如果实施，将使我们普通股的市场价格与普通股已发行和流通股数量的减少成正比，也无法导致市场价格的永久上涨。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值，将来，反向股票拆分后的普通股市值不得超过或保持高于反向股票拆分之前的市场价格。

反向股票拆分可能对我们普通股的市场价格产生的影响，对于处境与我们相似的公司，类似反向股票拆分的历史也各不相同。我们普通股的市场价格取决于许多因素，包括我们的业务和财务业绩、总体市场状况、未来成功前景以及我们在向美国证券交易委员会提交的报告中不时详述的其他因素。如果实施反向股票拆分并且普通股的市场价格下跌，那么作为绝对数字和总市值的百分比，下降的百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有 “奇数”这可能更难出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

反向股票拆分可能导致一些股东在拆分后拥有少于100股普通股的 “碎股”。与100股偶数倍数的 “四舍五入” 股票相比，这些碎股可能更难出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

反向股票拆分导致普通股数量的减少可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。

尽管董事会认为，反向股票拆分导致已发行普通股数量的减少以及普通股市场价格的预期上涨可能会激发人们对普通股的兴趣，并可能增加股东的流动性，但这种流动性也可能受到反向股票拆分后已发行股票数量减少的不利影响。

反收购和稀释效应

反向股票拆分后将我们的授权普通股维持在1.7亿股的目的是提高我们发行额外普通股以执行业务计划的能力，而不是为控制权变更或收购公司设置任何障碍。已获授权但未发行的普通股为董事会提供了灵活性，使其能够灵活地进行公开或私人融资、认购权发行、合并、收购、股票分红、股票分割和股权激励奖励的授予。但是，在某些情况下，批准发行的普通股数量的增加可能被解释为具有反收购效应。例如，如果某人试图变更董事会的组成或考虑收购要约或其他涉及我们公司与另一家公司合并的交易，我们有可能通过发行更多普通股来阻碍这种尝试，从而削弱其他已发行股份的投票权，增加收购我们公司控制权的潜在成本。我们的公司注册证书可能会阻止任何此类未经请求的收购尝试，从而限制我们的股东以收购尝试中普遍提供的或合并提案中可能提供的更高价格出售其股票的机会。拟议的反向股票拆分还可能使我们的现任管理层，包括董事会，能够无限期地保留其地位，使其能够更好地抵制股东在对我们的业务行为不满意时可能希望做出的改变。

我们的董事会提出这种反向股票拆分并不是为了回应董事会已知的任何通过合并、要约或招标反对管理层的招标来积累普通股或获得公司控制权的行为。此外，该提案不是管理层向股东建议一系列类似修正案的任何计划的一部分。最后，除本委托书中所述外，我们董事会目前不考虑建议通过对公司注册证书进行任何其他可能被解释为影响第三方接管或变更我们公司控制权能力的修订。

此外，出于上述任何公司目的增发普通股可能会对每股收益以及已发行普通股的账面价值或市值产生稀释作用，视情况而定，并可能会削弱股东在公司的投票权百分比。普通股持有人无权获得先发制人的权利或其他免受稀释的保护。

对部分股东的影响

不会发行任何与反向股票拆分相关的普通股。我们打算将零星股票四舍五入到下一个整股，而不是发行零碎股票。

对受益股东的影响

如果您通过中介以 “街道名称” 持有普通股，我们将以与以自己的名义注册股份的股东相同的方式对待您的普通股。中介机构将被指示对以街道名义持有普通股的客户进行反向股票拆分。但是，这些中介机构可能采用不同的程序来处理反向股票拆分。如果您以街道名称持有普通股，我们鼓励您联系您的中介机构。

普通股的注册 “入账” 持有人

如果您以电子方式向我们的过户代理人持有普通股，则在反向股票拆分后，您目前没有也不会获得证明您所有权的股票证书，并且您无需采取行动即可获得反向股票拆分后的股票。如果您有权在反向股票拆分后获得股票，则将自动向您发送一份交易报表，说明反向股票拆分后持有的普通股数量。

对持有证书的注册股东的影响

反向股票拆分后，我们的过户代理人将尽快以认证形式向每位持有普通股的股东邮寄送文函。送文函将包含有关股东应如何将其代表普通股的证书（“旧证书”）交给过户代理人的说明，以换取代表反向股票拆分后适当数量的普通股整股的证书（“新证书”）。在股东向过户代理人交出所有旧证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东颁发任何新证书。任何股东都无需支付转账或其他费用即可交换其旧证书。然后，股东将收到一份新证书，该证书代表他们因反向股票拆分而有权获得的普通股整股数量。在交出之前，我们将把股东持有的未偿还的旧证书视为取消，并且仅代表这些股东有权获得的反向股票拆分后普通股的全股数量。任何提交交换的旧证书，无论是由于股票的出售、转让或其他处置，都将自动兑换成新证书。

对未偿还期权和认股权证的影响

反向股票拆分后，所有未偿还的期权、认股权证以及收购普通股的未来或或有权利将进行调整，以反映反向股票拆分。对于所有购买普通股的未偿还期权和认股权证，此类持有人在行使此类期权或认股权证时可以购买的普通股数量将减少，此类期权或认股权证的行使价格将增加，其比例与反向股票拆分导致此类期权和认股权证所依据的普通股数量减少的比例成正比。此外，根据反向股票拆分的比例，根据我们现有的股权激励计划预留发行的股票数量将按比例减少。

进行反向股票拆分的程序

如果我们的股东批准了该提案，并且董事会选择实施反向股票拆分，我们将通过向特拉华州国务卿提交修正证书来实施反向股票拆分。反向股票拆分将生效，在提交修正证书时（称为 “生效时间”），反向股票拆分导致的已发行股票数量的合并和减少将自动发生，股东无需采取任何行动，也不考虑反向股票拆分之前代表任何认证股票的股票证书实际交出以换取新股票的日期。从生效时起，每份代表反向股票拆分前股票的证书将被视为用于所有公司目的，以证明反向股票拆分后股票的所有权。修正证书的文本可能会进行修改，以纳入特拉华州国务卿办公室可能要求的以及董事会认为实施反向股票拆分所必要和可取的更改。

如果董事会在提交修正证书之前的任何时候自行决定继续进行反向股票拆分不再符合公司及其股东的最大利益，则董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利，无论股东是否获得股东的批准，也无需股东采取进一步行动。通过对反向股票拆分投赞成票，您还明确授权董事会推迟或放弃反向股票拆分。

股东在收到我们的过户代理的送文函之前，不应销毁任何股票证书，也不得提交任何证书。

反向股票拆分的某些重大美国联邦所得税后果

以下是反向股票拆分对我们的股东造成的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要并不旨在全面讨论反向股票拆分可能产生的所有联邦所得税后果，仅供参考。此外，它没有涉及任何州、地方或国外收入或其他税收后果。此外，它没有涉及对受特殊税收规则约束的股东的税收后果，例如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人控股公司、外国实体、非居民外国个人、经纪交易商和免税实体。其他股东也可能受特殊税收规则的约束，包括但不限于：作为服务补偿或因行使员工股票期权而获得普通股的股东，或出于联邦所得税目的在跨界、套期保值或转换交易中已经或将持有股票的股东。本摘要还假设您是美国持有人（定义见下文），根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）的定义，即通常是为投资而持有的财产，将普通股作为 “资本资产” 持有并将持有。最后，以下讨论并未涉及反向股票拆分之前或之后发生的交易（无论此类交易是否与反向股票拆分有关）的税收后果，包括但不限于在反向股票拆分之前行使期权或购买普通股的权利。

股东的税收待遇可能会因该股东的特定事实和情况而异。您应该就反向股票拆分的税收后果咨询自己的税务顾问。此处使用的美国持有人一词是指股东，即出于联邦所得税的目的：美国公民或居民；作为在美国或任何州（包括哥伦比亚特区）法律或根据其法律创建或组建的公司纳税的公司或其他实体；其收入无论来源如何均需缴纳联邦所得税的遗产；或 (i) 受其主要监管的信托美国法院和一个或多个美国人的控制权，或 (ii) 根据以下条件有效选举适用的美国财政部法规应被视为美国人。

以下讨论基于截至本文发布之日的《守则》、适用的财政条例、司法权以及行政裁决和惯例。美国国税局可能会采取相反的立场。此外，未来的立法、司法或行政变更或解释可能会对本文所述陈述和结论的准确性产生不利影响。任何此类变更或解释均可追溯适用，并可能影响此处描述的税收后果。尚未获得美国国税局关于反向股票拆分的裁决或律师的意见。

根据反向股票拆分，该股东在将反向股票拆分前的普通股换成反向股票拆分后的普通股时，股东不应确认任何收益或损失。在反向股票拆分中获得的反向股票拆分后股票（包括为换取部分股份而获得的任何整股）的总税基将与股东在反向股票拆分前交易中的总税基相同。股东持有反向股票拆分后股票的持有期将包括股东持有反向股票拆分中交出的反向股票拆分前股票的期限。

前面的讨论仅旨在概述反向股票拆分的某些联邦所得税后果，并不旨在全面分析或讨论与之相关的所有潜在税收影响。您应根据自己的具体情况，就反向股票拆分的特定联邦、州、地方、外国和其他税收后果咨询自己的税务顾问。

会计事项

反向股票拆分后，普通股的面值将保持不变，为每股0.0001美元。因此，我们的法定资本，即普通股每股面值乘以已发行和流通的普通股总数，将在反向股票拆分生效时按比例减少。相应地，我们的额外实收资本，包括我们的法定资本与发行当前所有已发行普通股时支付给我们的总金额之间的差额，将增加一个等于法定资本减少的数字。此外，反向股票拆分将增加每股净亏损、每股账面价值和其他每股金额，因为已发行普通股将减少。

必选投票

根据特拉华州法律，提案1的批准需要特别会议上至少获得多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票对提案1没有影响。由有效代理人代表且未被撤销的股票将根据给出的指示在会议上进行投票。如果没有给出投票指示，则此类股票将被投赞成该提案。

董事会建议

经过仔细考虑，我们董事会确定反向股票拆分是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并建议您对批准反向股票拆分投赞成票。

提案 2

BIO-KEY INTERNATIONAL, INC. 2023 年股票激励计划的批准

背景

董事会根据薪酬委员会的建议，批准了Bio-Key International, Inc. 2023年股票激励计划（在本节中称为 “2023年计划” 或 “计划”），但须经股东在特别会议上批准。2023年计划的目的是通过使我们能够吸引和留住合格人员来提供服务，从而促进公司和股东的利益，以与我们公司的增长和盈利能力以及股东价值的增加相关的形式为此类人员提供激励性薪酬，并提供使接受者利益与股东利益保持一致的股权参与机会。

根据2023年计划，我们批准发行的普通股的最大数量为6,000,000股，但须进行调整。以下有关提案2的讨论中包含的所有股份数量均已预先拆分。

董事会要求股东批准2023年计划，以便根据经修订的1986年《美国国税法》第422条的规定，有资格将股票期权视为激励性股票期权。此外，《纳斯达克股票市场上市规则》要求股东批准2023年计划。

2023 年计划允许我们向符合条件的获奖者颁发以下奖励：

在以下讨论中，我们将激励期权和非法定期权都称为 “期权”，将期权、股票增值权、限制性股票奖励、递延股票单位、限制性股票单位、限制性股票单位、绩效奖励和其他股票奖励称为 “激励奖励”。

你应该对2023年计划投赞成票的原因

董事会建议对批准2023年计划投赞成票，因为董事会认为拟议的2023年计划符合公司及其股东的最大利益，原因如下：

2023年计划健全治理特征摘要

董事会和薪酬委员会认为，2023年计划包含一些符合股东利益和健全公司治理惯例的特点，包括：

获准发行股票的背景

如果2023年计划获得批准，则根据2023年计划可供发行的普通股的最大数量将为6,000,000股。截至11月 [●]，2023年，根据2015年计划，有578,263股普通股获得未偿奖励，根据2015年计划，仍有61,975股普通股可供发行。

在确定2023年计划下的可用普通股数量时，董事会和薪酬委员会考虑了许多因素，下文将进一步讨论这些因素，包括：

可用股票和流通股权奖励

尽管以股权奖励的形式使用长期激励措施是我们薪酬计划的重要组成部分，但我们意识到我们对股东的责任，即在授予股权奖励时做出判断。在确定2023年计划下可供发行的普通股数量时，董事会和薪酬委员会还考虑了2015年计划下目前可发行的股票和未偿还股权奖励总额以及根据2015计划预计可发行的股票将持续多长时间。为了便于批准2023年计划，下文列出了有关截至2023年10月31日根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股的某些信息。

截至2023年10月31日，

历史股权奖励发放惯例

在确定根据2023年计划授权发行的普通股数量时，董事会和薪酬委员会还考虑了过去三年中每年根据2015年计划授予的股票奖励的历史数量。下表列出了过去三年中每年授予和获得的奖励以及年度消耗率的信息。在过去三个财政年度中授予的唯一股票奖励是股票期权和限制性股票奖励。

董事会和薪酬委员会还认为，我们的三年平均消耗率（2021年至2023年）约为2.05％，低于某些主要代理咨询公司设定的行业门槛。

根据历史和预期的授予做法以及我们普通股的近期交易价格，我们预计2023年计划批准发行的额外股票将涵盖大约五年的奖励。但是，我们目前无法确定地预测我们未来的股权授予做法、股票的未来价格或未来的招聘活动，根据2023年计划可供发行的股票可能会持续更短或更长的时间。

潜在的稀释

在确定根据2023年计划授权发行的普通股数量时，董事会和薪酬委员会还考虑了2023年计划（包括某些机构投资者和主要代理咨询公司的政策）批准后可能产生的稀释（通常称为积压）。假设2023年计划获得批准，截至2023年10月31日，潜在的稀释或余量如下表所示。假设2023年计划获得批准，根据2023年计划将发行的6,000,000股股票将占我们已发行普通股和预先筹资认股权证的19.5％，如下表所示。

2023 年计划特点摘要

2023年计划的主要特点总结如下。该摘要参照2023年计划的全文进行了全面限定，其副本可以从我们这里获得。2023年计划的副本也已以电子方式提交给美国证券交易委员会（SEC），作为本委托书的附录B，并可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取。

目的。2023年计划的目的是通过参与公司股权的机会吸引和留住合格人才，从而促进公司和股东的利益，并奖励那些为实现我们的经济目标做出贡献的人。

资格。根据2023年计划，公司或任何子公司的所有员工（包括同时也是雇员的高级职员和董事）、非雇员董事、顾问、顾问和独立承包商将有资格获得激励奖励。

可供发行的股票。根据2023年计划，我们可供发行的普通股的最大数量为6,000,000股。

根据2023年计划发行或可能根据未偿激励奖励发行的普通股会减少剩余可用股票的数量。根据2023年计划，以现金或普通股以外的任何其他形式结算或支付的激励奖励从计划下的可用金额中扣除的所有股份都将自动重新可供发行。根据2023年计划，任何受激励奖励约束、以现金或普通股以外的任何其他形式结算或支付的普通股将自动再次可供发行。但是，根据 2023 年计划，任何因行使 “净行使” 期权或对先前收购的股票所有权进行招标或证明而未发行的股票，以及股票结算的股票增值权所涵盖的股票以及我们为履行任何预扣税义务而预扣的股份将不再可供发行。我们使用根据2023年计划行使奖励的收益在公开市场上回购的任何普通股都不会增加2023年计划下可供未来发放奖励的股票数量。

非雇员董事薪酬限额。2023年计划规定，在公司任何财政年度作为非雇员董事的服务报酬向非雇员董事发放的任何现金薪酬或其他薪酬的总和，以及作为非雇员董事服务报酬而向非雇员董事发放的奖励的价值（根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718或其任何后续主题的价值（截至发放日确定）不得超过20万美元（增加至美元）300 000美元，涉及担任董事会主席或首席独立董事的任何非雇员董事董事或在非雇员董事首次担任非雇员董事的财政年度）。任何延期的补偿将计入首次获得补偿的年份的该限额，而不是以后的结算年份。

拨款限额。根据2023年计划的条款：

2023年计划中的所有股份限制可能会进行调整，以反映我们公司结构或股份的变化，如下所述。此外，可能作为激励期权或其他激励奖励发行的股票数量不适用于我们在任何收购、合并或合并中假设或替代类似奖励后授予的某些激励奖励。

调整。如果我们的公司结构或普通股发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票分割、股票组合、供股、资产剥离或特别股息（包括分拆股息）或任何其他类似的变化，我们必须调整或替换：

行政。2023 年计划由我们的董事会或董事会委员会管理。任何此类委员会都将由至少两名董事会成员组成，他们都是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”，并且根据纳斯达克股票市场上市标准的要求，他们都是 “独立的”。我们预计董事会和董事会薪酬委员会都将管理2023年计划。董事会或管理2023年计划的委员会被称为 “委员会”。委员会可以在符合特拉华州适用的公司法的范围内将其在2023年计划下的职责、权力和权力下放给我们的任何高管，但受《交易法》第16条约束的参与者除外。

委员会有权确定与2023年计划条款一致的所有激励奖励条款，包括根据2023年计划将获得一项或多项激励奖励的合格获得者、向每位参与者发放的激励奖励的性质、范围和条款以及激励奖励协议的形式、发放激励奖励的时间或时间、每项激励奖励的期限以及付款或授予的限制和其他条件的激励奖励可能受到约束。委员会有权支付任何激励奖励的经济价值，或以现金、我们的普通股或两者的任意组合的形式结算任何激励奖励，解释和解释2023年计划和激励奖励，确定我们普通股的公允市场价值，决定是否将激励奖励调整为股息等价物，并可以修改或修改未偿激励奖励的条款（下文讨论的任何禁止的期权 “重新定价” 除外）因为 2023 年允许的经修订或修改的条款计划和任何受到不利影响的参与者均已同意该修正或修改。

如果发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票分割、股份组合、供股、特别股息或资产剥离（包括分割）或公司结构或股份的任何其他类似变动；大量资产或重大业务的任何购买、收购、出售、处置或减记；会计原则或惯例、税法或其他此类法律的任何变更或影响报告结果的条款；任何未投保的灾难性事故管理层讨论和分析我们在相关年度向股东提交的年度报告中显示的亏损或特殊的非经常性项目；或任何其他类似的变化，无论是与公司或任何其他业绩与激励奖励的授予或授予相关的实体，委员会（或者，如果公司不是任何此类交易中幸存的公司，则存续公司的董事会）可以在没有任何受影响参与者的同意、修改或修改任何全部或部分基于公司（或其任何子公司、分支机构或其他子单位）或其他实体的财务业绩的未偿激励奖励的归属标准（包括绩效标准），以公平地反映此类事件，预期的结果是，评估公司或此类其他实体的此类财务业绩的标准将基本相同（由委员会或董事会自行决定）幸存的公司）在发生此类事件之后发生的适用于此类事件；但是，前提是经修订或修改的条款在当时有效的2023年计划中得到允许。

委员会可自行决定修改针对居住在美国境外或受雇于非美国子公司的参与者的2023年计划或激励奖励的条款，以遵守当地法律要求，以其他方式保护我们或子公司的利益，或实现2023年计划的目标，并可能在适当时制定一项或多项子计划，以获得外国税法规定的优惠税收待遇的资格。但是，该机构不允许委员会采取任何行动：

除非与我们的公司结构或股票的某些特定变更有关外，未经股东事先批准，委员会不得通过以下方式寻求对先前授予的任何 “水下” 期权或股票增值进行任何重新定价：

就2023年计划而言，当我们的普通股的公允市场价值低于行使价或授予价格的任何时候，期权或股票增值权都被视为 “水下”。

选项。如果参与者直接或间接拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10％以上，则参与者在行使期权时支付的行使价不得低于授予之日我们一股普通股公允市场价值的100％（或授予激励性期权之日我们一股普通股公允市场价值的110％））。但是，如果由于我们在合并或收购中假设或替代期权而授予期权，则行使价将是委员会根据适用于该交易的转换条款确定的价格。当我们的普通股在纳斯达克股票市场上市时，2023年计划下的 “公允市场价值” 是指纳斯达克全球市场截至有关日期（或者，如果在该日期没有股票交易，则为进行此类交易的前一天）在常规交易时段结束时报告的股票高价和低销售价格之间的平均值。截至11月 [●]，2023年，我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘销售价格为0美元。[●].

行使期权时购买的普通股的总购买价格将完全以现金支付；但是，前提是委员会可以允许通过交付经纪人行使通知来支付全部或部分行使款项（根据该通知，经纪人或交易商被不可撤销地指示经纪人出售足够的股票或向期权持有人贷款足够的钱以支付行使价并将此类款项汇给我们），通过招标向期权持有人提供足够的资金，以支付行使价并将此类款项汇给我们），通过实际交付或证明所有权的方式，我们先前收购的普通股委员会可通过 “净行使” 期权、组合使用这些方法或委员会批准或接受的任何其他方法来接受。如果是 “净行使” 期权，我们将不要求参与者支付期权的行使价，但将减少在行使期权时发行的普通股数量，其公允市场价值不超过行使股票总行使价的最大数量的全股。我们投标或担保的任何普通股在期权行使之日将按其公允市场价值进行估值。

根据委员会的决定，期权可以全部行使，也可以分期行使，委员会可以对期权的行使施加条件或限制，包括参与者在一段时间内继续受雇于我们，或者参与者或我们（或公司的任何子公司、部门或其他子单位）满足某些特定目标。期权自授予之日起10年后不可行使，也不得继续行使（如果参与者直接或间接拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10％以上，则为激励性期权，则自授予之日起五年）。

期权可以但不一定包括一项条款，根据该条款，参与者可以在期权完全归属之前随时选择在期权完全归属之前对受期权约束的任何部分或全部股份行使期权。以这种方式购买的任何未归属股票都将受到有利于我们的回购期权的约束，以及委员会认为适当的任何其他限制。

股票增值权。股票增值权是指以普通股、现金或两者结合的形式从我们那里获得报酬的权利，其金额等于我们一股或多股普通股的公允市场价值与此类股票的特定行使价之间的差额。股票增值权将受委员会可能确定的与计划其他条款相一致的条款和条件（如果有）的约束。委员会将自行决定以何种形式向参与者支付股票增值权的经济价值（即现金、我们的普通股或其任何组合），或者同意或不批准参与者选择此类付款的形式。

股票增值权的授予价格将由委员会在授予之日自行决定，但不得低于授予之日我们一股普通股公允市场价值的100％，除非下文与某些 “串联” 补助（进一步定义见下文）有关的规定。但是，如果由于我们在合并或收购中假设或替代股票增值权而授予股票增值权，则授予价格将是委员会根据适用于该交易的转换条款确定的价格。

股票增值权可在授予时由委员会自行决定的时间和分期行使；但是，自授予之日起 10 年后不得行使股票增值权。

股票增值权可以在授予期权时或之后在期权期限内的任何时候单独授予，也可以在其他激励奖励的同时授予，也可以与期权同时授予。与期权同时授予的股票增值权应涵盖与期权所涵盖的相同数量的普通股（或委员会可能确定的较少数量），只能在相关期权可行使的范围内行使，其期限与期权相同，授予价格等于期权的行使价。行使与期权同时授予的股票增值权后，该期权将在行使所涵盖的股票数量范围内自动取消；相反，在行使具有相关股票增值权的期权时，股票增值权将在期权行使所涵盖的股票数量范围内自动取消。

限制性股票奖励、限制性股票单位和递延股票单位。限制性股票奖励、限制性股票单位和递延股票单位是我们普通股的奖励，这些普通股在委员会可能确定的时间和分期归属，在激励奖励归属之前，受可转让性的限制和没收的可能性。委员会可酌情对限制性股票奖励、限制性股票单位或递延股票单位的归属施加此类限制或条件，包括参与者在一段时间内继续受雇于我们和/或参与者或我们（或公司的任何子公司、部门或其他子单位）满足特定目标。为了执行这些限制，委员会可以在代表限制性股票奖励的股票证书或账面记账单上注明此类限制，并可能采取其他措施来执行这些限制。限制性股票单位和递延股票单位与限制性股票奖励类似，不同之处在于，在限制性股票单位或递延股票单位的授予日实际授予我们的普通股，它们以普通股计价，但以现金、普通股或现金和普通股的组合支付。

除非委员会另有决定，否则为受限制性股票奖励未归属部分的普通股支付的任何股息（包括定期的季度现金分红）或分配将受到与此类股息或分配相关的股票相同的限制。

委员会可自行决定，根据2023年计划授予的任何限制性股票单位和递延股票单位均有权获得股息等价物。这种权利将使参与者有权获得相当于在限制性股票单位或递延股票单位未偿还期间为一股普通股支付的所有现金分红的金额记入参与者。股息等价物可以转换为额外的限制性股票单位或递延股票单位，并可能受到与其所附限制性股票单位或递延股票单位相同的条件和限制。股息等价物的结算可以以现金的形式进行，也可以以普通股的形式进行，也可以两者兼而有之。限制性股票单位或递延股票单位的股息等价物将被没收和终止，其范围与股息等价物相关的相应限制性股票单位或递延股票单位相同。在任何情况下，持有限制性股票单位的参与者都不会获得此类限制性股票单位的任何股息等价物，直到此类限制性股票单位的归属条款失效。此外，除非2023年计划另有规定，否则参与者将拥有作为限制性股票奖励向参与者发行的普通股的所有投票、清算和其他权利，前提是参与者成为此类股票的记录持有人，就好像参与者是我们的非限制性普通股的记录持有人一样。参与者对根据2023年计划授予的任何限制性股票单位或递延股票单位没有投票权。

绩效奖。根据2023年计划，参与者可以获得一项或多项绩效奖励，此类绩效奖励将受委员会可能自行决定的与2023年计划其他条款相一致的条款和条件（如果有）的约束，包括但不限于实现一个或多个特定目标；但是，在任何情况下，绩效奖励的支付都应在计划结束后的两个半月内支付不再获得绩效奖励的纳税年度除非有某些条件，否则将面临《守则》第409A条所指的 “重大没收风险”。

绩效标准。委员会可以根据业绩目标的实现情况发放激励奖励，包括但不限于：净销售额；营业收入；所得税前收入；利息、税项、折旧和摊销前的收入；所得税前收入；利息、税项、折旧和摊销前收入及其他非现金项目；净收益；每股净收益（基本收益或摊薄后）；以回报率（包括资产回报率、股本回报率、资本回报率）衡量的盈利能力投资回报率和销售回报率）；现金流量；市场份额；销售成本；销售、一般和管理费用、成本削减目标；利润率（包括毛利率、营业利润率和净收入利润率中的一项或多项）；股票价格；股东总回报；经济增加值；营运资金和战略计划的制定和实施。委员会可以选择一个或多个标准来衡量绩效，衡量标准可以基于公司、任何子公司或业务部门的业绩，可以是绝对的，也可以是与其他公司的相对比较，也可以是选定标准的任何其他外部衡量标准。

其他股票类奖项。根据2023年计划，获奖者可能会获得一项或多项其他股票奖励，而此类其他股票奖励将受与2023年计划其他条款一致的条款和条件的约束，这些条款和条件由委员会自行决定，金额和条款和条件由委员会决定。此类其他股票奖励可能涉及将我们的普通股的实际股份作为奖金转让给参与者，或代替根据2023年计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，或根据我们的普通股价值以现金或其他方式支付金额。

控制权变更。如果公司发生 “控制权变更”，则如果委员会在授予激励奖励时或授予激励后的任何时候全权酌情批准，则所有期权和股票增值权将立即全部行使，并在剩余期限内继续行使；所有未偿还的限制性股票奖励将立即全部归属且不可没收；限制性股票支付的任何条件单位、递延股票单位、绩效奖励和其他股票-基础奖励将失效。

此外，委员会可自行决定取消和终止持有未偿激励奖励的部分或所有参与者，无论是否可行使或归属，而参与者在获得此类激励奖励的前提下每股普通股将获得的现金支付（或交割股票、其他证券或具有公允市场价值的现金、股票和证券组合），金额等于所收到对价之间的差额（如果有）就普通股而言，我们的股东与此类控制权变更相关的股票以及激励奖励下的每股收购价格（如果有）乘以受该激励奖励的普通股数量；但是，如果此类产品为零（0美元）或更低，或者激励奖励不可行使，则激励奖励可以取消和终止，无需付款。

就2023年计划而言，公司的 “控制权变更” 发生在以下情况下：

终止雇用或其他服务的影响。如果参与者停止受雇于我们或为我们提供其他服务，则除非委员会在个人协议条款的激励奖励协议中自行决定另有明确规定或委员会根据下述自由裁量权修改了该参与者持有的所有激励奖励，否则该参与者持有的所有激励奖励将按以下规定处理。在因死亡、残疾或退休而终止时，参与者当时持有的所有未偿还的、可行使的期权和股票增值权将在其后的12个月内继续行使（但在任何此类期权或股票增值权到期日之后），所有未归属的限制性股票奖励、所有未归还但未偿还和未归属的限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励和参与者当时持有的其他股票奖励都将终止并被没收。由于死亡、残疾或退休以外的其他原因终止时，参与者当时持有的所有未偿还期权和股票增值权将在终止后的三个月内（但在任何此类期权或股票增值权到期日之后），在终止后的三个月内（但在任何此类期权或股票增值权到期日之后）内均可全部行使。此外，终止后，所有不可行使的期权和股票增值权；所有未归属的限制性股票奖励；以及参与者当时持有的所有未偿但未付和未归属的限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励和其他股票奖励将被终止和没收。

委员会可随时（包括授予之日或之后或终止之后），使参与者终止、成为或继续行使的期权或股票增值权，使参与者终止、归属和/或继续行使和/或继续行使，以及参与者截至此类终止生效之日持有的限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位绩效奖励或其他股票奖励终止、归属和/或继续归属或成为不受限制和视情况而定，付款条件。

没收和补偿。如果委员会确定参与者在参与者终止在公司或子公司的雇用或其他服务期间或之后的一年内采取了任何构成 “原因” 或 “不利行动” 的行动，则该参与者根据2023年计划以及证明该参与者当时持有的奖励的任何协议的所有权利将终止并被没收，委员会可以要求参与者交出并归还我们收到的任何股份，和/或泄露任何利润或任何其他经济价值，或参与者在参与者的雇用或其他服务终止期间或之后的一年内因行使或归属任何奖励而发行的任何奖励或任何股份而获得。此外，视情况而定，我们可以在收到参与者的书面行使通知或授予任何激励奖励后发行股票证书后，将任何期权或股票增值权的行使最多六个月推迟六个月，以便委员会对原因或不利行为的存在做出任何决定。

对任何参与者而言，除非参与者的雇佣或其他服务协议中另有规定，否则，“原因” 是指 (i) 与公司或任何子公司有关的不诚实、欺诈、虚假陈述、挪用公款或其他不诚实行为；(ii) 任何性质严重的非法或犯罪活动；(iii) 任何故意和故意违反与参与者有关的重大义务或职责的总体职责，或（iv）任何工作、服务的参与者的任何重大违规行为，与我们或我们的任何子公司签订的保密或竞业禁止协议。

“不利行动” 包括委员会认定为损害、有害、有害或不利于我们利益的以下任何行动或行为：(i) 向未经授权接收公司或任何子公司的任何机密信息的人披露公司或任何子公司的任何机密信息；(ii) 直接或间接参与委员会认为与我们的业务或我们任何子公司的业务竞争的任何商业活动；或 (iii) 干扰行为与我们的关系或我们的子公司以及我们和他们的关系各自的员工、独立承包商、客户、潜在客户和供应商。

此外，根据激励奖励协议的条款，2023年计划下的激励奖励受任何自动没收或自愿补偿 “回扣”、适用法律下的没收或补偿条款以及公司不时生效的任何薪酬 “回扣”、没收或补偿政策以及委员会确定的此类没收和/或罚款条件或条款的约束并在适用的激励奖励协议中规定。

股息权。委员会可酌情决定某些激励性奖励（包括任何已延期的奖励）可能附带获得等值股息的权利。这种权利将使参与者有权获得相当于在激励奖励尚未兑现期间为一股普通股支付的所有现金分红的金额。股息等价物可以转换为额外的限制性股票单位或其他激励奖励，并可能受到与限制性股票单位、递延股票单位或其他激励奖励相同的条件和限制。股息等价物的结算可以以现金的形式进行，也可以以普通股的形式进行，也可以两者兼而有之。限制性股票单位、递延股票单位或其他激励奖励的等价股息将被没收和终止，其范围与股息等价物相关的相应激励奖励相同。在任何情况下，在激励奖励归属或提供绩效奖励之前，都不会对任何激励奖励支付股息。

期限；终止；修订。除非提前终止，否则2023年计划将在美国东部时间12月晚上 11:59 终止 [●]，2033。根据其适用的条款和条件以及2023年计划的条款和条件，2023年计划终止时尚未兑现的激励奖励将保持未偿状态。董事会可以随时暂停或终止2023年计划或计划的任何部分。除了委员会有权修改针对居住在美国境外或受雇于非美国子公司的参与者的2023年计划外，董事会还可以不时修改2023年计划，以使2023年计划下的激励奖励符合适用法律或法规的任何变化或董事会可能认为符合我们最大利益的任何其他方面；但是，未经股东批准，2023年计划的任何修正案都不会生效，如果是《守则》第 422 条的要求或《纳斯达克股票市场上市规则》，或者该修正案旨在增加根据2023年计划预留发行的股票数量（某些公司事件的允许调整除外，例如股票拆分）或修改上文讨论的水下期权重新定价禁令。未经受影响参与者的同意，2023年计划的终止、暂停或修改不会对任何未偿还的激励奖励产生不利影响，除非我们的资本发生变化或公司 “控制权变动” 时的调整。

可转移性。通常，参与者不得转让或转让任何激励奖励中的任何权利或利益，除非受遗嘱或血统和分配法的约束，也不得受任何留置权或其他限制。但是，参与者有权指定受益人在该参与者死亡后获得激励奖励，如果该参与者死亡，将向该受益人支付2023年计划下应付的任何款项，并可由该受益人行使任何期权或股票增值权。此外，应参与者的要求，委员会可以允许参与者将非法定期权的全部或部分转让给参与者的某些家庭成员或相关的家族信托、基金会或合伙企业，但价值除外。非法定期权的允许受让人仍将遵守适用于参与者的激励奖励的所有条款和条件。

美国联邦所得税后果

以下是截至本委托书发布之日对2023年计划下交易的美国联邦所得税对参与者和公司的影响的一般摘要。本摘要仅供考虑如何在年会上投票的股东参考，而不是作为对2023年计划参与者的税收指导，因为后果可能因发放的补助金类型、参与者的身份以及付款或结算方式而异。该摘要未涉及其他美国联邦税收或根据州、地方或外国税法征收的税收的影响。鼓励参与者就参与2023年计划的税收后果征求合格税务顾问的建议。

激励性股票期权。关于激励性股票期权，通常，只要继续满足《守则》第422条的要求，参与者就无需纳税，也无权在激励性股票期权的授予或行使中获得扣除。如果参与者符合就业要求，并且在行使激励性股票期权之日起至少一年后以及股票期权授予之日起至少两年后才处置我们在行使激励性股票期权时收购的普通股，则出售股票时实现的收益或亏损将被视为长期资本收益或亏损。如果我们的普通股在期限到期之前被处置，这称为取消资格的处置，则参与者将被要求确认普通所得金额，其金额等于（i）行使价之日普通股公允市场价值的超出部分（如果有），或（ii）如果处置是应纳税销售或交易所，则为已实现的收益金额，以两者中较低者为准。假设《守则》第162（m）条允许扣除，在取消资格处置后，我们通常有权在同一纳税年度获得相当于参与者确认的普通收入金额的扣除额。

非法定股票期权。授予不符合激励性股票期权待遇的股票期权（通常被称为非法定股票期权）对参与者来说通常不是应纳税事件。行使股票期权后，参与者通常需要确认普通收入，其金额等于我们在行使时收购的普通股（截至行使之日确定）的公允市场价值超过股票期权行使价，并且假设《守则》第162（m）条允许扣除，我们将有权在同一纳税年度获得等额的扣除。在随后出售或处置行使非法定股票期权时获得的股票时，任何收益或损失都将是资本收益或亏损，资本收益或亏损将是长期或短期资本收益或亏损，具体取决于股票的持有时间。

SARS。特别行政区的授予不会导致参与者确认普通收入，也不会使我们有权出于联邦所得税目的获得扣除。在行使特别行政区时，参与者将以应付给参与者的现金金额或股票价值确认普通收入（扣除任何预扣税之前），假设《守则》第162（m）条允许扣除，我们将获得相应的扣除额，金额等于参与者确认的普通收入。

限制性股票奖励、限制性股票单位、DSU 和其他股票奖励。限制性股票奖励、限制性股票单位、DSU、绩效奖励和其他股票奖励的联邦所得税后果取决于每个奖励的事实和情况，特别包括对奖励施加的任何限制的性质。通常，如果授予参与者的股票奖励面临 “重大没收风险”（例如，奖励以参与者未来的实质性服务的表现为条件）并且不可转让，则在没收风险停止或奖励可转让时，即发生应纳税事件，以先发生者为准。届时，参与者将确认普通收入，但以该日股票的公允市场价值超过参与者购买此类股票的成本（如果有）为限，并且假设《守则》第162（m）条允许扣除，我们可以扣除相同的金额。在某些情况下，参与者通过根据该法第83（b）条进行选择，可以加快对存在重大没收和转让限制风险的股票的联邦所得税的确认，在这种情况下，假设该法第162（m）条允许扣除，普通收入金额和我们的扣除额将从奖励的授予之日开始计量和时间。如果授予参与者的股票奖励不受没收或可转让性限制的重大风险的约束，则参与者将在授予时股票的公允市场价值超过参与者成本（如果有）的范围内，确认与该奖励有关的普通收入，前提是《守则》第162（m）条允许扣除，我们可以扣除相同金额。如果授予股票单位奖励或其他股票奖励，但在授予奖励时实际上没有向参与者发行任何股票，则参与者将在获得股票时确认普通收益，不存在任何重大没收风险（或获得现金代替此类股票），并且此类收入金额将等于股票的公允市场价值超过参与者成本（如果有），以及假设《守则》第 162 (m) 条允许扣除，则我们可以扣除相同的金额。

年度绩效现金奖励和其他现金奖励。年度绩效现金奖励和其他基于现金的奖励将按参与者获得的现金金额（扣除任何预扣税之前）作为普通收入向参与者纳税，假设《守则》第162（m）条允许扣除，我们将获得相应的扣除额，金额等于参与者确认的普通收入。

预扣义务。我们有权预扣和扣除参与者的未来工资，为领取或要求参与者向我们支付必要的款项，以履行参与者在2023年计划下发放的奖励方面的联邦、州或地方预扣税义务。税款预扣额可以根据参与者所在司法管辖区的最高适用税率或不会对公司造成负面会计影响的其他税率来计算。薪酬委员会可以允许参与者通过预扣奖励所依据的普通股、投标先前收购的股份、交付经纪人行使通知或综合使用这些方法来履行预扣税义务。

代码部分 409A。如果补助金构成《守则》第409A条规定的递延补偿，并且不满足《守则》第409A条的要求，则参与者在补助金归属时除了普通所得税外，还需要缴纳20％的罚款税，外加利息罚款税。

《守则》第 162 条 (m)。根据该守则第162（m）条，支付给 “受保员工” 的个人的年度薪酬如果超过100万美元，则不得扣除。2017年12月22日签署成为法律的《减税和就业法》修订了第162（m）条，自2017年12月31日之后的纳税年度起生效，（i）扩大 “受保员工” 的定义，将年内任何时候担任首席执行官或首席财务官的人以及任何时候受雇的三名薪酬最高的官员（首席执行官或首席财务官除外）包括在内年内薪酬是否在薪酬汇总表中列报在我们的年会委托书中；（ii）将自2017年12月31日之后的纳税年度内任何时候被视为受保员工的任何个人视为永久受保员工；（iii）取消100万美元扣除限额的基于绩效的薪酬例外情况（过渡条款延续了2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同所涵盖的某些薪酬的基于绩效的例外情况）。

降落伞付款的消费税。除非参与者与公司之间的单独协议中另有规定，否则对于参与者，如果加速奖励的归属或支付现金以换取全部或部分奖励，以及该参与者有权从公司获得的任何其他款项，将构成 “降落伞付款”，则向该参与者支付的款项将减少到最大金额，因为不会产生任何部分款项须缴纳《守则》第4999条规定的消费税。但是，只有当减免后的付款总额超过未减免的此类付款金额减去根据该法第4999条征收的归因于任何此类超额降落伞付款的消费税总额之间的差额时，才能进行此类减免。如果此类条款适用，并且如果员工根据该法典第4999条对任何 “超额降落伞付款” 缴纳20％的消费税，则根据该法第280G条，我们将拒绝扣除此类超额降落伞补助金。

新计划福利

目前无法确定2023年计划下参与者将获得或分配给参与者的福利或金额，如果2023年计划当时生效，则无法确定参与者在上一个完成的财年中将获得或分配给参与者的福利或金额，因为2023年计划下的奖励将由薪酬委员会酌情发放。但是，根据目前生效的政策，我们向每位非雇员董事支付每次会议3,000美元，向每位非雇员董事支付每次会议1,000美元。根据我们的股权激励计划，在每个财年的前三个季度定期举行的季度董事会会议的费用通过发行普通股支付，年度最后一次定期季度会议的费用以现金或由董事选择以普通股形式支付。

必选投票

根据特拉华州法律，批准提案2需要在年会上出席或由代理人代表并有权对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权票与对提案2的投票具有同等效力，经纪商的无票对提案2没有影响。

董事会建议

董事会一致建议股东投票批准Bio-Key International, Inc. 2023年股票激励计划。

其他事项

截至本委托书发布之日，我们的董事会知道无论上文未特别提及的事项，预计会议上将采取哪些行动。根据其最佳判断，所附委托书中提名的人士或其替代人将对代理人进行投票，前提是代理人不限于相反的表决，就会议上可能适当地提出的其他事项和其他事务进行投票。

前瞻性陈述

本委托书以及我们在本委托书中向您推荐的文件包含前瞻性陈述，这些陈述涉及许多可能难以预测的风险和不确定性。本委托书中包含的非纯粹历史陈述是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，包括但不限于公司的预期、信念、战略、目标、计划、意图和类似事项。本委托书中包含的所有前瞻性陈述均基于公司在本声明发布之日获得的信息。在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“应该”、“估计”、“将”、“可能”、“未来”、“计划”、“打算” 和 “期望” 等术语或这些术语的否定词或这些术语的否定词语或这些术语的否定词语或其他类似术语的变体，或这些术语的否定词语来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异的特殊不确定性包括：我们的亏损和收入有限的历史；我们筹集额外资金以满足债务偿还义务和营运资金需求的能力；我们保护知识产权的能力；业务条件的变化；销售战略和产品开发计划的变化；市场变化；执行管理团队的持续服务；安全漏洞；竞争中的竞争生物识别技术和身份访问管理行业；生物识别产品的总体市场接受度以及我们正在开发的产品；我们将销售机会转换为客户合同的能力；我们向亚洲、非洲和其他国外市场扩张的能力；我们将 Swivel Secure 的运营和人员整合到我们的业务中的能力；外币汇率的波动；乌克兰持续敌对行动的持续时间和程度及其对欧洲客户的影响；产品开发的延迟；上述任何内容所依据的假设陈述；国家、地区和全球规模的许多其他事项；以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中 “风险因素” 标题下列出的其他因素。这些因素并不代表可能影响我们的一般或特定因素的完整清单。应该认识到，其他因素，包括总体经济因素和商业战略，无论是现在还是将来，都可能很重要。

随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均受前述条款的明确限制。我们告诫不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述考虑了我们当前的信念，并基于截至特定前瞻性陈述发表之日我们目前获得的信息。所有此类前瞻性陈述均截至本委托书发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务修改此类前瞻性陈述以适应未来事件、情况变化或其他情况。

日期：十一月 [●], 2023

附录 A

修正证书

到

公司注册证书

的

BIO-KEY 国际有限公司

根据第 242 条

特拉华州通用公司法

特拉华州的一家公司 Bio-Key International, Inc.（”公司”），特此证明如下：

第一：在申请和生效后（”生效时间”）根据《特拉华州通用公司法》（”DGCL”) 本公司注册证书修正证书，每份 [__]公司普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”）、在生效期前夕发行和流通或由公司持有的库存股应自动合并为一（1）股有效发行、已全额支付和不可估税的普通股，无需公司或其持有人采取任何进一步行动，但须按下文所述对部分权益的处理。尽管前面有一句话，但不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。本来有权获得部分股份的登记股东将有权将其部分份额四舍五入至最接近的整数。任何股东都不会获得现金来代替部分股票。生效前夕的每份证书都代表普通股（”旧证书”）此后应代表旧证书所代表的普通股合并为的普通股数量，但须按上述对部分股进行调整。

第二：上述修正案是根据DGCL第242条正式通过的。

第三：本修正证书自提交之日起生效。

为此，公司已安排其下列签署的官员在__________________________的___天签署本修正证书，以昭信守。

A-1

附录 B

BIO-KEY 国际有限公司

2023 年股票激励计划

（根据提议的生效日期 [●], 2023)

Bio-Key International, Inc. 2023年股票激励计划（本 “计划”）的目的是通过使公司及其子公司能够通过参股机会吸引和留住合格人才，促进特拉华州的一家公司Bio-Key International, Inc.及其股东的利益，并奖励那些为实现公司经济目标做出贡献的个人。本计划将在公司股东批准后生效。

除非上下文另有明确要求，否则以下术语的含义如下。本计划其他地方定义的术语在本计划中将具有相同的含义。

2.1。“不利行动” 是指委员会自行决定参与者采取的任何行动或行为对公司或任何子公司的利益造成伤害、损害、偏见或不利影响，包括：(a) 向未经公司或子公司授权的任何人披露公司或任何子公司的机密信息；(b) 直接或间接参与委员会认为与之竞争的任何商业活动公司或任何子公司的业务，或 (c) 干扰公司或任何子公司及其各自员工、独立承包商、客户、潜在客户和供应商的关系。

2.2。“适用法律” 是指任何适用的法律，包括但不限于：（a）《守则》、《证券法》、《交易法》及其下的任何规则或条例的规定；（b）公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或法规，无论是联邦、州、地方还是国外；以及（c）任何证券交易所、国家市场系统或自动报价系统的规则，普通股上市、上市或交易的自动报价系统的规则。

2.3。“董事会” 指本公司的董事会。

2.4。“经纪商行权通知” 是指一份书面通知，根据该通知，参与者在行使期权时不可撤销地指示经纪商或交易商出售足够数量的普通股或贷款足够金额的资金来支付期权行使价和/或任何相关的预扣税义务的全部或部分并将此类款项汇给公司，并指示公司直接向该经纪商或交易商交付行使后发行的普通股经纪人或交易商或其提名人。

2.5。“原因” 指 (a) 任何个人协议中定义的 “原因”；或 (b) 与公司或任何子公司有关的不诚实、欺诈、虚假陈述、挪用公款或其他不诚实行为，(c) 任何严重的非法或犯罪活动，(d) 任何故意和故意违反与参与者总体职责相关的个人或总体义务的行为，或 (e) 参与者严重违反与本公司签订的任何雇佣、服务、保密或竞业禁止协议或任何子公司。

2.6。“控制权变更” 是指本计划第14.1节中描述的事件；但是，如果受《守则》第409A条约束的激励奖励的分配是由控制权变更触发的，则控制权变更一词将指公司所有权或有效控制权的变化，或公司很大一部分资产的所有权的变化，如《守则》第409A条和发布的法规和裁决所定义在此之下。

2.7。“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。此处提及《守则》某一部分的内容将被视为包括对该守则下的任何适用法规以及《守则》的任何后续或修订部分的提及。

2.8。“委员会” 指本计划第 3 节中规定的管理本计划的个人群体。

2.9。“普通股” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元，或根据本计划第4.4节可以将此类普通股变更为的股票或其他证券的数量和种类。

2.10。“公司” 指特拉华州的一家公司Bio-Key International, Inc.及其本计划第21.6节规定的任何继任者。

2.11。“递延股票单位” 是指根据本计划第8条授予合格收款人的权利，即在委员会确定的未来某个时候获得普通股（或等值的现金或其他财产，如果委员会有此规定），则由参与者在自愿延期选举中根据委员会制定的指导方针决定。

2.12。“董事” 指董事会成员。

2.13。对于作为个人协议当事方的参与者而言，“残疾” 是指公司终止雇佣关系的协议包含 “残疾” 或 “永久残疾”（或类似措辞）的定义，最新此类协议中定义的 “残疾” 或 “永久残疾”；或在所有其他情况下，指参与者的残疾，例如使参与者有权获得残疾收入补助金加入公司或子公司的长期伤残计划然后涵盖参与者，如果不存在此类计划或不适用于参与者，则涵盖该守则第 22 (e) (3) 条所指的参与者的永久和完全残疾；但是，如果受《守则》第 409A 条约束的激励奖励的分配是由符合条件的领取者的残疾触发的，则该术语将意味着《守则》第 409A 条及条例和细则所定义的符合条件的领取者处于残疾据此发行的。

2.14。“股息等价物” 是指委员会酌情向参与者账户发放的贷项，金额等于该参与者持有的激励奖励所代表的每股普通股支付的现金分红，但须遵守本计划第11节和本计划的任何其他规定，股息等价物可能受到与其所附激励奖励相同的条件和限制以现金、普通股或以下任何组合的形式结算都。

2.15。“生效日期” 是指本计划获得公司股东批准的日期。

2.16。“合格接收者” 是指公司或任何子公司的所有员工和顾问、顾问和独立承包商，包括非雇员董事；但是，符合条件的接收者不得包括任何受聘向公司或任何子公司提供咨询或咨询服务（员工或董事除外）的人员，这些咨询或咨询服务与在筹资交易中要约和出售公司证券或直接或间接促进或维护公司市场有关的证券。

2.17。“员工” 是指为公司或子公司提供服务并在其工资记录中被指定为公司或子公司员工的任何个人。员工在被公司或子公司归类或视为独立承包商、顾问或雇佣、咨询或临时机构或公司或子公司以外的任何其他实体的任何雇员的任何个人均不得包括在内，无论该个人随后是否被确定为公司或子公司的普通法员工，还是随后被追溯地重新归类为公司或子公司的普通法员工。在以下情况下，个人不会停止成为员工：（a）公司批准的任何休假，或（b）在公司不同地点之间或公司或任何子公司之间调动。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过九十（90）天，除非法规或合同保证此类休假到期后的再就业。如果不能保证公司或子公司批准的休假到期后的再就业（如适用），则在休假第九十一（91）天后的三（3）个月，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

2.18。“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。此处提及《交易法》某一部分的内容将被视为包括对该法下任何适用的规则和条例以及《交易法》的任何后续或修订条款的提及。

2.19。就普通股而言，“公允市场价值” 是指截至任何日期：(a) 纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所、纽约证券交易所、纽约证券交易所、美国纽约证券交易所或当时普通股上市或报价的任何其他国家证券交易所（或者，如果没有股票）上报的普通股最高和最低销售价格之间的平均值在该日期进行交易或报价，即截至进行此类交易或报价的下一个前一天）；或 (b) 如果普通股未如此上市、未获准享受非上市交易特权或在任何国家证券交易所上市，则指场外交易公告板、场外交易市场或其他类似报价服务（或者，如果在该日期没有股票交易或报价，则截至进行此类交易或报价的下一个前一天公布的最高销售价格和最低销售价格之间的平均值）)；或 (c) 如果普通股未按原样上市或上报，则按委员会确定的实物价格信念，并符合《守则》第409A条中 “公允市场价值” 的定义。如果由委员会决定，该决定将是最终的、决定性的，并且对所有人都有约束力，包括公司、公司股东、参与者及其各自的利益继任者。委员会任何成员均不对本着诚意作出的有关普通股公允市场价值的任何决定承担责任。

2.20。“授予日期” 是指根据本计划向参与者发放激励奖励的日期，该日期根据本计划第5节确定。

2.21。“激励奖励” 是指根据本计划向符合条件的接受者授予的期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励或其他股票奖励。

2.22。“激励奖励协议” 是指：（a）公司与参与者签订的书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的激励奖励的条款和条款，包括其任何修正或修改，或（b）公司向参与者签发的描述激励奖励条款和条款，包括其任何修正或修改的书面或电子声明。

2.23。“激励性股票期权” 是指根据本计划第6条授予员工的购买普通股的权利，该普通股被指定为并旨在满足《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 的要求。

2.24。“个人协议” 是指参与者与公司或其子公司之间的任何雇佣、咨询、遣散费或类似协议。

2.25。“非雇员董事” 指非雇员的董事。

2.26。“非法定股票期权” 是指购买根据本计划第6条授予合格接受者的不符合激励性股票期权资格的普通股的权利。

2.27。“期权” 是指激励性股票期权或非法定股票期权。

2.28。“其他股票奖励” 是指根据本计划第10条向符合条件的接受者授予的普通股奖励。

2.29。“参与者” 是指根据本计划获得一项或多项激励奖励的合格接受者。

2.30。“绩效奖励” 是指根据本计划第9条授予符合条件的接受者获得一定数量的现金、一定数量的普通股或两者的组合的权利，视支付时的价值而定，其价值取决于在指定业绩期内实现一项或多项绩效标准的程度或在指定时期内实现其他目标的程度。

2.31。“绩效标准” 是指委员会在根据业绩目标的实现情况发放激励奖励时可能使用的绩效标准，包括但不限于净销售额；营业收入；所得税前收入；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收入；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收入以及其他非现金项目；净收益；每股净收益（基本或摊薄）；按回报率衡量的盈利能力（包括资产回报率, 回报率股权、资本回报率、投资回报率和销售回报率）；现金流；市场份额；销售成本、一般和管理费用、成本削减目标；利润率（包括毛利、营业和净收入利润率中的一项或多项）；股票价格；股东总回报；经济增加值；营运资金和战略计划的制定和实施。委员会可以选择一个或多个标准来衡量绩效，衡量标准可以基于公司、子公司或业务部门的业绩，可以是绝对的，也可以是与前期或其他公司的相对比较，也可以是选定标准的任何其他外部衡量标准。

2.32。“计划” 是指Bio-Key International, Inc.2023年股票激励计划，可能会不时修改。

2.33。“先前收购的股份” 是指参与者已经拥有的普通股，或者就任何激励奖励而言，是指将在授予、行使、归属或结算此类激励奖励时向参与者发行的普通股。

2.34。“限制性股票奖励” 是指根据本计划第8条向符合条件的接受者授予的普通股奖励，该普通股受第8条规定对转让的限制和没收风险的约束。

2.35。“限制性股票单位” 是指根据本计划第8条向符合条件的接受者授予的以普通股计价的奖励。

2.36。“退休” 是指根据并按照公司或子公司当时涵盖参与者的常规（或，如果董事会批准提前）退休/养老金计划或惯例终止雇用或服务，前提是如果参与者不受任何此类计划或做法的保障，则就本决定/终止雇佣关系而言，参与者将被视为受公司计划或惯例的保护，或者如果公司没有任何此类退休/养老金计划或惯例，服务于年龄 55 岁或以上，并完成至少 10 年的连续服务。

2.37。“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。此处提及《证券法》某一部分的内容将被视为包括对该法下任何适用的规章制度以及《证券法》的任何后续或修订条款的提及。

2.38。“离职” 的含义见本计划第 12.4 (c) 节。

2.39。“股票增值权” 是指根据本计划第7条授予符合条件的接受者在行使时以普通股、现金或两者结合的形式从公司获得付款的权利，该付款等于一股或多股普通股的公允市场价值与该股票增值权条款下此类股票的授予价格之间的差额。

2.40。“子公司” 是指由公司直接或间接控制的任何实体或公司拥有大量股权的任何实体，前提是公司拥有Treas定义的子公司的 “控股权”。Reg。第 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) (1) 节。

2.41。“纳税日期” 是指根据《守则》或任何适用法律，参与者在激励奖励方面产生任何预扣税或与就业相关的纳税义务的日期。

2.42。税法” 的含义见本计划第 21.10 节。

3.1。委员会。本计划将由董事会或董事会委员会管理。只要公司有一类根据《交易法》第12条注册的股权证券，管理本计划的任何委员会都将仅由两名或更多董事会成员组成，他们是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”，也是纳斯达克股票市场（或其他可上市或交易公司普通股的适用市场或交易所）上市规则下的 “独立董事”。此类委员会一旦成立，将根据成员的多数批准采取行动（但也可以在获得该委员会所有成员的书面同意后采取行动），该委员会的大多数成员将构成法定人数。在本计划中，“委员会” 是指董事会或此类委员会（如果成立）。在符合公司注册管辖权的适用公司法的范围内，委员会可根据委员会可能制定的条件或限制将本计划规定的委员会职责、权力和权力委托给公司的任何高级管理人员；但是，只有委员会才能对受《交易法》第16条约束的合格接收人行使此类职责、权力和权力。除非本计划另有明确规定，否则委员会可以在未经任何参与者或其他方同意的情况下以其唯一和绝对的自由裁量权行使本计划规定的职责、权力和权限。委员会根据本计划规定作出或采取的每项决定、解释或其他行动均为最终的、决定性的，对所有目的和所有人均具有约束力，委员会任何成员均不对本计划或本计划授予的任何激励奖励本着诚意采取的任何行动或决定承担责任。

3.2。委员会的权力。

(a) 根据并遵守本计划的规定，委员会将拥有完全和专属的自由裁量权和权力，可就本计划的管理采取其认为必要和可取的行动，包括：

(i) 指定符合条件的接受者作为参与者；

(ii) 确定向每位参与者发放的激励奖励的性质、范围和条款（包括每项激励奖励的普通股数量、任何行使价或授予价格、激励奖励的授予、行使、结算或支付的方式，以及激励奖励是否与其他激励奖励同时发放）以及激励奖励协议的形式；

(iii) 确定发放激励奖励的时间或时间；

(iv) 确定每项激励奖励的期限；

(v) 确定激励奖励的支付或归属可能受的条款、限制和其他条件；

(vi) 以现金、普通股或两者的任意组合的形式支付任何激励奖励的经济价值；

(vii) 以其认为使本计划完全生效所必要或权宜之计，解释和解释本计划及根据本计划授予的激励奖励，制定、修改和撤销其管理规章制度，从而纠正本计划或激励奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处；

(viii) 根据本计划第2.19节确定公允市场价值；

(ix) 按照本计划的规定修改本计划或任何激励奖励协议；

(x) 通过适用于受美国以外司法管辖区法律监管的激励奖励的子计划或特殊条款，除非本计划另有规定，否则此类子计划或特别条款可能优先于本计划的其他条款；

(xi) 授权任何人代表公司执行委员会先前授予的激励奖励所需的激励奖励协议或任何其他文书；

(xii) 确定激励奖励是否以普通股、现金或其任何组合进行结算；

(xiii) 确定是否将根据股息等价物调整激励奖励；以及

(xiv) 对参与者转售任何普通股的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括内幕交易政策、股票所有权准则下的限制、对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制，以及旨在增加参与者的股权所有权或以其他方式使参与者的利益与公司股东的利益保持一致的其他限制。

(b) 在遵守本计划第3.2 (d) 节的前提下，委员会将有权根据本计划以任何方式修改或修改任何未偿激励奖励的条款，包括但不限于修改普通股数量或其他激励奖励条款和条件、延长激励奖励的期限、加快行使或归属或以其他方式终止与激励奖励有关的任何限制、接受任何激励奖励的交出杰出的激励奖励，或者在以前没有的范围内行使或归属，授权发放新的激励奖励以取代交出的激励奖励；但是，经修订或修改的条款是本计划允许的，并且任何受此类修订或修改条款不利影响的参与者均已同意此类修正或修改。

(c) 如果 (i) 任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票分割、股票组合、供股、特别股息或剥离（包括分割）或公司结构或股份的任何其他类似变化；（ii）大量资产或重大业务的任何购买、收购、出售、处置或减记；（iii）任何变更在会计原则或惯例、税法或其他影响报告业绩的法律或规定中；(iv) 任何管理层讨论和分析公司向股东提交的年度报告中显示的未投保的灾难性损失或特殊非经常性项目；或 (v) 任何其他类似的变化，每种情况都涉及公司或任何其他与激励奖励的授予或授予相关的实体、委员会（如果公司不是任何此类交易中幸存的公司，则为董事会）未经幸存公司的同意）可以任何受影响的参与者，修改或修改任何未偿激励奖励的归属标准（包括绩效标准），该奖励的全部或部分基于公司（或其任何子公司、部门或其他子单位）或其他实体的财务业绩，以公平地反映此类事件，预期的结果是，评估公司或此类其他实体的此类财务业绩的标准将基本相同（由委员会或委员会自行决定）幸存者的董事会公司）在此类事件发生之前发生的事件；但是，前提是经修订或修改的条款在当时生效时为本计划所允许。

(d) 尽管本计划除本计划第4.4节之外还有其他规定，未经公司股东事先批准，委员会不得通过以下方式寻求对先前授予的 “水下” 期权或股票增值权进行任何重新定价：(i) 修改或修改期权或股票增值权的条款以降低行使价或授予价格；(ii) 取消水下期权或股票增值权以换取 (A)) 现金；(B) 行使量较低的置换期权或股票增值权定价或授予价格；或（C）其他激励奖励；（iii）回购水下期权或股票增值权并根据本计划发放新的激励奖励；或（iv）适用会计准则所指的重新定价。就本第3.2（d）节而言，当普通股的公允市场价值低于期权的行使价或股票增值权的授予价格时，任何时候期权或股票增值权都将被视为 “水下”。

(e) 除了本计划第3.2 (a) 节规定的委员会权限外，无论本计划有任何其他规定，委员会均可自行决定修改本计划或激励奖励中有关居住在美国境外或受雇于非美国的参与者的条款。子公司为了遵守当地法律要求，以其他方式保护公司或子公司的利益，或实现本计划的目标，并可酌情制定一项或多项子计划（包括通过任何必要的规章制度），以获得外国税法规定的优惠税收待遇的资格。但是，委员会无权根据本计划第3.2（e）节采取行动：（i）保留普通股或发放超过本计划第4.1节和第4.2节规定的限制的激励性奖励；（ii）进行任何违反本计划第3.2（d）节的重新定价；（iii）授予行使价或授予价格低于该计划100％的期权或股票增值权授予日一股普通股的公允市场价值违反了本计划第6.2或7.2条，视情况而定可能是；或 (iv) 根据《守则》第422条或《纳斯达克股票市场（或公司普通股可能上市或交易的其他适用市场或交易所）上市规则》，则需要获得股东批准。

4.1。最大可用股票数量。根据本计划第4.4节的规定进行调整，本计划下可供发行的普通股的最大数量将为6,000,000。

4.2。激励奖励和非雇员董事薪酬限制。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但须根据本计划第4.4节的规定进行调整，

(a) 根据本计划激励性股票期权可供发行的普通股的最大总数为 [6,000,000]股票（因公司根据适用的交易条款承担或替代任何收购、合并或合并实体发行的类似奖励而授予的激励性股票期权除外）；

(b) 根据本计划，根据激励奖励（期权或股票增值权除外）可供发行的普通股的最大总数为500万股（因公司承担或替代任何收购、合并或合并实体根据适用的交易条款发放的类似奖励而发放的激励奖励除外）；以及

(c) 在公司任何财政年度作为非雇员董事服务报酬而向非雇员董事发放的任何现金薪酬或其他薪酬的总额，以及作为非雇员董事服务报酬的激励奖励的价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继任者截至发放之日确定）不得超过20万美元（对于担任董事长的任何非雇员董事而言，增加至300,000美元）董事会或首席独立董事或非董事的财政年度员工董事作为非雇员董事的初次任职）（对于首次获得薪酬的年份，而不是以后的结算年份，推迟的任何薪酬均计入该限额）。

4.3。激励奖励会计。根据本计划发行或需获得未偿激励奖励的普通股将仅在使用范围内减少本计划下剩余可供发行的最大普通股数量；但是，前提是；(a) 任何本应在行使期权时发行的股票，除非行使价是根据本计划第6.4 (b) 节通过 “净行使价” 支付的，否则本应在行使期权时发行的股票或根据第 6.4 节对先前收购的股份所有权的招标或证明 (a) 本计划将不再可供在本计划下发行；以及 (b) 受股票结算股票增值权约束的普通股的全部数量将计入根据本计划批准发行的普通股，无论此类股票增值权结算时实际发行的普通股数量是多少，并且不会根据本计划再次可供发行。此外，为履行根据本计划发行的激励奖励的预扣税义务而预扣的任何普通股、为支付本计划下激励奖励的行使价或授予价格而扣留的任何普通股，以及因根据第6.4节 “净行使” 未发行或交付的未发行或交付的普通股或根据第7.1节结算普通股股票增值权而未发行或交付的任何普通股都将计入普通股根据本计划获准发行的股票并且将无法再获得本计划下的补助金。公司使用行使激励奖励的收益在公开市场上回购的任何普通股都不会增加未来可用于发放激励奖励的普通股数量。与根据本计划授予的激励奖励相关的任何普通股，如果在没有发行普通股的情况下因到期、没收、取消或其他原因而终止，或者以现金代替普通股结算，或者在普通股发行之前经委员会许可交换为不涉及普通股的激励奖励，都将根据本计划再次获得拨款，并相应增加总数根据该协议可供发行的普通股数量根据第 4.1 节进行规划。

4.4。股票和激励奖励的调整。如果出现任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票分割、股份组合、供股、资产剥离或特别股息（包括分割）或公司结构或普通股的任何其他类似变化，委员会（或者，如果公司在任何此类交易中不是幸存的公司，则由幸存公司的董事会）作出适当的调整或替换（其决定将是决定性的）关于本计划下可供发行或支付的证券或其他财产（包括现金）的数量和种类，包括本计划第4.2节规定的子限额，以及为了防止稀释或扩大参与者的权利，(a) 可获得未偿激励奖励的证券或其他财产（包括现金）的数量和种类，以及（b）未偿期权和股票增值权的行使价。

本计划的参与者将是那些符合条件的接受者，根据委员会的判断，他们已经、正在或预计将为实现公司或其子公司的经济目标做出贡献。符合条件的获奖者可以不时获得一项或多项激励奖励，可以单独发放或组合发放，也可以与其他激励奖励同时发放，具体由委员会自行决定。自委员会拨款决议中规定的日期起，激励奖励将被视为发放，该日期将是与参与者签订任何相关协议的日期。

6.1。格兰特。根据本计划，符合条件的接受者可以获得一个或多个期权，此类期权将受委员会可能自行决定的与本计划其他条款一致的条款和条件的约束。激励性股票期权只能授予符合条件的接受者，即公司或子公司的员工。委员会可以指定将期权视为激励性股票期权还是非法定股票期权。如果根据本计划授予的任何激励性股票期权（或其一部分）因任何原因不再符合《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 的资格，则就本计划而言，该激励性股票期权（或其一部分）将继续未兑现，但此后将被视为非法定股票期权。只有在符合条件的接受者中，普通股的标的股票构成Treas所指的 “服务接受者股票” 时，才可以向符合条件的接受者授予向子公司提供服务的期权。Reg。根据该守则颁布的第1.409A-1 (b) (5) (iii) 条。

6.2。行使价。参与者在行使根据本第6节授予的期权时应支付的每股价格将由委员会在授予期权时自行决定；但是，该价格将不低于授予日一股普通股公允市场价值的100％（或激励性股票期权授予日一股普通股公允市场价值的110％，前提是激励性股票期权授予日一股普通股公允市场价值的110％ 授予激励性股票期权时，参与者直接或间接拥有超过10％的股份公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股票的总投票权）。尽管如此，如果本计划授予期权是由于公司承担或替代任何收购、合并或合并实体发行的期权而授予的，则此类期权的行使价应为委员会根据适用于该交易的转换条款确定的价格。

6.3。运动能力和持续时间。期权的行使时间和分期付款以及条款和条件由委员会在授予时自行决定（包括但不限于（a）实现一项或多项绩效标准；和/或（b）参与者在一段时间内继续在公司或子公司任职或服务一段时间）；但是，期权在授予后的10年后不可行使其授予日期（如果是激励股票，则自授予之日起五年）期权（如果在授予激励性股票期权时，参与者直接或间接拥有公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10％以上）。尽管如此，如果本计划第16节的规定阻止行使根据其条款行使的期权，则该期权的行使将持续到此类条款不再阻止行使之日起三十（30）天，但无论如何不得迟于该期权的到期日。

6.4。行使价的支付。

(a) 行使期权时购买的普通股的总购买价格将完全以现金（包括支票、银行汇票或汇票）支付；但是，委员会可自行决定并根据委员会制定的条款和条件，允许通过以下方式全部或部分支付此类款项：(i) 投标经纪人行使权通知书；(ii) 通过招标，或通过实际交付或证明委员会可以接受的先前收购股份的所有权；(iii) 通过 “净行使”选项（详见下文 (b) 段）；(iv) 组合使用这些方法；或 (v) 委员会自行决定批准或接受的任何其他方法。尽管本计划有任何其他相反的规定，但根据《交易法》第13（k）条的规定，任何担任公司董事或 “执行官” 的参与者均不得就本计划授予的任何激励奖励进行付款，也不得继续通过公司贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款为此类付款提供任何信贷。

(b) 对于期权的 “净行使”，公司将不要求参与者支付期权的行使价，但将减少行使日公允市场价值不超过根据该方法行使股票总行使价的最大数量的全股在行使时发行的普通股数量。在行使该期权后，普通股将不再在期权下流通（因此此后不可行使），但仅限于（i）在 “净行使” 下用于支付期权行使价的股份，（ii）通过该行使实际交付给参与者的股份，以及（iii）根据本计划第13.1条为预扣税款而预扣的任何股份。

(c) 就此类付款而言，已投标或担保的先前收购的股票将按期权行使之日的公允市场价值进行估值。

6.5。运动方式。参与者可以不时全部或部分行使期权，但须遵守本计划和证明该期权的激励奖励协议中包含的条件、亲自交付、传真或电子传输，或通过邮寄书面行使通知书面通知给位于新泽西州霍尔姆德尔的公司主要执行办公室（或公司可能不时确定并传达给公司的指定人员）参与者），并全额支付普通股的总行使价将根据本计划第6.4节购买股票。

6.6。早期运动。期权可以但不必包括一项条款，根据该条款，参与者可以在期权完全归属之前，在参与者的雇用或服务终止之前随时选择对受期权约束的任何部分或全部股份行使期权。以这种方式购买的任何未归属股份均应受有利于公司的回购期权的约束，并受委员会认为适当的任何其他限制。

7.1。格兰特。根据本计划，符合条件的接受者可以获得一项或多项股票增值权，此类股票增值权将受委员会可能自行决定的与本计划其他条款一致的条款和条件的约束。委员会将有权自行决定以何种形式向参与者支付股票增值权的经济价值（即、现金、普通股或其任何组合），或同意或不批准参与者选择此类付款的形式。只有当普通股的标的普通股构成Treas所指的 “服务接受者股票” 时，才能向符合条件的接受者授予向子公司提供服务的股票增值权。Reg。根据该守则颁布的第1.409A-1 (b) (5) (iii) 条。

7.2。赠款价格。股票增值权的授予价格将由委员会在授予之日自行决定；但是，除非本计划第7.4节另有规定，否则该价格不得低于授予日一股普通股公允市场价值的100％。尽管如此，如果本计划授予的股票增值权是由于公司接管或替代任何收购、合并或合并实体发行的股票增值权而授予的，则此类股票增值权的授予价格应为委员会根据适用于该交易的转换条款确定的价格。

7.3。运动能力和持续时间。股票增值权可在授予时由委员会自行决定的时间和分期行使；但是，自授予之日起 10 年后不得行使股票增值权。根据本计划第6.5节的规定，通过发出通知来行使股票增值权，方式与期权相同。尽管如此，如果本计划第16节的规定阻止了根据其条款行使的股票增值权的行使，则股票增值权将在此类规定不再阻止行使之日起三十（30）天之前继续行使，但无论如何不得迟于该股票增值权的到期日。

7.4。与期权同时发放补助。股票增值权可以在授予期权时或之后在期权期限内的任何时候单独授予，也可以在其他激励奖励的同时授予，也可以与期权同时授予。与期权同时授予的股票增值权应涵盖与期权所涵盖的相同数量的普通股（或委员会可能确定的较少数量），应在相关期权可行使的时间和时间行使，其期限与期权相同，授予价格应等于期权的行使价。行使与期权同时授予的股票增值权后，期权将在行使所涵盖的股票数量范围内自动取消；相反，在行使具有相关股票增值权的期权时，股票增值权将在期权行使所涵盖的股票数量范围内自动取消。

8.1。格兰特。根据本计划，符合条件的接受者可以获得一项或多项限制性股票奖励、限制性股票单位或递延股票单位，此类激励奖励将受委员会可能自行决定的符合本计划其他条款的条款和条件的约束。限制性股票单位和递延股票单位将与限制性股票奖励类似，不同之处在于，在限制性股票单位的授予日实际没有向参与者授予任何普通股。限制性股票单位和递延股票单位将以普通股计价，但以现金、普通股或现金和普通股的组合支付，由委员会自行决定并按照激励奖励协议的规定支付。委员会可以对其认为适当的限制性股票奖励、限制性股票单位或递延股票单位的归属施加与本计划条款不一致的限制或条件，包括但不限于（a）实现一项或多项绩效标准；和/或（b）参与者在一段时间内继续在公司或子公司工作或服务。

8.2。作为股东的权利；可转让性。除本计划第8.1、8.3、8.4和15.3节另有规定外，参与者成为根据本第8节作为限制性股票奖励向参与者发行的普通股的所有表决、分红、清算和其他权利，就好像该参与者是非限制性普通股的记录持有人一样。参与者对本协议授予的任何限制性股票单位或递延股票单位没有投票权。

8.3。分红和分配。

(a) 除非委员会自行决定（无论是在授予时的激励奖励协议中还是在授予限制性股票奖励后的任何时候）另有决定，否则针对受限制性股票奖励未归属部分约束的普通股支付的任何股息或分配（包括定期的季度现金分红）将受到与此类股息或分配相关的股票相同的限制。如果委员会决定目前不支付此类股息或分配，委员会将自行决定是否为此类股息或分配支付任何利息。此外，委员会可自行决定要求将此类股息和分配再投资（在这种情况下，参与者同意进行此类再投资），普通股将受到与此类股息或分配相关的股票相同的限制。

(b) 除非委员会在结算或没收之前，在适用法律允许或要求的范围内，自行决定（在参与者激励奖励协议中或授予限制性股票单位或递延股票单位之后的任何时候）另有决定，否则委员会可自行决定根据本计划授予的任何限制性股票单位或递延股票单位有权获得股息等价物。该权利使参与者有权获得相当于在限制性股票单位或递延股票单位未偿还期间为一股普通股支付的所有现金分红的金额记入参与者。股息等价物可以转换为额外的限制性股票单位或递延股票单位，并且可能（在下文要求的范围内）受与其所附限制性股票单位或递延股票单位相同的条件和限制。股息等价物的结算可以以现金、普通股的形式进行，也可以两者兼而有之。限制性股票单位或递延股票单位的股息等价物将被没收和终止，其范围与股息等价物相关的相应限制性股票单位或递延股票单位相同。在任何情况下，持有限制性股票单位或递延股票单位的参与者都无权获得此类限制性股票单位或递延股票单位的任何股息等价物，除非此类限制性股票单位或递延股票单位的归属条款失效。

8.4。限制性股票奖励限制的执行。为了执行本第8节所述的限制，委员会可以在代表限制性股票奖励的股票证书或账面记账单上注明此类限制，并可能要求参与者在限制失效之前将股票证书和正式认可的股票权力交由公司或其过户代理保管，或者在无证书账面记录中保留股票所有权证据和正式认可的股票权力本公司转账的股票账户代理人。或者，限制性股票奖励可以根据公司可能与其注册商和过户代理人或公司指定代表参与者持有限制性股票奖励的任何第三方管理人制定的条款和条件以非认证形式举行。

根据本计划，符合条件的获得者可以获得一项或多项绩效奖励，此类绩效奖励将受委员会可能自行决定的与本计划其他条款相一致的条款和条件（如果有）的约束，包括但不限于实现一项或多项绩效标准；但是，在任何情况下，绩效奖励都将在结束后的两个半月内支付符合条件的收款人的纳税年度绩效奖励不再存在《守则》第409A条所指的 “重大没收风险”，除非符合条件的获得者正确选择延期支付公司或子公司递延薪酬计划下可能归因于绩效奖励的收入。

根据本计划，符合条件的获得者可以获得一项或多项其他股票奖励，此类其他股票奖励将受委员会自行决定的与本计划其他条款一致的条款和条件的约束，但本计划（包括非限制性普通股的授予或要约出售）的条款中未另行规定，金额和条件由委员会决定。此类其他股票奖励可能涉及向参与者转让普通股作为奖励或代替在本计划或其他计划或补偿安排下支付现金或交付其他财产的义务，或根据普通股的价值以现金或其他方式支付款项，并可能包括旨在遵守或利用美国以外司法管辖区的适用当地法律的激励性奖励；但是，前提是所有情况下，其他股票奖励的支付将是在合格领取者的纳税年度结束后的两个半月内发放，在此期间，获得其他股票奖励不再面临《守则》第409A条所指的 “重大没收风险”，除非符合条件的接受者正确选择延期支付公司或子公司递延薪酬计划下可能归因于其他股票奖励的收入。

根据本计划和任何激励奖励协议的规定，在激励奖励发放之日到激励奖励行使、归属、结算、支付或到期之日这段时间内，委员会选定的任何参与者均可根据受任何激励奖励（包括任何延期的奖励）的普通股申报的股息获得等价股息，从股息支付之日起计入股息由委员会作出。此类股息等价物将按公式、时间和限制转换为现金或额外普通股，委员会可能规定，此类金额（如果有）将被视为已再投资于额外普通股或以其他方式进行再投资。尽管如此，委员会不得根据受期权或股票增值权或未归属绩效奖励约束的普通股申报的股息发放等价股息；此外，在归属任何激励奖励之前，不得为任何激励奖励支付股息或股息等价物。

12。终止雇用或其他服务的影响。除非委员会在激励奖励协议或个人协议条款中自行决定另有明确规定，或者委员会根据本计划第12.3节决定，否则以下规定应在参与者终止在公司和所有子公司的雇佣或其他服务时适用。

12.1。因死亡、残疾或退休而解雇。如果参与者因死亡、残疾或退休而终止在公司和所有子公司的雇佣或其他服务：

(a) 参与者当时持有的所有未偿还期权和股票增值权，在终止后的十二 (12) 个月内（但在任何此类期权或股票增值权到期日之后），在终止后可行使的十二（12）个月内，在任何情况下均不得行使全部期权和股票增值权。终止时无法行使的期权和股票增值权将被没收和终止；

(b) 参与者当时持有的所有在终止时尚未归属的限制性股票奖励将被终止和没收；以及

(c) 参与者当时持有的所有未偿还但未付和未归属的限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励和其他股票奖励将被终止和没收。

12.2。因死亡、残疾或退休以外的原因解雇。如果参与者因死亡、残疾或退休以外的任何原因终止在公司和所有子公司的雇用或其他服务，或者参与者受雇于子公司或为子公司服务，而子公司不再是公司的子公司（除非参与者继续在公司或其他子公司雇用或服务）：

(a) 参与者当时持有的所有未偿还期权和股票增值权，在终止后的三 (3) 个月内（但在任何此类期权或股票增值权到期日之后），在终止后的三（3）个月内均可全部行使，但无论如何均不得在任何此类期权或股票增值权到期日之后）。终止时无法行使的期权和股票增值权将被没收和终止；

(b) 参与者当时持有的所有在终止时尚未归属的限制性股票奖励将被终止和没收；以及

(c) 参与者当时持有的所有未偿还但未付和未归属的限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励和其他股票奖励将被终止和没收。

12.3。终止时修改权利。尽管本第12节有其他规定，在遵守个人协议条款的前提下，在参与者终止与公司或任何子公司的雇佣或其他服务后，委员会可根据具体情况自行决定（可在授予日当天或之后的任何时候行使，包括在授予之后的任何时候行使），除非下文第 (ii) 条另有规定，否则届时委员会可自行决定授予期权或股票增值权（或其任何部分）由该参与者自终止合同生效之日起终止，在终止雇用或服务（但不得超过该期权或股票增值权的原始最长期限或自该期权或股票增值权最初授予之日起十 (10) 年）以及该参与者在终止合同生效之日持有的限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励或其他股票奖励后，终止、归属和/或继续行使后成为可行使和/或继续可行使的背心或摆脱束缚在终止雇用或服务后，付款限制和条件（视情况而定），每种情况均以委员会确定的方式进行；但是，期权或股票增值权在到期日之后不得继续行使；(ii) 未经受影响参与者的同意，委员会采取的任何对任何未偿激励奖励产生不利影响的此类行动将无效（前提是委员会有权根据其认为适当的任何行动）第 3.2 (c)、4.4 和 14 节这个计划）。

12.4。终止雇用或其他服务的决定。

(a) 就本计划而言，除非委员会自行决定另有决定，否则参与者的身份从公司或任何子公司员工的身份变更为公司或任何子公司的非雇员顾问、董事或顾问的身份将被视为导致该参与者终止在公司及其子公司的工作。

(b) 就本计划而言，参与者的身份从公司或任何子公司的非雇员顾问、董事或顾问转变为公司或任何子公司员工的身份不会被视为导致该参与者终止在公司及其子公司担任非雇员顾问、董事或顾问的服务，此后该参与者将被视为公司或其子公司的员工子公司，直到该参与者的雇用或服务终止，在这种情况下参与者将受本计划中与终止雇用或服务有关的条款管辖（受上文 (a) 段的约束）。

(c) 除非委员会自行决定另有决定，否则就本计划而言，参与者的聘用或其他服务将被视为在参与者提供就业或其他服务的公司或子公司的人事记录或其他记录上记录的日期终止，该日期由委员会根据此类记录自行决定；但是，前提是激励奖励的分配或没收受第409A条的约束本守则由参与者的终止触发就业或其他服务，此类解雇还必须构成《守则》第 409A 条所指的 “离职”（“离职”），离职应构成终止雇用或其他服务。

12.5。构成原因或不利行为的行为的影响。尽管本计划中有任何相反的规定，以及委员会在本计划（包括本第12节）下的其他权利，并受个人协议条款约束，如果委员会自行决定参与者在公司或子公司的雇佣或其他服务终止后一（1）年内或之后一（1）年内采取了任何可能构成原因或不利行动的行动，无论此类行动还是委员会的决定是在之前或之后作出的终止该参与者在公司或任何子公司的雇佣或其他服务，无论参与者是否因此类原因或不利行为而被解雇，(a) 参与者在本计划和参与者当时持有的任何激励奖励协议下的所有权利都将终止并被没收，恕不另行通知；(b) 委员会将有权自行决定取消行使、归属或发行，或就参与者的任何激励奖励支付的款项已行使、归属或已发行，或支付了此类款项，并要求参与者在收到公司撤销通知后的十 (10) 天内向公司支付因撤销行使、归属、发行或支付（包括针对受任何激励奖励的普通股支付的任何股息或其他分配）而获得的任何金额或实现的任何收益（包括对任何受任何激励奖励约束的普通股支付的任何股息或其他分配））。在收到参与者的书面行使通知或授予任何激励奖励时发行股票证书或账面记账单后，公司可以将任何期权或股票增值权的行使推迟最多六（6）个月，以便委员会对原因或不利行为的存在做出任何决定。公司有权从参与者的未来工资（或公司或子公司可能到期和应付给参与者的其他款项）中扣留和扣除，或做出其他安排以收取履行此类付款义务所需的所有款项。除非委员会在激励奖励协议中另有规定，否则本第 12.5 节不适用于控制权变更后的任何参与者。

12.6。没收激励奖励。根据激励奖励协议的条款，本计划下的激励奖励应受任何自动没收或自愿补偿 “回扣”、适用法律下的没收或补偿条款以及公司不时生效的任何薪酬 “回扣”、没收或补偿政策以及委员会确定并规定的此类没收和/或罚款条件或条款的约束在适用的激励奖励协议中。

13.1。一般规则。公司有权 (a) 预扣和扣除参与者的未来工资（或公司或子公司可能到期和应付给参与者的其他款项），或做出其他安排来收取公司合理认为满足激励奖励所必需的所有联邦、外国、州和地方预扣税和就业相关税收要求，包括但不限于补助金，行使、归属、结算或支付股息对行使激励性股票期权时获得的股票的激励奖励或取消资格处置；（b）从已发行或以其他方式向参与者发行或以其他方式发行的与激励奖励相关的股票中扣留已支付或应付的现金或普通股；或（c）要求参与者在就激励奖励采取任何行动（包括发行任何普通股）之前立即将此类预扣款汇给公司。因激励奖励向参与者发行或以其他方式发行的普通股将按其在纳税日的公允市场价值进行估值，这些激励奖励会产生预扣税义务，为履行参与者的预扣税或与就业相关的纳税义务而预扣的普通股将按其公允市场价值进行估值。当根据本计划预扣普通股税款时，预扣的金额将仅限于参与者适用税收管辖区的最高法定税率或不会对公司造成负面会计影响的其他税率。

13.2。特殊规则。委员会可自行决定并根据委员会制定的条款和条件，允许或要求参与者通过预扣激励奖励所依据的普通股、选择投标或证明先前收购的股票的所有权、通过交付经纪人行使通知或综合使用此类方法，全部或部分履行本计划第13.1节所述的任何预扣税或与就业相关的纳税义务。为了履行参与者的预扣税或与就业相关的纳税义务，公司预扣的普通股或经认证投标或保障的先前收购的股票将按其在纳税日的公允市场价值进行估值。

14.1。控制权变更的定义。除非激励奖励协议或个人协议中另有规定，否则如果发生以下任何条款中规定的事件，则应视为 “控制权变更” 已经发生。就本第 14.1 节而言，公司的 “控制权变更” 是指 (a) 向不受公司直接或间接控制的个人或实体出售、租赁、交换或以其他方式转让公司的几乎所有资产（在一笔交易或一系列关联交易中）；(b) 如果公司股东在生效前不久，则公司作为一方的合并或合并此类合并或合并的日期没有 “实益所有权”（定义见联交所第13d-3条）法案）在此类合并或合并生效之日后立即采取行动，将存续公司通常有权在董事选举中投票的已发行证券的合并投票权的50％以上，或者（c）根据第13或15（d）条必须申报的公司控制权变更 《交易法》，无论公司随后是否受此类报告要求的约束，包括但不限于：(i) 在本计划生效之日之后，任何人直接或间接成为公司流通证券合并投票权的40％或以上的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条），或（ii）在本计划生效之日组成董事会的个人因任何原因停止组建就本条款 (ii) 而言，如果在本计划生效之日当选或公司股东提名在本计划生效之日获得组成董事会的至少多数董事的投票批准，则在本计划生效之日就本计划生效之日而言，董事会的至少多数成员将被视为该人员在本计划生效之日是董事会成员。

14.2。加速解锁。在不限制本计划第3.2和4.4节规定的委员会权力的前提下，如果公司控制权发生变化，则如果委员会在授予时或授予激励奖励后的任何时候在激励奖励协议中全权酌情批准：(a) 所有未偿还的期权和股票增值权将立即可全部行使，并且无论参与者是否向谁行使，均可根据其条款行使此类期权或股票增值权是获准继续在公司或任何子公司工作或服务；(b) 所有未偿还的限制性股票奖励将立即全部归属且不可没收；以及 (c) 参与者当时持有的所有未偿还的限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励和其他股票奖励将按照委员会确定的方式归属和/或继续归属，以及证明此类限制性股票单位、递延股票单位业绩的激励奖励协议中规定的方式奖项和其他股票奖励。

14.3。现金支付。在控制权变更方面，委员会可自行决定在授予激励奖励时的激励奖励协议中或授予此类激励奖励后的任何或所有未偿还的激励奖励，无论是否可行使或归属，视情况而定，都将被取消和终止，此类激励奖励的持有人将获得受此类激励奖励约束的每股普通股a现金支付（或交付股票、其他证券或现金、股票和证券的组合，其公允市场价值（由委员会真诚确定）等于公司股东收到的与此类控制权变更相关的普通股对价与激励奖励下的每股收购价格（如果有）之间的差额（如果有）乘以受此类激励奖励约束的普通股数量（或其中）激励奖励以计价）；但是，如果此类产品为零（0美元）或以下，或者激励奖励无法行使，则激励奖励可以取消和终止，无需付款。如果普通股持有人可能以或延迟方式收到控制权变更后的对价的任何部分，则委员会可根据委员会对未来可能支付的此类对价的现值的真诚估计，自行决定截至控制权变更时该对价的每股公允市场价值。尽管如此，根据控制权变更生效前夕根据激励奖励发行的任何普通股不受计划或激励奖励协议（证券法除外）的进一步限制，将被视为普通股的已发行普通股，并获得与控制权变更相关的其他已发行普通股相同的对价。

14.4。对控制付款变更的限制。尽管本计划第 14.2 或 14.3 节中有任何相反的规定，但对于参与者，如果按照本计划第 14.2 节的规定加速激励奖励的授予，或者按照本计划第 14.3 节的规定支付现金以换取全部或部分激励奖励（根据本计划第 280G (b) (2) 条的规定，加速或付款可被视为 “付款” 代码），以及该参与者有权从公司或任何公司获得的任何其他 “付款”公司所属的 “关联团体”（定义见《守则》第 1504 (a) 条，不考虑本守则第 1504 (b) 条）的成员将构成 “降落伞付款”（定义见《守则》第 280G (b) (2) 条），则根据本计划第 14.2 或 14.3 条向该参与者支付的 “付款” 将减少（或加速）的归属（已取消）的金额最大，这将导致这些 “付款” 的任何部分都无需缴纳《守则》第4999条征收的消费税；但是，前提是此类减免将是只有在减免后的付款总额超过 (A) 未减免的此类付款金额减去 (B) 根据该法第4999条征收的归因于任何此类超额降落伞付款的消费税总额之间的差额时才发放；此外，还必须通过首先减少或取消需要确认全部价值的付款或福利来减少此类付款（或取消加速归属）视控制权变更而定（根据以下规定确定根据美国财政部条例第 1.280G-1 节，Q/A-24），然后减少或取消不可以现金支付的款项或福利，然后减少或取消现金支付，每种情况都以相反的顺序开始，从应在该日期最远的时间内支付的款项或福利开始。尽管有前述句子，但如果参与者受与公司或子公司签订的单独协议的约束，该协议明确涉及《守则》第280G或4999条的潜在适用性，则本第14.4条将不适用，根据本计划第14.2或14.3节向参与者支付的任何 “付款” 将被视为此类单独协议下产生的 “付款”；但是，此类单独协议不得修改时间或形式根据任何构成递延补偿的奖励付款，但须遵守第 409A 条如果修改会导致此类激励奖励受到《守则》第 409A 条规定的不利税收后果的影响，则适用该守则。

15.1。就业或服务。本计划或激励奖励协议中的任何内容均不会以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时终止任何合格接受者或参与者的雇用或服务的权利，也不会赋予任何符合条件的接受者或参与者继续在公司或任何子公司工作或其他服务的权利。

15.2。无权获得激励奖励。根据个人协议的条款，任何参与者或合格接受者均无权申请获得本计划下的任何激励奖励。

15.3。作为股东的权利。作为激励奖励（限制性股票奖励除外）的持有者，除非此类激励奖励被行使或以普通股的形式支付，并且参与者成为此类股票的记录持有者，否则参与者将没有股东的权利。除非本计划中另有规定或委员会另有规定，否则在支付或根据此类激励奖励发行普通股之前，不会调整应付现金金额或根据普通股价值计价或基于普通股价值的激励奖励下可发行的普通股数量。

15.4。对传输的限制。

(a) 除非根据遗嘱或血统和分配法或下文 (b) 和 (c) 小节另行明确允许，否则任何参与者在行使（期权）、归属或发行（限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励和其他股票奖励）之前，任何参与者在激励奖励中的权利或利益均不可转让或在参与者的一生中可自愿转让或受任何留置权的约束通过法律或其他手段非自愿地、直接或间接地。

(b) 参与者有权指定受益人在该参与者死亡后获得激励奖励，如果该参与者死亡，则将向该受益人支付本计划下应付的任何款项，并可由该受益人行使任何期权或股票增值权（在本计划第12节允许的范围内）。如果已故参与者未能指定受益人，或者参与者指定的受益人未能在参与者中幸存下来，则将向参与者的法定代表人、继承人和受赠人支付本计划下应付的任何款项，并行使任何期权或股票增值权（在本计划第12节允许的范围内）。如果已故参与者指定了受益人，且该受益人在参与者中幸存下来，但在未完全支付本计划下的所有应付金额或行使所有可行使的期权或股票增值权之前死亡，则此类款项将支付给受益人的法定代表人、继承人和受赠人，并可由受益人的法定代表人、继承人和受赠人行使此类期权或股票增值权。

(c) 应参与者的要求，委员会可自行决定允许将非法定股票期权的全部或部分转让给该参与者的子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、儿子、姐夫或姐夫，与该参与者同住的任何人（租户或员工除外），上述任何人拥有超过百分之五十（50％）的受益人的信托权益、前述任何一方（或参与者）控制资产管理的基金会，以及这些人（或参与者）拥有百分之五十（50％）以上的投票权益的任何其他实体。在转让之前，任何允许的受让人仍将遵守适用于参与者的所有条款和条件。允许的转让可能以委员会可自行决定确定的要求为条件，包括但不限于受让人执行和/或交付适当的确认书、律师意见或其他文件。

(d) 委员会可对参与者在本计划下收购的任何普通股施加其认为可取的限制，包括最低持有期要求、适用的联邦证券法的限制、当时上市或交易普通股的任何证券交易所或市场的要求，或适用于此类股票或公司内幕交易政策的任何蓝天或州证券法的限制。

15.5。本计划的非排他性。本计划中包含的任何内容均无意修改或撤销公司先前批准的任何薪酬计划或计划，也无意对董事会采用董事会认为必要或理想的额外或其他薪酬安排的权力或权力施加任何限制。

尽管本计划有任何其他条款或根据本计划签订了任何激励奖励协议，但公司无需根据本计划发行任何普通股，参与者也不得出售、转让、转让或以其他方式处置根据本计划授予的激励奖励发行的普通股，除非 (a)《证券法》以及州或外国司法管辖区任何适用的证券法对此类股票的注册声明生效或者对此的豁免根据《证券法》和适用的州或外国证券法进行注册，以及（b）已获得委员会自行决定认为必要或可取的任何其他美国或外国监管机构的任何其他同意、批准或许可。为了遵守此类证券法或其他限制，公司可能认为必要或可取，在收到有关各方的任何陈述或协议，以及在代表普通股的证书或账面记账单上注明任何图例，为此类发行、出售或转让设定条件。

计划使根据本计划发放的所有激励奖励的形式和管理方式应符合《守则》第409A条的要求或《守则》第409A条的例外规定，激励奖励协议和本计划的解释和管理将符合该意图并使其生效。委员会有权通过认为必要或适当的规则或条例，以符合该守则的例外情况或遵守《守则》第409A条的要求。对于构成延期薪酬的激励奖励，受《守则》第 409A 条约束：(a) 如果在服务终止时根据该激励奖励支付或没收任何款项，则只有在参与者经历离职时才被视为终止服务；(b) 如果根据此类残疾激励奖励支付任何款项，则残疾将被视为仅在此时发生参与者经历了 “残疾”，因为该术语的定义仅供参考《守则》第 409A 条；(c) 如果由于发生控制权变更而需要根据此类激励奖励支付任何款项，则控制权变更仅被视为发生在 “公司所有权或有效控制权或公司很大一部分资产所有权的变更” 之时，如果根据该条款需要支付任何款项，则控制权变更才会被视为发生在 “公司所有权或有效控制权变更或公司很大一部分资产所有权的变更” 之时由于参与者在参与者是” 时离职而获得的激励奖励根据《守则》第 409A 条的定义，除非守则第 409A 条允许，否则在 (i) 参与者离职之日后六 (6) 个月之日或 (ii) 参与者死亡，(e) 不修改或支付此类激励奖励（包括个人协议）下的任何款项，以较早者为准除非且仅在《守则》第 409A 条允许的范围内制作。

董事会可以随时暂停或终止本计划或其任何部分。除了委员会有权根据本计划第3.2 (e) 条修改本计划外，董事会还可以不时在董事会认为可取的方面修改本计划，以使本计划下的激励奖励符合适用法律或法规的任何变更或董事会可能认为符合公司最大利益的任何其他方面；但是，未经公司批准，本计划的此类修正案将不会生效公司的股东，如果：（i）股东批准修正案是根据《守则》第422条或《纳斯达克股票市场（或公司普通股可以上市或交易的其他适用市场或交易所）上市规则》的要求；或（ii）该修正案旨在增加根据本协议授权发行的股票数量（根据本计划第4.4节进行调整除外），或修改本计划第3.2（d）节。未经受影响参与者的同意，本计划的终止、暂停或修改均不得对任何未偿还的激励奖励产生不利影响；但是，该判决不会损害委员会根据本计划第3.2（c）、4.4和14节采取其认为适当的任何行动的权利。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但委员会可以在认为必要或可取的情况下对本计划进行修改，使其具有追溯效力或其他效力，以使本计划符合与此类或类似性质计划有关的任何现行或未来法律以及据此颁布的管理条例和裁决。接受本计划下的激励奖励，即表示参与者同意根据前一句对本计划授予的任何激励奖励进行的任何修改，无需进一步考虑或采取行动。

委员会可根据本计划发放激励奖励，以取代因前雇用实体与公司或子公司合并或合并或公司或子公司收购前雇用公司的财产或股票而成为公司或子公司的员工持有的股票和股票奖励。委员会可指示根据委员会认为情况适当的条款和条件发放替代激励奖励。

本计划自生效之日起生效。本计划将于美国东部时间十号前一天晚上 11:59 终止（10^第四) 生效日期周年纪念日，董事会可在此时间之前终止。本计划终止后将不发放任何激励奖励。根据适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，本计划终止时未偿还的激励奖励将保持未偿状态。

21.1。用法。在本计划中，除非有明确的相反意图另有说明，否则，(a) 此处使用的任何阳性术语也将包括阴性，(b) 复数将包括单数，单数将包括复数，(c) “包括”（具有相关含义的 “包括”）是指包括但不限制该术语之前的任何描述的概括性，以及（d）“或” 是指包容性的的 “和/或”。

21.2。无资金的计划。参与者对公司或其子公司为帮助其履行本计划规定的义务而可能进行的任何投资没有任何权利、所有权或利益。本计划中包含的任何内容，以及根据其条款采取的任何行动，都不会建立或解释为在公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间建立任何形式的信托或信托关系。如果任何个人根据本计划获得从公司或任何子公司获得付款的权利，则视情况而定，该权利将不超过公司或子公司的无担保普通债权人的权利。根据本计划支付的所有款项将视情况从公司或子公司的普通基金中支付，除非本计划另有明确规定，否则不会设立任何特别或单独的基金，也不会进行资产隔离来确保此类款项的支付。

21.3。与其他福利的关系。除非该计划另有规定，否则根据本计划发放的激励奖励和根据本计划下的此类激励奖励支付的普通股均不作为 “薪酬” 包括在计算根据公司或任何子公司的任何养老金、退休（合格或不合格）、储蓄、利润分享、团体保险、福利或福利计划向任何参与者支付的福利。

21.4。零碎股票。根据本计划或任何激励奖励，不会发行或交付普通股的部分股票。委员会将决定是否发行或支付现金、其他激励奖励或其他财产以代替普通股的部分股份，或者此类普通股或其任何权利是否将被没收或以其他方式通过向上或向下舍入。

21.5。适用法律；地点。无论任何司法管辖区存在法律冲突原则，本计划以及与本计划相关的任何规则、规章和行动的有效性、解释、管理和效力都将完全受特拉华州法律管辖，并完全根据特拉华州法律进行解释。除非激励奖励协议中另有明确规定，否则公司和本计划下的激励奖励获得者特此不可撤销地服从特拉华州联邦或州法院的专属管辖权和审判地，以解决本计划或任何激励奖励协议可能引起或与之相关的任何和所有问题。

21.6。继任者和受让人。本计划将对公司和参与者的继任者和允许的受让人具有约束力，并使之受益。

21.7。施工。将尽可能解释本计划的每项条款以及根据本计划授予的任何激励奖励协议，使其在适用法律下有效。如果根据适用法律，本计划的任何条款或根据本计划授予的任何激励奖励协议在任何程度上无效，则该条款在仍然有效的范围内仍然有效。本计划的其余部分和激励奖励协议也将继续有效，整个计划和激励奖励协议将继续在其他司法管辖区有效。

21.8。电子文件的交付和执行。在适用法律允许的范围内，公司可以：（a）通过电子邮件或其他电子方式（包括在公司维护的网站上发布或由与公司签订合同的第三方维护的网站上发布）提供与本计划或本计划下的任何激励奖励（包括证券交易委员会要求的招股说明书）有关的所有文件以及公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件（包括年度报告和委托书），以及（b) 允许参与者使用电子、互联网或其他非电子纸质是指执行适用的计划文件（包括激励奖励协议），并以委员会规定的方式在本计划下采取其他行动。

21.9。构成奖励授予的公司行动。除非委员会另有决定，否则构成公司向任何参与者发放激励奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，无论证明激励奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或者实际收到或接受该参与者。如果公司记录（例如、记录构成补助金的公司行动的董事会或委员会的同意、决议或会议记录）包含条款（例如、由于激励奖励协议或相关补助文件纸张中的文书错误，与激励奖励协议或相关补助文件中的行使价格、归属时间表或股份数量）不一致，公司记录将占主导地位，参与者对激励奖励协议或相关补助文件中的错误条款没有法律约束力的权利。

21.10。对税收影响不作任何陈述或保证；没有义务尽量减少或通知税收。尽管本计划中有任何相反的规定，但公司及其子公司、董事会和委员会既不代表也不担保根据本计划授予的任何激励奖励或支付给任何参与者的任何激励奖励或金额，包括但不限于此类激励奖励或金额何时和在多大程度上可能需要纳税，罚款和税法规定的利息，没有关税或有义务最大限度地减少激励奖励对此类激励奖励持有者的税收影响。公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使激励奖励的时间或方式。此外，公司没有义务或义务警告或以其他方式告知此类持有者激励奖励即将终止或到期，也没有义务警告或以其他方式告知此类持有人，也没有义务警告或以其他方式告知此类持有人。

21.11。赔偿。在遵守特拉华州法律的任何限制和要求的前提下，每位现任或将要担任董事会成员或董事会任命的委员会成员，或根据本计划第3.1节受权的公司高级职员或员工，公司将对其可能造成的或由此产生的任何损失、成本、责任或费用进行赔偿，使其免受损害他或她可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼他或她可能因根据本计划采取任何行动或未能采取行动而参与其中，以及他或她为结算而支付的任何和所有款项，经公司批准，或由他或她为履行针对他或她的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的款项，前提是他或她将让公司有机会在他或她采取行动之前自费处理和辩护这些款项代表他/她自己处理和捍卫这个问题。上述赔偿权不排除这些个人根据公司的公司注册证书或章程、法律或其他问题、与公司的任何协议，或公司可能拥有的任何赔偿权或使他们免受伤害的任何其他权力。

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