附录 5.2

保罗、魏斯、里夫金德、沃顿和加里森律师事务所

福国晴明大厦，内幸町2丁目2-2

日本东京千代田区 100-0011

电话 (813) 3597-8101

传真 (813) 3597-8120

2024 年 4 月 17 日

三菱日联金融 集团有限公司

丸之内2丁目7-1

东京都千代田区 100-8330

日本

5.258% 优先股可赎回 固定到固定2030 年到期的重置利率票

5.426% 高级 可赎回 固定到固定2035年到期的重置利率票据

女士们和 先生们：

我们曾就2023年8月4日生效的 F-3ASR 表格（文件编号 333-273681）（注册声明）上的注册声明（注册声明）担任三菱日联金融集团有限公司（根据日本 （以下简称 “公司”）法律组建的股份公司的美国法律顾问。您 要求我们就公司 5.258% 优先可赎回股本金总额的合法性提供意见 固定到固定2030年到期的重置利率 票据和公司5.426％的优先可赎回债券的总本金额为16亿美元 固定到固定根据注册声明注册的2035年到期的重置利率票据（统称 优先债务证券），今天根据2024年4月8日的承销协议（承销协议）出售，由其中所列的 代表、作为其附表A所列承销商（承销商）的代表以及公司出售。

优先债务证券将根据2016年3月1日的优先契约（“优先契约”）发行，由 作为发行人的公司和作为受托人的纽约梅隆银行（“受托人”）签发，并根据公司董事会通过的决议。

在提供本意见时，我们检查了以下文件的原件或经认证或以其他方式确定的令我们 满意的副本：

1.

注册声明，

2

2.

2024 年 4 月 8 日的初步招股说明书补充文件，

3.

公司于2024年4月9日以自由撰写的招股说明书形式提交的2024年4月8日的定价条款表，

4.

2024 年 4 月 8 日的最终招股说明书补充文件（最终招股说明书补充文件），

5.

承保协议，

6.

高级契约，以及

7.

将在本信函发布之日发行的优先债务证券的形式。

此外，我们还审查了我们认为相关和必要的证书、协议和文件，以此作为下文 意见的依据。在事实问题上，我们还依赖公司高管和代表的口头和书面陈述、公司在承保协议中做出的陈述和保证以及公司 高管的证书。

在审查上述文件时，我们假设所有签名的真实性 的真实性，执行我们审查的任何文件的所有个人的法律行为能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，提交给 我们的所有文件的原件是否符合有效现有协议或其他文件的核证、照相、复制或合格副本，真实性后一类文件的原件，以及有关以下内容的声明我们审查的证书、记录、 协议、文书和文件中的事实是准确和完整的。在未经独立调查的情况下，我们还假定，（i）根据日本法律，公司是有效存在的；（ii）公司拥有执行、交付和履行承保协议、优先契约和优先债务证券规定的义务的全部必要公司权力；（iii）承保协议、 优先契约和优先债务证券的执行、交付和履行公司已获得所有必要的公司行动的正式授权，承保协议均未获得任何授权，优先契约和优先债务证券违反了公司的 组织文件、日本法律或公司受其约束的任何协议或文书的条款，以及 (iv) 公司根据日本法律对承保协议、优先契约和优先债务 证券的授权、执行和交付。我们还假设优先契约已获得受托人的正式授权和执行，构成受托人的法律、有效和具有约束力的义务，受托人根据优先契约对 优先债务证券进行了应有的认证。

3

基于上述情况，并遵守本信中 规定的假设、例外情况和条件，我们认为，优先债务证券如果根据优先契约的条款正式签署、发行、交付和认证，并按照承保 协议的规定按付款交付，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非优先债务证券的可执行性可能是受 (a) 破产、 破产、重组、欺诈性转让或转让、暂停和普遍影响债权人权利的类似法律，以及使与个人或交易有关的政府行动或影响债权人权利的外国 法律生效的可能司法行动，(b) 一般衡平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑可执行性），以及 (c) 对任何优先债务的债权的要求 以非美元计价的证券（或按照 适用法律确定的日期的现行汇率，将以非美元计价的判决）转换为美元。

上述观点仅限于纽约州的法律和美利坚合众国 的联邦法律。我们的意见仅针对目前生效的法律以及这些法律下的规则、规章和命令提出。对于将法院判决的收益或金额兑换成另一种货币的 损失的任何赔偿的可执行性，我们没有发表任何意见。

我们特此同意使用本 意见作为公司向美国证券交易委员会（委员会）提交的关于发行和出售高级 债务证券以及以引用方式将该意见纳入注册声明的当前报告的证据。我们还同意在构成 注册声明一部分的最终招股说明书补充文件中，在 “法律事务” 标题下使用我们的名称。在给予本同意时，我们特此不承认我们属于经修订的1933年《证券法》或委员会根据该法制定的规章和条例需要同意的人员类别。