附件14.1

商业行为和道德准则

的

Cuentas Inc.

位于佛罗里达州的公司Cuentas Inc.的董事会(“董事会”)通过了本“商业行为和道德守则”(“本守则”)，该守则经董事会不时修订，适用于公司的所有董事、高级管理人员和员工。如果本准则要求的标准高于商业实践或适用的法律、规则或法规所要求的标准，则公司遵守这些更高的标准。

本守则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。除文意另有所指外，我们将本守则所涵盖的所有公司高管和下属管理人员及员工称为“公司员工”或简称为“员工”。在本守则中，我们将我们的 首席执行官、主要财务官、主要会计官和财务总监，或执行类似职能的人员称为我们的“主要财务官”。

本准则旨在补充而不是取代公司就公司所有高级管理人员、董事和员工应了解的特定法律、规则、法规和政策而制定的各种指导方针和文件，如公司的《员工手册》和《内幕交易政策》。

公司的政策是：公司所有董事、高级管理人员和员工：

本守则可由董事会修订和修改。在本守则中，所提及的“公司”是指Cuentas Inc.，并在适当的情况下，指公司的 子公司(如果有)。

每个人都有责任 公司诚信行事。正直要求诚实、公平和坦率。原则上的欺骗、不诚实和从属 与诚信不一致。为公司服务不应服从于个人利益或利益。

每个人必须：

每当高管、董事或员工采取行动或有利益妨碍其诚实、客观和有效地履行公司职责时，就会产生利益冲突。受本守则约束的个人的任何冲突都将是该个人的家庭成员的冲突 。就本守则而言，“家庭成员”包括您的配偶或终身伴侣、兄弟姐妹、父母、阿姨、叔叔、侄女、侄子、侄子、堂兄弟姐妹和子女，无论此类关系是血缘关系还是收养关系。利益冲突情况的例子包括但不限于以下情况：

作为公司的高级管理人员、董事或 员工，您有义务在有机会时促进公司利益。如果您 通过使用公司财产或信息或由于您在公司的职位而发现或获得公司机会，您应首先向公司展示公司机会，然后再以个人身份寻求机会 。任何高管、董事或员工在受雇于公司或与公司有关联时，不得将公司财产、信息或他或她在公司的职务用于个人利益或与公司竞争。

您应向您的 主管披露您希望追求的本《守则》所涵盖的每个业务机会的条款和条件。您的主管将联系 公司合规官和相应的管理人员，以确定公司是否希望寻求 商机。如果公司放弃追求商机的权利，您可以按照与最初提议的条款和条件相同的条款和条件追求商机，并与本守则中规定的其他道德准则保持一致。

高级管理人员、董事和员工 可以访问有关公司的各种机密信息。机密信息包括可能对竞争对手有用的所有非公开信息 ，或者如果披露，对公司或其交易对手、合作伙伴、客户或供应商有害的所有非公开信息。 高级管理人员、董事和员工有责任保护公司或与公司开展业务的第三方的所有机密信息，但经授权或法律强制披露的情况除外。禁止未经授权披露任何机密信息 。此外，高级管理人员、董事和员工应采取适当的预防措施，确保机密或敏感的商业信息，无论是公司还是其他公司的专有信息，不会在公司内部传播，除非向需要了解此类信息的员工和董事传达，以履行他们对公司的责任。高级管理人员、董事的 和员工在离开公司后仍有保护机密信息的义务。未经授权披露机密信息 可能会对公司或其交易对手、协作者、客户或供应商造成竞争损害，并且 可能会对您和公司承担法律责任。有关披露公司信息 是否合法的任何问题或顾虑，应立即提交给公司首席执行官。

高级管理人员、董事和员工 不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重大事实或任何其他不公平交易行为来不公平地利用任何人。高级管理人员、董事和员工应像对待公司开发的知识产权一样谨慎地维护和保护任何获得许可的知识产权，使其不受许可人的影响。

本公司努力确保 本公司提交给美国证券交易委员会和其他公共宣传的报告和文件的内容和披露内容完整、公平、准确、及时和可理解，符合适用的披露标准，包括适当的重要性标准 。每个人必须：

除上述规定外，本公司首席执行官和首席财务官、本公司各子公司(或履行类似职能的人员)以及通常参与本公司财务报告的其他人员必须熟悉适用于本公司的披露要求以及本公司的业务和财务运作。

每个人都必须迅速 提请董事会主席注意他或她可能掌握的有关以下方面的任何信息：(A)内部和/或披露控制的设计或操作存在重大缺陷，可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；或(B)涉及管理层或在公司财务报告、披露或内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为。

遵守所有适用的政府法律、规则和法规是公司的义务和政策。公司的所有董事、高级管理人员和员工应了解、尊重并遵守适用于他们在公司任职的所有法律、法规、政策和程序。员工负责与其主管沟通，以确定哪些法律、法规和公司政策适用于他们的职位，以及理解和遵守这些法律、法规和公司政策所需的培训。

董事、高级管理人员和员工 针对他们所监督的人员可用的特定政策和程序。

员工应保护 公司的资产，并确保其有效使用仅用于合法的商业目的，而不是为了任何个人利益或其他任何人的个人利益。偷窃、粗心和浪费对公司的财务业绩有直接影响。禁止将公司的资金或资产用于任何非法或不正当的目的，无论是否为个人谋利。员工应意识到，公司财产包括向公司电子或电话系统传输或接收的所有数据和通信，或其中包含的所有数据和通信。公司财产还包括所有书面通信。本物业的员工和其他用户不应 对这些通信和数据进行隐私保护。员工不得复制、检索、修改或转发受版权保护的 材料，除非获得许可或作为单一副本仅供参考。客户信息的传输应根据需要进行加密。 在法律允许的范围内，公司有能力并保留监视所有电子和电话通信的权利。 这些通信也可能会向执法部门或政府官员披露。

董事会负责将本守则应用于向其提出问题的特定情况，并有权在任何特定情况下解释本守则 。公司要求高级管理人员、董事和员工披露任何合理预期会导致利益冲突的情况。如果您怀疑您的情况可能会导致利益冲突，您必须以书面形式向董事会主席报告。任何人如发现任何现有或潜在的违反本守则的行为，应立即通知董事会主席。未能做到这一点本身就是对本守则的违反。

具体而言，每个人 必须：

本公司将遵循以下程序调查和执行本准则以及就本准则进行报告：

遵循上述程序的任何人员不得因遵循该程序而被公司或其任何高级管理人员或员工解雇、降职、威胁、骚扰或以任何方式在雇用条款和条件方面歧视该人员。

根据公司政策，任何高管、董事或员工违反本守则将受到适当的纪律处分，其中可能包括终止聘用 ，如果是董事，则要求该董事辞去董事会职务。此决定将基于 每个特定情况的事实和情况。如果您被指控违反本守则，您将有机会 在确定适当的纪律(如果有的话)之前介绍您对相关事件的版本。违反法律或本守则的官员、董事和雇员 可能面临重大民事损害赔偿、刑事罚款和监禁。该公司还可能面临巨额罚款和处罚，并可能损害其声誉和在社区中的地位。您作为公司代表 的行为，如果不符合法律或本守则，可能会给您和公司带来严重后果。

对于真诚寻求帮助或举报已知或怀疑违规行为的高管、董事或员工，本公司禁止对其进行报复。如果官员、董事 或员工认为他们受到了报复，他或她应该与合规官交谈。任何因员工真诚地寻求帮助或提交报告而对该员工进行的报复或报复 都将受到纪律处分，包括 可能被解雇。

本守则对主要行政主管、主要财务总监、主要会计总监或财务总监及执行类似职能或对本守则的任何修订(定义如下)的任何豁免(定义见下文) 或默示放弃(定义见下文)，均须在提交美国证券交易委员会的最新Form 8-K报告中披露。公司可以在其网站上提供此类信息，如果其在网站上保留此类信息至少12个月，并在其最近提交的10-K年度报告中披露网站地址以及以这种方式提供此类披露的任何意图，而不是提交当前的Form 8-K报告来报告 任何此类豁免或修订。

“豁免”是指 本公司董事会批准与本守则规定有实质性偏离的行为。“默示放弃”是指 公司未能在合理时间内就重大偏离公司高管所知的守则规定采取行动 。“修正”系指对本守则的任何修正，但不包括对本守则的技术性、行政性或其他非实质性修正。

本公司董事、 高级管理人员或员工如能接触到重要的非公开信息，则不得将该信息用于股票交易或任何与本公司业务无关的目的。交易或向其他可能根据公司内幕信息做出投资决定的人提供小费也是违法的。例如，禁止使用非公开信息买卖公司股票、公司股票期权或任何公司供应商、客户或竞争对手的股票。内幕交易违规行为的后果可能很严重。这些规则也适用于使用有关其他公司(包括，例如，我们的客户、竞争对手和潜在业务合作伙伴)的材料、非公开信息。除董事、高级管理人员或员工外，本规则还适用于此人的配偶、子女、父母和兄弟姐妹，以及居住在此人 家中的任何其他家庭成员。公司所有董事、高级管理人员和员工必须熟悉公司的内幕交易政策。

公司的所有账簿、记录、账目和财务报表必须保持合理详细，必须适当地反映公司的交易，并且必须符合适用的法律要求和公司的内部控制制度。除非获得适用法律或法规的许可，否则不应保留未记录的 或“未登记”的资金或资产。公司的所有记录必须在所有重要方面完整、准确和可靠。

根据公司的记录保留政策，应始终保留或销毁记录。根据这些政策，如果发生诉讼或政府调查，请咨询董事会或公司法律顾问。

任何董事或高级管理人员或 任何在其指示下行事的其他人不得直接或间接采取任何行动来强迫、操纵、误导或欺诈性 影响任何从事对公司财务报表进行审计或审查的公共或注册会计师，或采取该人员知道或应该知道的任何行动，如果成功，可能导致公司'其财务 陈述存在重大误导性。任何认为正在施加此类不当影响的人都应向该人的 主管报告此类行为，如果在这种情况下这不切实际，则应向我们的任何董事报告此类行为。

可能 构成不当影响的行为类型包括但不限于直接或间接：

该公司遵守其开展业务所在国家/地区的反腐败法律，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)。董事、官员和员工不会直接或间接向包括国有企业员工和外国政治候选人在内的政府官员赠送任何有价值的东西。这些要求适用于公司员工和代理商，例如第三方销售代表 ，无论他们在哪里开展业务。如果您被授权接洽代理商，您有责任确保他们 信誉良好，并获得书面协议以维护公司在该领域的标准。

所有董事、高级管理人员和 员工都有责任报告任何已知或怀疑违反本守则的行为，包括违反适用于本公司的法律、规则、法规或政策。违反本守则的行为将受到纪律处分，直至终止雇用。 此类行为是对任何法院或监管机构可能施加的任何民事或刑事责任的补充。

赠送和收受礼物 可能是常见的商业惯例。适当的商务礼物和娱乐是受欢迎的礼貌，旨在建立业务合作伙伴之间的关系和理解 。然而，礼物和娱乐不应损害或似乎损害您做出客观公正商业决策的能力。此外，重要的是要注意，赠送和接受礼物受适用于公司运营的各种法律、规则和法规的约束。这些法律包括但不限于涉及产品营销、贿赂和回扣的法律。当您代表公司行事时，应理解并遵守适用于您从事的活动的所有法律、规则和法规。

您有责任在这方面做出正确的判断。一般来说，您只能在以下情况下向合作者、客户 或供应商赠送或收受礼品或招待：礼品或招待不常见、适度、旨在实现合法的业务目标、符合适用法律，且不会被视为任何特定业务决策的诱因或奖励。 所有礼品和招待费用应在费用报告中正确入账。

如果您在 其他国家/地区开展业务，则必须特别注意不要将礼物和娱乐解释为贿赂、回扣或其他不正当的 付款。

您应尽一切努力 拒绝或退回超出这些允许准则的礼物。如果拒绝礼物是不合适的，或者您无法 退还礼物，您应该立即将礼物报告给您的主管。您的主管将提请 合规官员注意该礼物，后者可能会要求您将该礼物捐赠给适当的社区组织。如果您对是否允许接受礼物或其他贵重物品有任何疑问，请联系您的主管或首席财务官以获得额外的 指导。

注意：在任何情况下，不得向美国或任何外国政府或州、市、省或地方政府的任何员工提供或交换礼物和娱乐 。如果您对此政策有任何疑问，请联系您的主管或公司合规官以获得更多指导。

本公司在本协议生效日期前或之后以书面形式制定或向本公司员工、高级管理人员或董事广泛公布的任何其他政策或程序 均为单独要求，并保持十足效力。

本守则并非旨在 成为一本全面的规则手册，无法解决您可能面临的每一种情况。如果您对某一情况感到不舒服或对其是否符合公司的道德标准有任何疑问，请寻求帮助。有关本守则或本守则对特定人士或情况的适用性的所有查询和问题，应向公司秘书或公司不时指定的其他合规官员提出。

本守则包含按照最高商业道德标准开展公司业务的一般准则。如果您对这些指南有任何疑问，请联系您的主管或公司合规官。公司希望其所有员工和董事遵守这些标准。

本守则适用于本公司的主要财务主管，是本公司在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406节及根据该法案颁布的规则所指的“道德守则”。

本守则和此处包含的事项既不是雇佣合同，也不是公司政策的延续保证。本公司保留随时修改、补充或终止本守则及本守则所述事项的权利，恕不另行通知。

对首席执行官和高级财务官的规定

首席执行官 和所有高级财务官，包括首席财务官和首席会计官，都受其中有关道德行为、利益冲突和法律遵行的规定的约束。除《守则》外，首席执行官和高级财务官还须遵守以下具体政策：

1.诚实正直地行事， 避免个人、私人利益与公司利益之间实际或表面上的冲突，包括因其职位而获得不正当的个人利益。

2.向董事会(如属高级财务人员，则向首席执行官)披露任何可合理地预期会引起利益冲突的重大交易或关系。

3.履行职责 ，以期使提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告和文件以及 公司进行的所有其他公开沟通包含准确、完整、公平、客观、相关、及时和易于理解的信息，包括全面审查所有年度和季度报告 。

4.遵守适用于本公司的联邦、州和地方政府的法律、规则和法规，以及对本公司拥有管辖权的私营和公共监管机构的规章制度。

5.本着诚意、负责任地行事， 以应有的谨慎、能力和勤奋行事，不得歪曲或遗漏重大事实，或允许独立判断受到损害或从属。

6.尊重在履行职责过程中获得的信息的机密性 ，除非经授权或负有其他法律义务 披露任何此类信息；不得将在履行职责过程中获得的机密信息用于个人利益。

7.分享知识并保持与公司、其股东、其他客户和公众的需求相关的重要技能。

8.在下属和同事的工作环境和社区中，积极促进他们的道德行为。

9.以负责任的方式使用和控制由他或她使用或委托的所有公司资产和资源。

10.不得利用公司信息、公司资产、公司机会或其在公司的职位谋取个人利益；不得直接或间接与公司竞争 。

11.全面遵守本公司的《守则》。

12.在机会出现时推进公司的合法权益。

董事会将调查任何报告的违规行为，并监督适当的应对措施，包括纠正措施和预防措施。任何违反本守则的人员都将面临适当的、针对具体情况的纪律处分，其中可能包括降级或开除。

任何要求放弃本守则任何规定的请求必须以书面形式向董事会主席提出。对本守则的任何豁免将以8-K表格或美国证券交易委员会批准的任何其他方式迅速披露。

本公司的政策是，本守则所涵盖的每位高级职员应每年向上述人士作出确认和证明，并向董事会主席 提交该证明的副本。

确认

我已阅读并理解上述规范。 本人谨此证明本人遵守上述守则，并将于日后遵守本守则。本人 明白任何违反本守则的行为将受到适当的纪律处分，其中可能包括降级或解雇。