附件4.9

根据第12条登记的注册人证券的说明
修订后的1934年《证券交易法》

以下是佛罗里达州公司Cuentas Inc.(“Cuentas”、“公司”、“我们”或“我们”)股本的所有实质性特征摘要，载于我们修订和重新修订的公司章程 (我们的“公司章程”)和我们修订和重新修订的章程(我们的“章程”)，以及根据修订的1934年证券交易法第12节(“交易法”)注册的。摘要并不声称是完整的，而是通过参考我们的公司章程和我们的章程来进行限定的，其中每一项都作为表格10-K的年度报告(本附件4.2是其中的一部分)以及《佛罗里达州商业公司法》(FBCA)的条款的证物而被引用。有关更多信息，请参阅我们的公司章程和细则的完整副本，以及《FBCA》的适用条款。

一般信息

我们被授权发行的股本总数为61,076,923股，其中(A)11,076,923股为普通股，(B)50,000,000股为优先股。

普通股

截至2024年3月29日，已发行普通股总数为2,730,058股。在任何已发行优先股的优先权利的约束下，普通股的所有已发行股票属于同一类别，并具有同等的权利和属性。根据公司章程条款，我们普通股的持有者有权就提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)持有的每股普通股享有一票投票权，但没有累计投票权。普通股流通股的持有者有权从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息，股息的金额由我们的董事会不时决定。我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换或赎回的限制。在本公司清算、解散或清盘时，可供分配给股东的合法资产可在支付清算优先权后按比例分配给我们普通股的持有者，债权人的任何其他债权的任何未偿还款项。普通股持有者的权利、优先权和特权受我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到不利影响。

优先股

我们的公司章程授权我们的董事会在不需要股东采取行动的情况下，不时地以一个或多个系列发行最多50,000,000股优先股。截至2024年3月29日，没有指定、已发行或已发行的优先股。我们的董事会可以确定我们授权但未指定的优先股的权利、优先、特权和限制，包括：

	●	名称和声明价值；

	●	该系列的股份数量；

	●	每股清算优先权；

	●	收购价格；

	●	股息率、期间、支付日期及股息的计算方法；

	●	股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积股息的日期；

	●	偿债基金的拨备(如有)和任何购买权；

	●	优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格，或如何计算，以及转换期限；

	●	优先股的投票权(如有)；

	●	优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利；

	●	如果我们清算、解散或清盘，对发行任何类别或系列优先股的限制，在股息权利和权利方面，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价；以及

	●	优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

佛罗里达州公司法规规定，优先股持有者将有权对涉及优先股持有者权利根本变化的任何提案进行单独投票。这项权利是适用的指定证书中规定的任何投票权之外的权利。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司控制权的变更或使管理层的撤职变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

佛罗里达州反收购法和我们修订和重新修订的公司章程和章程的规定

佛罗里达州反收购法

作为佛罗里达州的一家公司，根据佛罗里达州的法律，我们受到适用于公共公司的某些反收购条款的约束。根据《佛罗里达州商业公司法》第607.0901条，未经持有公司三分之二有表决权股份(不包括相关股东持有的股份)的股东批准，佛罗里达州上市公司不得与有利害关系的股东进行广泛的业务合并或其他特殊公司交易，除非：

●

在股东成为有利害关系的股东之前，该交易得到无利害关系董事的多数批准；

●

有利害关系的股东在任何此类企业合并公告日期前至少五年内拥有公司80%以上的已发行有表决权股份；

●

有利害关系的股东是该公司至少90%的已发行有表决权股份的实益拥有人，但不包括在未经多数无利害关系的董事批准的交易中直接从该公司获得的股份；或

●

支付给公司有表决权股票持有人的对价至少等于某些公平价格标准。

有利害关系的股东被定义为与关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股份的10%以上的人。我们没有在我们的修订和重新修订的条款中选择退出607.0901条款。

此外，我们还受《佛罗里达州上市公司条例》607.0902条的约束，该条款禁止对在控制权收购中收购的公开持有的佛罗里达州公司的股份进行投票，除非(I)董事会在收购完成前批准了该收购，或者(Ii)在收购之后，持有公司多数有投票权的股份的持有人批准授予关于在控制权收购中收购的股份的投票权，而不是事先获得董事会的批准，不包括公司高管、员工董事或收购方拥有的股份。控制权股份收购被定义为在董事选举中立即收购方有权获得总投票权的20%或更多的收购。

公司章程和章程

我们的公司章程和章程包含的条款可能会阻止潜在的收购提议或要约收购，或者推迟或阻止对我们公司的控制权变更。这些规定如下：

●

它们规定，在董事会或经修订和重新修订的附例授权的一名或多名人士的呼吁下，或在拥有普通股已发行和已发行有表决权股份至少25%的登记股东的书面要求下，董事会可召开特别股东大会；以及

●

它们不包括在董事选举中进行累积投票的规定。根据累积投票，持有足够数量股份的少数股东可能能够确保选举一名或多名董事。缺乏累积投票权可能会限制小股东改变董事会的能力。

高级职员和董事的责任限制

根据佛罗里达州法规，我们的公司章程免除董事因违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但对于违反忠实义务、并非出于善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法的任何交易，或董事从其获得不正当个人利益的任何交易承担的责任除外。免除责任并不限制董事可能必须获得赔偿的任何权利，也不影响董事根据联邦或适用的州证券法承担的任何责任。我们已同意，如果我们的董事本着善意行事，并以他认为符合我们最大利益的方式行事，我们将就与董事索赔达成和解而支付的费用、判决和金额向他进行赔偿。

董事及高级人员的弥偿

我们的公司章程和章程都规定在FBCA允许的最大限度内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。《联邦商法》规定，如果董事或高级职员本着善意行事，董事或高级职员的行为符合或不反对公司的最佳利益，并且在任何刑事诉讼中，董事或高级职员没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则公司可以赔偿该董事或高级职员的法律责任。公司不得赔偿董事或高级管理人员，但为达成和解而支付的费用和金额不得超过根据董事会的判断，与诉讼的抗辩或和解(包括任何上诉)有关而实际和合理地产生的诉讼直至结束的估计费用，如果该人本着善意并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事。

《董事法案》规定，公司必须赔偿因个人是或曾经是董事一方而在任何诉讼中完全胜诉的董事或高级职员，使其免受个人因诉讼而招致的费用。

在诉讼程序最终处置之前，如果董事或管理人员向公司提交了董事或管理人员签署的书面承诺，如果董事或管理人员无权获得赔偿，公司可以预支资金，以支付或偿还与诉讼有关的费用。

这些赔偿条款可能足够广泛，以允许我们的高级管理人员、董事和其他公司代理就证券法下产生的责任(包括报销所发生的费用)进行赔偿。

我们有权代表任何人购买和维护保险，该人是或曾经是我们的董事或高级管理人员，或者是应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他业务的人员、高级管理人员、员工或代理而服务的针对此人所声称的或由此人以上述任何身份产生的任何责任，或因此人履行其中一项身份而产生的任何责任以及相关费用，无论我们是否有权根据《联邦保险条例》的规定对此人的索赔进行赔偿。

我们是与我们每一位董事签订赔偿协议的一方。我们相信，这些规定将有助于我们吸引或留住合格的个人担任我们的董事。

披露委员会在证券法责任赔偿问题上的立场

根据上述规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

交易市场上市

我们的普通股在场外市场集团的粉红层报价和交易，代码为“CUEN”。我们的某些权证在场外市场集团的粉红层报价和交易，代码为“CUENW”。

转账代理和注册机构

我们普通股和公开交易认股权证的转让代理和登记商是奥德·蒙茅斯股票转让有限公司。转让代理商和注册人的地址是新泽西州大西洋高地200Memory Pkwy，邮编：07716。