美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：000-54923

Cuentas，Inc.

(注册人的确切名称见其 章程)

林肯路235号., 套房210, 迈阿密海滩, 平面33139

(主要执行办公室地址)

800-611-3622

(注册人电话号码)

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券：

如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记进行验证。是的， 不是 ☒

如果注册人不需要 根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，请勾选。是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是*☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是*☒不是☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

通过复选标记确认注册人是否为空壳公司（如法案第12 b-2条中的定义）。是否否 ☒

截至2023年6月30日，即注册人 最近完成的第二财年的最后一天，非关联公司持有的普通股的总市值为美元5,240,809 根据非关联公司持有的1，224，488股已发行普通股，价格为每股4.28美元，即根据纳斯达克报告的2023年6月30日 普通股的收盘销售价格。

2024年3月29日， 发行的普通股（面值0.001美元）股数为 2,730,058股份。

目录

特别注解

如本年度报告中使用的10-K表格 (“年度报告”)所使用的，除文意另有所指外，术语“本公司”、“Cuentas”、“我们”、“我们”和“我们”是指佛罗里达州的Cuentas公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包括《1995年私人证券诉讼改革法案》或美国证券交易委员会在其规则、法规和新闻稿中定义的前瞻性陈述，涉及除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略以及未来经营的计划和目标的陈述 。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“ ”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“可能”、“可能”、“将会”、“预期”以及类似的表述与我们有关，旨在识别前瞻性的 表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。此外，我们过去的运营结果并不一定代表我们未来的结果。

这些陈述包括，除其他事项外， 关于以下方面的陈述：

除适用法律和法规另有要求外，我们不承担公开更新或修改本报告中描述的任何前瞻性陈述或风险因素的义务，无论是由于新信息、未来事件或本报告日期后情况的变化。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件或业绩的预测。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。任何前瞻性声明 都不是对未来业绩的保证。您应阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)完整提交了相关文件，并理解到我们未来的实际结果可能与这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。

本公司在www.cuentas.com上有一个网站。 本公司在以电子方式向美国证券交易委员会提交材料后，在合理可行的情况下，尽快通过网站的投资者信息部分免费提供其Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告第16条以及对这些报告的所有修订。任何前述信息 都可以通过联系我们的投资者关系部向任何提出要求的股东提供印刷版本。或者，您也可以 在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问我们的报告。

第一部分

项目1.业务

我们的业务

我们的业务主要专注于使用专有技术将金融科技(金融科技)、电子金融和电子商务服务整合到解决方案中， 为美国全国范围内无银行、银行不足和服务不足的人群提供移动金融服务、预付借记和数字内容服务 。Cuentas技术平台将公司的电信解决方案Cuentas Mobile与其核心金融服务产品整合在一起，帮助整个社区进入现代金融市场。我们的通用可重新加载(GPR)借记卡旨在允许客户购买预付费产品和服务，包括第三方数字 内容、礼品卡、汇款、手机充值和其他数字服务。与通用可重新加载(GPR)借记卡的领先加工商Interactive Communications International Inc.(“InComm”)达成的一项协议使我们能够营销和分销一系列针对拉丁美洲市场的预付费数字内容和礼品卡。Cuentas能够以折扣价格购买InComm的预付费数字内容和礼品卡，并通过其移动应用程序和超过31,000人的Cuentas SDI网络实时转售这些产品。Cuentas能够通过其移动应用程序和Cuentas SDI分销网络向公众提供这些数字产品，其中许多以折扣价格提供，同时赚取因产品而异的小利润率。 预付费数字内容和礼品卡包括Amazon Cash、Xbox、PlayStation、任天堂、Karma KOIN、运输系统加载和重新加载 (洛杉矶TAP、NY运输、Grand Rapids、CT Go)、汉堡王、Cabela‘s、Bass Pro商店、AT&T、Verizon、芒果移动、Black Wireless 和美国其他预付费无线运营商。

自2023年第一季度以来，我们以Cuentas Casa的名义对佛罗里达州的房地产项目进行了两次股权投资。Cuentas Casa与领先的开发商和建筑技术公司合作，创建可持续、包容和负担得起的住宅社区，旨在以极具竞争力的价格提供高质量的住房替代方案。我们的目标是在租金大幅上涨给 工薪阶层家庭带来财务压力和压力的战略地区，寻找已分区并准备开发多户建筑的土地。我们的房地产投资旨在通过使用专利、低成本、可持续的技术，扩大我们进入无银行、银行不足和服务不足的社区的范围，使我们能够向因佛罗里达州和美国其他地区的严重租金上涨而被赶出出租社区的工薪阶层居民提供价格合理的租赁公寓 。我们相信，为佛罗里达州的西班牙裔、拉丁裔和其他移民社区提供负担得起的公寓将使 我们能够向他们介绍我们的金融科技解决方案并创造收入。由于流动性问题阻碍了其核心移动金融科技和运营商服务的运营和发展，昆塔斯持有63.9%股权的有限责任公司(“Brooksville发展伙伴有限责任公司”或“BDP”)于2024年4月3日达成协议，以720万美元的收购价出售位于佛罗里达州布鲁克斯维尔的空置土地(“Brooksville Property”)。布鲁克斯维尔的房产最初由BDP 于2023年4月28日以505万美元的价格购买，其中200万美元由Cuentas出资。Cuentas将使用出售净收益的按比例份额，估计在162.5万美元至190万美元之间，作为营运资金，并用于可能出现的其他机会。

我们的全资子公司Meimoun and Mammon，LLC(“M&M”)提供批发和零售电信服务。电话3是M&M的一个部门， 是一家零售长途电话平台，直接向消费者提供预付费电话服务，并以M&M的名义在免费空间运营。我们还拥有CUENTASMAX LLC 50%的股份，CUENTASMAX LLC使用接入点和小蜂窝在纽约大都会三州地区的位置安装WiFi6共享网络(WSN)系统，为用户提供WSN接入。

努力升级我们的技术平台 通过昆塔斯-SDI和推出新的金融科技解决方案来增加我们金融科技产品和服务的销售

2023年4月，为我们的金融科技移动应用技术平台提供维护和支持服务的CIMA Telecom关闭了对该平台的访问，因为我们正在过渡到一个新的、改进的平台。Cuentas 预付费万事达卡平台继续活跃，其背后关联的预付费金融科技平台继续正常运行 。Cuentas正在努力将金融科技移动应用软件与行业认可的平台相集成，预计将在2024年至第二季度发布与此开发相关的声明。

在2023年第一季度，我们减少了对Cuentas-SDI的产品 供应，以使Cuentas-SDI能够追上其付款；2023年第二季度，由于无法大幅减少债务，我们削减了对Cuentas-SDI的所有服务 以及与Cuentas-SDI的营销计划。这些对我们金融科技解决方案和技术业务的中断是2022年至2023年第一季度至第二季度收入下降的主要原因。

2023年5月，OLB Group (纳斯达克股票代码：OLB)终止了与本公司的软件许可和交易共享协议，目的是 升级Cuentas Mobile App和数字分发系统。2023年6月，OLB收购了Cuentas-SDI 80.01%的股份。2023年7月，公司和Cuentas-SDI解决了某些付款问题，并通过Cuentas-SDI超过31,000家门店的便利店分销网络重新开放了数字分销网络和系统，其中包括纽约、新泽西和康涅狄格州三州地区的许多门店。

为昆塔斯的项目提供技术实力和可靠性的一个主要因素是它开发的金融科技生态系统。昆塔斯生态系统的基础是 昆塔斯在过去3年里开发、设计和实施的为金融科技平台开发的软件，以及移动APP、移动钱包和相关集成。我们相信，升级、重组和重新设计的平台将被证明是一个强大、可靠的交易、营销、财务和预测性的Tier-1交易平台。Cuentas的生态系统目前通过专用API将其预付费平台与Sutton Bank(发行行)、IDology(AML&KYC)和InComm(处理器、加载网络和第三方数字产品)集成在一起。于2022年第四季度，本公司就该等无形资产的减值进行了年度减值测试。基于本公司的定性分析(该分析考虑了电子产品及通用可重载卡报告单位业绩，以及额外的业务及行业具体考虑因素，包括与联昌电信的和解协议的影响)，本公司对收购的 平台的公允价值进行了进一步修订。由于讨论的因素，本公司于2022年12月31日录得360万美元的减值费用，而收购平台并未获分配任何金额。

Cuentas已与Sutton Bank达成协议，将在2024年结束其合作关系，并过渡到另一家美国银行发行其预付费金融产品。Cuentas正处于谈判的最后 阶段，以确定其未来在预付费市场金融科技市场上的最佳银行合作伙伴。

Cuentas预付费万事达卡账户持有者可以 通过(A)免费直接存款或(B)少量收费，在沃尔玛、CVS、Walgreens、Dollar General等大型零售商的200,000多个地点使用InComm的VanillaLoad网络将资金存入他们的账户。

帐户持有人一旦拥有可用资金，即可使用其Cuentas预付费万事达卡^®无论是在全球接受预付费万事达卡的地方，还是在美国最多接受自动取款机的地方，以及许多国际自动取款机。

Cuentas电子商务分销和移动支付

Cuentas电子商务分销和移动支付生态系统将允许消费者通过专门服务于Cuentas目标市场的全国零售商网络购买Cuentas的数字产品和服务。Cuentas的分销网络包括被称为“Bodegas”的某些社区市场和便利店以及其他零售机构。这为受电子商务数字鸿沟影响的社区带来了以前无法获得的数字产品和服务。

拉丁裔市场：

Cuentas是一个西班牙语单词 ，具有多种含义，是出于战略原因选择的，目的是为了与讲西班牙语的人群建立密切的关系。 它的意思是“Account”，如在“Bank Account”中的意思是“Account”，也可以是指“你可以信赖我”，如在“Cuentas 康米戈“。”此外，它还可以用来“支付或结算”(萨尔达尔香肠)，“问责” (Rendición de Cuentas)、“负起责任”(重定向提示)和其他有意义的含义。

2020年美国人口普查显示，拉美裔拉美裔人口超过6200万，占美国总人口的18.7%。联邦存款保险公司将“无银行账户”定义为“那些在银行或其他金融机构没有账户的成年人，由于这样或那样的原因而被认为是非主流的人”。该公司认为，西班牙裔和拉丁裔人口总体上比任何其他美国少数群体都有更多的身份识别、信贷和以前的银行账户问题，导致获得传统银行账户的难度更大。

Cuentas移动应用和钱包

Cuentas Mobile App和Wallet的定位是为西班牙裔、拉丁裔和移民人口提供全面的金融产品。此外，我们还可以接受美国和一些外国政府颁发的各种形式的身份证明，以确认在Cuentas应用程序开户的资格。 Cuentas应用程序能够接受带有美国身份证明、入学领事证明或其他合格的政府颁发的 身份证明的SSN或ITIN。

客户预付费万事达卡®-通用可重新加载(GPR卡)卡

Cuentas预付费GPR卡允许每个帐户 持有者拥有个性化的Cuentas万事达卡®，并将允许他们拥有与移动应用程序、数字钱包、数字商店和长途电信服务相关联的Cuentas帐户。它将作为一个全面的银行解决方案，使 未开户或开户不足的人能够访问美国金融系统，同时还实现了比传统银行帐户更强大的功能。持卡人的存款目前在Sutton Bank的FDIC保险银行账户中受到保护， 新发卡银行也应该受到同样的保护。

昆塔斯的商业模式

Cuentas业务模式考虑了多个收入来源，其中许多是协同细分市场，为被遗忘的社会群体提供统一的金融和社交功能 。

Cuentas Mobile Wallet有几个潜在的收入来源。公司预计每月将从万事达卡和Pulse Network获得维护费、充值费、自动柜员机费用和销售产品的佣金 以及来自万事达卡和Pulse Network的交换费和网络费。Cuentas的战略 是为消费者提供卓越的价值，同时收取合理的费用和佣金以实现盈利。Cuentas通过InComm拥有的全国性VanillaLoad网络向账户持有人提供账户充值功能，因为它在许多大型零售商连锁店 中提供，如沃尔玛、沃尔格林、CVS、Dollar Store和其他。

Cuentas Digital Store将在消费者每次购买第三方礼品卡、数字通道、公共交通门票和手机充值(美国和国际)时产生收入。 此外，行业领先者西联汇款“by Cuentas”和国际账单 Pay预计将于2024年第三季度提供国际汇款。这两项服务应该是Cuentas的主要收入驱动因素，因为它们为我们的目标受众提供可靠、低成本的解决方案。

Cuentas将为其账户持有人提供免费长途电话奖励(“Cuentas奖励”)，这些账户持有人在激活后获得积分，能够向全球范围内的固定电话或移动电话进行真正的国际电话，而不是像互联网电话那样，后者可能不可靠和质量较差。我们可以在未来扩展 奖励计划，以包括其他产品和/或服务。我们的目标人群同时使用互联网和预付费呼叫服务与美国和他们国家的家庭成员进行交流。这一额外的好处旨在以非常低的成本为我们的帐户持有人提供额外的好处，这应该有助于保持和巩固与他们的宝贵关系。

预付借记卡市场概述

2020年1月发布的题为《预付卡市场：支付趋势、市场动态和2020-2025年预测》的研究和市场报告指出，[i]在美国，预付卡仍然是非银行业务细分市场的首选...“它还规定，“[t]他(Br)迈向无现金社会的步伐是实质性的，进一步推动了预付卡市场。

Cuentas在预付费市场中处于战略地位，专注于西班牙裔、拉丁裔和移民人口结构。

Cuentas不向我们的 帐户持有人收取激活费，因为我们已经确定这是我们目标人群的一个重要问题。Cuentas发送个性化预付费万事达卡^® 在美国，我们只收取固定的月费，激活后15天，之后每30天 天。考虑到我们目标人群的财务资源有限，我们努力将费用和成本保持在合理的较低水平，以便潜在客户能够证明并欣赏Cuentas Mobile App、Wallet和预付费万事达卡所提供的好处。^®.

昆塔斯技术平台

Cuentas 正在与一家经过现场验证的大型金融科技公司进行谈判，并希望与其签订管理和软件许可协议，目标是相互集成功能、功能和专业知识，使两个系统能够利用 的共生关系，从而使两个组织都能发展壮大。Cuentas系统的升级集成将包括 高级智能和预测趋势，以提高安全性、识别成功的营销活动并为 未来的项目开发提供数据。

当前的Cuentas生态系统和平台像以前一样无缝运行 ，经过仔细的评估、审查和多级测试后，将推出升级。

战略合作伙伴

萨顿银行(Sutton Bank)

Cuentas与Sutton Bank作为Cuentas预付费万事达卡的发行商签订了为期5年的预付卡计划管理协议^®-借记卡/GPR卡，有效期至2026年10月，但双方已同意在2024年期间逐步结束Cuentas的业务，因为Cuentas将过渡到另一家美国发行银行 。Sutton通过FDIC为账户持有人的资金提供保险，并为Cuentas预付费万事达卡提供直接存款功能、提前付款功能和 账户余额功能^®。Cuentas每月向Sutton支付费用，以帮助他们解决合规和监管问题 。萨顿协调了解您的客户(“KYC”)、外国资产控制办公室(“OFAC”)、政治曝光者(“PEP”)和反洗钱(“AML”)是否符合Cuentas和IDology。每个 申请者必须拥有社会安全号码或ITIN。在注册过程中，IDology将每个申请者的个人信息与已知的KYC、OFAC和PEP数据库进行比较，如果需要，可以要求提供特定形式的身份证明以确认他们的 身份。这些身份证明形式可能包括但不限于：护照、驾照、学生证和美国居留证件。只有达到萨顿和IDology之间协调的特定分数的申请者才能获得与其Cuentas移动应用程序和钱包帐户关联的Cuentas预付费万事达卡®。

互动通信国际， Inc.(“InComm”)

Cuentas与InComm有多项协议，包括：(A)处理服务，(B)转售第三方数字礼品卡，(C)转售InComm数字解决方案，以及(D)重新加载佣金 协议。这些协议的有效期到2024年7月，然后自动续签1年。InComm是Cuentas的重要合作伙伴，因为它提供Cuentas交易处理平台的运营核心、现金重新加载组件以及访问许多第三方产品和服务。

2019年7月23日，公司与InComm(“InComm PSA”)签订了一份为期5年的预付费服务协议，以支持和扩展公司的移动应用程序、移动钱包和GPR卡。InComm是3家公司的供应商^研发派对礼品卡和数字内容卡和Cuentas目前通过其Mobile App的数字商店和Cuentas-SDI分销网络转售各种此类产品，未来可能会扩大。

在InComm PSA下，InComm是预付卡的处理器，通过其VanillaLoad网络，允许公司的持卡人支付少量费用，通过包括沃尔玛、7-Eleven、Walgreens、CVS Pharmacy、Rite Aid、Dollar General等在内的全国零售商网络重新加载他们的Cuentas Mobile钱包。此外，该公司计划通过在Cuentas-SDI网络中精选数量的“bodegas” 来扩展钱包的现金充值部分，以增加其市场渗透率和盈利能力。

根据InComm PSA，InComm为公司提供处理服务、电话支持、数据存储服务、账户服务、报告、输出和热卡服务。Cuentas 为其支持以及反欺诈和合规服务支付InComm月费。处理服务主要包括授权 和交易处理服务。InComm还处理使用或使用预付费产品进行的交易的授权，以及对预付费产品进行的任何付款或调整。InComm还根据规范 处理公司的数据和发布条目。数据存储服务主要包括以公司可通过InComm指定的API在线访问的格式存储公司数据，受其他API和数据共享条款和条件的限制。InComm还为预付费客户GPR应用程序和交易提供 Web/API服务。

Cuentas SDI，LLC

Cuentas SDI，LLC(“Cuentas-SDI”) 于2022年1月4日在佛罗里达州注册成立，是SDI Black 011，Inc.(“SDI Black”)的全资子公司。Cuentas-SDI通过其位于纽约扬克斯的Black 011门户网站从事虚拟产品的电子分销和销售业务。其电子产品包括预付费无线SIM卡激活、国际移动充值服务和国际长途电话服务。在2020年间，昆塔斯-SDI还开始向其零售经销商客户销售一般商品。Cuentas-SDI 拥有Black Wireless MVNO、Black 011远程平台和运营的资产，以及SDI Black分销平台和超过31,000家便利店和便利店的网络 。

于2022年5月27日，本公司与持有SDI Black及Cuentas-SDI所有会员权益的SDI Black订立会员权益购买协议，以750,000美元收购Cuentas-SDI 19.99%的会员权益。Cuentas还有权在60天内完成对Cuentas SDI剩余80.01%会员权益的潜在收购，以换取公司未行使的额外收购价格2,459,000美元。由于对2023年第二季度收购权益的评估， 公司计入了50万美元的减值费用。

该公司与Cuentas-SDI建立了供应商-客户关系 。

Cuentas Mobile

Cuentas Mobile是我们的移动虚拟网络运营商(“MVNO”)的商标名，它向有限的客户群提供Cuentas Mobile品牌移动电话以及极具吸引力的预付费语音、文本和数据移动电话服务。Cuentas通过M&M正在谈判通过三大移动运营商之一的运营商在全国最大的5G网络上作为MVNO销售移动服务 。Cuentas Mobile将继续 运营虚拟电信网络，提供移动语音、文本和数据服务，质量与Cricket、Boost、Simple、Ultra、Mint和Lyca Mobile等其他MVNO基本相同，这些MVNO在创建品牌方面取得了成功，但不拥有塔楼、硬件或网络。Cuentas目前正在通过基层零售商重新启动分销，这些零售商通常与Cuentas的目标受众互动，特别是提供低成本移动电话服务，能够向中南美洲特定的西班牙语国家拨打国际电话 。

我们相信，我们的潜在客户将 从传统的电话和银行系统迁移到增强的移动解决方案。该公司的技术优势和 可重新加载的借记卡与移动虚拟网络运营商权利持有者的组合所产生的协同效应将使 其产品对未开户、开户不足、服务不足和其他新兴的利基市场越来越有用。

梅蒙&曼蒙有限责任公司

Meimoun&Mammon LLC(“M&M”)是一家向美国和世界各地的消费者提供国内和国际长途语音、文本和数据电话服务的零售供应商。M&M拥有FCC颁发的国际和国内第214条授权。M&M将零售 Tel3业务作为一个独立的部门运营。Tel3多年来一直是一家预付费长途电话提供商，为美国各地的拉丁裔和移民社区提供直接和间接接入，为他们提供优质的国际通信服务。

合规性

我们在不断发展和复杂的法律和监管环境中运营。我们提供和销售的产品和服务，以及我们为其提供加工服务的产品和服务， 受各种联邦、州和外国法律法规的约束，包括但不限于：联邦通信法律和法规；外国司法管辖区通信法律和法规；联邦反洗钱法律和法规，包括美国的《爱国者法》、《BSA》、反恐怖主义融资法和反贿赂和腐败行为法律法规，以及类似的国际法律和法规，包括加拿大的《犯罪所得》(洗钱)和《恐怖主义融资法》；州无人认领财产法和货币传送器或类似的许可要求；联邦和州消费者保护法，包括卡 法案和多德-弗兰克法案，以及与隐私和数据安全相关的法规；以及外国司法管辖区支付服务行业法规 。

我们的子公司M&M受联邦通信委员会和其他政府机构和特别工作组的监管。M&M持有由FCC颁发的国际和国内第214条许可证，如果M&M不严格遵守所有适用法规以及颁发国际和国内第214条许可证所依据的条款和条件，则FCC可能会暂停或吊销该许可证。M&M还受某些外国司法管辖 通信法律法规，因为它在国际上对其预付费呼叫平台提供有限的访问权限。我们相信，我们，包括我们的子公司，目前正在遵守所有适用的法律和法规，但不确定影响我们业务的法律和法规是否不会改变。适用于我们业务的任何此类法律法规的更改都可能对我们执行业务计划和实现盈利经营结果的能力产生不利影响。

在联邦一级，国会和联邦监管机构已经制定并实施了影响预付费行业的新法律和法规，如《卡法》和FinCEN的预付费访问规则。此外，目前提交给国会的提案可能会进一步大幅改变银行，包括预付卡发行银行和其他金融服务公司，受到监管并被允许向消费者提供产品的方式。 非银行金融服务公司，包括资金转账和预付费接入提供商，现在由2011年7月开始运作的消费者金融保护局(CFPB)在联邦层面进行监管，这给监管系统及其对我们业务的影响带来了额外的不确定性 。我们越来越面临更严格的反洗钱规则和法规，遵守这些规则和法规可能会增加我们的运营成本，减少我们的运营收入，并扰乱我们的业务。Sutton Bank在与Cuentas和IDology协商的情况下，在Cuentas的注册和运营流程中进行例行的AML、KYC、OFAC和其他合规审查和搜索。滥用我们的预付费产品为受制裁国家提供资金、恐怖分子融资、贿赂或 腐败可能会导致声誉或其他损害，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。不遵守或进一步扩大消费者保护法规可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。如果我们不遵守联邦银行法规，我们可能会受到罚款和处罚，我们与我们的开证银行的关系可能会受到损害。

大多数州监管旅行支票、汇票、汇票和其他货币工具的卖家的业务，我们统称为汇款机构。 虽然许多州明确免除银行及其代理人作为汇款机构的监管，但其他州则声称要规范银行代理人的汇款业务，或者不将豁免扩大到非分行代理人。在我们被要求 获得许可的那些州，我们受到负责执行货币传输法规的相关州银行部门或类似机构的直接监督和监管，并必须遵守各种限制和要求，例如与维持一定水平的净值、担保担保、选择和监督我们的授权代表有关的限制和要求、 与我们对受许可保护、记录和报告以及向消费者披露的某些产品的未偿还付款义务相等于的允许投资 。我们还接受相关许可机构的定期检查，其中可能包括对我们的合规实践、政策和程序、财务状况和相关记录、我们与我们的发行银行、零售分销合作伙伴和其他第三方签订的各种协议、隐私和数据安全政策和程序、以及与我们业务相关的其他事项的审查。作为受监管的实体，Cuentas可能会产生与监管合规相关的巨额成本。 我们预计我们受监管的子公司未来的合规成本和要求将会增加，其他子公司 将需要遵守这些或新的法规。如果我们未能维护现有的货币传送器许可证或许可证，或者 无法及时获得新的许可证或许可证，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。

营销

Cuentas移动应用、移动钱包和预付费万事达卡^®将主要通过数字和传统媒体渠道进行营销。Cuentas希望将内部资源和第三方的组合 用于我们的营销工作。

数字营销平台将包括社交媒体、搜索引擎优化(SEO)、互联网、地理围栏、在线流媒体提供商、影响者和其他数字提供商。 传统营销努力包括广播、电视、印刷、广告牌、公交车护栏、公交长椅、电视、广播等媒体。

媒体支出在这些营销工具中分配，并在收到收购数据时进行调整。我们最初的计划是为了测试创意、地理定位和格式。分析反馈后，将优化支出以提高采购效率和成本。还将发展垂直市场一体化和伙伴关系 ，以促进增长和稳定。

客户获取的营销战略 侧重于关键市场、目标受众、生活方式契合度、品牌知名度、关键指标和上市计划，尤其是南加州、德克萨斯州、纽约、佛罗里达州、亚利桑那州和新墨西哥州等拉美裔和拉丁裔群体集中的地区。2022-2023赛季与室内职业足球联赛MASL(主要竞技场足球联盟)的营销关系向14个球队城市的体育迷介绍了Cuentas 品牌和服务，并通过Twitch流媒体网络 流媒体传输职业足球比赛。球迷的人口结构与昆塔斯的目标受众直接一致。

与 WaveMax Corporation(“WaveMax”)签订合资协议。

2021年7月21日，本公司与WaveMAX签订了一份最终合资协议(“协议”)。根据该协议，公司和WaveMax于2021年12月8日成立了CuentasMax LLC，这是一家合资企业(“CUENTASMAX”)，将使用接入点和小蜂窝在纽约大都市三州地区的多达1,000个零售点安装WiFi6共享网络(“WSN”)系统 ，为用户提供接入WSN的 接入(“合资项目”)。无线传感器网络将允许CUENTASMAX生成由广告商使用WaveMAX的广告仪表板技术配置的基于位置的广告，通过无线传感器网络直接向用户发送广告，允许用户支付服务费以获得无广告的 访问无线传感器网络。CUENTASMAX的所有权和管理权如下：50%归公司，25%归WaveMAX，25%归ConsulVictoria y asesoria de Redes，S.A.de C.V.(“Execon”)。Execon目前在墨西哥使用WaveMax管理大约20,000个WiFi终端。公司和WaveMAX各自同意在协议签署后初步出资120,000美元(总计240,000美元)。此外，本公司和WaveMAX各自同意在接下来的五个月内再提供127,500美元的资金，但均需获得双方董事会的批准。合资项目的费用应包括购买接入点硬件、在每个零售地点安装和配置用于宽带互联网服务的接入点硬件、与零售地点签订必要的协议、实施WSN计划的门店营销和推广，以及与数字广告计划商业化相关的费用。CUENTASMAX的董事会最初应由四人组成，其中两人由公司指定，一人由WaveMAX指定，一人由Execon指定。CUENTASMAX的高级职员应为公司和WaveMAX双方同意不时指定的人员，最初的高级职员将待定。希望 多达1,000家客流量大、地理位置优越的便利店和“Bodegas”(小型社区市场)将与该公司销售预付借记卡、电子商店、电子钱包和数字服务的分销网络 签约。CUENTASMAX将按月支付CUENTASMAX净收入的2%(两 %)的费用，作为Innovateur Management SAPI de CV的佣金。WaveMAX授予CUENTASMAX使用和部署WaveMAX技术的独家权利，包括WaveMAX拥有或将拥有的任何和所有专利，以及WaveMAX技术的任何和所有相关增强或应用，以及WaveMAX仅在公司在美国各地的Bodegas网络中开发的任何和所有之前和之后的 改进和/或新技术。 各方同意在当前部署进行或完成后将CUENTASMAX扩展到美国其他地区。 截至目前，CuentasMax已在纽约市、洛杉矶和波多黎各的不同小企业 安装了30个WiFi6接入点，包括Bodegas、餐厅、美容院和加油站。CuentasMax还与纽约市的Bodes Association和Business Group、洛杉矶的Benelisha Group和波多黎各的Top USA Inc.签订了试点项目协议。截至2023年12月31日，该公司为CUENTASMAX提供了20,000美元的资金，并记录了38,000美元的股权亏损。

竞争

Cuentas已战略性地建立了其费用结构，以吸引未开户、未开户和不应得的人群，无需激活费、免费直接存款、免费 Cuentas卡到Cuentas卡转移、低重新加载成本、合理的ATM费用和无休眠费用。

这一定价策略将Cuentas置于一个有吸引力、价格合理的类别中，再加上它提供的产品和服务，增强了其竞争力。

我们的大多数竞争对手都比我们规模更大，拥有更多的 财务、技术、营销和其他资源。我们的一些竞争对手拥有经验丰富的管理团队，他们在我们的行业中拥有比我们更丰富的经验和专业知识。与我们的竞争对手相比，一些竞争对手可能享有显著的竞争优势，这些优势主要来自于可用资本大幅增加、资本成本更低、规模经济更大以及运营效率更高。

Cuentas在电子商务卡业务方面比竞争对手小得多，并在预付费金融服务行业面临来自竞争对手的竞争，如美国运通、First Data、Total Systems Services、Green Dot、NetSpend、Money Network、Momentum、BlackHawk、预付费万事达卡、万事达卡RepPower、贝宝、 Apple Pay、美国运通服务、H&R Block Emerald、摩根大通。Cuentas还面临着来自预付费卡行业现有参与者的激烈竞争。

Cuentas Mobile将面对预付费竞争对手，包括但不限于AT&T、Sprint、Viber、WhatsApp、Skype、MetroPCS、TracFone、Telcel、StraightTalk、Simple Mobile、Virgin Mobile、 Boost、Net 10、IDT和Boost。Cuentas Mobile计划实施e-SIM卡，这将减少对实体手机SIM卡的需求，而这些SIM卡需要被运送给想要Cuentas Mobile服务的消费者。不能保证e-SIM卡的引入会成功 并产生可观的收入。

M&M面临着来自许多实力雄厚且资金雄厚的竞争对手的竞争，这些竞争对手从事国内和国际长途零售终端以及移动语音、文本和数据服务，包括IDT、NobelCom、Access Wireless、Boost Mobile、H2O Mobile和Mint Mobile。

佛罗里达州房地产开发投资

莱克伍德村

2023年3月7日，根据会员权益购买协议(“MIPA”)，本公司 向Core Development Holdings Corporation(“Core”)收购了莱克伍德村6%(6%)的股权，以换取295,282股普通股，相当于当时普通股已发行股份约19.99% 。Core持有4280 Lakewood Road Manager LLC(“Lakewood Manager”)约29.3%的股份，而后者又拥有4280 Lakewood Road LLC(“4280 Project”)86.45%的会员权益，这是一个位于佛罗里达州沃思湖的实惠多户房地产项目。作为这笔交易的结果，该公司获得了莱克伍德经理70万美元的股权。莱克伍德经理是Renco USA，Inc.(“Renco”)的一家附属公司，该公司正在使用Renco Structure Building System建造4280 Lakewood项目，这是一种由Renco分销的专有复合结构系统。莱克伍德村是美国第一个使用获得专利的MCFR矿物复合纤维增强建筑技术开发的可持续租赁住房项目，该技术已被批准用于佛罗里达州等飓风多发地区。莱克伍德村项目是一个经济实惠的多户房地产开发项目，位于佛罗里达州棕榈滩县沃思湖，由96套公寓组成，有两间和三间卧室。独立评估 对该项目完成后的估值约为2500万美元，相当于公司的股权头寸约为150万美元。

与Renco USA签订的供应协议

2023年3月，本公司与Renco签订了一份为期10年的供应协议，为新的可持续租赁住房项目提供Renco的专利建材 。Renco获得专利的MCFR(矿物复合纤维增强)建筑系统提供成本效益、缩短建造时间和可持续效益。Renco的系统最高可抵御5级飓风，这是在南佛罗里达州市场和我们计划开发项目的其他飓风多发地区开发住房项目的主要好处。伦科的系统 也是抗震的。Renco在美国拥有专利建筑工艺的独家权利。Renco Wall，Floor and Roofing 系统是一种独特的MCFR建筑系统，可创建互锁、纤维增强、复合积木和其他建筑相关产品，这些产品几乎可以在各种设计中连接在一起。Renco的系统可用于建造住宅、公寓楼、酒店、办公楼、仓库、基础设施产品等。

与Brooksville Development合作伙伴签订运营协议 ，LLC

2023年4月13日，Cuentas与Brooksville Development Partners，LLC(“BDP”)签订了经营协议，BDP是一家有限责任公司，成立的目的是获得土地，用于在佛罗里达州布鲁克斯维尔开发一个由约360套公寓组成的住宅公寓社区。Cuentas拥有BDP 63.9%的股权，其他两家拥有BDP剩余36.1%的股权。BDP拥有的所有不动产和个人财产将由BDP作为一个实体拥有。另一名成员是该项目的经理。

2023年4月28日，BDP以505万美元的价格收购了一块21.8英亩的土地，用于Brooksville项目的开发。本公司将2,000,000美元作为初始资本 存入业权保险托管账户，该账户由业权代理从托管中释放，用于支付空置土地购买价格的余额 ，以及来自芝加哥共和银行的305万美元银行贷款，该贷款于2024年1月27日修订 并重述，金额为305.5万美元。BDP和ALF Trust u/a/d 09/28/2023签署了一份500,000美元的贷款延期协议 ，以确保提供必要的本票，为与贷款延期协议和BDP营运资金需求有关的利息准备金和费用提供资金。Cuentas在2023年6月29日为Brooksville项目的进一步开发额外贡献了64,000美元，并支付了近65,000美元的工程费用。BDP拥有空置土地(“Brookville Property”)， 没有任何留置权、债权和产权负担，唯一的例外是共和银行贷款。

于2024年4月3日(“生效日期”)，BDP与买方就Brooksville物业订立买卖协议(“Brooksville买卖协议”)。 Brooksville物业的买卖价格为720万美元。买方已向托管代理 交了75,000美元(“初始托管保证金”)，在自生效的 日(“检验期”)开始的60天检验期结束后，由于产权报告或房屋调查中发现的所有权缺陷或其他问题，或者BDP未应买方请求 进行补救或取消的货币留置权的存在，买方可以终止协议，但不得退还。交易将在检查期限结束后15天内完成，如果买方要求延期并向托管代理交存25,000美元的额外保证金(“延期保证金”，与初始托管保证金一起 )，则在此后30天内成交。托管保证金将在 成交时从购买价格中扣除。结案须遵守因出售不动产而结案的某些惯常条件。不能保证布鲁克斯维尔的房产将按照布鲁克斯维尔销售协议中规定的条款出售，如果有的话。

企业信息

我们于2005年9月21日在佛罗里达州成立。我们的主要行政办公室位于林肯路235号，佛罗里达州迈阿密海滩210号套房33139，我们的电话 号码是（800）611-3622。我们的企业网站地址是www.cuentas.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息 不是本报告的一部分，本报告中包含的我们网站地址仅为非活动文本参考。

2023年股权融资

于2023年2月8日，本公司出售合共(Br)163,344股本公司普通股(“普通股”)及(Ii)预资资权证，以购买最多128,031股普通股(“预资金权证”及该等可于行使预资金权证后发行的普通股股份)予机构投资者ArmisticsCapital Master Fund Ltd.，根据日期为2月6日的证券购买协议，以登记 直接发售(“登记发售”)，2023年(《购买协议》)。于同时进行的私募中，本公司向Armistice Capital Master Fund Ltd.出售认股权证(“购买认股权证”)，以购买291,375股普通股(可于认购权证行使后发行的普通股股份， “认购权证股份”)。每股股份及认购权证的合计收购价为17.16美元，而每份预付资助权证及认购权证的合计收购价为17.16美元。

预先出资认股权证已售予任何投资者，如投资者在登记发售中购买普通股股份，将导致该投资者连同其联属公司及若干关联方在登记发售完成后立即实益拥有本公司已发行普通股逾4.99%(或按该投资者于发行时的选择权，占9.99%)以上(或按该投资者的选择权，持有9.99%)。每份预筹资权证代表了以每股0.0013美元的行使价购买一股普通股的权利。 停战资本总基金有限公司于2023年2月8日行使了67,800份预筹资权证，其余60,231份预筹资权证于2023年3月13日行使。

认购权证的行使价为每股17.36美元，从2023年8月8日开始可行使，2028年8月8日到期。2023年8月24日，根据下面所述的诱因函，认购权证的行权价格降至3.30美元。

HC.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)根据公司与Wainwright于2022年12月13日签订的合约，担任是次发售的独家配售代理。作为对此类配售代理服务的补偿，公司已同意向Wainwright支付相当于公司从此次发行中收到的毛收入的7.0%的现金费用总额，以及相当于公司从此次发行中收到的毛收入的1.0%的管理费、65,000美元的非实报性支出和15,950美元的结算费用。本公司亦向Wainwright认股权证指定人发行20,396股普通股(“2月PA认股权证”及行使2月PA认股权证后可发行的普通股股份，“2月PA认股权证”)。二月份的PA授权其行权价为每股23.17美元，于2023年8月8日开始可行使，将于2028年2月6日到期。

在扣除配售代理费用和开支及本公司的 发售开支后，本公司从登记直接发售及同时定向增发所得款项净额约为430万美元。

行使现有认股权证以作为发行诱导权证代价的诱导书

于2023年8月21日，本公司提出将购买停战资本总基金有限公司持有的616,303股普通股的认股权证(“现有认股权证”)的行使价下调，包括于2022年8月8日发行的认股权证(初始行权价为每股7.67美元)购买324,928股普通股的认股权证，以及于2023年2月8日发行的初始行权价为每股17.16美元的普通股291,375股的认股权证，作为行使现有认股权证的诱因。倘若停战资本 总基金有限公司同意以现金方式行使现有认股权证，作为本公司同意发行新的 认股权证(“诱因认股权证”)以购买1,232,606股普通股(“认股权证行使及诱因 交易”)的代价。2023年8月24日，停战资本总基金有限公司行使现有认股权证，作为行使该等权证的代价，本公司向停战资本总基金有限公司发出诱导权证。诱导权证的行使价 为每股3.30美元，须作出若干反摊薄调整，有效期至2029年6月20日。

Wainwright担任与认股权证行使和诱导交易有关的独家配售代理。本公司向Wainwright支付现金费用142,366美元(行使现有认股权证所得总收益的7.0%)以及管理费20,338美元(行使现有认股权证所得总收益的1.0%)。此外，公司向Wainwright支付了65,000美元的非责任费用和15,950美元的结算费。本公司还向Wainwright认股权证(“2023年8月PA认股权证”)的指定人发行了最多43,141股普通股，其条款与诱导认股权证相同，但行使价相当于每股4.455美元。

反向拆分股票

2023年3月24日，该公司完成了普通股的1比13反向股票拆分。由于股票反向拆分，发生了以下变化：(I)每13股普通股合并为一股普通股；(Ii)每13股普通股认购权或普通股认股权证的普通股股数按1比13比例减少，且每13股已发行认股权证和普通股权证的行权价按13比1比例增加。因此，所有期权编号、股票编号、 认股权证编号、股价、认股权证价格、行权价格和每股亏损都在这些合并财务报表中进行了追溯调整，以反映这种13股1股的反向股票拆分。进行反向分拆是为了纠正未能 遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求以继续上市。

纳斯达克退市

于2023年12月20日开市时， 普通股及公开上市的权证暂停买卖，随后普通股及公开上市的权证 因纳斯达克未能遵守纳斯达克市场第5550(B)(1)条的规定而被摘牌，该规则要求公司 维持股东权益不少于2,500,000美元才能继续在纳斯达克资本市场上市。

公司的普通股和公开交易的认股权证在场外市场集团运营的场外交易市场的粉红电流信息层开始交易，从2023年12月20日开盘起生效，交易代码分别为CUEN和CUENW。

员工

截至2024年3月31日，我们的管理团队由首席执行官总裁和首席财务官组成。我们还有另外三名全职员工：我们的合规官、IT董事和行政助理。有关雇佣协议的更多信息，请参阅以下标题为项目11的章节 。“高管薪酬。”

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险连同本报告中的所有其他信息，包括我们的财务报表、其中的附注以及题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节。 如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果 可能会受到实质性损害。在这种情况下，我们证券的价值可能会缩水，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。还可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素， 可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。

与我们的财务状况和需要额外资本有关的风险

我们需要额外的资金来推进我们的业务 。这种融资可能只在不利的条件下才能获得，也可能根本无法获得。任何新的股权融资 都可能对我们现有的股东产生重大稀释效应。

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物约为205,000美元，营运资金赤字约为3,000,000美元，累计赤字约为55,000,000美元。我们的现金状况未来可能会下降，我们可能无法成功维持充足的现金资源 。因此，我们将被要求寻求额外的债务或股权融资，以支持我们不断增长的业务。 我们可能无法以令人满意的条款获得额外融资，或者根本无法获得额外融资，任何新的股权融资都可能对我们现有的股东产生重大的 稀释效应。如果我们不能获得额外的融资，我们将无法实现支付成本所需的销售增长 ，我们的运营结果将受到负面影响。

由于我们目前缺乏财务 流动资金，我们在财务报表发布日期 之日起一年内继续经营的能力存在很大疑问。

由于我们目前缺乏财务 流动性，我们2023年合并财务报表的审计师报告包含一份关于我们是否有能力继续作为持续经营企业的声明。我们缺乏足够的流动资金可能会使我们更难以我们可以接受的条款获得额外融资或建立战略合作关系，并可能对我们可能获得的任何融资的条款和我们的公开股票价格产生重大和不利的影响。

作为一家持续经营的企业，我们的持续经营取决于(其中包括)从运营中实现正现金流，并在必要时利用外部资源增加此类现金流以满足我们的现金需求。然而，我们可能无法实现这些目标，因此可能无法继续作为一个持续经营的企业。

我们能否继续 作为持续经营的企业取决于通过融资交易筹集资金和运营收入。管理层预计 他们的业务将需要大量尚未获得担保的额外投资。管理层将继续在私募股权和资本市场筹集资金，因为我们将需要为未来的活动提供资金。

无法 保证未来的融资(如果需要)将可用，或者(如果可用)将以我们满意的条款提供。 即使我们能够获得额外的融资(如果需要)，它可能会对我们的运营造成不适当的限制，在债务融资的情况下 ，或者在股权融资的情况下对我们的股东造成重大稀释。

这一持续经营意见可能会在很大程度上限制我们通过发行新的债务或股权证券筹集额外资金的能力，未来关于我们财务报表的报告也可能包括一段关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的解释性段落。

与我们公司相关的风险

虽然我们已与SDI Black签订了具有约束力的意向书 ，但我们尚未与其就买卖协议进行谈判，我们无法向您保证 我们的意向书预期的交易将会完成，或者如果此类交易完成，它们将 增加股东价值。

我们与SDI Black签订了意向书，同意探索从SDI Black收购购买的资产。但是，意向书并未包括与SDI Black的任何潜在交易的许多材料 条款，也不能保证我们会同意与SDI Black的条款或最终文件以实施拟议的交易。此外，即使我们能够与SDI Black就交易条款达成一致， 也不能保证条款对我们的股东有利，不能保证交易将在时间范围内完成 或以目前预期的方式完成，也不能保证我们将确认交易的预期收益。

我们可能参与未来的收购或 战略交易，包括与SDI Black的交易，这可能需要我们寻求额外的融资或财务承诺， 增加我们的费用和/或给我们的管理层带来重大干扰。

如本文所述，我们最近在意向书中加入了从SDI Black收购所购资产的意向书，这使我们能够进行尽职调查，并就最终的 买卖协议的条款进行谈判。如果我们进行收购或战略交易，我们可能需要获得额外的融资 (特别是如果被收购实体的现金流不为正或手头没有大量现金)。如果可能，通过发行或出售额外的股权和/或债务证券来获得融资可能不是有利的条款，可能会导致我们现有股东的额外 稀释。此外，任何此类交易都可能要求我们产生非经常性费用或其他费用，可能会增加我们的近期和长期支出，并可能对我们的管理或业务造成重大的整合挑战或中断，这 可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。例如，一项收购或战略交易可能涉及许多运营和财务风险，包括上述风险以及：

因此，尽管不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，并且我们完成的任何交易 可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的经营历史有限，因此无论在短期还是长期内，我们都不能确保能够产生现金流或利润。

您可以根据我们有限的运营历史来评估我们的业务，投资我们的普通股可能会比拥有大量运营历史的公司的普通股股票带来更大的风险。我们成功开发产品并实现持续、有意义的收入和利润的能力尚未确立，也无法保证。我们要取得成功，我们的产品必须得到消费者更广泛的市场接受。 如果没有这种市场接受，我们将无法产生足够的收入来继续我们的业务运营。如果我们的产品 没有被市场广泛接受，我们的业务可能会失败。

我们实现并保持盈利能力和正现金流的能力取决于我们创造收入、管理开发成本和支出以及与直接和间接竞争对手成功竞争的能力 。

我们的业务运营受到许多与初创企业相关的风险、不确定性、费用和困难的影响。您应该考虑到这些风险、不确定性、费用和困难来投资我们公司。此类风险包括：缺乏漫长的经营历史；资本不足，无法完全实现我们的运营计划；我们预测和适应不断发展的市场的能力；以资本充裕的竞争对手为特征的竞争环境；我们发现、吸引和留住合格人才的能力；我们对关键管理人员的依赖。

由于我们受到这些风险的影响，评估我们的业务可能很困难。我们可能无法成功克服这些风险，这可能会损害我们的业务和前景。我们的 业务战略可能不成功，我们可能无法以经济高效的方式应对我们面临的风险(如果有的话)。如果我们 无法成功应对这些风险，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况 和现金流产生不利影响。

到目前为止，我们在运营中遭受了巨额亏损，我们可能永远无法实现运营盈利，也无法产生足够的现金流来向股东进行或维持分配 。

到目前为止，我们在运营中遭受了巨额亏损，可能永远不会从运营中盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也不能向您保证，我们将能够在未来保持或提高季度或年度盈利能力。不能保证未来的业务 将会盈利，也不能保证我们将能够从运营的现金中向我们的股东进行或维持分配。收入和 利润(如果有的话)将取决于各种因素，包括我们是否能够成功实施业务计划和 运营战略。我们可能无法实现我们的业务目标，无法实现这些目标将对我们产生不利影响。此外，无法实现盈利可能会对我们普通股的市场价值产生不利影响。

我们是新兴行业的早期进入者，我们的业务战略的长期可行性尚未得到证实。

作为金融科技这个新兴行业的早期进入者，我们面临的风险是，我们的商业模式和商业计划可能被证明不是一个可行的长期商业战略。 如果事实证明我们的战略不是一个可行的长期商业战略，我们可能无法产生有意义的现金流， 这将对我们的业务和股票价格的生存能力产生实质性的不利影响。

我们可能无法获得足够的 资金来有效执行我们的业务计划。

我们可能无法从股票和债券市场或任何其他资本市场吸引和获得足够的资本来执行我们的业务计划和发展我们的业务。如果我们未来无法获得足够的资金，我们可能无法进行执行业务计划所需的必要资本支出，在这种情况下，我们的创收能力可能会受到严重影响。

我们发现了我们在披露控制和程序以及财务报告内部控制方面的重大弱点。

对财务报告保持有效的 内部控制以及有效的披露控制和程序对于我们编制可靠的财务报表 是必要的。正如我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中讨论的项目9A-“控制和程序”，以及我们在截至2023年9月30日的季度报告中讨论的那样，我们评估了我们对财务报告和我们的披露控制程序的内部控制，得出的结论是它们在2023年12月31日或2023年9月30日无效。重大缺陷被定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现。我们发现的主要弱点是：

本公司致力于尽快弥补其重大缺陷。公司补救计划的实施已开始 ，并由董事会监督。但是，不能保证这些重大弱点将在何时得到补救，或者 未来不会出现更多重大弱点。即使是有效的内部控制也只能为财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。任何未能弥补重大弱点的行为，或我们在财务报告内部控制方面出现新的重大弱点，都可能导致我们的财务报表出现重大错报 ，进而可能对我们的财务状况和普通股交易价格产生重大不利影响， 我们可能无法履行我们的财务报告义务。我们发现了内部控制中的弱点，我们不能保证这些弱点将得到有效补救，或保证未来不会发生更多重大弱点。

如果不采取补救措施，我们的 未能建立和维护有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制可能导致我们的财务报表中出现重大错报，并无法履行我们的报告和财务义务，这每一项都可能对我们的财务状况和我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

我们卷入了各种昂贵和耗时的诉讼事宜，如果解决不利，可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们作为当事一方的任何诉讼都可能导致繁重或不利的判决，上诉后可能无法推翻，或者我们可能决定以同样不利的条款解决诉讼 。任何此类负面结果都可能导致支付巨额金钱损失或罚款，或导致我们的产品或业务实践发生变化，因此，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。见 第3项。“法律诉讼”，了解涉及本公司的某些诉讼的描述。

虽然诉讼和索赔的结果不能 确切地预测，但我们不认为我们目前面临的这些问题的最终结果会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利 影响。然而，为这些索赔辩护的成本很高，可能会给管理层和员工带来巨大的负担，而且我们可能会在诉讼过程中收到不利的初步或临时裁决，这 可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。不能保证在所有情况下都会获得有利的最终结果 。

在更大规模上运营我们的业务 可能会导致我们的费用大幅增加。

随着我们业务规模和复杂性的增长， 我们不能保证我们能够成功地进入新市场或发展业务而不会产生显著的额外费用，我们的管理平台最终将被证明是可扩展的，和/或我们将能够实现规模经济 或者我们能够在比我们以往运营的规模更大的规模上运营我们的业务。

我们依赖供应商和其他第三方 来开发、管理和运营我们的金融科技解决方案。如果我们的供应商和其他第三方遇到财务和运营困难，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

在我们的财务解决方案和技术业务的早期阶段，由于我们的财力有限，我们依赖供应商和其他第三方来开发、管理和运营这些业务，如果我们的供应商和其他第三方遇到财务和运营困难，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

2023年4月，为我们的技术平台提供维护和支持服务的CIMA关闭了对平台的访问，因为我们正在过渡到一个新的、改进的平台， 在2023年第一季度，我们减少了对Cuentas-SDI的产品供应，以使Cuentas-SDI能够追上其付款 ，在2023年第二季度，由于无法大幅减少债务，我们削减了对Cuentas-SDI的所有服务和与Cuentas-SDI的营销计划。我们金融科技解决方案和技术业务的这些中断是2022年至2023年第一季度至第二季度收入下降的主要原因。

我们在佛罗里达州房地产项目的股权投资的成功将取决于房地产开发商、承包商、物业经理和运营商 开发、建设、管理和运营这些项目的能力以及我们无法控制的其他因素。

我们在佛罗里达州的某些房地产开发项目中拥有股权。这些项目的成功将取决于房地产开发商、承包商、物业经理和运营商开发、建设、管理和运营这些项目的能力，以及某些我们无法控制的因素，包括入住率和租金、物业所在地区的经济状况以及人口、就业和家庭收入和支出的变化，金融和房地产市场以及经济的总体状况，开发商识别与我们的投资战略一致的有吸引力的收购机会并获得融资、通胀、利率水平和波动性、所有权诉讼的能力。与客人的诉讼、法律合规、房地产税、HOA费用和保险；以及我们获得融资的能力，以便以我们可以接受的条款投资于项目。

安全漏洞和其他中断 可能危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

在我们的正常业务过程中，我们使用 复杂的呼叫处理引擎和其他复杂的电信技术平台，并在我们的网络和网站上获取和存储敏感的 数据，包括知识产权、我们的专有业务信息和我们潜在的 以及当前租户、我们的员工和第三方服务提供商的个人身份信息。此信息的安全处理和维护对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类 访问、披露或其他信息丢失可能导致收入损失、法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、监管处罚、中断我们的运营和我们向客户提供的服务 或损害我们的声誉，这可能对我们的运营结果和竞争地位产生不利影响。

我们依赖于我们的高管和敬业的人员，我们的任何关键人员的离职都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们依靠少数人来执行我们的业务和投资战略。已经成立了高管遴选委员会，以评估和推荐合格的高管候选人，供董事会批准。我们的任何高级管理层成员都可以随时停止向我们提供服务。 我们的任何关键管理人员失去服务，或者我们未来无法招聘和留住合格的人员， 可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。随着我们的扩张，我们将继续需要吸引和留住合格的 其他高级管理人员，但可能无法以可接受的条款或根本无法做到这一点。Cuentas还没有，但打算 准备好关键人人寿保险单。

我们受到法规的约束，这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响。

我们在不断发展和复杂的法律和监管环境中运营。我们，我们提供和营销的产品和服务，以及我们为其提供加工服务的产品和服务， 受各种联邦、州和外国法律法规的约束，包括但不限于：联邦通信法律和法规；外国司法管辖区通信法律和法规；联邦反洗钱法律和法规，包括美国的《爱国者法》(“爱国者法”)、《银行保密法》(《银行保密法》)、美国的反恐怖主义融资法和反贿赂和反腐败行为的法律和法规，以及类似的国际法律和法规，包括加拿大的《犯罪收益(洗钱)法》和《恐怖主义融资法》；州无人认领财产法和资金传送器或类似许可证的要求。联邦和州消费者保护法，包括2009年的《信用卡责任、责任和披露法案》(《卡法》)和2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的德宾修正案》(《多德-弗兰克法案》)，以及与隐私和数据安全相关的法规；以及外国司法管辖区的支付服务行业法规 。我们相信，我们目前的运营符合所有适用的法律和法规，但不能确定影响我们业务的法律和法规是否不会改变。适用于我们业务的任何此类法律法规的更改都可能对我们执行业务计划和实现盈利经营结果的能力产生不利影响。

我们遵守《反洗钱条例》 。

我们受制于一个全面的联邦反洗钱监管制度，该制度正在不断演变。我们受制于的反洗钱条例包括经《爱国者法案》修订的《BSA》，它将资助恐怖主义定为犯罪，并通过以下方式加强现有的BSA制度：(A)将反洗钱计划的要求扩大到某些指定的金融机构；(B)加强客户身份识别程序；(C)禁止金融机构与外国空壳银行开展业务；(D)要求金融机构有尽职调查程序，并在适当情况下加强对外国代理和私人银行账户的尽职调查程序；和(E) 改善金融机构和美国政府之间的信息共享。根据BSA，我们制定了客户身份识别计划(CIP)。CIP被纳入我们的BSA/反洗钱合规计划。我们正面临着越来越严格的反洗钱规则和法规，遵守这些规则和法规可能会增加我们的运营成本，减少我们的运营收入，并扰乱我们的业务“以获取更多信息。Cuentas正在或可能要遵守与《爱国者法案》及其实施条例所规定的反洗钱合规义务相关的报告和记录保存要求。 此外，根据金融犯罪执法网络(FinCEN)发布的预付费访问规则制定的BSA条款， 对某些预付费访问计划(包括由Cuentas发行的预付费产品和我们担任计划经理的我们的发行银行)的“提供者”施加了某些义务，如注册和收集消费者信息。为了 符合预付费访问规则的某些排除条件，我们的一些内容提供商需要修改其产品的运营要素 ，例如限制任何一天可以加载到卡上的金额。此外，根据预付费访问规则 ，Cuentas和我们的一些零售分销合作伙伴已采取政策和程序，防止在任何一天向任何一个人销售超过10,000美元的预付费访问(包括低于上述货币门槛的闭环和开环产品) 。

我们受消费者保护条例的约束。

我们受到各种联邦、州和外国消费者保护法的约束，包括与不公平和欺骗性贸易行为以及隐私和数据安全相关的法律。 如果不遵守或进一步扩大消费者保护法规，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。数据安全漏洞可能使我们面临责任和旷日持久且代价高昂的诉讼， 并可能对我们的声誉和运营收入造成不利影响。

我们受制于联邦法规。

在联邦一级，国会和联邦监管机构已经制定并实施了影响预付费行业的新法律和法规，如《卡法》和FinCEN的预付费访问规则。此外，目前提交给国会的提案可能会进一步大幅改变银行，包括预付卡发行银行和其他金融服务公司受到监管并被允许向消费者提供产品的方式 [马太福音-有任何更新吗]。非银行金融服务公司，包括资金转账和预付费接入提供商，现在由消费者金融保护局(“CFPB”)在联邦层面进行监管，该机构于2011年7月开始运营， 给监管系统及其对我们业务的影响带来了额外的不确定性。我们正面临越来越严格的反洗钱规则和法规，遵守这些规则可能会增加我们的运营成本，减少我们的运营收入，并扰乱我们的业务 。滥用我们的预付费产品以资助受制裁国家、恐怖分子融资、贿赂或腐败 可能会造成声誉或其他损害，可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。不遵守或进一步扩大消费者保护法规可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们不遵守联邦银行法规，我们可能会受到罚款和处罚，我们与我们的开证银行的关系可能会受到损害。

我们必须持有转账许可证或许可证.

大多数州监管旅行支票、汇票、汇票和其他货币工具的卖家的业务，我们统称为汇款机构。 虽然许多州明确免除银行及其代理人作为汇款机构的监管，但其他州则声称要规范银行代理人的汇款业务，或者不将豁免扩大到非分行代理人。在我们被要求 获得许可的那些州，我们受到负责执行货币传输法规的相关州银行部门或类似机构的直接监督和监管，并必须遵守各种限制和要求，例如与维持一定水平的净值、担保担保、选择和监督我们的授权代表有关的限制和要求、 与我们对受许可保护、记录和报告以及向消费者披露的某些产品的未偿还付款义务相等于的允许投资 。我们还接受相关许可机构的定期检查，其中可能包括对我们的合规实践、政策和程序、财务状况和相关记录、我们与我们的发行银行、零售分销合作伙伴和其他第三方签订的各种协议、隐私和数据安全政策和程序、以及与我们业务相关的其他事项的审查。作为受监管的实体，Cuentas可能会产生与监管合规相关的巨额成本。 我们预计我们受监管的子公司未来的合规成本和要求将会增加，其他子公司 将需要遵守这些或新的法规。如果我们未能维护现有的货币传送器许可证或许可证，或者 无法及时获得新的许可证或许可证，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。

我们受到隐私法规的约束。

在我们的正常业务过程中，我们收集并存储或可能收集和存储有关客户、我们的卡持有人、订户和用户的个人身份信息。 这些信息可能包括姓名、地址、电子邮件地址、社会安全号码、驾照号码和帐号。 我们还维护或可能维护与特定交易相关的专有卡的持卡人数据数据库，包括 帐号，以处理交易和防止欺诈。这些活动要求我们遵守美国的某些隐私和信息安全法律、法规和规则，包括例如《格拉姆-利奇-布莱利法案》及其实施条例的隐私条款、各种其他联邦和州隐私和信息安全法规和法规，以及支付卡行业数据安全标准。这些联邦和州法律以及我们与发卡银行达成的协议包含有关收集、处理、存储、处置、使用和披露个人信息的限制 ，并要求我们制定有关信息隐私和安全的政策。我们实际上已制定了与提供信息或服务请求时提供给我们的个人信息有关的隐私政策，我们将继续与我们的签发银行和其他第三方合作， 更新政策和计划并调整我们的业务做法，以遵守适用的隐私法律和法规。某些 州法律还要求我们在包含受影响个人信息的计算机数据库的某些类型的安全漏洞时通知受影响的个人。这些法律还可能要求我们在发生数据泄露事件时通知州执法部门、监管机构或消费者报告机构。不遵守或进一步扩大消费者保护法规可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。数据安全漏洞可能使我们承担责任，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼，并可能对我们的声誉和运营收入产生不利影响。

我们受制于卡协会和 网络组织规则。

除了上面讨论的联邦、州、地方和外国司法管辖区的法律和法规外，我们、Cuentas和我们的发卡银行还受制于卡协会和借记卡网络规则和标准。运营规则管理多个领域，包括消费者和商家如何使用他们的卡和数据安全。每个卡协会和网络组织都会不定期对我们进行审核，以确保我们符合这些 标准。由于我们的作为或不作为或与我们合作的企业的作为或不作为而违反这些规则或标准，可能会导致罚款和处罚或终止我们或我们的任何发卡银行所持有的卡协会注册 。Visa或Vanilla Reload制定的卡关联规则或标准的变化，或卡关联和借记网络费用或产品或互换费率的变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们 聘用和留住高技能管理和运营人员的能力，而我们高级管理层过去的表现可能不能 预示未来的结果。

实施我们的业务计划可能需要我们雇用更多合格的人员。对高技能管理、电信、财务和运营人才的竞争非常激烈 我们不能向股东保证我们会成功地吸引和留住这些技能人才。 如果我们不能按要求招聘和留住合格人才，我们的增长和经营业绩可能会受到不利影响。

该公司及其子公司拥有资金雄厚、管理良好的竞争对手，可能无法在其市场上充分竞争。

我们的大多数竞争对手都比我们规模更大，拥有更多的 财务、技术、营销和其他资源。我们的一些竞争对手拥有经验丰富的管理团队，他们在我们的行业中拥有比我们更丰富的经验和专业知识。与我们的竞争对手相比，一些竞争对手可能享有显著的竞争优势，这些优势主要来自于可用资本大幅增加、资本成本更低、规模经济更大以及运营效率更高。

Cuentas在信用卡业务方面远远小于其竞争对手 ，并在预付费金融服务行业面临来自竞争对手的竞争，如美国运通、First Data、Total Systems Services、Green Dot、NetSpend、Money Network、Momentum、BlackHawk、预付费万事达卡、万事达卡RepPower、PayPal、Apple Pay、美国运通服务、H&R Block Emerald和摩根大通。Cuentas还面临着来自预付卡行业现有参与者的激烈竞争。

Cuentas Mobile面对的预付费竞争对手包括AT&T、Sprint、Viber、WhatsApp、Skype、MetroPCS、TracFone、Telcel、StraightTalk、Simple Mobile、Virgin Mobile、Boost、Net 10、IDT和Boost。

M&M面临着来自许多强大且资金雄厚的竞争对手的竞争，这些竞争对手 从事国内和国际长途零售终端以及移动语音、文本和数据服务，包括 IDT、NobelCom、Access Wireless、Boost Mobile、H2O Mobile和Mint Mobile。

Cuentas Mobile将取决于第三方网络运营商的性能。

包括Cuentas Mobile在内的MVNO运营商通过从其他网络运营商购买网络容量并将其转售给最终用户来赚取收入。Cuentas Mobile在以下位置开始销售移动服务：[_]作为一家MVNO，从前三大移动运营商之一在全国最大的5G网络上运营，并依赖于其底层提供商及其网络的性能。

为了有效竞争，Cuentas需要 不断改进其产品。

Cuentas计划很快开始运营，预计规模将大大小于竞争对手。因此，为了有效竞争，Cuentas需要快速、持续地改进其产品。

Cuentas可能无法吸引和留住 用户。

Cuentas在电商卡业务方面的运营历史已有近三年。如果Cuentas无法增加使用其Cuentas万事达卡的持卡人数量并保留现有持卡人， 这将对Cuentas的经营业绩、收入、财务状况和维持业务的能力产生重大不利影响。

Cuentas可能会受到欺诈性活动的不利影响 。

犯罪分子，包括但不限于网络组织的犯罪集团和其他人，使用越来越复杂的方法从事涉及预付卡、重新加载产品和客户信息的非法活动。Cuentas的某些交易处理服务依赖于第三方，这使得Cuentas 及其客户面临与这些第三方的漏洞相关的风险，以及Cuentas自身的漏洞对从事欺诈活动的犯罪分子 的风险。欺诈活动可能会导致实施监管制裁，包括巨额罚款，这可能会对Cuentas的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

更多地关注环境、社会和治理(“ESG”)事项和保护措施可能会对我们的业务或我们制造商的业务产生不利影响。

上市公司正面临着越来越多的审查，涉及ESG实践和某些投资者、资本提供者、股东权益倡导团体、其他市场参与者和其他利益相关者团体的披露。例如，某些机构和个人投资者要求提供各种与ESG相关的信息和披露，因为他们越来越多地将ESG标准纳入投资和投票决策。随着这一关注度的提高，有关ESG实践的公开报告将变得更加广泛。这种更严格的审查可能会导致成本增加、合规或披露义务增强，或对我们的业务、财务状况或运营结果产生其他不利影响。如果我们的ESG实践和报告不符合投资者或其他利益相关者的期望，而投资者或其他利益相关者的期望仍在不断发展，我们可能会受到投资者或监管机构对此类问题的参与。

此外，新的可持续性规则和条例已经通过，并可能继续在各州和其他司法管辖区推出。例如，2022年6月，美国证券交易委员会发布了一项拟议的气候披露规则 ，根据该规则，我们将被要求披露某些与气候相关的信息，如可能影响我们的气候相关风险和相关风险管理流程的治理 、气候相关财务报表矩阵等。虽然拟议的规则尚未最终敲定，我们无法预测这将对我们的业务产生的最终范围和影响，但如果最终敲定，它可能会导致额外的法律、会计和财务合规性，并增加一般和行政费用 。此外，这可能会增加管理时间和注意力，以确保我们遵守法规和 期望。我们不遵守任何适用的规则或法规可能会受到处罚，并对我们的声誉、获得资本和留住员工造成不利影响。 此类ESG问题还可能影响我们所依赖的第三方，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生额外影响。

与投资我国证券有关的风险

我们普通股和 认股权证的市场价格可能波动很大，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股和权证的交易价格可能会波动 。这种波动可能会阻止您以或高于您购买证券的价格出售您的证券。 我们的股价可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括：

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的股票受细价股规则的约束，这使得我们的股票交易变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则 ，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息 。只要我们的普通股价格低于5.00美元，我们的普通股将被视为 便士股。《细价股规则》要求经纪自营商在以其他方式不受这些规则约束的细价股交易之前， 提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在进行任何不受这些规则约束的细价股交易前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资项目，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股交易的书面协议；及(Iii)经签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们预计在可预见的未来不会派发红利。

在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付股息。因此，任何预期需要当前股息的潜在投资者都不应购买我们的证券。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理与策略

我们的董事会和管理层认识到维护客户、客户、业务合作伙伴和员工的信任和信心至关重要。

总体而言，我们寻求通过全面、跨职能的方法来应对网络安全风险，该方法侧重于通过识别、预防和缓解网络安全威胁，并在网络安全事件发生时有效地做出反应，来维护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和 可用性。

我们的网络安全风险管理工作包括：

网络安全治理

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分。董事会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。

我们的管理团队，包括我们的首席执行官，负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。该团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任 ，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。

我们的管理团队通过各种方式监督 预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括来自内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。

到目前为止，我们没有经历任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的网络安全事件。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们目前租用了位于佛罗里达州迈阿密海滩林肯路235号的办公室，邮编为33139，作为我们的主要办公室。我们相信这些设施状况良好，足以满足我们目前的使用，但随着我们业务努力的增加，可能需要扩大我们的租赁空间。

项目3.法律程序

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响， 这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害我们的业务。

2019年5月1日，本公司收到Secure IP Telecom，Inc.(“Secure IP”)要求仲裁的 通知，据称Secure IP与Limecom而不是与公司签订了互惠运营商服务协议(RCS)。仲裁请求源于另一项仲裁请求，即2019年3月从VoIP Capital International(“VoIP”)收到的保护IP安全的仲裁请求，要求Limecom根据RCS转让给VoIP的未付应收款造成1,053美元的损害赔偿。2020年10月5日左右，初审法院在频谱情报通信公司(Spectrum Intelligence Communications，LLC)一案中任命了一名接管人。V.Limecom，Inc.，案件编号2018-027150-CA-01在佛罗里达州迈阿密-戴德县第11巡回法庭待决。2020年6月5日，Secure IP Telecom，Inc.(“Secure IP”)对Limecom、与Limecom无关的第三方和所有者Heritage Ventures Limited(“Heritage”)和本公司提起诉讼，案件编号20-11972-CA-01。Secure IP声称 公司在公司全资拥有Limecom期间收到了来自Limecom的某些转移，而根据佛罗里达州法规第725.105款，这些转移可能是可以避免的。2021年7月13日，这两起案件合并，目前正以前一个案件编号在 同一审判法院待审。该公司已答复并否认对这两起投诉承担任何责任。在公司从Limecom进行任何转让的风险范围内，遗产公司已就任何此类责任对公司进行了赔偿， 公司为执行赔偿义务而向遗产公司提出了一项未决的交叉索赔。对公司账簿和记录的审查表明，从Limecom向公司或其附属公司的转账总额不到600,000美元。 公司的账簿和记录表明，公司通过直接支付Limecom的费用，以及公司代表Limecom向员工或其他供应商发行股票的方式，全额偿还了Limecom，以了结和解除员工或供应商可能对Limecom提出的索赔。因此，公司的账簿和记录不反映可识别的可避免转移，但随着发现过程的继续，这一分析可能会发生变化。目前，根据对公司账簿和记录的分析，在上述 情况下，或有损失无法进行合理估计，目前不太可能出现不利判断。根据对诉讼费用和和解可能性的分析，对这一问题作出不利判决是合理的。截至2023年12月31日， 公司因此事应计30万美元。

2022年10月4日，Crosshair Media Placement，一家总部位于肯塔基州的营销公司 向Cuentas提起并送达了一份关于违反合同的起诉书，指控其违反合同损害赔偿金 629,807.74美元，此案仍在肯塔基州西区美国地区法院悬而未决，案件编号3：22-CV-512-CHB。 2023年5月9日，该公司和原告出席了在主持此案的联邦治安法官面前举行的法院和解会议。双方达成和解，公司将支付以下630,000美元的分期付款以完全解决问题：6月1日左右支付50,000美元，7月1日左右支付20,000美元，以及每月1月1日到期的9笔相当于15,000美元的月付款，然后是2024年5月1日到期的最后一笔425,000美元。截至2023年12月31日，公司已根据上述和解协议向原告支付了70,000美元。

2023年2月8日， 公司的一名前雇员因违反雇佣协议提出申诉，指控公司没有向她支付她所声称的她在辞职时有权获得的某些补偿。公司和员工正在讨论一项和解协议，预计公司需要支付的最高金额不会超过30,000美元。

项目4.矿山安全问题

不适用。

第II部

项目5.普通股市场、相关的股东事项和小企业发行人购买股权证券

市场信息

从2021年2月2日至2023年12月19日，我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为CUEN，我们的一类权证在纳斯达克资本市场交易，代码为CUENW。自2023年12月20日以来，我们的普通股和我们这类公开交易的认股权证已在场外交易市场的粉色流动信息层交易，代码分别为CUEN和CUEN.W。由于我们的股票交易相对清淡，我们证券的价格可能波动很大，可能与我们的实际财务状况或经营业绩无关。我们在本报告中讨论的因素，包括与投资我们的证券相关的许多风险，可能会对我们的普通股的市场价格产生重大影响。我们不能向您保证，我们的普通股和公开上市的认股权证在未来会有市场。我们2023年3月24日，我们的普通股 进行了1比13的反向股票拆分。本报告中的所有股份和每股信息均适用反向拆分。

普通股及认股权证持有人

截至2024年3月31日，我们的普通股股票 由约130名记录持有者持有，我们的公开交易的认购证由约3名记录持有者持有。

分红

我们从来没有对我们的普通股 股票支付过任何现金股息，我们也不打算在可预见的 未来宣布和支付我们的普通股股票的现金股利。我们打算将任何收益再投资于我们业务的发展和扩张。根据董事会对以下各项的评估，我们的 普通股的现金股利的支付取决于董事会的酌情决定权：

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2023年12月31日与我们所有股权薪酬计划相关的信息：

股票期权计划

本公司有两项股票期权计划， 旨在以股权授予的形式提供激励，以吸引、留住和激励高能力人士担任本公司及其子公司和关联公司的高管、董事的员工和非员工以及顾问，并帮助 进一步使公司高管、员工和顾问的利益与其他股东的利益保持一致。这些计划由董事会薪酬委员会管理 。

2021年6月17日，公司董事会通过了Cuentas Inc.2021年股票激励计划(“2021年计划”)，该计划在2021年12月15日的股东年会上获得了公司股东的批准。根据2021年计划授权发行的最高股份数量为242,308股 (在2023年3月实施反向股票拆分后)。有关根据2021年计划授予的股票期权的信息，请参阅公司财务报表附注7

2023年11月17日，公司董事会通过了昆塔斯公司2023年股票激励计划(以下简称2023年计划)。由股东于2023年12月20日举行的股东周年大会上批准。根据2023年计划授权发行的股票的最大数量为1,000,000股， 须于2025年开始的每年1月1日起每年增加，直至2033年1月1日最终增加，金额相当于该日期已发行普通股总数的5%；但是，条件是委员会 可规定根据2023年计划可发行的股份数量不会在1月1日增加 任何该年度的增加股份数量将是较少的股份。2024年2月23日，委员会授予了购买总计520,000股股票的期权 ，包括向非雇员董事和高级管理人员购买总计434,540股股票的期权， 可按每股0.32美元的行使价行使。

细价股规例

美国证券交易委员会的规定一般将所谓的“细价股”定义为市场价格低于每股5美元或行权价格低于每股5美元的股权证券，但有一定的豁免。我们的普通股是“细价股”，受《交易法》或《细价股规则》下的规则15G-9的约束。这一规则对经纪自营商 向非既定客户和“认可投资者”(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或与其配偶一起超过300,000美元的个人)出售此类证券的销售行为提出了额外的要求。对于规则15G-9所涵盖的交易 ，经纪自营商必须为购买者作出特别的适宜性判定，并在销售前获得购买者对该交易的书面同意。因此，这一规则可能会影响经纪自营商出售我们证券的能力 ，并可能影响购买者在二级市场出售我们的任何证券的能力，从而可能使我们更难筹集额外资本。

对于涉及 细价股的任何交易，除非获得豁免，否则规则要求在进行任何细价股交易之前，提交美国证券交易委员会要求的与细价股市场相关的披露时间表。还要求披露支付给经纪交易商和注册代表的销售佣金和证券的当前报价。最后，要求每月提交报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息和细价股有限市场的信息。

不能保证 我们的普通股将符合豁免细价股规则的条件。在任何情况下，即使我们的普通股不受细价股规则的约束，我们仍将受交易法第15(B)(6)条的约束，该条款授权美国证券交易委员会在发现这样的限制符合公共利益的情况下，限制任何 个人参与细价股的分销。

最近出售的未注册股权证券。

在2023年第四季度，我们没有 在没有根据修订后的1933年证券法登记的交易中出售任何股权证券，这些交易 之前没有在根据交易法提交的报告中报告。

第六项。[已保留]

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除历史信息外，以下讨论包含受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。我们提醒您，不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告日期的情况。由于许多原因，我们的实际结果或行动可能与这些前瞻性陈述大不相同，包括本年度报告第1A项“业务--风险 因素”中描述的风险。我们对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析 应与财务报表和相关说明一起阅读，并理解我们未来的实际结果可能与我们目前预期的大不相同。

概述和展望

该公司主要投资于金融技术 ，并利用某些授权技术为未提供服务的、未开户的和新兴市场提供创新的电信、移动和汇款解决方案。该公司使用专有技术和某些授权技术在新兴市场提供创新的电信 以及电信移动和汇款解决方案。该公司还通过其全资子公司Meimoun and Mammon，LLC的Tel3部门向消费者提供批发电信分钟数和预付费电信分钟数。 公司还拥有CUENTASMAX LLC 50%的股份，这是一家合资企业，使用接入点和小蜂窝在纽约大都会地区的 个地点安装WiFi6共享网络(WSN)系统，为用户提供访问WSN的权限。 我们相信提供简单、负担得起、安全可靠的金融服务和数字支付来帮助我们的客户实现 他们的财务目标。我们努力提高我们对消费者和家庭的相关性，让他们能够随时随地、在任何平台上通过任何设备(例如移动设备、平板电脑、个人电脑或可穿戴设备)访问和转移他们的资金。我们为各种规模的企业提供更安全、更简单的方式，通过各种支付解决方案接受来自商户网站、移动设备和应用程序以及线下零售地点的付款。我们还通过昆塔斯GPR卡促进个人对个人的支付。

自2023年第一季度以来，该公司已在佛罗里达州的房地产项目中进行了两次股权投资。Cuentas与领先的开发商和建筑技术公司合作，创建可持续、包容和负担得起的住宅社区，旨在以极具竞争力的价格提供高质量的替代住房 。该公司的目标是在租金大幅上涨、给工薪阶层家庭带来财务压力和压力的战略地区获得已分区并准备开发多户建筑的土地 该公司的房地产投资旨在通过使用专利、低成本、可持续的技术将其覆盖范围扩大到无银行、银行不足和服务不足的社区 该技术应使其能够向因佛罗里达州和美国其他地区的严重租金上涨而被赶出租赁社区的工薪阶层居民提供价格合理的租赁公寓。该公司 相信，向佛罗里达州的拉美裔拉美裔和其他移民社区提供负担得起的公寓将使其能够向他们 介绍其金融科技解决方案并创造收入。

2023年3月7日，根据会员权益购买协议(“MIPA”)，本公司从Core Development Holdings Corporation(“Core”)手中收购了莱克伍德村6%(6%)的股权，以换取295,282股普通股，约占当时普通股流通股的19.99%。Core持有4280 Lakewood Road Manager LLC(“Lakewood Manager”)约29.3%的股份，而后者又拥有4280 Lakewood Road LLC(“4280 Project”)86.45%的会员权益，这是一个位于佛罗里达州沃思湖的实惠多户房地产项目。Lekewood Manager是Renco USA，Inc.(“Renco”)的附属公司，正在使用Renco Structure Building System建造4280 Lakewood项目，Renco Structure Building System是由Renco分销的专有组合结构系统。莱克伍德 村庄是美国第一个使用获得专利的MCFR矿物复合纤维增强 建筑技术开发的可持续租赁住房项目，已获准在佛罗里达州等飓风多发地区使用。莱克伍德村项目是一个经济实惠的多户房地产开发项目，位于佛罗里达州棕榈滩县沃思湖，由96套公寓组成，有两间卧室和 三间卧室。

2023年3月，该公司与Renco签署了一份为期10年的供应协议，为新的可持续租赁住房项目提供Renco的专利建材。Renco是一家创新的绿色建筑技术公司，拥有获得专利的MCFR(矿物复合纤维增强)建筑系统，可提供成本效益、缩短建造时间和可持续的效益。Renco的系统可抵御高达5级的飓风，这是在南佛罗里达市场和我们计划开发项目的其他飓风多发地区开发住房项目的一个主要好处。 Renco的系统也具有抗震能力。Renco在美国拥有专利建筑工艺的独家权利。Renco 墙体、地板和屋顶系统是一种独特的MCFR建筑系统，可创建互锁、纤维增强、复合积木和其他与建筑相关的产品，几乎可以在各种设计中连接在一起。Renco的系统可用于创建住宅、公寓楼、酒店、写字楼、仓库和基础设施产品。

2023年4月13日，Cuentas在Brooksville Development Partners，LLC(“BDP”)签订了一项经营协议，BDP是一家有限责任公司，成立的目的是获得土地，用于在佛罗里达州布鲁克斯维尔开发一个由约360套公寓组成的住宅公寓社区。Cuentas拥有BDP 63.9%的股权 ，另外两家拥有BDP剩余的36.1%股权。BDP拥有的所有不动产和个人财产将由BDP 作为一个实体拥有。另一名成员是该项目的经理。

2023年4月28日，BDP以505万美元的价格收购了一块21.8英亩的土地(“Brooksville Property”)，用于Brooksville项目的开发。Cuentas已将200万美元作为初始 出资存入产权保险托管账户，该账户由所有权代理从第三方托管中释放，用于支付Brooksville房产购买价格的余额 ，以及来自芝加哥共和银行的305万美元银行贷款，该贷款于2024年1月27日修订 并重述为305.5万美元。BDP和ALF Trust u/a/d 09/28/2023签署了一项500,000美元的贷款延期协议，以 确保必要的本票，为与贷款延期协议相关的利息准备金和费用以及BDP的营运资金需求提供资金。Brooksville拥有Brooksville的财产，没有任何留置权、债权和产权负担，唯一的例外是共和银行的贷款。Cuentas在2023年6月29日为Brooksville项目的进一步开发额外贡献了64,000美元，并支付了近65,000美元的工程费用。

2023年4月，为我们的技术平台提供维护和支持服务的CIMA在我们过渡到新的、改进的平台时关闭了对该平台的访问。 在2023年第一季度，我们减少了对Cuentas-SDI的产品供应，以使Cuentas-SDI能够追上其付款，并且 在2023年第二季度，我们削减了对Cuentas-SDI的所有服务和与Cuentas-SDI的营销计划，因为Cuentas-SDI无法大幅减少债务。金融科技解决方案和技术业务的这些中断是2022年至2023年第一季度至第二季度收入下降的主要原因。2023年5月，OLB集团(纳斯达克股票代码：OLB)终止了与本公司的软件许可和交易共享协议，目的是升级Cuentas移动应用程序和数字分发系统 。2023年6月，OLB收购了Cuentas-SDI 80.01%的股份。2023年7月，公司和Cuentas-SDI解决了某些付款问题，并重新讨论和合作，通过Cuentas-SDI的便利店分销网络 重新开放数字分销网络和系统，该分销网络拥有31,000多家门店，其中包括纽约、新泽西和康涅狄格州三州地区的许多门店。于2023年7月14日，本公司与OLB及Cuentas-SDI订立协议(“OLB协议”)，其中OLB同意安排Cuentas-SDI与本公司订立一项协议，据此，Cuentas-SDI将同意向本公司支付228,752美元以支付 未付发票，并在本公司收到首笔100,373美元后，让本公司恢复 以前以购买或服务订单为基础向Cuentas-SDI提供的服务(“付款协议”)。于2023年7月14日，本公司与Cuentas-SDI订立付款协议，根据该协议，Cuentas-SDI同意支付未清偿发票项下的到期款项，金额为228,752美元。到目前为止，昆塔斯-SDI已经向该公司支付了142,666美元。从2023年9月1日开始分四次按月支付的余额为21,333美元，尚未支付。

行动的结果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

收入

该公司通过销售和分销数码产品、通用可重新加载卡、批发电信服务和其他相关电信服务 获得收入。截至2023年12月31日的年度收入总额为2,346,000美元，而截至2022年12月31日的年度收入为2,994,000美元。我们数码产品和通用可重载卡销售额的下降主要是由于我们与Cuentas SDI的销售额下降，包括但不限于分销协议，这部分被我们与Next Communications Inc.的双边批发运营商协议带来的2,177,000美元的批发电信服务增长所抵消。Next Communications Inc.是由我们的董事会主席兼首席执行官Arik Maimon控制的公司。

2023年和2022年按产品划分的收入如下：

收入成本和毛利

截至2023年12月31日的年度的收入成本总计为2,733,000美元，而截至2022年12月31日的年度的收入成本为2,508,000美元。

收入成本包括在截至2023年12月31日的年度内购买批发 分钟以供转售、相关的电信平台成本和购买数码产品的金额2,170,000美元和截至2022年12月31日的年度内的232,000美元。

收入成本 还包括与销售公司数字产品和GPR卡有关的成本，截至2023年12月31日的年度为219,000美元，截至2022年12月31日的年度为2,276,000美元。与销售本公司数码产品及GPR卡有关的成本主要由截至2023年12月31日止年度的数码产品成本209,000美元构成，而截至2022年12月31日止年度则为2,087,000美元。 

2023年和2022年按产品划分的毛利(亏损)如下：

截至2023年12月31日止年度，电讯业务及数码产品及一般用途可再充卡业务的毛利率均为负值，但批发业务的毛利率则轻微上升，因为批发业务本身的加价幅度很小。销售数码产品和通用可再充卡的总亏损源于停止与Cuentas SDI LLC的所有活动。此外，在2023年4月，为我们的技术平台提供维护和支持服务的CIMA在我们过渡到新的、改进的平台时关闭了对该平台的访问。 在2023年第一季度，我们减少了对Cuentas-SDI的产品供应，以使Cuentas-SDI能够追上其付款。 在2023年第二季度，由于无法大幅减少债务，我们削减了对Cuentas-SDI的所有服务以及与Cuentas-SDI的营销计划。金融科技解决方案和技术业务的这些中断是截至2023年12月31日的年度收入较截至2022年12月31日的年度下降的主要原因 。2023年5月，OLB集团终止了与该公司的软件许可和交易共享协议，目的是升级Cuentas Mobile App和数字分发系统 。2023年6月，OLB收购了Cuentas-SDI 80.01%的股份。2023年7月，公司和Cuentas-SDI解决了某些付款问题，并重新讨论和合作，通过Cuentas-SDI的便利店分销网络 重新开放数字分销网络和系统，该分销网络拥有31,000多家门店，其中包括纽约、新泽西和康涅狄格州三州地区的许多门店。

截至2022年12月31日止年度的毛利率为16%，其中电讯业务的毛利率为72%，而数码产品和通用可再生卡业务的毛利率则为6%。2022年数字产品和通用可再充卡销售的毛损源于我们的数字产品利润率较低，因为这些来自数字产品销售的销售毛利微乎其微 。

运营费用

营运开支包括销售、一般 及行政开支、减值及摊销，如下所述，截至2023年12月31日止年度为5,722,000美元，而截至2022年12月31日止年度则为14,841,000美元，净减少9,119,000美元。

销售、一般和行政费用

下表汇总了我们在所列期间发生的一般和行政费用：

在截至2023年12月31日的年度内，销售、一般和行政费用总计6,011,000美元，与截至2022年12月31日的年度的9,431,000美元相比，净减少3,420,000美元，或36%。 与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售、一般和行政费用减少，主要是由于杰弗里·约翰逊于2022年离职导致高级管理人员薪酬减少416,000美元，以及2023年公司高级管理人员人数的减少。基于股份的薪酬和因服务支出而发行的股份减少1,075,000美元，这是由于我们的既得期权金额在2023年而不是2022年减少，部分减少是因为为服务和结算而发行的股份数量增加， CIMA提供的维护和支持服务减少了580,000美元，根据与Incomm签订的处理服务协议，协议支付金额减少510,000美元，自公司于2022年第四季度取消保单以来，董事及高级管理人员保险金额减少490,000美元，销售和营销费用减少1,049,000美元。由于销售和营销活动无效且缺乏资源，销售和营销费用减少了1,049,000美元，部分被我们和解费用增加约300,000美元所抵消。

无形资产的摊销和减值

在截至2023年12月31日的年度内，无形资产摊销总额为11,000美元，在截至2022年12月31日的年度内，无形资产摊销总额为1,810,000美元。截至2022年12月31日止年度的摊销开支1,810,000美元，主要来自于2019年12月31日以股份形式向中国投资管理协会支付的一次性许可费9,000,000美元。

其他收入(费用)

在截至2023年12月31日的年度内，其他收入(支出)总计为4,741,000美元。其他收入(支出)主要包括衍生认股权证公允价值变动收益 作为我们2023年2月和2023年8月证券发售的一部分而发行的债务，详情见2023年12月31日财务报表附注8 ，但因投资Cuentas SDI LLC的成本下降而产生的减值亏损441,000美元部分抵销了这一收益。

于截至2022年12月31日止年度内，公司确认其他开支124,000美元，主要因注销提供予Cuentas SDI LLC的100,000美元贷款而未能偿还。

净亏损 

由于上述原因，我们在截至2023年12月31日的年度发生净亏损2,196,000美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损14,531,000美元。

流动性与资本资源

流动性是指公司产生资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。流动资金管理中的重要因素是业务产生的资金、应收账款和应付账款水平以及资本支出。

截至2023年12月31日，公司的流动资产总额为1,760,000美元，其中包括现金205,000美元，应收账款1,307,000美元，关联方172,000美元，其他流动资产76,000美元。截至2023年12月31日，公司的流动负债总额为144,689,000美元，营运资本为负2,929,000美元。

截至2022年12月31日，公司的流动资产总额为689,000美元，其中包括466,000美元的现金、209,000美元的应收账款和14,000美元的其他流动资产。截至2022年12月31日，公司的流动负债总额为2,134,000美元，营运资本为负1,445,000美元。

现金流--经营活动

本公司截至2023年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为4,193,000美元。经营活动所用现金净额包括净亏损2,196,000美元及衍生认股权证负债公允价值变动6,852,000美元，但由发行开支及衍生认股权证负债每日亏损3,127,000美元、股份薪酬622,000美元及无形资产摊销 所组成的非现金开支部分抵销。经营资产和负债的变化提供了529,000美元的现金，这主要是由于其他账户减少1,548,000美元和应付款增加，但被关联方应收账款增加1,102,000美元和其他流动资产增加87,000美元所抵消。

在截至2022年12月31日的年度内，公司的经营活动产生了8,137,000美元的现金使用净额。经营活动所用现金净额包括净亏损14,531,000美元，部分由非现金开支抵销，非现金开支包括1,697,000美元股份薪酬、3,600,000美元无形资产减值及1,810,000美元无形资产摊销。营业资产和负债的变动使用现金777,000美元， 主要是由于应收账款增加431,000美元，其他应付账款减少712,000美元，以及递延收入减少570,000美元，但因应付账款增加421,000美元和奖金应计增加300,000美元而被抵销。

现金流--投资活动

由于公司对Brooksville Development Partners，LLC的投资，公司在截至2023年12月31日的年度内的投资活动产生了2,098,000美元的现金净使用。投资金额为2,065,000美元，对Cuentas Max LLC的投资金额为20,000美元，对Roof.com域名的投资金额为303,000美元，该域名后来以301,000美元的价格出售。

在截至2022年12月31日的年度内，公司的投资活动产生了664,000美元的现金净使用和87,000美元的现金净使用。增长主要是由于对Cuentas SDI LLC的投资。

现金流--融资活动

本公司于截至2023年12月31日止年度的融资活动所收到的现金净额为6,030,000美元，主要包括出售本公司普通股所得的6,034,000美元。

在截至2022年12月31日的一年中，公司的融资活动产生了2,660,000美元的现金净额，主要来自出售我们的普通股。

2023年我们营运资本的减少主要是由于应付账款和贸易应付款增加1,815,000美元，而我们的现金和现金等价物在 减少了261,000美元，但被应收账款增加1,102,000美元部分抵消。

到目前为止，我们主要通过出售我们的普通股来为我们的运营提供资金。然而，管理层预计，我们目前的现金和现金等价物状况以及通过销售我们的数字产品和通用可重载卡产生的收入将为我们提供有限的财务资源，以便在不久的将来继续实施我们的业务战略，即进一步开发我们的数字产品和通用可重载卡，增强我们的数字产品供应，并增加我们的销售和营销。管理层已采取重要措施来降低财务烧损率 并缩减了一些无效的营销计划，专注于那些已被证明产生良好效果的计划。 一些高层人员的减少为公司带来了节省，因为现任高管接手空缺职位时不会给公司带来额外的 成本，但会被奖金抵消。管理层计划获得更多的融资来源，包括但不限于在未来的融资中出售我们的普通股。然而，不能保证公司将成功筹集额外的资本，或公司将从运营中获得净收益，为其近期或长期的业务计划提供资金。截至2023年12月31日，公司的现金和现金等价物约为205,000美元，负营运资本约为2,929,000美元，累计赤字约为54,946,000美元。这些情况令人对公司是否有能力在2023年12月31日继续经营下去产生很大的怀疑。

2024年4月3日，昆塔斯拥有63.9%股权的BDP 达成协议，以720万美元的收购价出售Brooksville房产。这笔交易预计将在2024年第二季度结束前完成，但须遵守类似房地产交易的某些惯常条件。买方有权 在2024年6月3日之前的检查期间终止协议，原因是产权报告或物业调查中发现的所有权缺陷或其他问题，或者存在未经BDP应买方要求进行补救或取消的货币留置权。 不能保证出售将按照协议中规定的条款完成，如果可以的话。Cuentas将按比例使用出售净收益的比例 ，估计在162.5万至190万美元之间，作为营运资金和其他可能出现的机会。

表外安排

本公司并无任何表外安排 ，预计在可预见的将来亦不会作出任何此类安排。

通货膨胀的影响

本公司预计通胀不会成为影响业务运营的重要因素。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

此项目不适用，因为我们目前被视为较小的报告公司 。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅本10-K表F-1至F-31页上的财务报表索引和财务报表明细表。

项目9. 会计师在会计和财务披露方面的变更和解散

(b) 聘请新的独立注册会计师事务所.

2023年2月16日，本公司董事会审计委员会批准任命Yarel及其合伙人为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所。

在截至2021年和2022年12月31日的财政年度以及截至2023年2月15日的下一个过渡期内，公司或代表公司的任何人都没有就(I)将会计原则应用于完成或提议的特定交易或(Ii)可能在公司财务报表上提出的审计意见的类型与Yarel进行磋商，并且没有向公司提供书面报告或口头建议，Yarel得出结论认为Yarel在就会计、审计或财务报告问题做出决定时 是考虑的一个重要因素。或(Iii)任何存在分歧的事项(如S-K条例第304(A)(1)(Iv)项及相关指示所界定)，或(Iv)任何“须报告事件”(如S-K条例第304(A)(1)(V) 项所述)。

项目9A.控制和程序

披露控制和程序

Cuentas Inc.管理层负责 维护披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总 并在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内报告。此外，披露控制和程序必须确保积累此类信息并将其传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时决定所需的财务和其他所需披露。

2023年12月31日，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，在 的监督下，对我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13(A)-15(E)和15(D)-15(E)所定义的)的有效性进行了评估。根据他们对我们的披露控制和程序的评估 ，他们得出结论，截至2023年12月31日，此类披露控制和程序并不 有效。这是因为我们的资源有限，而且在财务报告内部控制的设计或操作方面也存在缺陷，这对我们的披露控制产生了不利影响，这可能被认为是“重大弱点”].”

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对我们的财务报告进行适当的内部控制。这些对财务报告的内部控制旨在提供合理保证 报告的财务信息公允列报，披露充分，以及编制财务报表所固有的判断是合理的。任何内部控制系统的有效性都有其固有的局限性，包括人为错误和超越控制的可能性。因此，有效的内部控制制度只能在报告财务信息方面提供合理的、而不是绝对的保证。

我们对财务报告的内部控制 包括以下政策和程序：(I)保持合理详细、准确和公平地反映我们的交易的记录；(Ii)根据公认的会计原则和公司资产的收支以及我们的管理层和董事的授权，提供合理保证，以记录编制我们的财务报表所需的交易；以及(Iii)提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置 。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官和首席财务官的参与下，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。这项评价的依据是特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”) 发布的《内部控制--综合框架》(2013年框架)中确定的框架和标准。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制 无效。

基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有 有效，原因是发现了以下重大弱点：

公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，不期望其披露控制或内部控制可以防止 所有错误或所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源 限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制 系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件 。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。

针对材料缺陷实施或计划的补救措施

上述发现的缺陷在很大程度上是由于我们有限的资源，以及我们在财务报告内部控制的设计或操作方面的缺陷，对我们的披露控制产生了不利影响，这可能被认为是“重大弱点”。

如果我们的可用现金将增加，我们计划 寻求招聘负责确定需要报告的发展情况的人员，并实施旨在通过将更多注意力和资源集中在我们的内部会计职能中来补救重大弱点的程序。但是，在适用的补救控制措施运行了足够长的时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为实质性缺陷已得到补救。

本报告不应被视为为《1934年证券交易法》第18条的目的而提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不会以引用的方式并入公司的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，无论该文件中的任何一般注册语言 。

本年度报告不包括我所注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。美国证券交易委员会规则并不要求我们的注册会计师事务所在本年报中对管理层的报告进行核签。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的财政季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息

无. 

项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区

没有。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

我们董事和高管的姓名以及他们的年龄、职位和简历如下。我们的高管由我们的董事会任命，并根据董事会的决定任职。

董事及行政人员

以下是有关我们的 现任董事和高管的信息。每个董事人都在任职，直到他辞职或被免职，他的继任者当选 并有资格

董事及行政人员

我们的董事长Arik Maimon是创始人、首席执行官和董事会主席。Maimon先生于2016年至2021年2月担任公司首席执行官，并于2021年2月至2023年8月担任临时首席执行官。除共同创立公司外，Maimon先生还创建了公司的子公司Cuentas Mobile和M&M。在创建公司及其子公司之前，Maimon先生创立并经营着主要在美国和墨西哥运营的成功的电信公司。1998年，Maimon先生创立并运营了一家私人持股的长途电信服务批发商，后来在Maimon先生的管理下，该公司从一家初创企业成长为年收入超过1亿美元的盈利企业。Maimon先生作为我们的联合创始人、董事长和首席执行官，凭借他的观点和经验担任公司董事会成员。

迈克尔·A·德·普拉多是该公司的创始人、总裁和副董事长。2016年至2021年2月，德·普拉多先生还担任该公司的总裁；2021年2月至2023年8月，他还担任了总裁的临时职务。在创立公司之前，de Prado先生在银行、技术和电信行业的不同级别的管理职位上工作了20年。作为电信公司Radiant/NTERA销售的总裁，德·普拉多先生使Radiant/NTERA的销售额增长到年收入超过2亿美元。在TheGlobbe.com，德·普拉多先生担任总裁，直接向迈克尔·S·伊根汇报。由于德普拉多先生作为我们的联合创始人和总裁带来的视角和经验，他是公司董事会的成员。

Shlomo Zakai自2023年10月以来一直担任我们的首席财务官。Zakai先生在国际市场和相关行业运营的公司中拥有丰富且经过验证的类似职位经验。Zakai自2020年5月以来一直担任UAS无人机公司(场外交易代码： USDR)的首席财务官，分别担任拯救食品公司(Safo：OTC)(2017年8月至2021年12月)、Sonovia Ltd.(NNTTF：OTC) (2014年10月至2020年8月)和Todos Medical Ltd.(TOMDF：OTC)的首席财务官(2017年2月至2018年1月)。在此之前，Zakai先生在Kost，Forer，Gabbay&Kasierer会计师事务所工作了九年，Kost，Forer，Gabbay&Kasierer是一家独立注册的公共会计师事务所，也是安永全球会计师事务所的成员，在那里他最后担任高级经理，并为在 纳斯达克证券市场和特拉维夫证券交易所上市的科技公司工作。Zakai先生拥有以色列里松勒锡安管理学院的会计学学士学位。

阿迪夫·巴鲁克是以色列高科技行业的全球领军人物，也是以色列出口和国际合作研究所以及几家私营和公共公司的主席。巴鲁克先生在困境中拥有超过28年的股权投资和运营管理经验。巴鲁克先生还担任耶路撒冷科技投资有限公司的董事长。他目前还担任Maayan风险投资公司的董事长，这是一个投资创新技术公司的平台。巴鲁克先生曾担任耶路撒冷银行的董事 ，并担任BOSBetter Online Solutions的首席执行官，在他的领导下，BOS Better Online Solutions成长为一家在纳斯达克 以BOSC为代码进行交易的非常成功的公司。在他的整个职业生涯中，他一直倡导在高科技和创业领域开发和支持新人才。他毕业于理工学院，是以色列创新与技术研究所的主席。巴鲁克先生具备担任公司董事 的资格，因为他为我们的董事会带来了洞察力和经验。

Lexi Terrero是一名营销和财务主管，在数字媒体、投资者关系和私募股权方面拥有超过15年的经验。Terrero女士 具备担任董事公司董事的资格，因为她在市场营销和业务发展、销售发展、融资、财务和运营管理方面拥有深厚的行业知识。她获得了纽约市圣约翰大学的金融学学士学位和跨学科商务MBA学位。

哈伊姆·耶费特拥有并管理着10家餐厅，并担任过一家上市公司的首席执行官。他参与了迈阿密海滩亚历山大酒店的公寓董事会，在过去的三年里一直担任总裁副会长和协会秘书。叶菲特先生具备担任董事公司董事的资格，因为他拥有丰富的商业经验，包括在上市公司担任首席执行官的经验。

家庭关系

董事、董事被提名人、高管或其他人士之间并无家族关系或其他安排或谅解，而该 人士正是根据该等谅解而获选任董事董事或高管。

董事及高级人员的弥偿

我们的公司章程和章程都在佛罗里达州法律允许的最大程度上规定了对我们的高级管理人员和董事的赔偿。

限制董事的法律责任

根据佛罗里达州法规，我们的公司章程第 条免除董事因违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但对于违反忠实义务、不诚实信用的行为或不作为、或涉及故意不当行为或明知违法的责任，或董事从其获得不正当个人利益的任何交易除外。免除责任并不限制董事可能必须获得赔偿的任何权利，也不影响董事根据联邦或适用的州证券法承担的任何责任 。我们已同意，如果我们的董事本着善意行事，并以他认为最符合我们 最大利益的方式行事，我们将就与董事索赔相关的费用、判决和支付的和解金额向我们进行赔偿。

董事及高级职员的选举

董事由选举产生，任期至下一届 年度股东大会及继任者选出并取得资格为止。高级职员的任期将持续到下一次年度股东大会之后的董事会会议，直到选出继任者并取得资格为止。

参与某些法律程序

本公司的任何高管或董事 均未受到任何有管辖权的法院或任何监管机构的任何命令、判决或法令的影响， 永久或暂时禁止、暂停或以其他方式限制他/她担任证券行业的投资顾问、承销商、经纪商或交易商，或作为投资公司、银行、储蓄贷款协会或保险公司的关联人、董事或员工，或从事或继续与任何此类活动或与购买或销售任何证券有关的任何行为或做法。

本公司没有任何高管或董事 在任何刑事诉讼(不包括交通违法行为)中被判有罪，也没有成为目前悬而未决的刑事诉讼的对象。

公司的任何高管或董事 都不是任何未决法律程序的对象。

公司治理

董事会

我们目前有五名董事在我们的 董事会任职。法定董事人数的过半数构成处理业务的董事会法定人数。

董事会委员会与董事独立性

董事独立自主

在我们的现任董事中，我们已经确定Baruch先生和Yeffet先生以及Terrero女士是适用规则和条例所定义的“独立的”。本公司正在 面试更多潜在的独立董事，以填补额外的董事会职位，以性别、年龄和种族多样性为目标 以及美国证券交易委员会指出的网络保护经验为重要目标。

下表列出了有关过去两个财年我们独立董事年度薪酬的某些信息 。非雇员董事每年可获得50，000美元，审计委员会和薪酬委员会主席每年可获得额外16，000美元。下表列出了有关过去两个财年我们独立 董事年度薪酬的某些信息。

特雷罗女士于2022年12月30日被任命为董事公司总裁，叶菲特先生于2023年2月2日被任命为董事公司总裁。

董事会委员会

我们的董事会设立了两个常设委员会--审计和薪酬。每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作。

审计委员会

我们的董事会有一个由巴鲁克先生、叶菲先生和特雷罗女士组成的审计委员会，他们每个人都是独立的董事，根据交易法10A-3节规则 和纳斯达克规则定义。巴鲁克先生担任审计委员会主席。董事会认定巴鲁克先生拥有 会计或相关财务管理经验，符合纳斯达克商城规则第4350(D)(2)(A) 条所指的精通财务，是美国证券交易委员会规则和规则所界定的“审计委员会财务专家” 。

我们的审计委员会监督我们的公司会计、财务报告实践和财务报表审计。为此，审计委员会有章程(将每年审查)，并履行几项职能。审计委员会：

薪酬委员会 

我们董事会有一个由巴鲁克先生和叶菲先生组成的薪酬委员会，根据纳斯达克的规则，他们每个人都是独立的。巴鲁克先生 是赔偿委员会主席。我们的薪酬委员会审查或建议我们 管理层和员工的薪酬安排，并协助董事会审查和批准公司福利和保险计划 ，包括监督其业绩。薪酬委员会有一个章程，每年都会对其进行审查。

董事的提名

我们的董事会 通过董事会全体会议决议，处理提名过程和联邦证券法可能要求的相关事项，已委托构成我们董事会多数成员的独立董事 负责审查我们的公司治理政策，并向董事会推荐潜在的董事提名人选供董事会审议。 独立董事将考虑证券持有人推荐的董事提名人选。

商业行为和道德准则与内幕交易政策

我们的董事会已经通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或执行类似职能的人员以及内幕交易政策的商业行为和道德准则。如果向我们的合规官员提出书面要求，我们将免费向任何人提供我们的商业行为和道德准则的副本，地址为：佛罗里达州迈阿密海滩，林肯路235号，Suite210，Cuentas Inc.，邮编：33139。

拖欠款项第16(A)条报告

1934年《证券交易法》第16(A)节要求我们的董事和高管以及持有我们普通股流通股超过10%的个人(统称为“报告人”)向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股权证券所有权变更的报告。据该公司所知，仅基于其对注册人最近一个财政年度向美国证券交易委员会提交的电子表格 3和4，本公司相信，在截至2023年12月31日的财政年度内，除Yeffet先生和Zakai先生未能提交Form 3S外，所有适用于报告人的申报要求均已及时满足。

股东通信 

虽然我们没有关于与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过写信给我们与董事会沟通，地址为林肯路235号，210室，迈阿密海滩，FL 33139，关注：股东沟通。希望将其提交给董事会成员的股东可指定将其提交给董事会成员，并将视情况转发通信。

项目11.高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了过去两个财年有关我们的首席执行官和其他高管在截至2023年12月31日的年度内薪酬超过100,000美元的某些 信息。

Daniel先生在本公司的雇佣合同于2023年11月27日即其雇佣协议期满之日终止。

创始人/执行董事长与Arik Maimon的薪酬协议，以及创始人/执行副主席与Michael de Prado的薪酬协议

2021年8月26日，本公司与Arik Maimon 签订了一份创始人/执行主席薪酬协议(“董事长薪酬协议”)。此外，于2021年8月26日，本公司与Michael de Prado订立创办人/执行副董事长薪酬协议(“副董事长薪酬协议”，与董事长薪酬协议共同称为“董事长薪酬协议”)。 该等主席薪酬协议的条款于2021年8月26日生效，取代本公司与Maimon先生及de Prado先生(各自为“行政人员”及合称“主管人员”)之间的任何先前安排或雇佣协议。根据主席薪酬协议的条款，该等高管同意受聘于本公司，最初连续十二个月，自2021年8月26日起生效，至2022年8月25日止。初始任期将按照董事长薪酬协议中规定的相同条款和条件自动延长一(1)年；但是，如果本公司或相关高管向另一方发出书面通知表示不续签，则董事长薪酬协议将不会自动续签，该通知必须在初始期限结束前至少九十(90)天或任何随后续签的一(1)年期限之前 发出。根据主席薪酬协议的条款，迈蒙先生每年将获得29.5万美元(295,000美元)的年基本工资，根据副董事长薪酬协议的条款，德·普拉多先生将获得每年200 7.5万美元(275,000美元)的年基本工资，每个人都有资格获得高达各自基本工资的100%(100%)的年度奖励。该年度奖励应根据公司的业绩与公司董事会分别与每位高管协商后确定的目标进行比较。此年度奖励 的绩效期限为十二(12)个月，以1月1日至12月31日历年为基础，高管享有年度奖励的权利以及此类奖励的金额(如果有)仍由董事会善意酌情决定。任何此类年度奖励应在与每位高管绩效相关的日历年度之后的第二季度末支付。根据主席薪酬协议的条款，每位行政人员有权 以本公司普通股的全数既得股份支付任何该等赚取的年度奖励，但必须在相关业绩日历年度期间之后的第一季度末选择此项选择 。如果(I)在董事长补偿协议的有效期内或(Ii)在董事长补偿协议生效之日起二十四(24)个月之前发生公司控制权变更， 如果高管的雇佣在该日期之前以其他方式终止(董事长补偿协议中定义的该等条款被终止或高管无正当理由辞职除外)， 各主管有权获得相当于本公司股东于控制权变更交易中收取的现金代价的2.5%(2.5%)的奖金 。根据董事长薪酬协议，每位高管均受某些义务和限制性契约的约束，包括但不限于：保密、非竞争、非邀约、 和非贬损等。每项主席补偿协议均受佛罗里达州法律管辖。董事长薪酬协议可由本公司以正当理由或无故终止，亦可由各行政人员以正当理由或无正当理由终止，该等条款在董事长薪酬协议中有所界定。2022年8月19日，公司董事会通过了一项动议，任命阿里克·迈蒙为临时首席执行官(除现任董事会主席外) 任命迈克尔·德·普拉多为临时总裁(除现任董事会副主席外)。阿里克·迈蒙和迈克尔·德·普拉多都同意担任这些职位，没有额外的补偿。

本公司于2023年8月21日与Arik Maimon订立雇佣协议，据此Maimon先生同意担任本公司执行主席兼首席执行官(“Maimon雇佣协议”)。

此外，2023年8月26日， 本公司与Michael de Prado订立雇佣协议，据此，de Prado先生同意 担任本公司执行副主席及总裁(“de Prado雇佣协议”)。该 “迈蒙雇佣协议“并集体地与De 普拉多雇佣协议本公司与迈蒙先生及德普拉多先生(分别为“行政人员”及“行政人员”)之间的任何先前安排或 雇佣协议，均于2023年8月21日生效。根据2023年薪酬协议的条款，高管2023年薪酬协议 以提前终止条款为准，自2023年8月21日(“生效日期”)起，为期五年。 2023年补偿协议将被提前终止 高管死亡，或由公司以原因判定不称职或判定破产，公司给予高管 因无行为能力而发出的终止通知，以及高管 如果高管的雇佣环境发生不利变化。

根据Maimon雇佣协议的条款，Maimon先生的年基本工资为295(Br)千美元(合295,000美元)每年，根据公司董事会薪酬委员会的建议 ，由董事会增加。Maimon先生还有权获得131,866股本公司普通股的131,866股股份，作为过去向本公司提供服务的补偿，并确保他未来为本公司提供的服务得到股东批准，从而使他在本公司的所有权权益按全面摊薄计算增至10.0%，其中50%的股份将由本公司在获得股东批准后在切实可行的范围内尽快发行，其余50%的股份将于生效日期后的三个日历年度结束时按比例发行。Maimon雇佣协议规定，如Maimon先生于本公司增发额外股份、 购股权或任何种类或性质的认股权证而减少其于本公司的10%完全摊薄股权，本公司将向Maimon先生增发足以保留 及维持其于本公司10%完全摊薄股权的股份，而此等股份将按上述相同条款发行。 Maimon先生亦有权享有每月汽车津贴。Maimon先生有资格参加本公司为其高级管理人员提供的现有或不时提供的福利计划。

根据《德普拉多就业协议》的条款，德普拉多先生将获得#年底薪。28.5万美元(28.5万美元，约合人民币35.6万元)每年，根据公司董事会薪酬委员会的建议 ，由董事会增加。如股东批准，de Prado先生亦有权获得117,214股本公司普通股的117,214股股份，以将其于本公司的所有权权益按全面摊薄基准计算至7.0%，其中50%股份将由本公司在股东批准后于实际可行范围内尽快发行，其余50%股份将于生效日期起计三个历年结束时平均发行，作为过去向本公司提供服务及确保其未来为本公司提供服务的补偿。德普拉多雇佣协议规定，如果德普拉多先生在本公司增发股份、期权或任何种类或性质的认股权证后所持有的7%完全摊薄股权因本公司发行而减少，本公司将向德普拉多先生增发足够数量的股份以保留 并维持他在公司的7%完全摊薄股权，该等股份将根据上述相同条款发行。 德普拉多先生有权每月获得2,000美元的汽车津贴。De Prado先生也有资格参加本公司为其高级管理人员提供的福利计划 。

这个高管 有资格获得最高可达基本工资100%的酌情年度绩效薪酬，绩效薪酬由董事会薪酬委员会根据公司业绩与薪酬委员会和公司管理层确定的目标，包括年度预算(定义见《迈蒙雇佣协议》)，与公司管理层协商后确定。高管. 薪酬委员会可酌情在每个财政季度进行审查，但不少于每半年进行一次，并可相应地支付按业绩发放的奖金。绩效奖金应在该高管受雇于公司的任何部分财政 年度按比例分配。高管在因任何原因被解雇的年度内，无权获得年度奖励奖金的任何部分。根据《2023年补偿协议，奖金应根据每个财政季度的就业情况，在任何部分财政年度按比例分配。

尽管绩效奖金的现金支付受到限制，但薪酬委员会根据2023年补偿协议可酌情授予高管股票或股票期权，作为现金部分之外的额外绩效奖金 ，但仅限于年度基础上，且仅限于公司财务业绩大幅超过年度预算的会计年度。

与我们前首席财务官Daniel先生签订的聘用协议

于2018年11月28日，本公司与Daniel先生签订了一份雇佣协议，初始期限为五年，除非任何一方提前九十天发出终止通知，否则该协议将自动续签 连续一年的雇佣协议。根据雇佣协议的条款，除其他事项外：

根据雇佣协议的条款，本公司通知冉某Daniel，雇佣协议将不再续签。Daniel先生在 公司的合同于2023年11月27日终止，也就是他的雇佣协议期限结束.

聘用我们的首席财务官Shlomo Zakai

Shlomo Zakai自2023年10月以来一直担任我们的首席财务官。Zakai先生有权每月获得10,000美元的服务费。Ozakai先生为公司提供会计、金融和一般业务服务，并就其专业领域内的当前标准做法和趋势提供建议。

退还政策

我们的董事会通过了一项针对我们的高管 的追回政策。高管是我们的首席执行官，总裁、首席财务官、首席会计官(如果没有会计总监，则为主计长)，任何负责重要主要业务部门、部门或职能(如销售、行政或财务)的副总裁，任何其他负责决策职能的官员，或任何其他为我们履行类似决策职能的人员。截至本年度报告日期，我们唯一的高管是我们的董事会主席兼首席执行官、董事会副主席和总裁。和我们的首席财务官。回拨政策涉及基于激励的薪酬，这是完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。回拨政策只涵盖在我们因美国证券法规定的重大不符合我们的财务报告要求而被要求准备会计重述的情况下，从 高管那里追回基于激励的薪酬，包括任何必要的会计重述，以纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误。否则，如果错误在本期内更正或在本期内不更正，将导致重大错误陈述。薪酬委员会将与审计委员会协调提出有关“重要性”的问题。

应追回的激励性薪酬是指在紧接我们 被要求编制如上所述会计重述之日之前的三个完整会计年度内收到的激励性薪酬，前提是此人在业绩期间的任何时间 担任高管适用于相关的激励性薪酬，前提是仅当我们在纳斯达克上上市的某类证券期间和2023年10月2日或之后收到激励性薪酬时，才适用追回政策。我们的董事会主席兼首席执行官阿里克·迈蒙，我们的董事会副主席迈克尔·德·普拉多和总裁有一份雇佣协议，规定在他们与本公司的雇佣协议期间提供以激励为基础的薪酬 。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了有关 截至2023年12月31日每位指定执行官未偿还股权奖励的信息：

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2024年3月29日我们普通股的实益拥有权的某些信息：(I)我们所知的每位实益拥有超过5%(5%)我们已发行普通股的个人，(Ii)我们公司的每一位董事，(Iii)我们的每一位高管， 和(Iv)我们的董事和高管作为一个整体。截至2024年3月29日，我们的普通股流通股为2,730,058股。

下面提供的有关我们有投票权证券的实益所有权的信息是根据美国证券交易委员会的规则提交的，并不一定表示出于任何其他目的的所有权。根据这些规则，如果某人拥有或分享投票或指示表决证券的权力或处置证券的权力或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的“受益所有人”。任何人被视为实益拥有其有权在六十(60)天内通过转换或行使任何可转换证券、认股权证、 期权或其他权利获得的单独或共享投票权或投资权的任何证券。超过一(1)人可被视为同一证券的实益拥有人。任何人在特定日期的受益所有权百分比是通过将该人实益拥有的股份数量除以该人有权在六十(60)天内获得投票权或投资权的股份数量除以截至该日期的已发行股份总数(包括该人有权获得的此类股份数量)计算得出的。 因此，用于计算该百分比的分母对于每个受益所有人可能是不同的。除非另有说明 并根据适用的社区财产法，我们相信以下所列普通股的实益所有人对所示股份拥有唯一的投票权和投资权。

除非另有说明，否则每位股东的地址为C/o 本公司的主要办公地址，地址为佛罗里达州迈阿密海滩33139号，林肯路235号，Suite210。

控制方面的变化

本公司并无知悉任何安排，包括任何人士对本公司证券的任何质押，而该等质押的运作可能于其后日期导致本公司的控制权发生变动。

第13项.某些关系和关联交易，以及董事的独立性

除下文所述外，自2023年1月1日以来， 再无任何重大交易、或一系列类似交易、任何当前拟议的交易或一系列类似交易，涉及金额超过120,000美元，而任何董事或高管，或据我们所知拥有或实益拥有任何类别普通股5%以上的任何证券持有人，或 任何上述人士的直系亲属成员，在正常业务过程中拥有利益(我们的高级管理人员和董事薪酬除外) 。

在2023年第三季度和第四季度，我们根据与Next Communications Inc.的双边批发运营商协议实现了2,176,000美元的批发电信收入，Next Communications Inc.是由我们的董事会主席兼首席执行官Arik Maimon控制的公司。在支付了与此交易相关的费用后，我们实现了大约6,000美元的毛利。我们相信，这笔交易的条款对我们是有利的，因为我们可以从独立的第三方获得 。

关联人交易审批政策

虽然吾等并无有关批准吾等与关连人士之间交易的成文政策，但作为适当的公司管治事宜，吾等董事会会在适用规则及法规所要求的范围内，审核及批准所有此等交易。一般情况下，管理层将在下一次定期安排的董事会会议上向董事会提交 由我们建议进行的任何相关人士交易，以供批准。如认为交易符合本公司股东及本公司的最佳利益，董事会可批准该交易。

我们与我们的高级管理人员、董事或5%的股东以及各自的关联公司之间的所有未来交易 将以不低于 的条款进行，可以从独立的第三方获得，并将得到我们大多数独立董事的批准，他们在交易中没有 权益，并且可以使用我们的法律顾问或独立法律顾问，费用由我们承担。

项目14.主要会计费和服务

独立会计师事务所

Yarel +Partners位于以色列特拉维夫，自2023年以来一直担任本公司的独立公共会计师事务所。

审计和会计费

下表列出了我们的独立注册会计师事务所Yarel+Partners在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年 向我公司收取的专业服务费用。

我们的审计委员会审查或批准了本公司主要会计师的聘用 和上述披露的费用。

董事会的前置审批政策。

我们董事会的政策是预先批准独立审计师提供的所有审计和 允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、 税务服务和其他服务。预批的期限通常长达一年，任何预批都会针对特定的 服务或服务类别进行详细说明，并且通常受特定预算的约束。独立核数师及管理层须 定期向董事会报告独立核数师根据本预批提供的服务范围及迄今所提供服务的费用。董事会还可以根据具体情况 预先批准特定服务。

我们的董事会审查了我们在2023财年的Form 10-K年度报告中包含的经审计的财务报表。董事会还被告知根据PCAOB规则3526(与审计委员会就独立性进行沟通)需要讨论的事项，其中包括与进行财务报表审计有关的事项。

我们的董事会考虑了提供审计服务以外的服务是否与保持审计师独立性相兼容。基于上述审查和讨论，董事会决定将经审计的财务报表包括在我们提交给美国证券交易委员会的2023财年10-K表格年度报告中。

第四部分

项目15.证物、财务报表附表

(A)合并财务报表

Cuentas， Inc.

合并财务报表

截至2023年12月31日

昆塔斯， 公司。

合并财务报表

截至2023年12月31日

目录表

独立注册会计师事务所报告{br

致Cuentas，Inc.的董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了Cuentas， Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的相关综合亏损、全面亏损、股东赤字和现金流量表以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期内各年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

随附的合并财务报表 是假设本公司将继续作为一家持续经营的企业编制的。正如合并财务报表附注1至 所述，本公司自成立以来出现净亏损，尚未产生足够的 收入来支持其运营。截至2023年12月31日，公司的累计赤字约为5500万美元，营运资金为负约300万美元。这些情况，加上附注1中所述的其他事项，令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中进行了说明。财务报表不包括可能因此 不确定性结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们的 特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见 ，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见 。我们确定不存在关键的审计事项。

/s/ Yarel+合作伙伴

注册会计师(Isr.)

特拉维夫，以色列

2024年4月15日

我们自2023年以来一直担任公司的审计师。

Cuentas， Inc.

合并资产负债表

(除每股和每股数据外，美元 以千计)

附注是合并财务报表的组成部分。

Cuentas， Inc.

合并 综合损失表

(除每股和每股数据外，美元 以千计)

附注是合并财务报表的组成部分。

Cuentas， Inc.

股东亏损变动报表

（美元 ，单位为千，份额和每股数据除外）

附注是合并财务报表的组成部分。

Cuentas， Inc.

合并现金流量表

（美元 ，单位：千）

附注是合并财务报表不可分割的一部分。

Cuentas，Inc.

合并现金流量表

(美元以千为单位)

附注是合并财务报表的组成部分。

Cuentas， Inc.

合并财务报表附注

（美元 ，单位：千）

Cuentas， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

(美元(单位：千美元))

附注 1--业务组织和说明(续)

Cuentas， Inc.

合并财务报表附注

（美元 ，单位：千）

附注 2--重要的会计政策(续)

Cuentas， Inc.

合并财务报表附注

（美元 ，单位：千）

附注 2--重要的会计政策(续)

Cuentas， Inc.

合并财务报表附注

（美元 ，单位：千）

附注 2--重要的会计政策(续)