附录 19.1

航空工业集团

内部信息的控制和使用

内幕交易政策

（2024 年 3 月 28 日通过）

在 本政策中，每次提及空气工业集团或 “公司” 均指航空工业集团及其全资 子公司，“员工” 一词应包括公司或其任何全资子公司 的每位员工以及空气工业集团董事会成员。

“内幕消息” 一词包括与航空工业集团及其全资子公司相关的任何重要非公开信息，以及与航空工业集团有业务往来的公司相关的任何信息 ，例如收购、合资企业或实质性合同 的授予或修改，甚至包括可能被视为对 航空工业集团或公司证券投资者至关重要的日常业务事项航空工业集团与其有业务往来。

1988年《内幕交易和证券 欺诈执法法》（“该法”）规定了对内幕交易的法律禁令。该法对从事证券交易但持有与这些证券有关的内幕消息或向他人传达 （“提示”）内幕消息的人规定了巨额责任 并处以罚款。在某些情况下，该法还对犯有内幕交易违规行为的个人的雇主和主管 实施处罚。该法适用于航空工业集团的证券交易，以及公司的员工、董事或代理人在 工作过程中获得内幕消息的任何其他公司的 证券交易。

公司 的政策是-如果您得知与公司、与公司有业务往来的实体或公司正在考虑收购的 实体有关的任何内幕消息，但尚未通过新闻稿或其他方式向公众公开- -严格禁止您和您的家庭成员和亲属购买或出售公司或此类其他实体的证券 或直接或间接解雇向可能交易公司或其他实体股票的任何其他人披露此类信息。该 禁令将持续到公司向公众提供此类信息之日后的第三个工作日。 很难详尽描述什么是内幕消息，但您应该假设，任何可能影响公司或其他实体的股票价格或可能对投资者 决定是否购买、出售或持有公司或其他实体股票具有重要意义的任何正面或 负面信息，都将被视为内幕消息。一些通常被视为内部信息的信息示例 包括：

该清单仅包含 的几个内部信息示例，并不打算包罗万象。

公司的道德守则 长期以来一直禁止员工使用公司内部信息。公司采用了这一额外的正式程序 来向员工再次强调他们有义务不参与内幕交易。对于员工出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）， 认为可能必要或合理的交易没有例外。您 应预计，任何违反本政策声明的行为都将导致公司实施严厉制裁，包括因涉案人员和上述民事或刑事责任而解雇 。这些程序立即生效 ，规定如下：

1。未经首席财务官事先许可，高级职员、助理高级管理人员或董事 不得在任何时候交易公司股票。批准或拒绝 的唯一依据是是否存在或预计会存在任何公开发布的 内幕信息，而这些内幕信息在计划交易时尚未公开发布 或预计不会发生。在存在此类未发布信息的时期， 或预计在计划交易时将存在未发布的信息时，员工购买 和出售公司股票的许可将被扣留。此外，董事和高级管理人员购买和出售公司股票受季度的 “封锁” 期限制，如下文所述。

2。员工未经授权披露公司的内部信息，无论其目的是否是为公司股票的不当交易提供便利，都可能给 公司和他们自己造成严重问题。根据我们的政策，您不应与 公司以外的任何人讨论公司内部事务或事态发展，除非您在履行正常工作职责时有此要求。

4。与同事 就内幕信息进行书面和口头沟通，应仅限于传输的信息对于履行 工作职责至关重要的情况，即 “需要知道” 的情况。口头通信只能在 “安全” 情况下进行，即不太可能被他人偷听，信件、备忘录和其他文件应以保密的 方式处理。

5。公司的证券交易，包括 所涉公司的名称，均应保密。不得与非 公司员工的人员讨论这些问题，经纪公司或其他代表公司参与交易的公司除外。

6。应限制访问与内幕信息 相关的文件（处于锁定状态，或在线等效文件），并通过粉碎立即销毁不必要的记录。

7。应使用代号来掩盖敏感证券或其他交易或项目的身份 。

8。访问计算机（包括文字处理器） 与内部信息有关的文件需要密码，对密码的了解应尽可能有限。

9。在可行的情况下，内部书面报告应仅以笼统的方式提及内幕消息，而不是指明与之相关的细节。包含 内部信息的来文应使用密封信封传送，信封应标明机密性和 “仅限收件人公开” 的语言。

封锁期

公司还采用了 封锁期，在此期间，某些员工（“受保人”）被自动禁止交易 公司的证券，除非此类交易符合经修订的 1933 年 《证券法》第 10B5-1 条的要求。封锁期及其任何例外情况是对上文讨论的预先清算交易的 要求的补充，但不能取而代之。受保人为在封锁期内 交易公司证券而制定的任何 10B5-1 规则计划的副本必须在出售 公司证券之前和开放窗口期内向首席财务官提交。未能提交此类计划可能会导致受保人 无法按照其既定的 10B5-1 规则计划进行交易。

10B5-1 计划必须本着诚意订立 ，这意味着受保人无法根据内幕消息制定促进公司股票 交易的计划。如果计划是在不久前（30至60天）制定、修改或终止的 ，或者预计公司将发生重大事件，则受保人可能会面临内幕交易指控。

谁受季度 封锁期的约束？

封锁期 仅限于难以证明公司内部人员不拥有内幕信息的时期，不管 他们是否拥有此类信息。封锁期从每个财政季度结束前一周开始， 于（并包括）公司向公众公布该季度收益后的第二个营业日结束。一旦封锁 期开始，无论就业状况如何，在封锁期结束之前都不允许您进行交易。公司董事会可不时更改封锁日期 ，如果对封锁期的开始和结束有任何疑问，您应咨询首席财务官 。除了通常的季度封锁期外，还可能在其他时间实施特殊的 封锁，例如在某些公司交易待定期间或在其他一些特别的 公司活动待定期间。

季度或特殊封锁期（例如股票期权到期和/或限制性股票或绩效股票的归属）的例外情况非常有限。 例外情况应逐案考虑。如果您认为例外情况适用于您，则应咨询公司的首席财务官以获取进一步的指导 ，并且希望根据此类例外情况采取行动的人必须获得公司的授权。 关于股票归属或其他形式的奖励，公司不允许受保人进行股票期权行使活动或出售 的归属限制性股权或绩效权益奖励，除非公司 发起的为支付归属奖励的个人纳税义务而发起的 “卖出到保险” 计划。

本政策 中规定的限制将适用于以员工名义开设的任何证券账户，以及员工拥有控制权 或员工拥有实益权益的任何账户。就本政策声明而言，假定员工对员工的配偶、未成年子女或其他与员工同住或员工 为其供养的人的账户拥有控制权 。

个人责任

受本 政策约束的员工有道德和法律义务维护公司信息的机密性，在持有重要非公开信息的同时，不得交易公司 证券（或其他实体的证券）。在任何情况下， 遵守本政策并避免不当交易的最终责任均由您承担，公司或任何员工或 董事根据本政策（或其他方式）采取的任何行动均不构成法律建议或使个人免受 适用证券法规定的责任。如果您违反本政策，公司可能会采取纪律处分，包括因故解雇。根据适用的证券法，您也可能受到严厉的法律处罚。

有关这些程序的适用性 或解释的问题应直接联系公司的首席财务官。此外，任何违反 程序的行为都应立即提请首席财务官总法律顾问注意，可以在公司 总部与首席法律顾问联系。

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