美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K 

☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度 报告

对于 的财政年度已结束： 12 月 31 日, 2023 

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡 报告

对于 来说，从 ______ 到 _______ 的过渡期

委员会 文件号 001-35927 

AIR 工业集团

（章程中小型企业发行人的名称 ）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ： 没有

根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒ 

如果注册人不需要根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐没有 ☒ 

用复选标记注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月（或注册人需要提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表示 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交和发布此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有☒ 

截至2023年6月30日 ，非关联公司持有的普通股的总市值为美元8,910,812，基于非关联公司持有的2510,088股 股已发行普通股，每股价格为3.55美元，这是当天我们在纽约证券交易所美国证券交易所最后一次公布的普通股 股的销售价格。

有 3,315,368截至2024年4月12日，注册人已发行的 普通股股份。

文档 以引用方式纳入： 没有

AIR 工业集团

表格 10-K

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

关于前瞻性陈述的警告 说明

本10-K表年度报告由航空工业公司 集团（以下简称 “航空工业”，即 “公司”）提交。“我们”、“我们” 或 “我们的”) 包含前瞻性陈述。本文讨论的与我们的运营、现金流、 财务状况和经济表现（特别是未来销售、产品需求、竞争和经济 条件的影响）有关的某些事项包括前瞻性陈述。

前瞻性 陈述本质上是预测性的，可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关 ，通常包含 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、 “估计” 等词语和类似表述。尽管我们认为这些陈述基于合理的假设，包括 对订单、销售、营业利润率、收益、现金流、研发成本、营运资金、资本支出、 分销渠道、盈利能力、新产品、运营资金充足率和总体经济状况的预测，但这些陈述 以及此处包含的其他表达对未来结果和非历史信息看法的预测受不确定性影响 ，因此，无法保证这些声明中表达的结果将得以实现。

投资者 请注意，前瞻性陈述并不能保证未来的表现，实际业绩或发展可能与此处包含的前瞻性陈述中表达的预期存在重大差异。鉴于这些不确定性， 您不应依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。 有关可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的结果不同的因素的讨论，请参见 “风险因素”。

除非适用的证券法另有要求，否则我们 无意更新或公开修改，也没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是 是新信息、未来事件还是其他原因造成的。但是， 建议您查阅我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中所作的任何其他披露。

第一部分

商品 1。商业

导言

我们 相信我们是为大型航空航天和国防主承包商提供精密组件和组件的领先制造商之一。 我们的产品包括起落架、飞行控制、发动机支架和飞机喷气发动机、地面涡轮机和其他 复杂机器的组件。我们大多数产品的最终用户是美国政府、国际政府和全球 商业航空公司。无论是供他人组装的小型单个组件，还是我们自己制造的完整组件，我们的高 质量和极其可靠的产品都用于关键任务，这些操作对军事人员和 平民的安全至关重要。

我们 专门从事航空航天和国防市场，在分层的供应商网络中运营。供应链 金字塔的顶端是主承包商，也称为原始设备制造商（“OEM”）。主承包商为最终用户设计、开发 并生产最终产品。我们在这个生态系统中发挥着至关重要的作用，作为 “一级” 供应商， 将我们的产品直接交付给主承包商，或者作为 “二级” 供应商，向 其他供应商提供更大的复杂组件。在某些情况下，我们会将产品直接运送给美国政府。我们的战略地位使我们成为许多著名的 国防主承包商和全球商用航空制造商的重要合作伙伴，这往往使我们成为某些高精度零件和组件的独家或主要供应商 。我们经常收到客户的长期协议（“LTA”），以证明 他们对我们的承诺。

我们 以对真正质量和卓越可靠性的坚定承诺而闻名。我们丰富的历史可以追溯到 1941 年，为二战战斗机生产 部件。从那时起，我们一直保持着无可挑剔的记录，没有已知的零件故障 导致任务失败导致人员死亡的事件。在一个饱受外国假冒零件困扰的时代，我们在美国战略性地运营所有 设施。我们位于纽约长岛和康涅狄格州 Barkhamsted 的两个最先进的制造中心允许对生产进行严格监督并遵守严格的质量标准。 我们的制造中心占地超过 150,000 平方英尺，是我们三家合法子公司——空气工业机械加工（“AIM”） 拿骚工具厂（“NTW”）和斯特林工程公司（“STE”）的运营中心。

在过去几年中，尽管面临重大的财务和运营挑战，但我们在新的资本设备、工具和流程上战略性地投资了大量 ，以巩固我们的竞争地位。此外，我们扩大了销售和营销 工作，将重点放在扩大与客户的关系和培养新客户的关系上。2023财年标志着取得进展 和增长定位的一年。

2023年底，我们的净销售额为5,150万美元。 我们的待办事项代表收到的所有资金订单的价值，为9,830万美元，与2022年12月31日的 积压订单相比，增长了14.7％。我们的营销工作取得了成果，我们获得了来自国外的新国防和航空航天 主要客户的第一笔订单。尽管吸收了与未偿债务相关的突然和意想不到的利率上升，但我们 还是能够对资本设备和相关流程进行大量投资。最重要的是，我们报告的净亏损为210万美元。 在我们进入2024财年之际，我们相信我们的未来看起来更加光明。

展望未来，我们的业务战略面向竞争和赢得合同，使我们能够实现可持续和有利可图的业务增长，并为客户提供高质量 可靠的产品。其核心是一支由 180 多人组成的训练有素、紧密联系的团队，致力于推动我们运营的各个方面实现卓越和精确。我们坚定地致力于确保新合同的授予、改善运营 和成功执行。截至2023年12月31日，未完成的合同总价值为1.919亿美元（包括我们的9,830万美元积压合同和所有根据先前授予我们的长期协议的潜在订单），我们对在2024年提高 销售额、实现盈利和改善财务状况的能力充满信心。

客户 个人资料

在 2023年和2022年，我们净销售额的约82.3％和82.6％归因于将我们的产品用于军用 飞机的最终用途的客户。我们的其余净销售额归因于商用航空的用途，在较小程度上也归因于地电 发电和其他用途。

我们 与许多知名的大客户建立了长期的合作关系，包括：

在 2023 年，我们扩大客户群的销售和营销战略取得了显著成果，因为我们从一家名列全球领先成品起落架供应商的外国国防和航空航天巨头那里获得了最初的 700,000 美元订单 。我们最初从他们那里订购的 订单是特种组件，初始交付定于2024年第四季度开始。随着我们继续 发展和加强这种关系，我们对随着时间的推移获得更多订单持乐观态度。

平台 和项目概况

我们的大多数 机加工零件和组件都是知名平台和命名程序不可或缺的一部分。平台通常是指用于任务或行动的设备 ，而计划则是更广泛的举措，可能包括新平台的开发和生产 、对现有系统的升级和其他举措。以下平台和项目（按2023年净销售额降序排列 ）分别占我们2023年和2022年净销售额的85.2％和81.0％：

我们的 市场

航空航天和国防行业由少数几个大型主承包商主导，包括空中客车、波音、通用电气、洛克希德 马丁公司、诺斯罗普格鲁曼公司和RTX。这些主要负责监督美国政府、外国 政府或全球航空公司的最终用户的大型平台和计划。

一旦 选择了供应商并将其集成到平台中或为特定计划选择了供应商，更换他们就会成为一项复杂的挑战。在 许多情况下，供应商通常成为唯一或单一来源。作为唯一来源意味着被 客户选择为独家供应商，而作为单一来源表明，尽管有其他潜在的制造商，但目前仅使用一个供应商 。这种单一或独家采购的情况在传统飞机上尤其普遍。虽然主要承包商 通常更喜欢新飞机生产线的多个来源以减少单点故障，但使用单一供应商可以带来 更高的产量、更低的平均单位成本和质量改进的机会。

对国防和商用航空部件的需求 基于新生产和随后的维护、维修和大修（“MRO”）。 飞机上的关键部件通常根据飞行时间或飞行周期进行更换。在新飞机的生产线关闭后，对MRO和售后市场 产品的需求可以持续多年甚至数十年。

在 的高层次上，我们能够监控国防部对新生产、运营和维护组件的预算，以及行业 报告，以评估整体行业支出。尽管美国政府的大型项目是通过特定的预算项目和监督 结构管理的，但美国政府预算中并未明确规定我们的大多数（如果不是全部）机器零件和组件。因此， 精确预测周期间需求具有挑战性。虽然我们主要依靠客户来帮助我们预测短期 和长期需求，但收到合同授予和相关订单的时间很难预测。因此，对任何客户或项目的 期净销售额进行比较可能没有意义。

销售 和市场营销

与 COVID-19 在 2022 年和 2021 年造成的干扰相比，2023 年的销售 和营销活动表明局势已恢复正常。旅行 限制不再妨碍我们拜访客户的能力，员工也更愿意参加贸易展，从而促进了我们的 沟通工作。

我们 主要依赖一支由具有丰富行业经验的高技能销售和业务开发专业人员组成的小型团队。我们的 目标是培养类似于合作伙伴关系和客户一致性概念的客户关系。例如，我们的客户 严重依赖供应商及时、经济高效地交付符合规格的高质量零件。他们根据各种定量标准定期评估 供应商，例如准时交货绩效、缺陷率、规格遵守情况、成本 绩效、交货时间、订单处理时间、缺货率和类似指标。因此，我们的主要目标之一是保持 的高评级，并在我们的销售和营销活动中利用这些指标。

我们的 销售周期差异很大，从几周到几年不等，具体取决于产品的复杂性和所涉及的制造 步骤。虽然客户偶尔可能会进行现货购买，但我们的大多数订单（也称为预订）都来自长期协议。LTA 概述了客户在指定时间范围内可以订购的产品的数量和价格。当需要实际产品时， 买家会根据 LTA 下达已付款的订单。在我们发货之前，这笔资金订单的价值将包含在我们的待办事项中。尽管 可以取消已付款的订单，但客户通常需要承担终止责任，因此必须向我们支付截至终止之日产生的 费用。在某些解雇情况下，客户还必须向我们支付合理的利润。

我们 通过竞争性竞标获得新的或后续的长期协议，以回应客户的报价请求（“RFQ”）。 这些提案根据数量详细列出了多年配送的价格，每年可能有所不同。竞标过程 通常需要在授予奖励之前进行几轮提交和谈判。对于国防产品，在某些情况下， 可以在没有询价和竞争性投标的情况下授予或延长长期协议。在这种情况下，定价可以通过成本分析或审计来确定， 最终获得客户或美国政府的批准。

我们 相信，我们的销售和营销战略在 2023 年获得了重大验证，当时我们从一家名列全球领先成品起落架供应商的外国 国防和航空航天巨头那里获得了70万美元的初始订单。虽然这种新的客户关系 尚处于初期阶段，但我们正在为进一步发展和加强这种伙伴关系付出大量努力，目的是在未来接收 大宗订单。

预订 和待办事项

预订是指我们在给定财政期内 获得的资金充足的订单。在 2023 财年，预订量为 62,262,000 美元，与 2022 年的 40,166,000 美元相比增长了 55%。 我们的 “账面与账单” 比率（即预订量除以净销售额）在2023年为1.20倍，比2022年 的0.75倍比率有了显著改善。尽管预订的时间差异很大，因此不同时期的比较不一定有意义 ，但我们确实使用预订和从预订到账单来衡量未来的净销售额。

截至2023年12月31日，我们的待办事项可被视为我们的 “有资金的 待办事项”，为9,830万美元，较2022年12月31日的8,570万美元增长了14.7％。 它代表我们预计从收到的资金订单中实现的净销售额，等于我们在每个期末根据会计准则编纂（“ASC”）606（与客户签订的合同收入）的剩余履约义务 。 这些资金订单经客户批准，来自长期协议、现货购买或其他合同，用于我们所服务的关键平台和计划中使用的基本机加工部件和 组件。以前，我们的待办事项仅限于计划在 18 个月 期限内发货的商品。我们新的增强定义可让您了解所有固定订单的价值。我们9,830万美元的积压订单中的大部分预计将在未来 24 个月内发货。但不包括根据现有 LTA 或可能的合同 续订而可能或可能的未来订单。截至2023年12月31日，实际授予我们的合同的潜在净销售总额为1.911亿美元，其中包括 我们现有9,830万美元的资金积压的价值。

竞争

赢得 新合同奖励极具竞争力。我们不仅必须有能力按照客户的设计规格进行制造， 而且还要与拥有更多财务、物理和技术资源的公司竞争。通常，我们赢得新合同的能力 要求我们能够比竞争对手更快 和更低的价格提供优质的产品，从而成为客户值得信赖的合作伙伴。因此，我们必须持续投资于流程改进和资本设备。

近年来，我们战略性地进行了重大 投资，以增强我们的竞争力和市场地位。例如，在2023年和2022财年，我们在新的物业和设备上投资了2,119,000美元和2361,000美元，以支持我们的目标。这些投资提高了生产效率和速度，同时保持了 更小的公差，并扩大了我们可以生产的产品的尺寸。我们计划继续这一战略，并预计在 2024 年投资 约 2,000,000 美元购买新设备或升级设备。

我们的竞争对手包括：吉凯恩航空航天集团旗下的Monitor Aerospace； 凯旋航空集团旗下的Hydromil；麦哲伦公司旗下的Heroux Devetek和Ellanef Manufacturing。

制造业、 原材料和替换零件

我们的 生产周期从订购原材料到交付成品，可能从几周到一年以上不等。因此， 对于某些产品，尤其是那些涉及成品组装的产品，我们必须采购大量的原材料，并在实际发货日期之前开始 加工。这突显了有效的分包合同管理在满足客户交付 截止日期方面的重要性。在某些情况下，客户可能会向我们提供这些原材料，因为他们可能能够从其他供应商那里获得更好的加工或交付 时间表。

航空航天业中许多原材料 的价格和可用性容易受到全球市场和政治条件波动的影响。大多数原材料供应商 对以固定价格签订长期合同犹豫不决，这构成了巨大风险，因为我们的战略通常需要签订长期协议 协议，要求我们做出长期价格承诺。但是，当 原材料成本大幅上涨时，我们的许多长期协议会提供价格保护。

员工

截至 2024 年 3 月 31 日，我们雇佣了 180 名员工。 其中，101人参与制造和生产活动，25人参与质量控制，45人参与管理， 其余9人参与销售和采购。我们的所有员工均受与专业雇主组织Insperity Services LLC签订的共同雇佣协议的保护。这种安排使我们能够以比我们所能提供的更低的成本 为员工提供全面的福利。

我们的 AIM 子公司与联合服务工人联合会、IUJAT、Local 355（“工会”）签订了集体谈判协议。该 协议有效期至2024年12月31日，涵盖AIM125名员工中的大多数。我们必须每月向工会的联合福利基金和联合服务工人保障基金缴款 ，这是 受保员工的唯一养老金福利。我们没有义务提供任何未来的固定福利。此外，集体谈判协议包含 “不罢工” 条款和 “不封锁” 条款。我们认为我们与欧盟保持着良好的关系， 希望在集体谈判协议到期之前续签该协议。

法规

我们 认为我们遵守了管理我们运营的所有联邦、州和地方法律法规，并已获得业务运营所需的所有 个实质性许可证和许可证。下文将进一步讨论影响我们业务的关键法规 ：

环境 法规和员工安全:我们受美国环境保护 署、职业安全与健康管理局、各州机构以及县和地方当局与联邦和州当局合作 管理的法规的约束。除其他外，这些监管机构施加限制，要求我们控制空气、土壤 和水污染，防止职业接触化学品，包括健康和安全风险，并要求通知 或报告某些危险化学品和物质的储存、使用和释放。该监管框架给我们带来了合规 负担以及财务和运营风险。政府当局有权强制遵守这些法规 ，并有权获得禁令或对违规行为处以民事和刑事罚款。

1980年的 《综合环境应对、补偿和责任法》（“CERCLA”）对向环境释放危险物质的设施的现任和前任所有者和运营者规定了严格、连带和多项责任。1976 年的 资源保护和回收法（“RCRA”）规范了危险废物的产生、运输、处理、储存和 处置。我们的生产设施所在的纽约州和康涅狄格州也有严格的法律 和法规，适用于危险物质的处理、储存和处置，与CERCLA和RCRA相同。此外， 《职业安全与健康法》要求雇主提供不存在可能对雇员造成严重人身伤害的公认和可预防的 危害的工作场所，规定雇主有义务就危险化学品的存在向雇员发出通知，并对员工进行此类物质的使用培训。

联邦 航空管理局：根据经修订的 1958 年《联邦航空法》的 条款，我们受美国联邦航空管理局（“FAA”）的监管。美国联邦航空局规定了飞机和 飞机部件的标准和许可要求。我们受到美国联邦航空局的检查，并可能因不遵守美国联邦航空局的规定而被处以罚款和其他处罚（包括 停止生产的命令）。我们未能遵守适用法规可能会导致 终止或取消部分合同的资格，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。我们从来没有 受到过这样的罚款或取消资格。

联邦 收购条例：我们所有的美国政府合同以及许多客户的合同都受《联邦采购条例》的采购 规则和条例的约束。因此，我们的许多长期协议要求我们遵守这些规则 和法规。在政府合同履行期间和履行之后，我们可能会接受有关该项目的直接和分配的 间接成本的审计。这些审计可能会导致我们的合同成本调整。此外，由于我们参与政府采购， 我们可能会受到美国政府的询问和调查。任何询问或调查 都可能导致罚款或限制我们继续竞标政府合同和履行现有合同的能力。

更多 有关我们业务的信息以及在哪里可以找到它

我们的 互联网网站是AirIndustriesGroup.com，您可以在其中找到我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括新闻稿、年度报告、 季度报告、最新报告以及对这些文件的任何修改。我们还使用我们的网站向我们的投资者传播其他重要信息 。我们还通过社交媒体 渠道（例如Linkedin.com/company/Air-Industries-Group）发布有关公司发展以及财务和经营业绩的公告，以便与客户和公众就我们的公司、我们的产品、 服务和其他问题进行沟通。除其他外，我们在我们的网站和社交媒体频道上发布有关我们的公开会议 电话会议的信息（包括预定日期、时间以及投资者和其他人收听这些电话会议的方法），并提供 在有限的时间内重播这些电话会议和其他演讲的网络直播。关于我们年会的信息和更新也将发布在我们的网站上，包括 “主页” 和 “投资者关系” 部分。我们的网站、博客或此处提及的任何其他网站上的 信息均未以引用方式纳入本年度报告，此类信息 不应被视为本年度报告的一部分。

项目 1A。风险因素

购买我们的普通股涉及非常高的风险。

在评估我们的普通股和业务时，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及此处包含的其他 信息以及我们的合并财务报表和相关附注。如果以下风险 中描述的任何事件确实发生，我们的财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，我们的普通 股票的价格可能会下跌，甚至可能大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

以下 风险可以分为三组：

与我们的业务相关的风险

我们 可能需要额外的融资来资助对新的或升级的财产或设备的投资.

我们 可能需要额外的融资来资助对新的或升级的财产或设备的投资，以保持竞争力。 如果我们这样做，我们可能还需要征得部分债务持有人的同意，才能延长或以其他方式为此类债务进行再融资。 为了获得同意，我们可能需要提高这些持有人获得的利率，或者通过支付现金或发行我们的股权证券来补偿他们 。此类额外融资或再融资可能涉及发行 债务、股权和/或证券，这些债务、股权和/或证券可转换为我们的股权证券，如果有的话， 我们可能无法以合理的条件提供。如果我们无法完成此类额外融资或再融资，我们的 普通股的交易价格可能会受到不利影响，此类融资的条款可能会对现有股东的利益产生不利影响。 任何未能在需要时为营运资金提供资金都会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，并可能 导致我们的股价下跌。我们发行的任何普通股、优先股或证券，例如认股权证或票据，可以兑换 股本或票据，都会对现有股东的投票权和经济利益产生稀释作用 。

减少美国政府的国防预算或实际开支或改变国防产品组合， 可能会对我们的业务战略、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们大多数产品的最终用户是美国政府，主要用于军用飞机。在某些情况下，我们的 产品可能会由美国政府出口给外国盟国政府。尽管我们预计我们所有的 主要航空航天和国防平台及计划将在多年内实现净销售额，但它们仍面临重大风险。资金需要国会拨款和 总统批准，这使得我们的平台和计划随时都容易受到潜在的预算削减的影响。 例如，美国政府的国防开支减少或将战略转向火箭和无人机平台而不是大型军用 飞机平台，可能会减少对我们提供的起落架零件和其他部件的需求，这可能会对我们的业务战略、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的 业务历来受政府采购周期和客户支出模式波动的影响。 无法保证我们的财务状况和未来的经营业绩不会受到 国防开支波动、美国政府或其他国家青睐的产品组合的变化，或 我们的客户对此类转变可能性的看法的重大不利影响。

尽管 我们已经与许多客户建立了长期的合作关系，但航空航天和国防行业的特点是 的大型知名主要客户数量较少。我们依赖来自这些关系的收入，这些关系中的任何损失、取消、减少、 或中断都可能损害我们的业务。

我们的 产品由相对较少的大型航空航天和国防客户购买，这些客户将其整合到更大的产品中 ，供美国政府、国际政府和全球商业航空公司最终使用。因此，我们在特定客户中的销售高度集中，这使得我们的客户群多元化变得具有挑战性。在2023财年和 2022财年，四个和三个客户分别约占净销售额的64.2％和76.5％。

我们 未来的成功在很大程度上取决于培养、扩大和有效管理这些关系。但是，我们无法保证留住这些客户 或他们继续以以前的水平进行购买。失去任何关键客户、 对他们的销售下降或中断，或者我们无法与新客户建立关系，都可能对我们的业务产生重大影响。

我们 依赖于一些飞机项目和平台的组件收入，取消或减少对它们的资助将 损害我们的业务。

我们 的净销售额中有很大一部分来自为特定飞机项目和平台提供零部件，例如F-18大黄蜂、E-2D 鹰眼、UH-60 黑鹰直升机、普惠齿轮涡轮风扇发动机、CH-53 直升机、F-35 Lightning II（也称为联合打击战斗机）和F-15鹰战术战斗机。飞机产量减少或飞机利用率下降导致 对我们产品的需求减少将对我们未来的经营业绩和财务 状况产生不利影响。

外包战略的变化和我们市场的激烈竞争可能会导致我们的收入和市场份额的减少。

国防和航空航天零件制造市场竞争激烈。竞争一直在加剧，预计将进一步加剧 。我们的大型航空航天和国防主要客户、一级供应商和我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的技术、 制造、财务和营销资源。将来，我们的国防和航空航天客户可能会改变 他们的供应链战略，这可能会对我们产生不利影响。例如，他们可以决定内包制造，根据现有的长期协议停止采购 或随时寻求其他来源。如果他们寻找其他供应商，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手（包括希望实现收入多元化并扩展到 国防供应链的商业制造商）竞争。竞争加剧可能导致收入减少、利润率降低或市场份额损失，任何一种 都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们未能及时满足客户的规格和要求，我们 可能会损失销售。

我们的大多数 客户将我们的产品整合到更大的产品中，例如飞机总成或成品飞机。他们依靠我们 根据包括详细规格和要求的现有 LTA 协议交付产品。如果客户得出结论 它不能出于任何原因依赖我们，则可以寻求双重来源产品或完全依赖另一方。 我们可以在有限通知的情况下或根本不通知我们采购决策的变更。客户决定依靠备用 供应商来满足其部分或全部需求，都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们的供应商未能满足我们的需求或未能及时向我们运送原材料，我们 可能会损失销售。

我们必须及时交付具有高 质量的产品，以确保客户生产线的平稳运行。为此，我们尝试从各种来源采购我们的原材料、零件 和组件以及分包服务，并聘请多个分包商。但是，某些材料、 组件和服务只能由唯一或有限数量的供应商提供，我们依赖它们。此外，来自海外的 材料容易受到全球事件和政治决策造成的供应链中断的影响。虽然 我们认为，在许多情况下，替代供应、组件、组件或分包商是可以获得保障的，但采购替代品 可能需要开发新的供应商或需要重新设计和认证产品，这可能会导致发货 延迟。原材料运输或分包服务绩效的任何中断都可能严重损害我们的业务、经营 业绩和财务状况。

我们 可能无法提高毛利率，未来销售水平的降低可能会对我们 毛利占净销售额的百分比产生不成比例的影响。

相对于我们的总开支，我们 最先进的制造设施目前有很大一部分固定工厂管理费用。 因此，我们的毛利占新销售额的百分比与销量高度相关。如果我们不增加销量， 将很难实质性地提高我们的毛利率。尽管我们计划提高当前 销售水平的运营效率，但我们可能无法做到。此外，未来销售量的任何减少都可能导致我们在较小的销售基础上吸收固定管理费用 成本，从而导致我们的毛利占销售额的百分比从目前的水平下降。 我们利润率的任何下降都会对我们报告的业绩产生不利影响，并将对经营业绩和 财务状况产生重大不利影响。

存在与我们竞争的竞标过程相关的风险。

我们 通过竞标程序获得许多长期协议和其他合同。我们必须投入大量时间和资源来准备投标书 和提案，并且可能无法向我们授予合同。即使我们赢得了合约，也无法保证我们的 出价足以让我们从任何特定的合约中获利。生产 任何新产品的少量初始单位都涉及大量成本，在以后的生产运行中可能无法收回此类成本。

由于 的固定合同定价，合同成本的增加使我们面临盈利能力下降和潜在的业务损失。

成本估算过程需要大量的判断和专业知识。成本增长的原因包括劳动力的不可用性和生产率 、要执行的工作的性质和复杂性、变更单的影响、材料的可用性、绩效延迟的影响、客户资金的可用性和时机、自然灾害、供应链中断以及 无法收回对完成生产所需的额外服务的任何索赔。与我们对一项或多个计划的估计 所依据的成本发生重大变化，可能会对我们的合并财务状况或经营业绩产生重大影响。

我们使用的原材料的 价格波动很大。

我们制造过程中使用的原材料的 价格波动不定。由于原材料价格的上涨，与客户签订的某些长期协议允许我们提高 价格。但是，这些长期协议通常要求我们首先吸收全部或 部分的涨价，然后才能将涨幅转嫁给客户。对于某些长期协议协议，我们承担 未来价格协议的全部风险。如果原材料价格上涨，我们可能无法将所有这些涨幅转嫁给客户 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们使用的某些原材料 可能会受到新的或更高的关税的约束。原材料价格的大幅上涨可能会对 客户对某些产品的需求产生不利影响，这可能导致我们的收入减少，并对 我们的收入以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们生产的某些 产品的交货周期很长。

我们生产的某些 产品需要几个月才能生产，有时我们生产的产品会超过订购数量，打算在订单出现时将剩余的 作为备件出售。结果，我们的库存周转缓慢，占用了我们的营运资金。截至2023年12月31日，我们的库存约占我们资产的59％。由于过时、 过剩和运输缓慢或材料价格下跌而要求减记库存价值的任何要求都可能对我们的合并财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

我们 不拥有我们生产的产品的知识产权。

尽管 我们开发内部流程，但我们生产的几乎所有零件和组件都是按照客户规格制造的，客户 拥有与产品相关的知识产权（如果有）。因此，如果客户想使用另一家制造商来制造 其零件或组件，则可以自由制造，这可能会对我们的业务、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响。

存在与新程序相关的风险。

新的 项目通常会带来与设计变更、购买新生产工具、资金承诺、规格不精确或 变更、时间延迟以及与此类计划相关的成本估算的准确性相关的风险。此外，在投入巨额支出后，任何新计划 都可能因各种原因而出现延迟。如果我们无法在新计划 下执行令客户满意的业绩，或者如果我们进行了大量投资的新计划终止或遇到 需求疲软、延误或其他问题，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。这可能会导致低利润率或远期亏损合约，如果认为在计划有效期内无法收回，则有可能不得不注销超过未完成合同账单的成本和估计收益 。

执行新项目，我们可能需要承担重要的前期费用，这些费用可能未经单独协商，也可能无法收回 。此类费用和前期成本损失可能会对我们的流动性产生重大影响。

需要控制我们的开支，这将给我们的管理和运营资源带来巨大压力。如果我们无法有效控制 支出，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

存在与向我们的客户提供新服务相关的风险。

为了减少我们对分包商的依赖或提高毛利率，我们不时向客户提供新的服务，例如我们已经 为他们制造的油漆和表面处理产品。提供这些服务存在风险，即使及时正确地提供这些服务， 在数量较低的初始阶段，我们在这些新服务的利润率也可能相对较低，甚至为负数。我们 可能无法成功实现这些新服务的正毛利率，也可能无法最终满足我们的客户需求。如果我们 不成功，可能会损害我们与客户的关系。

吸引 和留住高管人才和其他关键人员是我们未来成功的重要因素。

我们 未来的成功在很大程度上取决于我们吸引高管人才的能力，以及 现有执行官和其他关键管理和技术人员的持续服务。我们是一家相对较小的公司，国防和航空航天行业中经验丰富的管理 以及技术、营销和支持人员需求旺盛，对他们的人才竞争非常激烈 。我们未能吸引或留住高管、关键管理人员和技术人员，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

我们 在寻找制造产品所需的熟练机械师方面面临激烈的竞争。

我们 在为制造我们的产品以及航空航天和国防行业的其他公司 的服务而获得的服务方面面临激烈的竞争。近年来，对熟练员工的竞争加剧，我们经历了 工资上涨。我们将业务战略性地设在美国，许多公司正在扩大其国内生产。 因此，美国目前缺乏熟练工人。为了维持和提高生产水平，我们必须为我们的两个最先进的制造设施雇用 新员工和机械师，但我们可能无法这样做，或者雇用 和/或培训他们的成本可能会大大超过我们的预算。如果美国经济继续经历通货膨胀，我们的劳动力成本可能会进一步增加，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 受到与环境相关的严格政府法规的约束，如果 违规，这可能会导致罚款和补救费用。

我们 必须遵守联邦、州和地方各级广泛且经常变化的环境法规。除其他外，这些监管机构施加了限制，以控制空气、土壤和水污染，防止职业接触 化学品，包括健康和安全风险，并要求通报或报告某些 危险物质在环境中的储存、使用和释放。这种广泛的监管框架给我们带来了巨大的合规负担和风险。 此外，这些法规可能规定对在 或我们的设施中释放的某些危险物质的清除或补救费用承担责任，无论我们是否知道或导致了此类物质的释放。

我们 还必须提供不存在可能对员工造成严重 人身伤害的公认和可预防危害的工作场所，通知员工注意危险化学品的存在，并培训员工如何使用 此类物质。我们的业务要求使用化学品和其他材料进行油漆和清洁， 适用法律将其归类为危险化学品和物质。如果我们被发现违反了任何这些规则、规章或许可证， 我们可能会被处以罚款、补救费用和改变业务惯例的义务，其中任何一项都可能导致巨额的 成本，从而对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

我们 可能会因不遵守美国联邦航空管理局的规定而被处以罚款和取消资格。

根据经修订的 1958 年《联邦航空法》的规定，我们 受美国联邦航空局的监管。FAA 规定了飞机和飞机部件的标准 和许可要求。我们受到美国联邦航空局的检查，并可能因不遵守美国联邦航空局的规定而被处以罚款 和其他处罚（包括停产令）。我们未能遵守适用的 法规可能会导致我们的部分合同终止或被取消资格，这可能会对我们的运营产生重大不利影响 。我们从未受到过这样的罚款或取消资格。

网络 安全攻击、内部系统或服务故障以及对我们客户数据的任何未经授权的访问都将对 我们的业务和声誉产生不利影响。

我们的大多数产品由大型航空航天 和主要承包商使用，他们最终将其提供给美国政府、外国政府和商业航空公司。因此，在大多数 情况下，我们需要维护信息系统上的机密和专有信息。黑客，无论是个人、 实体还是敌对敌人，都可能试图渗透我们的网络或我们的第三方托管和存储提供商的网络，以获得 对机密和专有数据的访问权限。如果其中任何数据被黑客入侵或泄露、被他人获取或未经授权销毁， 可能会损害我们的声誉，我们可能会承担民事和刑事责任，这将对我们的财务业绩 和财务状况产生重大影响。由黑客造成的任何系统或服务中断，甚至那些由改善我们的信息 技术能力的项目造成的系统或服务中断，如果不加以缓解，都可能严重干扰我们的生产组装，可能会对我们的业务产生直接的重大不利影响 。我们还可能遇到系统故障，包括网络、软件或硬件故障，无论这些故障是由我们还是第三方服务提供商造成的， 、计算机病毒、自然灾害或电力短缺。

如果 黑客获得敏感、机密或其他受保护的信息，他们可能会试图在 停止攻击之前强迫我们支付赎金。任何黑客的渗透都可能导致数据丢失，我们的业务中断或延迟，导致我们支付 补救费用或使我们受到索赔并损害我们的声誉。此外，我们的通信或 公用事业的故障或中断可能导致我们中断或暂停运营或以其他方式对我们的业务产生不利影响。尽管我们使用各种 程序和控制措施来监控和减轻这些威胁的风险，并增加了近期的投资以改善我们的网络安全 状况，但无法保证这些程序和控制措施或新的投资足够。我们的财产和业务 中断保险可能不足以补偿我们因任何系统或运营故障 或中断而可能造成的所有损失，这些故障会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外， 在实施网络安全和其他程序和控制方面产生的支出 可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 受广泛且高度变化的监管环境的约束，客户为保护我们的通信而提出的要求， 以及对客户的任何法律法规或要求的任何不利变化或我们未能遵守这些法律法规或要求都可能对 我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 遵守针对通过互联网开展业务的人的广泛法律、规章和法规，以及客户规定的安全要求 ，包括管理隐私、数据治理、数据保护和网络安全的要求。我们与客户签订的许多 长期协议还要求我们遵守严格的供应商条款，包括复制 FAR 的特定部分。这些 法律和监管制度，包括其下的法律、规章和法规，可能会以 不一致的方式进行修改、解释和适用。如果我们没有遵守此类法律、规章和规章或我们的长期协议的要求， 我们可能会被处以巨额罚款、限制我们提供的产品和服务、声誉损害和其他监管后果， 每种后果都可能很严重，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

任何 破坏性的国内或国际事件，例如未来潜在的公共卫生危机、正在发生的或新的冲突、国内或国外 恐怖活动、银行危机以及美国政府、其他国家和公众对此类事件的反应，都可能严重干扰我们或供应商的运营，阻碍我们采购、接收或补充库存（包括 原材料）的能力。这些中断还可能给沟通带来挑战，并导致我们的客户对产品需求 突然发生意想不到的变化。此外，全球金融市场可能会受到干扰，影响我们的业务和我们获得 未来融资（包括获得债务或股权）的能力。任何此类事件的发生都可能导致销售损失，否则 会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

国家之间的冲突 （例如持续的俄罗斯-乌克兰冲突），或国家与恐怖组织之间的冲突（例如恐怖组织与以色列之间持续的冲突 ），以及恐怖袭击、自然灾害（例如飓风、火灾、洪水和地震）、 异常恶劣的天气条件、疫情爆发或银行危机可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。 如果这些事件影响到我们或我们的供应商，则可能导致我们无法生产产品和/或导致 销售损失，从而严重影响我们的运营和财务业绩。

此外， 此类事件可能会干扰旅行，使与客户的沟通成为一项挑战，冠状病毒疫情期间就证明了这一点。 此外，它们可能导致燃料或其他能源价格上涨、燃料短缺、临时劳动力短缺、供应商产品交付出现暂时或长期 中断以及我们的信息系统中断，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 。颠覆性事件可能使我们难以以有吸引力的条件获得债务和 股权资本，甚至根本无法获得债务，并影响我们偿还债务或再融资、为业务活动提供资金以及 及时偿还债务的能力。

俄罗斯 入侵乌克兰、中东冲突、美国和欧盟与中国和俄罗斯之间的持续紧张关系， 以及美国和欧盟之间在资助乌克兰战争方面的紧张关系，可能会改变各国依赖他人作为某些产品和材料来源的意愿。

从历史上看， 主要承包商和整个美国航空航天和国防供应链一直依赖国外 供应商（包括俄罗斯和中国的供应商）的零件、组件和原材料。在过去的几年中，地缘政治紧张局势加剧，我们预计 紧张局势将继续下去。政治紧张局势升级导致的供应链中断以及任何国家之间的报复 措施导致的经济混乱都可能导致生产延迟和项目取消。

此外， 由于地缘政治紧张局势或其他原因导致当前航空航天和国防供应商结构的任何实质性变化都可能 扰乱原材料和供应市场，并且我们和供应商获取原材料的能力可能会受到重大影响 。我们无法确定地预测此类干扰、各国政府为此实施的限制 以及由此产生的商业惯例变化，是否会对我们和供应商获得必要原材料、业务和合并财务状况、经营业绩和现金流的能力产生重大影响。

与我们的债务相关的风险

截至2023年12月31日，我们的总负债 约为23,311,000美元，其中很大一部分必须在2025年12月30日和2026年7月1日之前进行赎回或再融资。我们 将来可能无法获得优惠的融资条件，也无法在现有贷款各自的 到期日之前完成对现有贷款的任何再融资。不这样做将对我们的业务和股价产生重大影响。

截至2023年12月31日 ，根据韦伯斯特银行于2025年12月30日到期的贷款额度（“当前信贷额度”），我们的未偿债务约为15,849,000美元。2023财年该债务的平均利率为7.55％。这笔债务由我们几乎所有资产的留置权担保。

此外，我们还有大约6,162,000美元的次级应付票据 （“关联方票据”），将于2026年7月1日到期，由两位董事迈克尔·塔格里奇和罗伯特 F. Taglich及其关联公司持有。关联方应付票据的年利率在7％至12％之间。

除了88.4万美元的融资租赁债务 和22,000美元的汽车贷款外，根据与康涅狄格州绿色银行签订的融资协议（“Solar 融资机制”），我们还为太阳能系统提供了39.3万美元的借款。太阳能基金要求已完成项目的借款在20年期限内偿还 期限。

如果我们无法在 到期时偿还债务，我们的运营可能会受到重大不利影响。我们必须在 2025 年 12 月 30 日和 2026 年 7 月 1 日之前偿还这笔债务的很大一部分或再融资。在2024财年，我们启动了为这笔债务再融资的措施。再融资可能要求我们支付比我们目前支付的更高的利息 利率，同意更严格的商业或财务契约，或者涉及发行债务、股权和/或 新证券可转换为普通股或可行使或可交换为我们的普通股，这可能会对我们 普通股的交易价格和现有股东的利益产生不利影响。任何未能在需要时为现有债务再融资或获得额外营运资金 都将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的股价下跌。 我们发行的任何普通股、优先股或证券，例如可转换为、可行使或 可兑换成我们股本的证券，都会对现有股东的投票和经济利益产生稀释作用。

我们 当前或未来的杠杆率可能会对我们为未来运营和资本需求提供资金的能力产生不利影响，可能会限制我们 追求商机的能力，并可能使我们的经营业绩更容易受到不利经济条件的影响。最终，我们 可能无法成功地为债务再融资，如果我们做不到，我们将破产。

我们在2023年为当前信贷额度的未偿借款支付的 加权平均利率为7.55％，该利率 将来可能会增加。

截至2023年12月31日的年度，对当前信贷额度 未偿借款支付的 加权平均利率为7.55％，而截至2022年12月31日的年度为4.50％，这一增长主要是美联储设定的目标 利率提高的结果。根据我们当前信贷额度的条款，到期金额按年利率计息，其中 等于 (i) 3.50% 和 (ii) 年利率等于《华尔街日报》的 “货币利率” 表中不时公布的年利率（或《华尔街日报》中为此类信息可能采用的其他报表） 作为基准或美国最大的商业银行的公司贷款最优惠利率，减去每年一 百分之一的百分之六十五（-0.65%）。因此，如果美联储选择提高其目标 利率，我们可能会受到未来利率上升的影响。

我们可能无法遵守当前信贷额度的契约 ，我们的债务可能会被扣款。

根据当前信贷额度的条款， 我们必须维持某些业务和财务契约，包括固定费用覆盖率（如定义），该比率在每个财政季度末确定 。该比率是一种财务指标，我们用它来衡量我们支付固定费用的能力，例如 利息和租赁费用，除以息税折旧摊销前利润（定义见当前信贷额度），后者表示扣除 利息、税款、折旧和摊销前的净收益（或亏损）。在截至2023年12月31日的年度中，我们的固定费用覆盖率为1.31倍 ，而要求的比率为0.95倍，并且完全遵守了所有其他契约。截至2024年3月31日，我们未遵守 要求的1.10倍比率。我们目前正在与贷款机构讨论获得豁免，但可能无法 这样做。

在我们 2023财年的第一和第三季度，我们无法遵守固定费用覆盖率，这主要是由于利率的意外急剧上升以及未能从供应商那里获得某些原材料。2023年，我们的贷款机构提供了这些季度的豁免， 为未来时期提供了更宽松的固定费用覆盖率，包括截至2023年12月31日的0.95倍。

即使我们因未能满足截至2024年3月31日的 固定费用覆盖率而获得豁免，但如果我们没有实现2024财年计划并成功执行我们的业务 战略，我们也可能无法遵守未来的季度契约要求。如果我们未能这样做和/或无法获得未来的 豁免，我们可能必须支付更高的利率，或者可能需要立即偿还任何未偿债务。提高利率 可能会对我们的合并财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们被要求 立即还款，我们可能无法获得相应的融资，并将破产。

我们 目前不支付股息，我们当前信贷额度的条款限制了我们支付股息的能力。

我们 目前不支付股息，也没有可预见的分红计划。此外，我们当前的信贷额度 的条款和契约不允许我们这样做。将来，如果我们决定支付股息，则需要在 我们的当前信贷额度下寻求契约变更或豁免。无法保证我们的贷款人会同意修改契约或给予豁免。此外，我们 将来可能会承担额外的债务或以其他方式受协议的约束，这些协议的条款限制了我们未来支付股息的能力 。

风险 与我们的上市公司地位和普通股有关

只有有限的普通股公开市场。

尽管 我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，但我们的公开上市股票数量有限，而且此类上市的相关 市值相对较小。我们普通股的交易量有限，随着时间的推移，我们普通股更活跃的公开 市场可能不会发展或持续下去。缺乏强劲的市场可能会削弱股东 出售我们普通股的能力。在没有更活跃的交易市场的情况下，任何出售我们股票的尝试都可能导致我们的股票价格下跌 。具体而言，我们的股东可能无法以或高于 的价格或根本无法转售普通股。

此外， 我们在公开市场上出售普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会对我们 普通股的价格产生负面影响。因此，我们的股东可能无法在短时间内出售您的普通股，甚至可能根本无法出售 ，并且我们普通股的每股价格可能会大幅波动。

我们普通股的 所有权高度集中在关联方中，他们的利益可能与 其他股东的利益相冲突。

我们的两位董事迈克尔·塔格里奇和罗伯特 F. Taglich 及其关联公司拥有我们已发行普通股的很大一部分。他们还持有6,162,000美元的相关 方票据，其中一些可兑换成我们的普通股。尽管关联方票据从属于当前信贷额度规定的15,849,000美元的未偿债务，但在我们寻求为流动信贷额度进行再融资时，我们可能会要求关联方 票据的持有人提供额外的优惠。这些关联方对公司 行动（包括需要股东批准的行动）的结果具有重大影响。在这些和其他问题上，这些关联方的利益可能与 其他股东的利益不同。此外，这种所有权集中还可能产生延迟或 阻止我们控制权变更的效果，或者以其他方式阻止潜在的收购方试图获得对我们的控制权，这反过来 可能会降低我们的普通股价格。

我们普通股的 市场价格可能高度波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

我们的普通股的市场价格历来波动很大 ，并且可能会继续波动。由于与我们的业务 相关的因素以及我们无法控制的因素，我们普通股的市场价格可能会大幅波动。由于我们的普通股交易量很少，交易价格可能会波动，原因是与 的业务有关，例如我们的经营业绩的变化、未能履行当前信贷额度下的契约、有关 失去主要客户或终止或减少我们正在开展的计划的资金、管理人员流失、结果 或对任何诉讼潜在结果的看法、一般行业状况以及行业的重大发展。此外， 我们普通股的市场价格可能会受到与我们的运营无关的因素的影响，例如总体经济因素、影响我们行业和金融市场发展的政府 预算决策以及信贷的可用性。

颠覆性的 国内和国际事件以及美国、其他国家和公众对此类事件的反应，以及由此对金融市场造成的 宏观经济干扰可能导致公开交易证券 的交易量和价格波动增加，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

破坏性 国内和国际事件，例如公共卫生危机的爆发、国家之间或国家与恐怖主义 组织之间的冲突、恐怖行为、自然灾害、银行危机、美国政府因债务上限或此类事件的实际情况而违约其义务的可能性 ，以及美国政府、其他国家和公众对 此类事件的反应，以及由此产生的金融市场的宏观经济混乱可能导致交易量和价格波动增加 适用于可能对我们的普通股价格产生不利影响的公开交易证券。

我们无法保证我们的普通 股票将继续在美国纽约证券交易所上市。如果我们未能达到纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准，我们的 普通股可能会被退市。我们的普通股退市可能会损害您购买我们的普通股或 在您希望时出售普通股的能力，这可能会对我们的普通股价格产生负面影响。

如果我们未能满足纽约证券交易所 美国证券交易所的持续上市要求，它可能会采取措施将我们的普通股退市。可以采取一些措施来遵守纽约证券交易所美国证券交易所的某些 上市要求，这些要求通常要求进行反向股票拆分，以低于董事会认为的真实价值的 的价格出售普通股，或者完成合并以收购新业务。我们可以选择在其他交易所 和交易平台上上市我们的普通股。我们的董事会定期审查在纽约证券交易所美国证券交易所上市 我们的普通股的成本和收益，以及替代交易平台所产生的成本和收益。如果我们的 董事会选择寻找另一个普通股交易平台，则可能需要暂停我们向美国证券交易委员会提交 定期报告的义务，并使用其他方式向我们 普通股的股东和潜在买家公开信息。无法保证我们在另一个平台 上交易可能获得的任何成本节省和其他好处 将超过从纽约证券交易所 美国证券交易所退市对交易市场和普通股价格造成的任何负面影响。

如果 我们未能达到证券分析师或投资者的预期，我们的股价可能会大幅下跌。

由于各种因素，我们的季度和年度经营业绩波动很大 ，其中一些因素是我们无法控制的。因此，我们认为不应将周期间比较 作为未来表现的指标。一些可能导致季度或年度经营业绩 波动的因素包括政府合同和我们的业务中固有的条件，例如合同的成本和费用确认时间 、美国政府的合同和预算周期、新的政府法规和标准的出台、合同的结束、 制造效率的变化、我们从合同制造商和供应商那里获得零部件和组件的能力、 的总体经济状况和具体的经济状况到国防市场以及由 COVID-19 和俄罗斯入侵乌克兰等全球事件造成的混乱。由于我们的运营支出基于预期的收入趋势，而且 的很大一部分支出在短期内是固定的，因此在产生或确认预测收入方面的任何延迟都可能严重损害我们的业务。

季度业绩的波动可能导致收益 低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌 。这些波动以及总体经济和市场状况可能会对我们普通 股票的未来市场价格以及我们的整体经营业绩产生不利影响。因此，我们的股价可能会出现大幅波动，不一定 反映我们预期业绩的价值。

未来的 融资或收购可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来 普通股的销售或发行，包括转换已发行的可转换票据、行使未偿还的 认股权证和期权时或作为未来融资或收购的一部分，将大大稀释普通股 的已发行股份。任何稀释或潜在的稀释都可能导致我们的股东出售其股票，这将导致普通股价格下跌 。

作为上市公司运营，我们承担了巨额成本，我们的管理层必须为合规要求投入大量精力，包括建立 和维持对财务报告的内部控制，如果我们无法遵守这些 要求，我们可能会面临潜在风险。将来，合规成本可能会增加。

作为一家上市公司， 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，以及 证券交易委员会和适用的市场监管机构实施的规则， 我们将承担大量的法律、会计和其他费用。这些规则对上市公司提出了各种要求，包括 要求某些公司治理惯例。我们的管理层和其他人员将需要花费大量时间 来满足这些要求。此外，如果未来采用新的规则或法规，它们可能会增加我们的合规 成本，并使某些活动更加耗时和成本。

除其他外，萨班斯-奥克斯利法案 要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。 特别是，我们必须按照萨班斯-奥克斯利 法案第404条的要求，对财务报告的内部控制进行系统和流程评估并测试，以允许 管理层报告我们的财务报告内部控制的有效性。遵守第 404 条可能要求我们承担大量会计费用并花费大量管理精力。 我们的测试可能会发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷。如果 我们发现内部控制中存在重大缺陷或重大缺陷，无法及时补救， 如果投资者和其他人对我们的财务报表的可靠性失去信心， 我们股票的市场价格可能会下跌， 我们可能会受到美国证券交易委员会或其他适用的监管机构的制裁或调查。

如果我们无法 有效维护财务报告的内部控制体系，我们可能无法准确或及时地报告我们的 财务业绩，我们的股价可能会受到不利影响。

我们的管理层确定，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制尚未生效，原因是我们的金融IT系统某些模块产生的数据的适当职责分工和验证方面存在重大缺陷 。 我们在2022财年首次确定了这一弱点。尽管新的控制措施已在 2023 财年实施，但它们是在年底出台的，这没有足够的时间来测试此类控制措施的有效性。我们预计将在2024财年结束有效性测试 ，但我们可能会发现2023财年的补救措施无效， 采用新的控制措施必须产生额外成本。2024年成本的大幅增加或未能维持我们对这些控制措施的控制或运作， 可能会损害我们的运营，降低财务报告的可靠性，并导致我们无法履行财务报告义务， 这可能会对我们的业务产生不利影响并降低我们的股价。

商品 1B。未解决的工作人员评论

没有。

项目 1C。网络安全

我们 定期审查我们的网络安全防御措施，以评估我们对来自病毒、恶意软件和更复杂的 的网络安全攻击的脆弱性，以及有针对性的网络相关攻击（例如想要索取勒索软件或访问我们的系统以获取信息和数据的黑客）， 以及我们易受人为错误和技术错误导致的网络安全故障的影响。我们依靠内部 信息技术（“IT”）人员与专业的外部安全顾问合作，每天 进行审查并在确定必要时升级我们的系统。

我们在应对网络安全风险方面的 总体战略包括各种措施，包括：

我们 不知道我们的系统中存在任何漏洞或系统中嵌入的恶意软件，这些漏洞或系统中嵌入的恶意软件可能会对我们的运营产生重大影响，或合理地 可能对我们的运营产生重大影响。

网络安全威胁的日常管理由我们的 IT 部门与外部服务提供商共同进行，后者负责 识别威胁并向高级管理层报告威胁。我们的首席执行官 和首席财务官每季度对网络安全进行审查，预计他们将向审计委员会报告。

董事会监督

董事会的 审计委员会由所有非雇员董事组成，负责监督我们 消除网络安全风险的工作。审计委员会定期与我们的首席执行官兼首席财务官会面， 依次向董事会报告其调查结果。

第 2 项。属性

我们在美国战略性地布置了我们的物业。我们租赁并维护了位于纽约湾岸的约 81,000 平方英尺的最先进制造工厂 。我们将公司总部设在该设施，该设施的租约将于2026年9月到期。我们还在纽约波希米亚附近租用了一个小型仓库。该租赁期限将于2025年5月到期。

我们在康涅狄格州的巴克汉姆斯特德拥有第二座占地74,923平方英尺的最先进制造工厂。

第 3 项。法律 诉讼

2018年10月2日，Contract Pharmacal Corp.（“合同 Pharmacal”）提起诉讼，涉及我们与康泰制药于2018年5月签订的转租，涉及我们的子公司Welding Metally, Inc.（“WMI”）以前在纽约州哈帕克普兰特大道110号占用的房产 。在诉讼中，Contract Pharmacal要求赔偿超过1,000,000美元的赔偿，原因是我们未能在它声称的转租开始日期之前提供整个场所 。2021 年 7 月 8 日，法院驳回了 Contract Pharmacal 提出 即决判决的动议。在该命令中，法院批准了Contract Pharmacal的动议，要求其撤销对特定绩效的索赔， 修改其申诉，将其损害赔偿索赔减少到70万美元。随后，Contract Pharmacal提出修改其投诉的动议。我们反对 ，法院驳回了修改申诉的请求。Contract Pharmacal提出了重新辩论的动议，但法院于2021年11月30日 30日驳回了该动议。2022年3月10日，Contract Pharmacal就法院的裁决向上诉庭提起上诉。上诉 分庭维持了对Contract Pharmacal的即决判决动议的驳回，并维持了对修改 投诉的动议的驳回。2023年3月29日，Contract Pharmacal提出动议，要求重新审理先前被上诉庭驳回的上诉。我们 对 Contract Pharmacal 主张的索赔的有效性提出异议，仍然认为我们对这些索赔有合理的辩护， 打算对 Contract Pharmacal 主张的索赔的有效性提出异议。

在正常业务过程中， 我们可能会不时参与各种诉讼和法律诉讼。我们目前不知道有任何 法律诉讼，根据我们目前获得的信息，其最终结果将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或 关联公司，或我们普通股的任何注册股东或受益股东是对立方或拥有不利于 我们利益的重大利益。

第 4 项。我的 安全披露

不适用。

第二部分

商品 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的普通股市场

我们的 普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “AIRI”。

持有者

2024年4月11日，我们的普通股共有70名股东 名股东。记录持有者的数量不包括通过经纪人持有我们普通股的被提名人账户或 “street 名称” 账户的人。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表汇总了截至2023年12月31日 31日根据我们的股权补偿计划将在行使期权和认股权证时发行的普通股、已发行期权和认股权证以及可供未来发行的期权的加权平均行使价 ：

我们的每项股权薪酬计划的条款规定，被没收、到期或以现金结算的奖励所涵盖的股份，以及我们在行使奖励时为满足此类奖励的行使价或与 此类奖励相关的预扣税的行使价而保留的股份 可供将来根据该计划发行，前提是该计划尚未终止或到期。我们预计， 部分已授予的期权奖励将在未行使的情况下到期或被没收，并将增加根据我们的股权补偿计划剩余可供发行的 股数量。

未注册股权 证券的近期销售

除先前在根据《交易法》提交的定期报告中报告的 外，在截至2023年12月31日的 财年中，我们没有发行任何未注册的股权证券。

购买我们的股权证券

在截至2023年12月31日的财政年度中，没有回购我们的普通股 。

第 6 项。[保留的]

不是必需的。

项目 7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下 关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务 报表以及本报告其他地方包含的这些报表的附注一起阅读。本讨论 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应特别考虑本报告中确定的 的各种风险因素，这些风险因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。

业务概述

我们相信，我们是 为大型航空航天和国防承包商提供精密部件和组件的领先制造商之一。我们丰富的历史 可以追溯到 1941 年，为二战战斗机生产零件。从那时起，我们一直保持着无可挑剔的记录，没有发生任何导致致命任务的零件故障的已知事件 。我们在 2005 年成为一家上市公司。

我们的产品包括 起落架、飞行控制、发动机支架和飞机喷气发动机、地面涡轮机和其他复杂机器的组件。 我们大多数产品的最终用户是美国政府、国际政府和全球商业航空公司。无论是供他人组装的小型单个组件，还是我们自己制造的完整组件，我们的高质量和极为 可靠的产品都用于对军事人员和平民安全至关重要的关键任务。

尽管我们的 净销售额集中在一些国防和航空航天主承包商中，但我们已经与 的许多子公司和/或业务部门建立了长期的合作关系。此外，我们的净销售额来自多个知名平台 和项目，包括：F-18大黄蜂、E-2鹰眼、UH-60 黑鹰直升机、齿轮涡轮增压发动机（用于空客A220和巴西航空工业E2等小型飞机 ）、CH-53 直升机、F-35 Lighting II和F-15 Eagle战术战斗机。在许多情况下， 我们是某些零件和组件的唯一或单一供应商，并从客户那里获得长期协议，这两者都表明了他们对我们的承诺 。

赢得新合同的竞争非常激烈。 我们赢得新合同的能力通常要求我们比竞争对手更快、更低的价格提供优质的产品 。因此，我们必须持续投资于流程改进和资本设备。最近对新 设备的投资提高了员工的生产能力，提高了我们的效率和速度，并扩大了我们可以生产的产品 的规模。我们在美国战略性地运营两个最先进的制造中心。这允许对生产进行严格监督 并遵守严格的质量标准。尽管目前熟练工人短缺，但我们维持着一支由 180 多名专业人员组成的训练有素、紧密联系的团队，致力于在运营的各个方面实现卓越和精确。

我们的同期净销售额和经营业绩受到时机的显著影响 。此外，我们的毛利受多种因素的影响，包括产品的组合和复杂性、生产 效率、价格竞争和总体业务运营环境。在某些情况下，我们的毛利受我们 在短时间内交付替换零件的能力的影响。我们的运营有很大一部分固定工厂管理费用。因此，我们的利润 利润率随销售量的变化而变化很大。

在过去的几年 年中，尽管面临重大的财务和运营挑战，但我们战略性地在新的资本 设备、工具和流程上投入了大量资金，以巩固我们的竞争地位。此外，我们扩大了销售和营销工作， 将重点放在扩大与现有客户的关系和培养新客户上。2023 财年标志着总体进展 和增长定位的一年。展望2024财年，我们的业务战略旨在实现可持续和盈利的 业务增长。我们坚定地致力于确保新合同的授予、改善运营和成功执行。

截至2023年12月31日，未完成的 合同总价值为1.919亿美元（包括我们的9,830万美元积压合同以及根据先前 授予我们的长期协议下的所有潜在订单），我们有能力在2024年促进销售，实现盈利并改善我们的 财务状况。

操作的结果

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年的年度：

精选财务信息：

资产负债表数据：

2023 财年与 2022 财年的比较

净销售额： 2023 年的净销售额为 51,516,000 美元，与我们在2022年的53,238,000美元相比，下降了1,722,000美元，下降了3.2％。 净销售额同比下降主要是由于一家供应商未能为关键项目提供原材料 导致的供应链问题导致的生产延迟，以及客户结构和其他关键平台和计划的生产要求的总体变化。

2023年或2022年超过我们净销售额10％的 客户的构成如下所示：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们按平台或 计划概况划分的净销售额构成如下所示：

基于上述 中讨论的2023年供应链问题的显著缓解以及我们所有其他平台和计划中使用的产品的预计交付日期，我们预计2024财年的销售额将与2023年的水平相比增长 。

毛利润： 截至2023年12月31日止年度的毛利为7,428,000美元，与2022年的7,452,000美元相当。我们在2023财年的 毛利百分比从2022年的14.0％增加到14.4％。这种改善可以归因于我们主要平台销售额的 变化、产品组合的变化以及整体运营效率。

运营费用: 在2023财年， 的运营支出总额为7,723,000美元，略高于2022年的7,646,000美元。 运营费用占合并净销售额的百分比上升至15.0％，而2022财年的增长率为14.4％。美元和百分比的增长主要是由专业费用和成本的上涨所推动的，这些费用和成本与改善我们的信息技术系统和加强我们的网络安全 保护有关。我们将继续寻找降低成本、改善经营业绩和财务业绩的方法。

利息支出： 2023财年的利息支出（包括递延融资成本的摊销）为192万美元，较2022年的133.8万美元增加了58.2万美元，增长了43.5％。增长的主要原因是根据我们的当前信贷额度，未偿债务的平均利率 在2023年提高到7.55％，而2022年为4.50％。

净亏损：由于上文 讨论的原因，截至2023年12月31日止年度的净亏损为2131,000美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为1,076,000美元。

流动性和 资本资源

截至 2023 年 12 月 31 日，我们的还本付息要求与以下内容有关：

根据当前信贷额度的条款， 我们必须满足在每个财政季度末确定的固定费用覆盖率（如定义）。该比率是 一项财务指标，我们用它来衡量我们支付固定费用的能力，例如利息和租赁费用，除以息税折旧摊销前利润 （定义见当前信贷额度），后者表示扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益（亏损）。 截至2023年12月31日，我们实现了1.31倍的固定收费覆盖率，而要求的比率为0.95倍，并且完全遵守了所有其他契约。但是，截至2024年3月31日，我们未达到要求的1.10倍比率。

尽管我们已经开始与我们的 贷款机构进行讨论，争取因我们在2024年3月31日未能达到固定费用覆盖率而获得豁免，但是 这种豁免很可能不会获得批准。即使授予此类豁免，我们将来也可能无法实现固定费用覆盖率 ，或者以其他方式无法履行当前信贷额度中的承诺。因此，根据ASC 470-10-45 “债务——其他陈述 事项” 中与可赎回债务分类相关的指导方针，我们将2025年12月30日到期的定期贷款归类为截至2023年12月31日的有效贷款。我们需要在贷款机构开立一个收款账户存入 ，几乎所有的现金收入都汇入该账户。如果我们在当前信贷额度下违约，我们的贷款人可以选择 提高我们支付的利率，或者拒绝根据该贷款的循环部分发放贷款，并保留汇入收款账户的资金 。如果贷款机构提高我们支付的利率，将对我们的经营业绩产生不利影响。如果 贷款机构停止在我们的循环贷款下发放新贷款，我们将缺乏继续运营的资金。根据当前信贷额度授予我们的贷款人的权利 ，加上我们未来可能无法履行契约的可能性 使人们严重怀疑我们是否有能力在本报告中发布审计师意见 之日起的一年内继续作为持续经营企业。

以下是对最近对当前信贷额度的 修正案（全部已向美国证券交易委员会提交）的简要讨论：

尽管驾驭当前的商业格局 仍然具有挑战性，而且很难预测各期的财务表现，但我们相信在可预见的将来，我们将能够履行我们的财务 义务。但是，如果我们无法获得贷款人的豁免而他们停止贷款，我们 将无法履行我们的财务义务。截至2023年12月31日，我们在 循环贷款（包括资本支出额度下的38.3万美元）下的借款能力约为9,83万美元。

除了要求在2024财年支付约94.8万美元的 定期贷款外，我们可能还需要额外付款。只要 下的定期贷款保持未偿还状态，如果任何财政年度的超额现金流（如定义）为正数，我们有义务 支付的金额等于（i）超额现金流的百分之二十五（25％）和（ii）定期贷款的未偿本金余额 中的较小值。此类款项应适用于该财政年度之后的4月15日当天或之前 的定期贷款的未偿本金余额。根据计算，在截至2023年12月31日的财政年度中，不需要额外现金流付款 。

除了当前信贷额度和关联方票据下的 未偿债务外，我们还有各种持续性质的设备租赁和合同 债务，我们利用运营现金流在正常过程中偿还这些债务。

我们的重要现金需求用于还本付息、 资本支出和资金营运资金。过去，我们通过将经营活动产生的 现金与股权和债务融资交易产生的现金相结合提供的资金来满足这些要求。根据我们目前的收入 知名度和待办事项的强度，我们认为我们有足够的流动性来满足我们的现金需求。但是，如果我们 无法获得贷款人的豁免，而他们又停止贷款，那么我们可能没有足够的流动性来满足自本报告中包含的合并财务报表发布之日起未来十二个月的现金需求 。

现金流

下表 汇总了我们在指定时期内来自运营、投资和融资活动的净现金流（以千计）：

经营活动提供的现金

在截至2023年12月31日的财年中，我们的运营现金流为48.62万美元，而2022财年的运营现金流仅为44.8万美元。

现金流的大幅增长是由2023财年所需营运资金的大幅减少所推动的，主要是 应收账款和库存水平的减少。我们还受益于客户存款的增加，这主要是由于客户预付款 用于采购预计将在2024年使用的长交货期原材料。

用于 投资活动的现金

我们将继续进行大量投资，以增强我们的竞争力 和市场地位。2023年和2022年，用于投资活动的现金分别为2,112,000美元和236.1万美元，用于购买新房产 和设备。

我们将继续对资本设备进行 战略投资，以增强我们的竞争力。2023年和2022年的投资提高了生产效率 和速度，同时保持了更紧密的公差。他们还扩大了我们可以生产的产品的规模。我们预计将在2024年投资大约 2,000,000美元购买新设备或升级设备。

融资活动提供的现金

截至2023年12月31日止年度 ，用于融资活动的现金为2685,000美元。在2023财年，我们将流动信贷 额度下的借款减少了29.21万美元（包括循环贷款借款净减少2548,000美元，相对定期贷款净减少37.3万美元）。我们还根据融资租赁义务支付了12.3万美元，并支付了9,000美元的应付贷款。在 2023财年，我们还向太阳能设施预付了39.3万美元，其中包括25,000美元的发放费。

在截至 2022年12月31日的年度中，融资活动提供的现金为1,567,000美元。在2022财年，我们将当前 信贷额度下的借款增加了2,130,000美元（包括循环贷款借款净增加916,000美元，定期贷款净增加121.4万美元）。我们还根据融资租赁义务支付了28.4万美元。25万美元的相关贷款本金 还款额和9,000美元的应付贷款。在2022财年，我们支付了2万美元的修改费。

关键会计估计

关键会计估算是 既对描述公司的财务状况和经营业绩很重要的估计，又需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。

估算值的使用。根据美国公认会计原则的 编制财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额 和或有资产负债的披露以及报告期内报告的 收入和支出金额。财务报表包括根据当前可用的 信息以及我们对未来状况和情况结果的判断得出的估计。这些财务报表中的重要估计 包括库存估值、长期资产的使用寿命和减值、所得税准备金和信贷损失补贴。 某些事实或情况状况的变化可能会导致编制 财务报表时使用的估计值发生重大变化，实际结果可能与估计和假设有所不同。 

以下是我们的重要会计估算的描述：

项目 7A。有关市场风险的定量和定性披露

回复此商品不需要 披露。

第 8 项。财务 报表和补充数据

合并财务报表

本项目要求的 财务报表从本文第 F-1 页开始。

项目 9。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

第 9A 项。控制 和程序

披露控制和程序的评估

在 的监督下进行了评估，我们的管理层，包括首席执行官（“首席执行官”）、我们的首席首席执行官 和首席财务官（“CFO”）、我们的首席财务官，对 公司披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义的公司披露控制和程序的有效性进行了评估，截至 2023 年 12 月 31 日。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，出于下文讨论的原因，我们的披露控制和程序 截至2023年12月31日尚未生效，以确保我们在根据《交易法》提交或 提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且收集此类信息 并在需要时传达给我们的管理层，以便在需要时及时做出决定。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求管理层记录和测试公司对财务报告的内部控制，并在本10-K 表格中包括管理层对财务报告内部控制有效性的评估报告。

管理层负责对财务报告建立和 保持足够的内部控制。对财务报告的内部控制是指与保存记录有关的政策、程序 和流程，这些记录能够准确、公平地反映与我们的资产有关的交易；提供 合理保证，交易记录是必要的，以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表，并且收入和支出仅根据我们管理层的授权进行； 为预防和控制提供合理的保证及时发现与我们的资产有关的未经授权的交易， 可能会对我们的财务报表产生重大影响。

由于固有的 局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何对 有效性评估的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能恶化。

管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部 控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会 在《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准。

在对截至2023年12月31日的内部 财务报告控制的审查中，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论， 我们的财务报告内部控制措施截至2023年12月31日尚未生效，原因是 在2022年发现了一个重大漏洞，该漏洞被认为尚未得到补救，因为我们尚未完成有效性测试。

在 2023 年和 2022 年，我们将某些与信息 技术（“IT”）相关的功能外包给了第三方供应商。2022年，我们发现了 IT 系统存在一个重大缺陷，即我们没有设计和/或实施主要用户访问控制和程序变更管理系统 ，以验证相关 IT 系统生成的数据是否完整和准确，并确保适当的职责分离，以充分限制用户和特权访问公司人员对财务相关系统和数据的访问权限。此外， 我们发现该供应商在我们的 IT 系统的设计和运行方面的活动存在重大缺陷，因为该供应商无法提供 SOC 1（标准运营控制）报告，我们无法验证和验证 供应商在实施我们的 IT 系统变更时控制程序的有效性，包括影响我们 金融 IT 应用程序和基础数据账户记录的系统。

在 2023 财年，我们实施了新的 IT 控制措施 ，要求我们的第三方供应商仅在获得特定授权的情况下对我们的 IT 系统进行更改，并要求由熟悉第三方供应商所做变更的公司员工实时监控此类更改 。 尽管我们在2023财年下半年实施了这一变更，但我们还没有足够的时间进行测试 以得出该控制措施有效运行的结论。因此，由于我们的有效性测试仍在进行中，尚未完成， 我们认为这一实质性漏洞自2023年12月31日起仍未得到补救。

本年度报告 不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。 证券交易委员会的规定不要求我们在本年度报告中注册的 公共会计师事务所对管理层的报告进行认证。

财务报告内部控制的变化

在 2023 年第四季度，我们在财务报告的内部控制方面实施了几项新的变更，包括：(a) 新的 IT 控制措施，要求我们的第三方供应商 仅在获得 IT 部门的特别授权的情况下对我们的 IT 系统进行更改，并要求对此类变更进行监控， 由熟悉所做变更的公司员工进行实时监控，(b) 加强对库存的审查 储备确保对陈旧库存进行适当审查的政策，以确定是否存在过时和过剩情况，以及(c) 我们聘请了一家新的第三方 税务咨询公司，并对我们的税务脚注编制实施了新的公司层面的控制措施。除这些项目外， 在我们最近结束的截至2023年12月31日的财季中， 财务报告的内部控制没有发生任何变化， 财务报告内部控制在 条例第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义， 对我们的财务报告的内部控制受到重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第 9B 项。其他 信息

没有

第 9C 项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用

第三部分

第 10 项。董事、 执行官和公司治理

本项目所要求的 信息特此以引用方式纳入我们的最终委托书，该委托书将在本财年结束后的 120 天内根据 14A 条例向美国证券交易委员会提交。

商品 11。高管薪酬

本项目所要求的 信息特此以引用方式纳入我们的最终委托书，该委托书将在本财年结束后的 120 天内根据 14A 条例向美国证券交易委员会提交。

商品 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

特此以引用方式纳入S-K法规第403项所要求的信息 ，该委托书将在本财年结束后的120天内根据第14A条 向美国证券交易委员会提交。

项目 13。某些关系和关联交易以及董事独立性

本项目所要求的 信息特此以引用方式纳入我们的最终委托书，该委托书将在本财年结束后的 120 天内根据 14A 条例向美国证券交易委员会提交。

项目 14。首席会计师费用和服务

本项目所要求的 信息特此以引用方式纳入我们的最终委托书，该委托书将在本财年结束后的 120 天内根据 14A 条例向美国证券交易委员会提交。

第四部分

第 15 项。附录 和财务报表附表

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。

日期：2024 年 4 月 15 日

根据1934年《证券交易法》的要求 ，以下人员于2024年4月15日 15日以所示身份代表注册人签署了本报告。

航空工业 集团

合并财务报表索引

2023年12月31日和2022年12月31日

独立注册会计师事务所的报告

致董事会 和股东

航空工业集团

对 财务报表的意见

我们审计了航空工业集团及其子公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相应合并资产负债表 表、相关的合并 运营报表、截至2023年12月31日的两年中每年的股东权益和现金流变动以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为， 合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

解释性段落——持续经营

随附的合并财务报表 是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如附注1中更全面描述的那样，在截至2024年3月31日的 期间，公司没有遵守其当前信贷额度条款所要求的财务契约， ，而且公司很可能不会获得豁免，也可能无法在未来时期履行这些财务契约。 公司必须在贷款机构开立一个收款账户，公司几乎所有的现金收入 都汇入该账户。如果公司的贷款人停止贷款并保留汇入收款账户的资金，公司 将缺乏继续运营的资金。在未来时期未能获得豁免或履行财务契约会使人们对公司继续经营的能力产生重大怀疑。注释1中也描述了管理层有关这些事项的计划 。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表是 公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司 合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计 监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和 PCAOB 的适用规章制度，我们需要对公司保持独立性。

我们根据 PCAOB 的 标准进行了审计。这些标准要求我们规划和执行审计，以合理保证合并的 财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们 也没有参与审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司 对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估 合并财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序 。此类程序包括在测试的基础上审查有关 合并财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为 的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是由 本期合并财务报表审计产生的事项，这些事项已告知或要求传达给审计委员会 ，并且：(1) 与合并财务报表相关的账目或披露以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断 。我们确定没有关键的审计事项。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2008年以来，我们一直担任公司的审计师 （该日期考虑了Marcum LLP自2022年2月1日起对罗滕伯格·梅里尔·所罗门·伯蒂格和古蒂拉的收购）。

新泽西州萨德尔布鲁克

2024年4月15日

AIR 工业集团

合并资产负债表

参见合并 财务报表附注

AIR 工业集团

合并运营报表
对于截至12月31日的年度，

参见合并 财务报表附注

AIR 工业集团

股东权益变动合并报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

参见合并 财务报表附注

AIR 工业集团

合并 现金流量表
对于截至 2023 年 12 月 31 日的年度