地区/
组织
共 个
注册
注册号
（NEO-CONCEPT
（控股）有限公司，LTD.）附件10.5
日期 %1ST2022年1月1日
新概念(控股) 有限公司
(作为许可方)
和
新概念国际集团 控股有限公司
(作为持牌人)
商标许可协议
本协议于本月1日生效。ST 2022年1月的一天
介于
| (1) | 新概念(控股)有限公司于香港注册成立的有限责任公司，注册地址为香港九龙观塘海滨道139-141号海景中心10楼(“许可方”)； |
| (2) | 新概念国际集团控股有限公司，一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛大开曼凯尔-1209号邮政信箱32311号总督广场23号总督广场4-210号套房(“持牌人”)；以及 |
鉴于
| (A) | 许可方是附表1所列 商标(定义如下)的所有者。 |
| (B) | 被许可方已获许可方授权，可以在临时基础上不时使用商标。 |
| (C) | 双方已同意将许可安排正规化，许可方 希望授予和被许可方在区域内使用商标的许可(定义见下文)，但须遵守本协议中规定的条款。 |
双方同意如下
释义
| 1.1 | 在本协议中，除文意另有所指外，下列表述应具有以下含义： |
| 马克斯 | 指附表1所列的已注册和未注册的商标，以及以书面形式通知被许可人的任何商标； |
| 附属公司 | 指被许可方不时成立的子公司； |
| 子公司 | 指， 与企业(持有承诺)，当时的控股企业(或代表该企业或其代表行事的人)直接或间接持有或控制的任何其他企业 ： |
| (a) | 可在该企业成员大会上就所有或基本上所有事项行使的表决权的50%(50%)或50%以上 |
| (b) | 有权任命或罢免在该企业董事会会议上拥有50%(50%)或50%以上投票权的董事。 重要，而作为另一企业的附属企业的任何企业，亦须是该另一企业为附属公司的任何进一步企业的附属企业；而这个术语附属公司须据此解释； |
2
| 术语 | 具有第4.1条中给出的含义； |
| 领土 | 指人民Republic of China(包括香港、澳门)、大韩民国、欧盟、英国和美利坚合众国。 |
| 1.2 | 在本协议中，除非上下文另有要求，否则： |
| (a) | 参考人应包括个人、法人团体(在任何地方注册成立)、非法人团体和合伙企业； |
| (b) | 这个标题插入仅为方便起见 ，不应影响本协议的解释；以及 |
| (c) | 提及一种性别时，应包括每种性别和所有性别。 |
| 1.3 | 减让表由本协议的减让表组成，并构成本协议的一部分。 |
牌照的批给
| 2.1 | 许可方特此授予被许可方(为其自身及其子公司的利益)在区域内使用商标的非排他性免版税许可，包括作为公司名称的一部分，以及用于相关的广告和营销目的。 |
| 2.2 | 被许可方应促使其每一家子公司 遵守并履行本协议的条款，如同其被指定为本协议的一方来代替被许可方。就本协议而言，任何子公司对《商标》的任何使用应构成被许可方对《商标》的使用。 |
使用条件
| 3.1 | 被许可方特此承诺： |
| (a) | 它将以其认为合适的方式使用商标(包括但不限于：在产品、包装、包装纸、信纸、价目表、广告和其他促销材料上展示商标，以及类似的形式)； |
| (b) | 不做或不做任何事情以减少许可方对商标的权利或损害任何商标的任何注册； |
| (c) | 不会以可能对商标所附商誉造成损害的方式使用商标； |
| (d) | 商标的使用将包括附表1所列的正确归属和商标公告； |
3
| (e) | 未经许可方书面批准，不得采用、注册或以其他方式使用包含任何商标的任何附加商标。根据本协议的条款，任何此类经批准的商标将被视为 。 |
期限和解约
| 4.1 | 本协定自本协定签署之日起生效，有效期为五(5)日历年(术语). |
| 4.2 | 本协议项下的许可证可在期限届满前至少一个月由被许可方向许可方发出书面通知，续展五(5)个日历年。 |
| 4.3 | 本协议可通过双方书面协议终止 。 |
| 4.4 | 本协议的终止不应免除任何一方在终止时已对另一方承担的任何其他责任，也不以任何方式影响本协议中其他明确规定的各方在终止时的任何其他权利、义务或义务的存续 。 |
终止的效果
| 5. | 本协议因任何原因终止后，根据本协议授予被许可方的权利和许可将终止并终止，被许可方应立即停止任何和所有商标的使用。 |
确认
| 6. | 被许可方承认许可方对《商标》的所有权，并且在任何时候都不得做出或容受任何可能以任何方式损害该所有权的行为或事情。有一项谅解是，被许可方在本协议签订之日之前、当日或之后，不得 通过授予被许可方的权利或通过被许可方使用商标而获得商标或附带的商誉的任何所有权，也不得主张该所有权或商誉，被许可方的所有使用和由此产生的商誉在任何时候都应符合许可方的利益。 |
执法
| 7. | 如果被许可方知道第三方在期限内侵犯了区域内的商标，应立即通知许可方侵权行为，并同意协助许可方对该第三方采取任何执法行动。 |
遣散费
| 8. | 如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则 该条款(只要是无效或不可执行的)将不具有效力，并应被视为不包括在本协议中 ，但不会使本协议的任何剩余条款无效。 |
4
治国理政法
| 9. | 本协议受香港法律管辖，并应根据香港法律进行解释 ，双方均服从香港法院的非专属司法管辖权。 |
生死存亡
| 10. | 以下条款在本协议终止或到期后继续有效：1、3、4、5、6、7、8、9和10。 |
[此页的其余部分故意留空 ]
5
附表1
商标详情
| 已注册的 所有者 | 国家/地区/ 地区/ 组织 共 个 注册 |
商标文本 | 商标号/国际 注册号 |
班级 | 注册日期 | 到期日 | |||||||
| 新概念（控股）有限公司 | 香港 | 100西尔斯 | 305310288 | 10 | 22-06-2020 | 21-06-2030 | |||||||
| 新概念（控股）有限公司 | 香港 | l00 ciels | 301361088 | 25, 42 | 11-06-2009 | l0-06-2029 | |||||||
| 新概念（控股）有限公司 | 欧盟 | 100西尔斯 | 008375198 | 25 | 12-01-2010 | 19-06-2029 | |||||||
| 新概念（控股）有限公司 | 韩国 | 100西尔斯 | 1042212 | 18, 24, 25,42 | 23-09-2019 | 04-03-2030 | |||||||
| 新概念（控股）有限公司 | 美利坚合众国 | LES 100 CIELS | 3980225 / 1042212 | 25 | 21-06-2011 | 04-03-2030 | |||||||
| 新概念（控股）有限公司 | WIPO | 100西尔斯 | 1042212 | 18, 24, 25, 42 | 04-03-2010 | 04-03-2030 | |||||||
| （NEO-CONCEPT
（控股）有限公司，LTD.） |
香港 | NEO Concept | 300838512 | 25, 43 | 26-03-2007 | 25-03-2027 | |||||||
| 新概念（控股）有限公司 | 香港 | NEO Concept | 305310251 | 10 | 22-06-2020 | 21-06-2030 |
本协议 已于上述日期代表双方签署，以资证明。
| 作为一种行为执行 | ) |  |
| 为并代表 | ) | |
| 新概念（控股）有限公司 | ) | |
| 通过 ) | ||
| 在下列情况下： | ) |
| 作为一种行为执行 | ) |  |
| 为并代表 | ) | |
| 新概念国际集团控股有限公司 | ) ) | |
| 通过 ) | ||
| 在下列情况下： | ) |