附件10.3

赔偿协议

本 赔偿协议（本“协议”）是在此签订和签订的 日期 2022年（ “生效日期”）由Neo-Concept International Group Holdings Limited（一家开曼群岛豁免公司，“公司”）、 和 （ “受偿人”）。

鉴于， 公司认为留住和吸引合格的董事和高级管理人员是必不可少的；

鉴于， 受偿人是董事和/或本公司的高级职员；

鉴于， 本公司和受赔人都认识到针对上市公司董事和高管的诉讼和其他索赔的风险增加，以及在某些情况下可能会利用诉讼威胁来阻止他们以本公司的最佳利益行使其判决，因此需要通过赔偿和保险分配个人责任风险 ；

鉴于， 经不时修订的公司组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及章程细则”)， 规定公司可就董事及高级职员在执行或履行其作为董事或本公司高级职员的职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或蒙受的一切行动、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿 ，包括在不损害前述条文一般性的原则下，他因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或责任 。

鉴于 意识到受弥偿人需要(I)针对个人责任提供实质保障，以及(Ii)鼓励 继续作为董事和/或其高级职员向本公司提供有效服务，本公司希望为受弥偿人提供弥偿，并在法律允许的最大范围内以及本协议规定的最大限度内预支费用给受弥偿人， 并且在本公司维持保险的情况下，为受弥偿人根据公司的 董事和高级职员责任保险单继续提供保险。

现在， 因此，考虑到本协议所包含的场所和被赔付人继续直接服务于本公司或应本公司的要求与另一家企业进行服务，并打算在此受法律约束，本协议双方同意如下：

1.某些定义。

(A) 在下列情况下，“控制变更”应视为已经发生：

(I)在经修订的1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条及其规则和条例(《交易法》)中使用的任何 “人”，但不包括(A)根据本公司的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受信人 ；(B)由本公司股东直接或间接拥有的公司 ，其所占比例与其对本公司股票的所有权基本相同；或(C)《交易法》第13d-5条所界定的任何现有实益股东或团体，包括《交易法》第13d-3条所指的实益所有权的继承人、受让人和继承人，该等证券占本公司已发行证券总投票权的50%以上。此后，根据《交易法》第13d-3条的定义，直接或间接成为本公司证券的“实益所有人”，占本公司当时未偿还的投票权证券所代表的总投票权的20%或更多；

(Ii)在 任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及在该期间开始时由董事会选出或提名由本公司股东选出并经至少三分之二的在任董事 投票通过的任何新董事，因任何理由不再构成多数；或

(Iii)本公司股东批准本公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并则不在此限。合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前尚未完成的表决证券继续(以继续发行的方式或转换为尚存实体的表决证券)占本公司的表决证券或该等在合并或合并后尚未完成的实体所代表的总投票权的至少80%，或本公司的股东批准本公司完全清盘计划或本公司出售或处置的协议。在一次交易或一系列交易中，公司的全部或几乎所有资产。

(B) “费用”是指律师费以及与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉时)或准备上述任何诉讼有关的 诉讼程序而支付或产生的所有其他费用、费用和义务。

(C) “可赔偿事件”是指在 本协议签订之前或之后发生的任何事件或事件，涉及受赔方现在或过去是或曾经是董事或本公司高级职员，或应本公司要求 以另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身份提供服务，包括与员工福利计划有关的服务，或因受赔方以任何该等身份作出或没有作出的任何事情而发生的任何事件或事故。

(D) “诉讼”系指受威胁、待决或已完成的任何诉讼、诉讼、调查或诉讼，以及有关的任何上诉，不论是民事、刑事、行政或调查，以及/或由本公司或任何其他方进行的任何查询或调查，而获偿方真诚地相信该等诉讼可能会导致提起任何该等诉讼。

(E)“审查方”是指由本公司董事会成员或董事会任命的任何其他人士或团体(包括第6节所述的特别独立律师)组成的任何适当的个人或团体，而 不是受赔方要求赔偿的特定诉讼的一方。

(F) “表决证券”是指公司在董事选举中普遍投票的任何证券。

2.赔偿。在符合下面第4节的规定的情况下，如果受弥偿人是或作为当事人、证人或其他身份参与(作为当事人、证人或其他身份)， 由于(或部分由)可赔事件引起的任何诉讼，无论诉讼的依据是被弥偿人以董事或高级职员的官方身份或在担任董事或高级职员期间以任何其他身份被指控的 行为，公司应在开曼群岛法律和组织章程大纲和章程细则允许的最大程度上赔偿被弥偿人任何及所有费用、责任、 和损失(包括判决、罚款、罚款和已支付或将支付的和解金额， 和对其施加的任何利息、评估或其他费用，以及任何董事或人员因实际 或被视为收到本协议下的任何付款而被征收的任何税款)(统称为“债务”)，即该人在该诉讼中实际产生或遭受的 。公司应在实际可行的情况下尽快根据本第2款提供赔偿，但在任何情况下不得晚于收到被赔偿人的书面要求后30天。尽管本 协议中有任何相反的规定，且除下文第5节规定的情况外，除非本公司已参与或同意发起该诉讼，否则受赔人无权根据本协议获得赔偿，除非本公司已参与或同意发起与本公司、任何董事或本公司高管人员有关的诉讼。

3.预支费用 。在以下第4条的规限下，本公司应在提出此类请求后30个工作日内向本公司垫付费用(“垫付费用”)；但如适用法律要求，则只有在最终 确定本公司无权获得本公司赔偿的情况下，由本公司或其代表向本公司提交偿还该等款项的承诺后，才可垫付该等费用；此外，本公司只可在法律允许的范围内垫付该等款项。受赔人因非以董事或 高级职员的身份行事而产生的开支，包括与员工福利计划有关的服务，可按董事会全权酌情决定的条款及条件垫付。

4.审核 赔偿程序。尽管有上述规定，(I)本公司根据上述第2条和第 条规定的义务应受以下条件的约束：(在本协议第6条所指的特别独立律师涉及的任何情况下，审查方不得以书面意见确定)根据适用法律或《组织章程大纲和章程细则》，不允许受赔方获得赔偿；以及(Ii)本公司根据上述第3条垫付费用的义务应受下列条件的制约：当审查方确定 根据适用法律或《组织备忘录和章程》不允许受赔方获得赔偿时，公司有权获得受赔方(现同意向公司报销)之前支付的所有此类款项的报销。但是，如果受赔方已根据下文第5条在有管辖权的法院提起法律诉讼，以确保根据适用法律确定受赔方应得到赔偿，则审查方作出的根据适用法律不允许受赔方获得赔偿的任何裁定不具有约束力，并且在最终司法裁决作出之前，受赔方不应被要求 向公司偿还任何费用预付款(因为 对此提出上诉的所有权利已用尽或已失效)。根据第4条规定，受赔方偿还本公司费用预付款的义务应是无担保的，并且不收取利息。如果控制权没有 变更，审核方应由董事会选择，如果控制权发生了此类变更，但在紧接控制权变更之前担任董事的公司董事会多数成员批准了控制权变更，则审核方应为本章第6节所指的特别独立律师。

5.赔偿权的执行 如果审查方确定根据适用法律不允许受赔方获得全部或部分赔偿，或者如果受赔方在公司收到书面要求后30天内没有按照上文第2和3节的规定全额支付，则受偿方有权在 任何具有标的物管辖权的法院提起诉讼，并在该法院中适当地追回未支付的索偿金额(“强制执行程序”)，如果全部或部分胜诉，受赔方有权获得与该强制执行程序有关的任何和所有费用。本公司特此同意送达该执行程序的程序文件，并出席任何该等执行程序。审查方的任何其他决定均为最终决定，对本公司和受赔方具有约束力。

6.在控件中更改 。本公司同意，如果本公司的控制权发生变更，但在紧接控制权变更之前担任董事的公司董事会多数成员已批准的控制权变更除外，则对于此后根据本协议或任何其他协议，或根据适用法律或现在或今后生效的与可赔付事件的赔偿有关的受赔方获得赔偿付款和垫付费用的权利而产生的所有事项，本公司应仅向受赔方选定并经公司批准的特别独立律师寻求法律意见。该批准不得被无理扣留。该特别独立律师在过去五年内，除与该等事宜有关外，不得以其他方式为本公司或受偿人提供服务。此类独立律师 不应包括任何在当时盛行的适用专业行为标准下，在确定本协议项下受赔方权利的诉讼中代表本公司或受赔方产生利益冲突的任何人。除其他事项外，该 律师应向本公司和受赔方提交书面意见，说明根据适用法律是否允许受赔方 获得赔偿，以及在多大程度上允许受赔方获得赔偿。本公司同意支付上述特别独立律师 的合理费用，并就因本协议或根据本协议聘用特别独立律师而产生或有关的任何及所有开支(包括律师费)、索赔、责任及损害，向该律师提供全额赔偿。

7.部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿部分或部分费用和债务，但不是全部费用和债务，则本公司仍应就本公司有权获得的部分赔偿给受赔方 。此外，尽管本协议有任何其他规定，但如果受赔方成功地就全部或部分与可赔付事件有关的任何或所有诉讼，或就其中的任何问题或事项进行抗辩，包括在没有损害的情况下解雇，则受赔方应就与此相关的所有费用 获得赔偿。对于审查方或以其他方式确定受赔方是否有权根据本协议获得赔偿的问题，公司应承担举证责任，以确定受赔方 无权获得赔偿。

8.非排他性。 本协议项下受偿人的权利应是受偿人根据任何法规、组织章程大纲和细则的规定、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能享有的任何其他权利之外的权利，既包括以官方身份采取行动的权利，也包括在担任该职位期间以其他身份采取行动的权利。如果在本协议日期后发生任何变化， 任何适用的法律、法规或规则扩大了开曼群岛公司向其董事会成员提供赔偿的权利， 此类变化应为，这是事实在本协议项下，受赔方的权利和公司义务的管辖范围内。如果任何适用的法律、法规或规则发生任何变更，缩小开曼群岛公司向其董事会成员提供赔偿的权利，则此类变更不应影响本协议或双方在本协议项下的权利和义务，除非该等法律、法规或规则另有要求适用于本协议。

9.责任保险 。如果本公司持有一份或多份提供董事及高级管理人员责任保险的保单，则受弥偿人应根据其条款由该等保单或多份保单承保，最大限度为 本公司任何一名或多名高级管理人员可享有的承保范围。如果在本合同项下发生与公司已投保董事和高级职员责任保险的诉讼有关的索赔要求时，公司应按照各自保单中规定的程序，迅速向保险公司发出诉讼开始的通知。此后，本公司应 采取一切必要或适当的行动，使该等保险人根据该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而应支付的所有款项。

10.理赔 。对于未经公司书面同意而提起的任何诉讼或索赔，公司不承担赔偿责任：(A)就未经公司书面同意而进行的任何诉讼或索赔支付的任何款项；或(B)对于 公司未被给予合理和及时的机会参与辩护 此类诉讼的任何司法裁决，公司不承担赔偿责任。

11.不作任何推定。就本协议而言，在法律允许的最大范围内，通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准)或定罪终止任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔，或基于不同意的抗辩或其等价物终止任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔，不应推定被赔者不符合任何特定的行为标准或有任何特定的 信念，或法院已裁定赔偿不为适用法律所允许。

12.第三方同意和放弃。受赔方特此声明并保证，他/她已根据本协议规定的条款和条件获得第三方的所有豁免和/或同意，以在不与任何此类第三方的任何其他协议、义务或谅解相冲突的情况下， 签署和履行本协议。被赔付人表示，他或她不受任何协议或任何其他现有或以前的业务关系的约束，这些关系与其履行本协议项下的义务相冲突，或可能与其履行本协议项下的义务相冲突，或妨碍其充分履行本协议项下的职责和义务。

13.本协定修正案 。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。除本协议明确规定外， 未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不构成放弃。

14.代位权。 在根据本协议支付款项的情况下，公司应代位行使受赔人的所有追偿权利，受赔人应签署所需的所有文件，并采取一切必要措施确保此类权利，包括 签署使公司能够有效提起诉讼以执行此类权利所需的文件。

15.不存在重复付款。本协议项下，本公司不承担任何与向受赔方提出的索赔相关的付款责任，前提是受赔方已实际收到(根据任何保险单、投票权、协议或其他规定)本协议项下可获赔付的金额。

16.绑定 效果。本协议对双方及其各自的继承人、受让人，包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司、配偶、继承人以及个人和法律代表的全部或基本上 所有业务和/或资产的直接或间接继承人的利益具有约束力，并可由其强制执行。本公司应要求并 促使本公司所有、基本上全部或主要部分业务和/或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)以书面协议的形式和实质明确地 承担并同意履行本协议，其方式和程度与未发生此类继承时本公司被要求履行的方式和程度相同。无论受赔方是否应本公司要求继续担任董事或本公司或任何其他企业的高级职员，本协议均继续有效。

17.可分割性。 如果本协议的任何条款(包括单个条款、段落或句子中的任何条款)被有管辖权的法院裁定为无效、无效或以其他方式不可执行，则本协议的条款应可被分割，其余条款应在法律允许的最大范围内保持可强制执行。此外，在可能范围内，本协议的 条款(包括但不限于，本协议包含任何被认定为无效、 无效或不可执行、本身并非无效、无效或不可执行的条款的每一部分)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所体现的意图生效。

18.管理 法律。本协议应受开曼群岛适用于在该司法管辖区内签订和履行的合同的开曼群岛法律管辖、解释和执行，而不适用于法律冲突原则。

19.副本。 本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

20.通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在下列情况下正式发出：(A)如果是专人递送的，在收到时；(B)如果是通过传真发送的，在收到无误确认后； 或(C)如果是通过国际快递，则在寄存到该快递服务的日期之后的第四(4)个工作日，或通过快递服务以书面向寄件人确认的较早的递送日期 。所有此类通知、要求和其他 通信应按如下方式处理：

如果对公司:

新概念国际集团控股有限公司

海景中心10楼

海滨路139-141号

观塘

香港九龙

电话：+(852)2798-8639

如果对受赔偿人:

地址变更通知仅在按照本节规定发出时方有效。所有符合本节规定的通知均应被视为已于 送达之日或邮寄后第三个工作日收到。

21.具体 性能。公司未能履行其在本协议项下的任何义务，受偿人理所当然有权 请求任何具有管辖权的法院发布禁令以执行此类义务。此类要求具体履行的权利 应是累积的，并且是受赔偿人应享有的任何其他权利和补救措施之外的。

双方已于上述日期正式签署并交付本协议，特此为证。

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