附件3.1

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

备忘录和 协会文章

的

新概念国际集团 控股有限公司

思宏國際集團控股有限公司

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《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

组织章程大纲

的

新概念国际 集团控股有限公司

思宏國際集團控股有限公司

1.公司名称为Neo-Concept International Group Holdings Limited 思凯集团控股有限公司。

2.公司的注册办事处应位于Osiris International开曼有限公司的办事处，套房#4-210，Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand开曼群岛KY 1 -1209，开曼群岛， 或董事可能不时决定的开曼群岛其他地点。

3.公司成立的目标不受限制，公司应拥有充分的权力和权力来实现《公司法》（经修订）或可能不时修订的《公司法》、《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目标。

4.公司应具有且有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不论《公司法(修订本)》规定的任何公司利益问题。

5.每个成员的责任仅限于该成员股票不时未支付的金额 。

6.公司的法定股本为50,000美元，分为50,000股，每股面值1.00美元，但前提是在遵守公司法(经修订)和公司章程的情况下，公司有权赎回或购买其任何股份，并有权细分或合并上述股份或任何股份，并发行其全部或任何部分资本，无论是否具有任何优先、优先、因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份，不论是普通股、优先股或其他股，均须受本公司上文所规定的权力所规限。

7.本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

8.未在本公司章程大纲中定义的资本化术语具有与本公司组织章程细则中给出的相同含义。

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2

我们，本组织章程大纲的认购人， 希望根据本组织章程大纲组建一家公司，我们同意接受在我们名称旁边显示的股份数量。

日期：2021年7月29日。

订户的签署及地址 认购的股份数量
OSIRIS国际开曼有限公司 1
/s/John Cullinane
约翰·库利南，
授权签字人 信箱32311
大开曼群岛KY1-1209
开曼群岛
/s/DAVID EGGLISHAW

David·埃格利肖，
上述签名的见证人

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3

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

《公司章程》

的

新概念国际 集团控股有限公司

思宏國際集團控股有限公司

释义

1.在这些条款中，《公司法》（经修订）附表一中的表A 不适用，并且，除非主题或上下文中有与之不一致的地方：

“文章” 指本公司的公司章程。
“审计师” 指当其时执行本公司核数师职责的人(如有)。根据本章程细则或本公司与核数师订立的任何协议，核数师不得被视为本公司高级人员。
“公司” 指上述公司。
“董事” 指本公司当时的董事，或作为董事会或委员会组成的董事(视情况而定)。
“分红” 包括中期股息。
“电子记录” 与《电子交易法》中的含义相同。
“电子交易法》 指开曼群岛的《电子交易法》(2003年修订本)。
“功能货币” 就任何类别股份而言，指董事可能不时厘定为根据本章程细则认购、估值及╱或赎回该等股份所使用的货币，而不论其面值的货币为何。
“法律” 指开曼群岛公司法（经修订），该法可能会不时进一步修订或修订。
“会员” 与法律中的含义相同。
《备忘录》 指本公司的组织章程大纲。

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4

“普通决议” 指由股东简单多数通过的决议 ，有权在股东大会上亲自投票，或在允许代理的情况下由代理人投票，并包括一致同意的书面决议。在计算多数票时 要求进行投票时，应考虑每位成员根据章程有权获得的票数。
“会员名册” 指根据法律存置的股东名册，包括（除另有说明外）股东名册的任何复本。
“注册办事处” 指本公司当时位于开曼群岛的注册办事处。
“封印” 指本公司的任何法团印章，包括任何副本印章或传真印章。
“Share”和“Shares” 指在遵守及按照公司法及本章程细则的规定下发行的一股或多于一股本公司股本中的股份，并拥有本章程细则就该等股份规定的权利及受该等股份的限制。本文中提及的所有“股份”应视为任何或所有类别或系列的股份(视上下文需要而定)，并应包括一小部分股份。
“共享高级帐户” 指依照本章程和本法设立的股份溢价账户。
“特别决议” 与法律中的含义相同，包括一致的书面决议。
“订阅者” 指备忘录的认购人。

2.在这些文章中：

i.表示单数的词包括复数，反之亦然；

二、表示男性的词语包括女性；

三、表示人的词语包括公司；

四、提及“书面”应解释为书面或以任何可复制的书面方式表示 ，包括任何形式的印刷品、印刷品、电子邮件、传真、照片或电传，或由 任何其他替代品或形式表示用于存储或传输以书面形式或部分一部分另一种形式表示;

v.凡提述任何法律或法规的条文，均应解释为提述经不时修订、修改、重新制定或取代的条文；

六、由术语“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些术语之前的词语的含义；以及

七.所有标题仅供参考，在解释这些条款时应忽略不计。

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5

开业日期

3.本公司的业务可在董事会认为合适的情况下于注册成立后尽快开始。

股票

4.在符合开曼群岛适用法律及本公司于股东大会上不时决定的有关派息、投票、退还股本或其他方面的特别权利或限制的情况下，董事可配发、发行、授出购股权或以其他方式处置 股份(包括股份的零碎部分)，并可在不损害现有股份持有人先前获授予的任何权利的情况下，就该等股份配发、发行、授出购股权或以其他方式处置 股份(包括股份的零碎部分)，不论有关股息、投票权、股本返还或其他方面。按董事认为适当的时间及其他条款订立。

5.董事可授权将股份分为任何数目的类别及系列，而不同的 类别及系列须获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，而不同类别及系列(如有)之间的相对 权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任 及其相关功能货币的差异须由 董事厘定及厘定。公司资产中可能归属于每个类别或系列的按比例部分可以与公司资产中可能归属于不时指定的其他类别或系列的 比例部分一起投资。

6.董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接受任何 申请。

7.公司不得向无记名发行股份。

8.董事可议决接受非现金资产，以清偿(全部或 部分)任何股份的认购价或发行价。

股份附随权利的更改

9.如于任何时间，本公司股本分为不同类别的股份 ，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经不少于该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人亲身或委派代表于该类别股份持有人的独立股东大会上 通过的决议案批准 。对于每一次该等单独的股东大会，本章程细则中与本公司股东大会或大会议事程序有关的所有规定，作必要的变通， 适用，但必要的法定人数应为一名或多名人士，至少持有或由受委代表相关类别已发行股份面值或面值的三分之一(但如果在该等持有人的任何延会上，上述定义的法定人数并不存在，出席的成员即构成法定人数)，并在符合该类别股份所附带的任何权利或限制的情况下，每名亲身或委派代表出席的班级成员均可要求以投票方式表决，投票表决时，他所持班级的每一股股份均有一票。

10.就根据上一条第(Br)条召开及举行会议而言，如董事认为建议于有关会议上审议的更改或废除该等类别所附权利对所有该等相关类别而言属相同的更改或废除，则董事可将所有类别或任何两个或以上类别视为组成一个类别，但在任何其他情况下，应将该等类别视为独立类别。

11.授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因下列原因而发生重大不利变化或被废除：除其他外，创建、配发或发行进一步的股票排名Pari 通行证在此之后或之后，赎回或购买任何股份，转换股份，或通过 任何董事决议更改或更改任何投资目标，与股票类别有关的 投资技术和战略和/或投资政策 或向任何服务提供商支付给公司的费用的任何修改。

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6

会员登记册

12.公司应保存或安排保存成员名册。

13.为厘定有权在任何 股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，或有权收取任何股息的股东，或为任何其他目的而厘定股东名册，董事可规定股东名册须暂停登记以进行转让，但在任何情况下不得超过三十天。如果为确定有权 在股东大会上通知或表决的成员而关闭会员名册，则会员名册应在紧接会议之前至少十天关闭。

14.除关闭股东名册外，董事可提前指定或拖欠 一个日期，作为股东大会或其任何续会上有权收到通知或投票的股东的任何该等决定的记录日期，或为决定哪些股东有权收取任何股息或为任何其他目的而作出股东决定的目的。

15.如股东名册并未如此关闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息的股东大会作出决定的 确定记录日期，则 会议通知发出日期或董事宣布派发股息的决议案通过日期(视属何情况而定)应为该等股东决定的记录日期。如按本条规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定，则该决定应适用于其任何休会。

证书

16.只有在董事议决发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。 股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权证书 以机械程序加盖经授权签署(S)。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销，且在本细则的规限下，在交出及注销代表相同数目的相关股份的前一张股票前，不得发行新股票。

17.本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行超过一张股票 ，而向一名联名持有人交付一张股票即已充分交付所有持有人。

18.如股票遭毁损、遗失或损毁，可在缴付董事厘定的费用(如有)及董事认为合适的有关证据及赔偿的条款(如有)后续期。

留置权

19.本公司对每股股份(非缴足股款股份)于指定时间就该股份催缴或应付的所有款项(不论是否现时应付)拥有留置权，而本公司亦对以单一人士名义登记的所有股份(缴足股款股份除外)拥有留置权，以取得该人或其遗产目前应付予本公司的所有款项；但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则。 公司对任何股份的留置权(如果有)应延伸至所有应支付的股息。

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7

20.本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非与留置权有关的若干金额现时须予支付，或直至向股份当时的登记持有人或因其身故或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知，述明并要求支付与留置权存在有关款项中目前应支付的部分 后十四天届满。

21.为使任何该等出售生效，董事 可授权某人将出售股份转让予买方。买方须登记为任何该等转让中所包括的 股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对该等股份的所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效情况而受影响。

22.出售所得款项将由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份存在的类似留置权所规限)须支付予于出售日期有权持有股份的人士。

对股份的催缴

23.董事可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项。

24.每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四天通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股款。

25.股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

26.如就股份催缴的款项未于指定付款日期 之前或之前支付，则应付该款项的人士须就该款项支付利息，年利率为6%，由指定付款日期起至实际付款日期止，但董事可自由豁免支付全部或部分该 利息。

27.本章程细则有关联名持有人的责任及支付利息的条文应适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份金额或溢价而须支付，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而成为应付一样。

28.董事可就股份发行作出安排，使持有人之间的催缴股款金额及支付次数有所不同。

29.如彼等认为合适，董事可从任何愿意就其所持任何股份垫付未催缴及未支付的全部或任何部分款项的股东处收取该等款项的全部或任何部分；而在如此垫付的全部或任何款项后， 可按预付款项的 股东与董事协定的利率支付利息(直至该笔款项如非因该垫款而成为现时应支付的)。

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8

股份的转让和转让

30.任何股份的转让文书应由转让人或其代表签立(如董事要求，由受让人签署)，转让人应被视为股份持有人，直至 受让人的姓名登记在股东名册上为止。

31.在开曼群岛适用法律及本章程细则的规限下，股份可按董事批准的任何惯常或通用形式转让。

32.董事会亦可在其厘定的时间及 暂停转让登记，并可因其不时厘定的任何理由而拒绝登记任何股份转让，惟如董事(S)拒绝登记任何股份转让，董事须于向本公司提交转让文件之日起 后两个月内，向受让人发出有关拒绝的通知。

33.已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司可承认为拥有股份所有权的唯一人士。如股份登记在两名或两名以上持有人名下，则尚存人或已故人的法定遗产代理人应为本公司承认的唯一对该股份拥有所有权的人。

34.任何因股东身故或破产而有权享有股份权利的人士，于提交董事不时要求的证据后，有权就该股份登记为股东 ，或有权作出该已故或破产人士本可作出的股份转让，而非亲自登记；但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如于该已故或破产人士于身故或破产前转让股份时的权利一样。

35.因持有人身故或破产而有权享有股份的人士，应享有如其为股份登记持有人时应享有的相同股息及其他利益，惟其 在就股份登记为股东前，有权就股份行使会员资格 就本公司会议所赋予的任何权利。

36.本公司不应受任何股份的衡平法、或有权益、未来权益或部分权益，或(除本细则或公司法另有规定者外)任何股份的任何其他权利(登记持有人的全部绝对权利除外)以任何方式约束或强迫以任何方式确认(即使已获通知)任何股份的任何衡平法、或有权益、未来权益或部分权益。

股份的没收

37.如股东未能于指定付款日期缴付催缴股款或催缴股款分期付款，则董事可于其后于催缴股款或催缴股款分期付款任何部分仍未支付期间的任何时间，向该股东送达通知，要求支付催缴股款或催缴股款分期付款中未支付的部分，以及可能累积的任何利息。

38.该通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计十四天届满之日起计)支付通知所要求的款项，并须述明如于 或指定时间前仍未付款，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

39.如该等通知的规定未获遵守，则该通知所涉及的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项支付前，由 董事就此决议案予以没收。

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9

40.没收股份可按董事认为合适的 条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

41.股份被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向本公司支付于没收日期应就股份向本公司支付的所有款项，但如本公司 收到全数支付股份面值的款项，则其责任即告终止。

42.法定书面声明声明人 为本公司董事成员，而本公司股份已于声明所述日期被正式没收，即为声明所述事实相对于所有声称有权获得该股份人士的确证。本公司可在任何出售或处置股份时收取股份代价(如有)，并可签立股份转让协议，受惠于股份被出售或出售的人士，而该人随即将登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不受有关股份没收、出售或出售的法律程序中的任何违规或无效情况影响 。

43.本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的款额或溢价而应支付的，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

44.本公司可通过普通决议案将任何缴足股款转换为股票，并将任何股票重新转换为任何面值的缴足股份。

45.股票持有人可转让该等股份或其任何部分，转让方式及条款须与产生该等股份的股份于转换前可能已转让或符合的条款相同，或在情况许可下尽量接近该等条款；但董事可不时厘定可转让的最低股额，并限制或 禁止转让该最低数额的股份，但最低股额不得超过产生该股额的股份的面值。

46.股额持有人根据其持有的股额，在派息、在本公司会议上表决及其他事宜上享有与他们持有股份相同的权利、特权及利益，犹如他们持有股息产生的股份一样，但任何该等等份股额所授予的特权或利益(参与本公司股息及利润除外) 将不会被授予该特权或利益。

47.适用于缴足股款的本公司条例适用于股票，其中“股份”和“成员”一词应包括“股票”和“股东”。

资本变更和对章程大纲和章程细则的更改

48.本公司可不时通过普通决议案增加股本 ，按决议案规定的金额分为股份。

49.所有新股须遵守与原始股本股份相同的有关催缴、留置权、转让、转传、没收及其他方面的规定。

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50.本公司可藉普通决议案：

i.合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更多的股份；

二、将其现有股份或任何股份细分为 低于备忘录规定的金额的股份；以及

三、注销于决议案通过之日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份。

51.在符合法律或本章程规定的任何授权或同意的情况下，公司可通过特别决议：

i.更名；

二、对这些物品进行修改或者增加；

三、就备忘录中规定的任何宗旨、权力或其他事项更改或添加； 和

四、减少其股本和任何资本赎回公积金。

股份的赎回和回购

52.在公司法条文的规限下，本公司可按董事 于股份发行时或发行前所厘定或不时厘定的条款及方式，按本公司选择或股东选择赎回股份的条款及方式发行股份。

53.如于发行日期或董事不时厘定的其他情况下赎回任何类别或系列的股份，董事可按彼等不时厘定的有关金额征收费用。该等费用可由董事豁免或支付予本公司或董事决定的其他人士 。

54.根据本章程细则赎回股份时，赎回股东有权向赎回所得款项的赎回所得款项支付的时间、每次付款的金额、支付赎回所得款项的货币 、可从中扣留款项的程度及适用于该等款项的利息(如有)须由董事不时厘定。

55.就赎回股份而应付予赎回股东的款项可以现金支付 (除非董事决定以实物资产方式支付赎回价格(或任何金额))，而通常情况下，应赎回股东的要求而以电汇方式邮寄或邮寄，费用由其承担。

56.股份的面值可从发行同等数目的股份所得款项中赎回 ，而有关股份的溢价(如有)应从股份溢价账支付，惟董事可酌情决定从本公司原本可用作派息的利润中赎回该等股份，而有关溢价可从本公司的利润中支付，或(如法律允许)从股本中支付。

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11

57.于根据本章程细则赎回股份后，赎回股东将不再享有与该股份有关的任何权利(在赎回或根据本章程细则应支付的任何赎回款项前已宣派股息的权利除外)，因此其 姓名将从股东名册中除名，而该股份将可作为非分类股份重新发行，而 直至重新发行为止，应构成本公司未发行股本的一部分。

58.于根据本章程细则赎回任何股份后，董事有权将本公司全部或任何部分资产以实物形式分派，并按其厘定的条款将该等资产按赎回价格分派予一名或多名强制赎回的股东或多名股东。

59.在公司法条文的规限下，本公司可按董事厘定及与股东协议的条款及方式购买本身股份 (包括任何可赎回股份)。

股东大会

60.股东大会须于每个历年举行一次，时间及地点由本公司于股东大会上议决，如属失责，则于本公司注册成立周年后第三个月的第三个月时间及董事指定的地点举行。

61.股东大会也应应任何一名或多名有权出席公司股东大会并在大会上表决的成员的书面请求而召开，该股东大会持有至少10%的公司缴足投票权股本 存放在注册办事处，并注明会议的目的，日期不迟于请求人签署请求书交存之日起计21天。如果董事不在交存申请书之日后45天内召开股东大会，请求人本人可尽可能以相同方式召开股东大会。由于董事可召开股东大会，而请求人因董事未能召开股东大会而招致的一切合理开支应由本公司向彼等报销。

62.董事可在其认为适当的时候召开特别股东大会。如果在任何时候， 没有足够的董事能够行事构成法定人数，任何董事或本公司任何两名成员都可以尽可能与董事召开会议的方式相同的方式召开特别股东大会。

股东大会的通知

63.至少七天的通知(不包括送达通知的日期或视为送达的日期，但包括发出通知的日期)，说明会议的地点、日期和时间，如果是特殊业务，则该业务的一般性质应以下文规定的方式或以董事或公司在股东大会上规定的其他方式(如果有)向根据章程细则有权收到本公司此类通知的人员发出。但经有权收到某一特定会议通知的75%的成员同意，可按该等成员认为合适的较短通知和方式召开该次会议。

64.任何成员意外遗漏会议通知或未收到会议通知，均不会使任何会议的议事程序失效。

大会的议事程序

65.在任何股东特别大会上处理的所有事务以及在普通会议上处理的所有事务都应被视为特别事项，但批准派息、审议账目、 资产负债表、董事或核数师的普通报告、董事的任免和核数师薪酬的确定 除外。

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66.不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数。除本协议另有规定外，一名或多名亲身或委派代表出席并有权在该会议上投票的成员构成法定人数。

67.如果在指定的会议时间后半个小时内未达到法定人数，应成员请求召开的会议应解散；在任何其他情况下，它应 休会至下周的同一天，在同一时间和地点，如果在延会的 会议上，自指定的 会议时间起计半小时内未达到法定人数，则出席并有权投票的一名或多名成员即构成法定人数。

68.参加公司任何股东大会的方式可以是电话或类似的通信设备，所有参加该会议的人都可以通过这些设备进行交流，这种参与应视为亲自出席。在 会议上。

69. 董事会主席（如有）应作为主席主持每次股东大会 现任集团

70.如果没有该主席，或者在任何股东大会上，他在指定的会议召开时间后15分钟内没有出席或不愿担任主席，则由董事或董事提名的任何人主持会议，否则，出席或委派代表出席的成员应推选任何出席的人担任该会议的主席。

71.主席经出席任何有法定人数的股东大会同意，可将会议不时及在另一地点休会。 但在任何休会上不得处理任何事务，但在休会的会议上未完成的事务除外。如果会议或休会 休会十天或更长时间，则应向原会议发出休会通知 。除上文所述外，本公司无须就续会或将于续会上处理的事务向 发出任何通知。

72.董事可在向股东发出书面通知后，以任何理由或无任何理由取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本章程细则要求召开的股东大会除外。延期可以是任何 长度的规定期间，也可以是董事决定的无限期。

73.在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以举手表决的方式决定，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)主席或一名或多名亲自出席或有权投票的成员要求以投票方式表决，而除非主席如此要求以投票方式表决，否则主席须宣布一项决议， 举手表决通过，或一致通过，或以特定多数通过，或 败诉，公司会议记录中的有关事项即为该事实的确凿证据，在没有记录赞成或反对该决议的票数或票数比例的情况下。

74.如果 经正式要求投票表决，投票应按主席指示的方式进行， 投票结果应被视为投票的会议的决议 被要求。

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75.在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

76.应立即就选举会议主席或休会问题进行投票 ；要求就任何其他问题进行投票表决应在会议主席指示的时间进行。

委员的投票

77.于举手表决时，每名亲身出席的股份持有人及每名代表该等 股东的人士均有一票投票权。在以投票方式表决时，每位该等人士均有一票支持其持有的每股股份。

78.在联名持有人的情况下，应接受提出投票的前辈的投票，无论是亲自投票还是委托投票，以排除其他联名持有人的投票，为此目的，资历应根据姓名在会员名册中的排列顺序确定。

79.精神不健全的成员，或任何对精神错乱具有管辖权的法院已对其作出命令的成员，可由其委员会或由该法院指定的委员会性质的其他人投票，无论是举手表决还是投票表决。而任何这样的委员会或其他人可以在投票时由代表投票。

80.任何 成员无权在本公司任何股东大会上投票，除非其就其于本公司有表决权股份目前应付的所有催缴股款或其他款项已 支付。

81.在 投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理进行。

82.委任代表的文书须由委任人或其正式书面授权的代理人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由正式授权的高级人员或受权人签署。代理人不必是本公司的成员 。

83.委托书及经签署的委托书或其他授权文件，或该权力或授权的经公证证明的副本，应在会议时间不少于48小时前 存放在公司的注册办事处或召开会议的通知中为此指定的其他地点。举行文件中点名的人拟投票的会议或休会(受董事酌情决定将这一期限从48小时缩短至召开会议的时间)，在默认情况下，代理文书可能 不被视为有效。

84.委任代表的文书可采用董事批准的任何惯常或通用形式。

85.指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

86.由当其时有权收到本公司(或由其正式授权的代表作为公司)的股东大会通知并出席并在会上表决的所有股东签署的书面决议应具有同等效力和作用。犹如已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。

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由代表在会议上行事的法团

87.任何身为本公司成员的法团，均可透过其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或本公司任何类别股东的会议，而获授权的人士有权代表其所代表的法团行使权力，一如其为本公司的个人成员时可行使的权力一样。

董事

88.本公司设 董事一名，同时兼任董事会主席，但本公司可不时以股东大会通过的本公司普通决议案方式更改此限额。

89.首任董事 应以认购人决议的方式任命。

90.董事的酬金 由董事会不时厘定。董事 亦可获发还与出席任何会议有关的任何合理差旅费或其他开支。

91.本公司可在 股东大会上确定董事必须持有的最低持股比例，但除非 并在确定持股资格之前，董事不需要持有股份。

董事的权力及职责

92.公司的业务应由董事管理，董事可以支付公司成立和注册所产生的所有费用，并可以行使法律或本章程未规定的公司的所有权力。须由本公司在股东大会上行使 ，但须受本章程的任何规定、法律及本公司在股东大会上可能规定的与前述条例或法律不抵触的 规定所规限；但本公司于股东大会上订立的任何规例 均不会令董事先前的任何行为失效，而该等先前的行为如没有订立该规例 则属有效。

93.董事可不时委任一名或多名董事担任管理董事的职务，或委任其他人士(不论是否为董事)担任经理，任期及酬金按董事认为适当而定；但如该人士为董事人士，如该人士因任何原因不再担任董事，或本公司于股东大会上议决决定其董事董事或经理的任期应予以确定，则其获委任为董事董事总经理或经理的决定将由该人士自行决定。任何其他被任命为经理的人 也要接受这样的决定。

94.关于 本章程细则所述设立及注册本公司可能产生的任何开支，董事可从本公司的股本或任何其他 款项中支付该等开支。任何该等开支可于董事 决定的期间内摊销。

95.所有支票、本票、汇票、汇票和其他流通票据以及支付给公司的所有收据均应签名、开具、承兑、按董事以决议案方式决定的方式批注或以其他方式签立。

96. 董事可在退休时代表本公司向任何董事支付酬金、退休金或津贴 任何曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的人，或其遗孀或受扶养人，并可向任何基金，并为购买或提供任何此类酬金支付保费，退休金或津贴。

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97.董事可 行使本公司的所有权力，借入资金及将其业务、财产及未催缴股本或其任何部分作按揭或抵押，并发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券，不论是直接或作为任何债务的抵押， 公司或任何第三方的责任或义务。

98.董事须安排在为下列目的而提供的簿册上记录会议纪录-

i.董事对高级职员的所有任命；

二、出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；以及

三、本公司所有会议、董事及董事委员会会议的所有决议案及议事程序。

封印

99.如果董事决定加盖公司印章，则不得在任何文件上加盖公司印章，除非经董事会决议授权，并在董事或董事为此目的指定的其他人士在场的情况下；董事或前述其他人应在加盖公司印章的每一份文书上签字。

100. 公司可在开曼群岛以外的任何地方使用一份印章副本 或印章，其中每一个都应是公司公章的复制品，如果 董事们这样决定，并在其表面加上每个地方的名称， 是要使用的。

101.董事或官员，本公司的代表或受权人可在董事无须进一步授权的情况下，在本公司任何文件上加盖印章 ，以要求 经其盖章认证或送交开曼群岛或其他地方的公司注册处处长存档。

取消董事资格

102.董事的办公室在下列情况下应腾出：

i.他 破产；

二、被发现精神不健全或变得精神不健全；

三、向公司发出书面通知，辞去职务；或

四、他 死了。

更换董事

103.在符合适用法律的情况下，本公司可通过普通决议案任命任何人士为董事 或可通过普通决议案罢免任何董事。

104.在符合适用法律的情况下，董事可任命任何人士为董事，填补 空缺或作为额外的董事，但条件是任命不会导致董事人数 超过章程规定或根据章程细则确定的最高董事人数 。

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董事的议事程序

105. 董事可以在他们认为合适的情况下开会处理事务、休会或以其他方式规范他们的会议。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。

106.董事(或其替补或本公司的任何其他办公室)可随时、通过至少7天的书面通知召开董事会会议，通知每个董事 和备用董事，该通知应列出要考虑的业务的一般性质，除非所有董事(或其替补)放弃通知， 在举行会议之前或之后。

107.处理董事事务所需的 法定人数可由 董事决定，如有两名或以上董事，则法定人数为两名，如只有一名董事，则 为一名。

108.同时也是替代董事的董事在其委任人 缺席的情况下，除其本人的表决权外，有权代表其委任人单独投一票，如果其委任人未出席，则计入法定人数。

109.一人可以通过会议、电话或其他通信设备参加董事或董事会会议，所有与会人员可以通过这些通信设备同时进行交流。以这种方式参加会议的人员 被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时 主席所在地举行。

110.继续留任的董事可以行事，尽管他们的机构有任何空缺，但是，如果且只要他们的人数减少到低于根据或根据本章程细则确定的董事人数作为必要的法定人数，则继续留任的董事或董事可以采取行动 将董事人数增加到该人数，或召开本公司股东大会，但无其他目的。

111.董事可以选举会议主席，确定主席的任职期限；但如未选出该等主席，或如在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事 可在他们当中选出一人担任会议主席。

112.董事，但不能替代董事，可以由其书面指定的代表出席董事会的任何会议。委托书应计入法定人数 ，委托书的投票数在任何情况下均应视为委任人对董事的表决权。

113.由所有董事或董事委员会所有成员(有权代表其委任人签署此类决议的候补董事)签署的 书面决议(一份或多份)应如下有效有效，如同在董事会议上通过一样，或董事委员会(视属何情况而定)正式召开及召开。

114.董事可将其任何权力授予由董事认为合适的一名或多名董事组成的委员会；如此成立的任何委员会在行使所授予的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何规定 。

115.委员会可以选举会议主席；如果没有选出主席，或者在任何会议上，主席在指定的举行会议的时间后五分钟内没有出席，出席的成员可以在他们当中选出一人担任 会议的主席。

116.委员会可在其认为适当的情况下开会和休会。在任何会议上提出的问题应由出席会议的成员以多数票决定，如票数相等，主席有权投第二票或决定票。

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117.任何董事会议或董事委员会会议或以董事身份行事的任何人(包括其代理人)所做的所有 行为应：尽管事后 发现该等董事或其候补 董事的聘任存在瑕疵，或者他们或其中一人被取消资格，有效，犹如每一个这样的人 已被正式任命，并有资格成为董事或替代董事(视情况而定) 。

118.A 出席采取行动的董事会会议的公司董事 就公司采取的任何事项而言，应推定已同意采取的行动，除非 他的异议应记入会议记录中，或者除非他提交书面意见 担任会议主席或秘书的人对此类行动持异议 在延期之前，或应通过邮寄方式将该异议转发给该人 会议结束后立即举行。此类异议权不适用于 投票支持此类行动的董事。

董事利益声明

119.董事可同时担任本公司任何其他职务或受薪职位，任期及酬金及其他条款由董事厘定。

120.董事不得以非执行董事的身份作为公司审计师订立合同。

121.董事可由其本人或其所在事务所以专业身份为本公司行事，本人或其所在事务所有权获得专业服务报酬，犹如其并非董事或董事的替身一样。

122.本公司的董事或替代董事可以是或成为本公司发起的或本公司可能作为股东或以其他方式拥有权益的任何公司的董事或其他高级管理人员或以其他方式拥有权益，而该等董事或替代董事 无须就其作为董事或该等其他公司的高级职员或其于该等其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

123.任何人不应被取消董事或替代董事办公室的资格，或被该办公室阻止 作为卖方、买方或其他身份与公司签订合同， 董事或替代董事以任何方式与本公司或其代表签订的任何此类合同或交易，均不得 被撤销或被撤销，任何以此方式订立合约或拥有权益的董事或替代董事亦毋须就任何有关 合约或交易因该董事持有职位或由此而建立的受信关系而产生的任何利润向本公司交代。董事(或在其缺席时的替代董事)可自由 就其有利害关系的任何合同或交易投票，但条件是：任何董事或替代董事在任何此类合同或交易中的权益性质或 他应在审议交易和就交易进行表决时或之前披露交易信息。

124.董事或替代董事为股东的一般通知，董事，任何指定商号或公司的高级职员或雇员，并被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系 ，对于就他有利害关系的合同或交易的决议进行表决的目的而言，即为足够的披露，在 此类一般通知之后，无需就任何特定的 交易发出特别通知。

将董事权力转授给委员会以外的人士

125.董事 可透过授权书或以其他方式委任任何人士为本公司代理人，条件由董事厘定，条件为不排除其本身权力，并可随时被董事撤销。

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126.董事 可通过授权书或其他方式委任任何公司、商号、个人或团体， 由董事直接或间接提名，作为本公司的受权人或经授权的签字人，以此为目的并具有该等权力，授权和酌情决定权 (不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的授权和酌情决定权)和 ，按其认为合适的期限和条件，此外，任何该等授权书或其他委任授权书可载有董事认为适当的条文，以保障和方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人，并可授权任何该等受权人或获授权签署人委派所有 或任何权力，权力和自由裁量权被赋予他。

127. 董事可按其认为合适的条款、酬金 及执行有关职责，以及在有关取消资格及免职的条文的规限下，委任其认为需要的高级职员。除非委任条款另有规定，否则高级职员可由董事或股东通过决议案罢免。

128.董事可任命任何一人或多人代理，或免去任何一人或多人的代理职务，作为本公司及董事的服务提供者，董事可将其作为董事可按该等条款及条件行使的任何权力委托及授予该等人士 ，包括获得应付薪酬及获得补偿的权利， 公司，具有他们可能决定的限制和转授权力 ，并与他们自己的权力并存或排除在他们自己的权力之外。任何该等服务提供者可由董事在任何时间委任或免任，而无须通知股东或征得股东同意。

候补人选的委任

129.任何 董事(候补董事除外)可以书面方式任命任何其他董事或 任何其他愿意行事的人作为替补董事，并可以书面方式罢免他如此任命的候补董事。

130.候补董事有权收到其委任人为成员的所有董事会议和所有董事委员会会议的通知，出席任命他的董事没有亲自出席的所有此类会议并 投票。 在委任人不在的情况下，一般以董事的身份履行委任人的所有职能。

131.如果委任人不再是替代董事的 a董事，则替代董事将不再是替代董事。

132.任何 代理董事的任命或罢免应通过向公司发出的通知签署 由署长作出或撤销委任，或以 批准的任何其他方式 导演

133.替代董事在任何情况下都应被视为董事，并应对其自身的行为和违约单独负责，而不应被视为董事委派他的代理人。

股息和储备

134.在法律及本细则的规限下，董事可宣布 发行股份的股息及分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付股息或分派。除本公司已变现或未变现溢利，或股份溢价账或公司法准许的 外，不得派发任何股息或分派。

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135.除股份所附权利另有规定外，所有股息应按成员所持股份的面值 宣派及支付。如果任何股份的发行条款规定 该股份自特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息 。

136.董事可从应付予任何股东的任何股息或分派中扣除其因催缴股款或其他原因而应支付予本公司的所有 款项(如有)。

137.董事可宣布，任何股息或分配全部或部分通过分配特定资产，特别是任何其他公司的股票、债券或证券，或以任何一种或多种方式支付，且在这种分配方面出现任何困难时， 董事可以按照他们认为合适的方式进行结算，特别是可以发行零碎的 股票并确定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并且 可以决定向任何成员支付现金为调整所有股东的权利而厘定的价值基准 ，并可将任何该等特定资产 归属予董事认为合宜的受托人。

138.与股票有关的任何以现金支付的股息、分派、利息或其他款项可 以电汇方式支付给持有人，或通过直接邮寄至持有人的登记地址的支票或授权单支付给持有人，如果是联名持有人，寄往名列股东名册首位的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的地址。每张该等支票或汇票均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人均可就他们作为联名持有人持有的股份而支付的任何股息、红利或其他款项开出有效收据。

139.任何股息或分派均不得计入本公司的利息。

140.任何不能支付给股东的股息和/或自宣布股息之日起六个月后仍无人认领的任何股息，可由董事酌情 以公司名义存入一个单独的账户，但本公司不得就该账户 被视为受托人，而股息仍将作为欠该股东的债务。自宣布股息之日起六年内仍无人认领的任何股息将被没收，并归还给 公司。

资本化

141.董事可将公司任何储备金(包括股份溢价账及资本赎回储备金)贷方的任何款项资本化，或将任何记入损益表或其他账户贷方的款项资本化。可供分配 ，并将这笔款项按以下比例分配给成员：如果这笔款项是以股息的形式分配利润，则可以在成员之间分配，并 代表他们在支付时使用这笔款项缴足未发行股份以供按上述比例向彼等配发及 入账列为缴足股款的股份。在这种情况下，董事应采取一切必要的行动和措施实施资本化， 董事完全有权就 股份可零碎分派的情况作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权利的利益应归本公司而非有关股东所有)。董事可 授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议应对所有有关人士有效及具约束力。

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共享高级帐户

142.董事 应根据法律设立股份溢价账户，并应不时将一笔相当于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的 贷方。

143.在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额应记入任何股份溢价账户的借方， 只要董事酌情决定，该等款项可从本公司的利润中支付 ，或在法律允许的情况下，从资本中支付。

帐目

144.董事应就下列事项安排备存妥善的账簿-

i.公司收到和支出的所有款项，以及发生收入或支出的事项；以及

二、公司所有货物的销售和购买以及公司的资产和负债。

145.根据法律，如果没有保存真实和公平地反映公司事务状况和解释其交易所需的账簿，则不应被视为保存了适当的账簿。

146.账簿应保存在董事认为合适的一个或多个地方，并应始终公开供董事查阅。

147. 董事应不时决定是否以及在什么程度、时间和地点以及在什么条件或规定下，公司或其中任何帐簿应开放给非董事成员查阅，除法律授权或本公司董事在股东大会上授权外，任何成员 (非董事)无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件。

148.在每年的股东大会上，董事可安排编制并向本公司提交自上一年度起的损益表和资产负债表，或(如为首次股东大会)自本公司开始营业起至不超过该大会召开前六个月为止。

149.在股东大会上提交给公司的每份资产负债表副本(包括法律规定须附在资产负债表上的所有文件) 连同审计师报告副本一份，在会议日期之前的任何时间，发送给所有有权 收到公司股东大会通知的人士。

审计

150.董事可代表本公司与核数师订立合约，核数师将继续担任本公司核数师，直至董事决议罢免为止，并可厘定其薪酬。

151.每 公司审计师应随时有权查阅账簿和账目 并有权要求董事和高级职员 履行 所需的信息和解释 审计员的职责。

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152.核数师应 如董事提出要求，应在其被任命为公司注册处处长登记为普通公司的公司的情况下，在其任期内的下一次年度股东大会上就公司的账目作出报告。 如属在公司注册处注册为获豁免公司的公司，则在其获委任后的下一次特别大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求。

153.任何核数师不得因任何理由被视为本公司高级职员或董事高级职员，且董事或本公司高级职员不得担任核数师职务。

154.若核数师并非高级人员，则任何核数师均不得享有本章程细则任何弥偿条款的利益。

通告

155.通知 应以书面形式发出，公司可亲自或通过快递、邮寄、电报、电传、将通知传真或通过电子邮件发送至成员登记册中所示的他或他的地址(或如果通知是通过电子邮件发出的，则将通知发送到该成员提供的电子邮件地址)。任何通知，如果从一个国家邮寄到另一个国家，都将 航空邮寄。

156.如果通知是通过快递发送的，则通知的送达应视为通过将通知交付给快递公司来完成。并应视为在将通知送达快递员之日之后的第三天(不包括星期六、星期日或公共节假日)收到。如果通知是以邮寄方式发送的，通知的送达应视为通过适当地注明地址、预付邮资和邮寄包含通知的信件而生效。并应被视为在张贴通知之日后的第五天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到通知。如果通知是通过电报、电传或传真发送的，则通知的送达应视为通过正确地注明地址和发送通知而完成，并应视为在发送通知的同一天收到。如果通过电子邮件服务发出通知，应视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址而生效，并应视为已在发送的同一天收到。并且收件人不需要在收到电子邮件时确认。

157.公司可向被告知因成员死亡或破产而有权获得一股或多股股份的一人或多人发出通知，通知方式与其他通知相同。应按本条款要求提供，并应以其姓名为收件人，或死者代表或破产人受托人的头衔，或声称有权如此行事的人为此目的而提供的地址的任何类似描述，或由本公司选择以任何方式发出 通知，其方式与死亡或破产未发生时可能发出通知的方式相同。

158.每一次股东大会的通知 应以上文授权的任何方式在成员登记册上显示为该会议记录日期的每个人 发出，但如为联名持有人，则通知应足够。如果授予成员登记册上最先被指名的联名持有人，以及因是登记成员的法定遗产代理人或破产受托人而获得股份所有权的每个人 ，记录在册的成员如果不是死亡或破产，将有权收到会议通知，此外，任何其他人士均无权接收股东大会通知。

清盘

159.如果公司将被清盘，且可供成员分配的资产不足以偿还全部股本，则此类资产的分配应使 尽可能接近，损失由成员按其所持股份的面值按比例承担。如果在清盘中，成员之间可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本 ，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配 ，但须从应付款项的股份中扣除 因未缴股款或其他原因而应付本公司的所有款项。本条并不损害按特殊条款及条件发行的股份持有人的权利。

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160.如果公司将被清盘，经公司特别决议和法律要求的任何其他批准，清算人可以，将公司的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)在成员之间进行分配，并可为此目的对任何资产进行估值，并确定分部应如何在成员之间或不同类别的成员之间进行。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分授予受托人 以清盘人认为适当的信托形式授予成员的利益。但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

赔款

161.董事的每一名高管或佣人应从公司的资产中获得赔偿，以弥补其(A) 在开展公司业务或(B)履行职责时发生的所有成本、收费、开支、损失和债务，但 董事、本公司高级职员或受雇人不对(C)任何其他董事、本公司高级职员或受雇人的作为、过失或不作为承担责任，或(D)因 他本人没有收到任何款项而参与收款，或(E)因本公司收购的任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失，或(F)因本公司的任何资金应投资于其上的任何证券不足而造成的损失，或(G)因任何银行、经纪人或其他代理人而蒙受的任何损失，或(H) 因其判断或疏忽造成的任何损失，或(I)任何损失、损害、在执行职务或与之相关的过程中发生的任何不幸或不幸，除非同样的事情是由于他自己的不诚实、故意违约或实际欺诈而发生的。

162.公司的任何 高级职员或雇员 寻求前述赔偿条款的利益时，可向本公司申请预付合理的律师费和与任何诉讼、诉讼、涉及将会或可能被要求赔偿的人的诉讼或调查。关于董事决议实际批准的任何费用的任何预付款，寻求赔偿的 人应履行向公司偿还预付款的承诺，如果最终判决或其他终裁裁定该人根据本条规定无权获得赔偿的话。如果最终判决或其他终审判决确定该人无权就该判决、费用或费用获得赔偿，则该当事人不应就该判决获得赔偿，费用或支出以及任何预付款应由该人退还给公司(不计利息)。

163. 董事可代表公司购买和维护保险，以获得利益 本公司任何董事或其他高级管理人员对凭借 任何法律规则，否则将附加于该人的任何疏忽，违约， 违反责任或违反信托，而该人可能就本公司而有罪。

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164.就前述条文而言，任何核数师 不得被视为董事、本公司高级人员或雇员，而核数师亦不得享有前述弥偿条文的利益。

财政年度

165.除非 董事另有规定，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束 ，并在注册成立当年之后于每年的1月1日开始。

以延续的方式转让

166.在公司法条文的规限下及经特别决议案批准后，本公司 有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为法人团体，并有权在开曼群岛撤销注册。

注册办事处

167.在符合适用法律的情况下，本公司可通过董事决议更改其注册办事处的位置。

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日期：2021年7月29日。
OSIRIS国际开曼有限公司
/s/John Cullinane
约翰·库利南，
授权签署人
邮政信箱32311
Grand Cayman KY1-1209
开曼群岛
/s/DAVID EGGLISHAW
David·埃格利肖，
上述签名的见证人

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