附件10.5

新概念国际集团控股有限公司

海景中心10楼

海滨路139-141号

观塘

香港九龙

电话：+(852)2798-8639

[日期]

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尊敬的_

新概念国际 集团控股有限公司(“本公司”)很高兴为您(“独立董事”)提供 作为董事的独立董事(“董事会”)的职位。本函件应构成您与公司之间的协议(“协议”)，并包含与您 将提供的服务有关的所有条款和条件。

1.条款。 本协议的生效日期和您作为独立董事的服务应自公司为其首次公开募股提交的F-1表格中的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日(“生效日期”)开始，并持续到下一年。您作为董事的任期将继续遵守以下第8节的规定，或直到您的继任者被正式选举并获得资格为止。该职位应每年在年度股东大会上连任，一旦连任，本协议的条款和规定将保持完全效力和效力。

2.服务。 您应以董事会成员的身份提供服务。应要求您亲自或通过电话会议或视频会议出席董事会不时召开的所有会议。您将被要求亲自或通过电话或视频会议出席薪酬委员会、审计委员会和提名委员会的所有会议。作为独立董事机构，您还可能被要求在本公司高管和非独立董事不在场的情况下，与其他独立董事至少出席一(1)次会议，并履行要求独立董事履行的其他职责，包括但不限于提交美国证券交易委员会或纳斯达克要求董事必须提交的相关文件。本节2中描述的服务在下文中应称为您的“职责”。

3.为他人提供服务 。在本协议期限内，您可以自由代表他人或为他人提供服务。但是，您同意，在本协议期限内，您目前不会也不打算为业务以任何方式与公司竞争的公司(您以前以书面形式向公司披露的公司除外)履行类似的职责、咨询、 或其他服务。如果您提议为任何此类 公司执行类似的职责、咨询或其他服务，您同意提前书面通知公司(指定您建议为其提供此类服务的组织的名称)，并向公司提供足够的信息，使其能够确定此类服务的执行是否与公司感兴趣的领域 冲突。

4.补偿。

4.1现金补偿。董事将按年向您支付_美元的费用(“董事费用”)，用于履行您的职责。董事的费用将在您作为董事服务的每一年年初全额赚取，公司在每年年初全额支付董事费用的义务是绝对和无条件的 ，尽管是以分期付款的方式支付。董事的费用 分月支付，金额为美元_。第一笔分期付款将在您以董事形式提供服务的第一天转入您的账户，随后的分期付款将在此后每个日历月的最后一个工作日转账。预计只要您是董事用户，董事费用将一直有效，并将继续按月递增支付。

4.2.现金 报销。您将获得与履行职责相关的记录和发生的合理费用的报销 (包括您亲自参加会议的差旅费)。

4.3.服务 董事会(S)。您在您所服务的任何委员会中提供的服务不会获得额外的补偿(董事费用除外)。

5.D&O 保险单。在本协议规定的期限内，公司应将您列为其高级管理人员和董事保单的被保险人，承保范围由公司和董事会每年确定。本公司同意在您担任董事会员期间和您不再是董事会员后的两年内继续提供此类保险。

6.无 作业。由于您所提供服务的个人性质，未经公司事先书面同意，您不得转让本协议。

7.保密 信息；不公开。考虑到您访问本公司场所和/或您访问本公司的某些机密信息 与您与本公司的业务关系相关，您特此声明并同意如下：

7.1.定义。 就本协议而言，“保密信息”一词是指：

A.公司拥有的由公司或为公司创建、发现或开发的任何信息，并且在公司所从事的业务中具有或可能具有商业价值或实用价值；或

B.任何与公司业务相关且非公司人员一般不知道的信息。

C.作为说明但不限于，机密信息包括商业秘密以及与产品、工艺、配方、设计、发明(无论是否根据版权或类似法律可申请专利或可注册，以及是否简化为实践)、发现、概念、想法、改进、技术、方法、研究、开发和测试结果、规格、数据、 技术诀窍、软件、格式、营销计划和分析、业务计划和分析、战略、预测、客户和供应商身份、特征和协议有关的任何信息。

7.2.排除。 尽管有上述规定，保密信息一词不应包括：

A.除因违反本协议的保密部分或 公司与您之间要求保密的任何其他协议外，任何信息 变得普遍可供公众获取；

B.从合法拥有此类信息的第三方收到的信息，该第三方不受披露此类信息的限制；以及

C.您在从公司收到此类信息之前所知道的信息，这些先验知识可以记录在案。

7.3.文件。 您同意，未经公司事先明确书面同意，您不得将任何笔记、公式、程序、数据、记录、机器或以任何方式包含或构成机密信息的任何其他文件或项目从公司的办公场所移走， 您也不得复制或复制这些文件或物品。如果您从公司任何正式指定或授权的人员以亲自交付的方式收到任何此类文件或物品，则您应被视为已收到公司的明确书面同意。 如果您收到任何此类文件或物品，而不是通过前一句所述的亲自递送方式，则您同意立即通知公司您拥有该等文件或物品。您应应公司要求，在本协议终止时，或在您终止或辞职时，立即将任何此类文件或 物品连同任何复制品或副本退还给公司，如本协议第8节所述。

7.4.无 披露。您同意您将信任和保密所有机密信息，除非您在与公司的业务关系过程中可能需要，否则您不会直接或间接向他人披露任何机密信息或任何与此类信息有关的信息。您还同意，未经公司事先书面同意，您不会使用 任何保密信息，除非您在与公司的业务关系中可能有必要 ，并且本条款7.4的规定在本协议终止后12个月内继续有效 。

8.解聘和辞职。您在本公司董事会的会员资格可在为此目的而明确称为 的会议上，由持有超过50%(50%)本公司已发行及已发行股份的有权投票的股东投票表决，以任何理由或无理由终止。阁下亦可向本公司递交辞职书面通知(“辞职”)，以任何或无任何理由终止阁下在董事会的成员资格，而该辞呈将于董事会接纳之日起生效，但条件是如董事会在递交之日起十天内仍未就该书面通知采取行动，则阁下的辞呈应于第十天被视为获董事会接纳。在终止或辞职生效之日起，您在本合同项下获得补偿的权利将终止，但公司有义务向您支付您已经获得的任何现金补偿(或等值的公司普通股)，并补偿您在终止或辞职生效之日因履行职责而产生的已批准费用。但对于您 同意担任董事的第一年，公司根据上文4.1节向您支付股份的义务和根据上文第4.2节向您支付的董事费用不得改变或调整，并且无论您担任董事的期限如何，公司仍有义务全额支付董事的费用和股份。

9. 赔偿。在签署本协议的同时，我们将签订《董事赔偿协议》，该协议作为附件A附于本协议，并通过此引用并入本协议。

10.治理 法律。所有与本协定的解释和/或执行有关的问题，以及各方在本协定项下的权利和义务，应根据开曼群岛的法律进行裁决，而不考虑会导致适用另一司法管辖区的法律的任何法律冲突原则。

11. 仲裁。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、差异或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议引起或与之相关的任何非合同义务的争议，应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)根据提交仲裁通知时有效的《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》(HKIAC)进行仲裁，并最终予以解决。仲裁规则经香港国际仲裁中心根据《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》进行修改。

各方同意如下：

12.完整的 协议；修订；放弃；对应。本协议表示对本协议主题的完整理解，并取代和终止任何先前关于本协议主题的口头或书面协议。本协议的任何条款均可修改，只有经双方书面同意，方可放弃遵守本协议的任何条款。 任何一方放弃本协议的任何条款或条件，不得解释为放弃随后违反或未能遵守本协议的任何条款或条件，或放弃本协议的任何其他条款或条件。任何一方在任何时候未能要求其他任何一方履行本协议的任何条款，不影响任何此类当事人要求未来履行该条款或本协议任何其他条款的权利。本协议可分别签署，每份副本均为正本，所有副本合在一起将构成一份相同的协议，并可使用签名的传真件签署， 签名的传真件应视为与该签名的正本相同，并可同等强制执行。

本协议已由以下签字人签署并交付，自上文第一次规定的日期起生效。

同意并接受：

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