附录 99.2

管理层的讨论和分析

在截至2024年2月29日的三个月中

（除非另有说明，否则以加元表示）

2024年4月12日

GoldMining Inc. 管理层的讨论和分析 截至2024年2月29日的三个月

普通的

该管理层对GoldMining Inc.截至2024年2月29日的三个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”）应与公司截至2024年2月29日的三个月未经审计的简明合并中期财务报表及其截至2023年11月30日的年度信息表（“AIF”）和经审计的合并财务报表一起阅读，其副本可在其简介中查阅在 www.sedarplus.ca。

除非文中另有要求，否则本管理与分析中提及的 “公司” 是指 “GoldMining Inc.” 及其子公司。除非另有说明，否则此处提及的 “美元” 指加元，“美元” 指美元，“雷亚尔” 指巴西雷亚尔。

公司截至2024年2月29日的三个月未经审计的简明合并中期财务报表是根据国际会计准则委员会（“IFRS”）发布的《国际财务报告准则》编制的，该准则适用于编制包括国际会计准则第34号中期财务报告在内的中期财务报表。除非另有说明，否则本MD&A中包含的所有信息均截至2024年4月12日。

前瞻性信息

本文件包含某些前瞻性信息和前瞻性陈述，分别由适用的加拿大和美国证券法定义（统称为 “前瞻性陈述”），包括有关公司的以下陈述：（i）未来的勘探和开发计划；（ii）资本要求和获得必要融资的能力；（iii）对获得必要许可证和许可的期望，包括获得延期；以及（iv）战略和未来业务计划。通常，但并非总是如此，前瞻性陈述可以通过使用 “计划”、“期望”、“不期望”、“估计”、“打算”、“预期”、“不预测”、“相信” 或此类词语和短语的变体等词语来识别，或者说 “可能”、“可能”、“会”、“应该” 或 “将” 采取的某些行动、事件或结果的陈述，或得以实现。前瞻性陈述基于当时对公司业务以及行业和市场的预期、信念、假设、估计和预测，包括：（i）对总体业务和经济状况的假设；（ii）大宗商品价格；（iii）公司识别和执行合资企业、期权协议和其他资产剥离等价值增强机会的能力；（iv）以合理条件或根本的条件提供股权和其他融资，包括必要的融资履行公司维护其财产权益或行使矿产期权的合同义务；（v）获得必要的运营、环境和其他许可、许可证和批准（包括延期）的时机和能力；以及（vi）公司持有的公开交易证券的价值。投资者请注意，前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性，包括但不限于：（i）公司有限的运营历史；（ii）总体经济和市场状况；（iii）公司可能无法以可接受的条件或根本无法获得必要的融资；（iv）无法以可接受的条件或根本无法确定或完成增值交易；（v）公司损失或放弃其财产权益；(vi) 公司的财产位于勘探阶段，没有已知的商用矿石；（vii）公司能够获得或维持所有必要的许可、执照和批准；（viii）环境法律法规变得更加繁重；（ix）公司财产所有权的潜在缺陷；（x）汇率波动；（xii）大宗商品价格波动；（xii）采矿和勘探行业的运营风险和其他风险；（xiii）竞争；潜在无力寻找合适的收购机会和/或完成同样的收购机会；(xiv) 波动公司持有的公开交易证券的市场价格；以及（xv）公司公开文件中列出的其他风险和不确定性，包括AIF中 “风险因素” 中列出的风险和不确定性。

这些风险以及其他风险可能导致实际结果和事件发生显著差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息完全受本警示性陈述的限制。无法保证前瞻性信息或用于生成此类前瞻性信息的重大因素或假设会被证明是准确的。除非适用的证券法要求，否则公司不承担任何义务公开发布任何用于更新任何自愿前瞻性陈述的修订。

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业务概述

该公司是一家公共矿产勘探公司，专注于收购和开发美洲的黄金资产。通过严格的收购战略，该公司现在控制着加拿大、美国、巴西、哥伦比亚和秘鲁的资源阶段黄金和金铜项目的多元化投资组合。

GoldMining的主要项目目前是位于哥伦比亚安蒂奥基亚省的拉米纳金矿项目和提提里比金铜项目、位于巴西帕拉州的圣豪尔赫黄金项目和位于美国阿拉斯加的惠斯勒金铜项目，该项目通过其对美国金矿公司（“美国金矿业”）的多数股权持有。

2023年4月，美国金矿业完成了首次公开募股（“美国金矿首次公开募股”）并在纳斯达克资本市场上市。该公司目前持有约80％的美国金矿业已发行股份（定义见下文）。该公司还持有NevGold已发行股票的约28％（截至本文发布之日）。请参阅 “最新动态”。

该公司的普通股（“GoldMining Shares”）在多伦多证券交易所（“TSX”）上市，股票代码为 “GOLD”，在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “GLDG”，在法兰克福证券交易所上市，股票代码为 “BSR”。

该公司的总部和主要地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街1188号1830套房，V6E 4A2。

公司战略

公司在美洲收购和开发黄金资产的长期增长战略以严格执行战略为前提，即推进现有投资组合，包括建立合作伙伴关系和合资企业，同时继续评估增值收购机会以及潜在的分拆和财产剥离机会。

最近的事态发展

成功出售Almaden项目的期权并对NevGold Corp进行战略投资

2022年7月4日，公司与NevGold Corp（“NevGold”）及其子公司签订了期权协议（“NevGold期权协议”），根据该协议，该公司的子公司授予了NevGold的子公司收购Almaden项目100％股份的期权，以换取NevGold的4,444股普通股（“NevGold股票”）。

在这笔交易中，GoldMining同意在某些条件下购买额外的NevGold股权，金额不超过125万美元，占NevGold在2022年11月30日之前宣布的某些合格融资中筹集的总收益的40％，以较低者为准。与此相关的是，GoldMining于2022年12月5日通过经纪私募以每单位0.42美元的价格收购了NevGold的297.6万个单位（“单位”），总收购价为125万美元。每个单位由NevGold的一股股票和NevGold的一份认股权证（每份完整认股权证，“认股权证”）的一半组成。每份认股权证使持有人有权在2024年12月5日之前以0.60美元的行使价购买一股NevGold股票。

2023年1月1日，该公司的子公司收到了3,658,536股NevGold股票，以满足根据NevGold期权协议支付的150万美元期权付款。2023年7月13日，该公司的子公司收到了4,109,589股NevGold股票，以满足根据NevGold期权协议支付的150万美元期权。2024年1月18日，该公司的子公司收到了1,000万股NevGold股票，以满足根据NevGold期权协议支付的300万美元期权。结果，该公司完成了向NevGold子公司出售的Almaden项目，该项目被NevGold更名为肉豆蔻山。本次交易后，该公司目前是NevGold的最大股东，实益拥有并控制和指导26,670,250股NevGold股票，约占NevGold已发行股票的28％（截至本文发布之日）。根据NevGold期权协议，总额高达750万美元的额外成功或有付款仍在内。

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场内股票计划

2023年11月24日，公司与BMO Nesbitt Burns Inc.领导的代理商集团签订了股权分配协议（“2023年分销协议”），续订了其市场股票计划（“ATM计划”），其中包括BMO资本市场公司、H.C. Wainwright & Co.有限责任公司、Canaccord Genuity Corp.、Canaccord Genuity LLC、劳伦森银行证券公司和罗斯资本合伙人有限责任公司（统称为 “代理人”）。根据自动柜员机计划，公司最多可以分配5000万美元（或等值的加元）普通股（“ATM股票”）。根据自动柜员机计划出售的自动柜员机股票（如果有）将按出售时在多伦多证券交易所或纽约证券交易所（如适用）的现行市场价格出售。自动柜员机股票的销售将根据 “2023年分销协议” 的条款进行。除非公司或代理商在其中允许的情况下提前终止，否则自动柜员机计划将在以下日期终止：（a）根据自动柜员机计划出售的自动柜员机股票的总销售收益总额达到5000万美元（或等值加元）之日；或（b）2024年12月31日，以较早者为准。

在截至2024年2月29日的三个月中，公司根据自动柜员机计划共发行了579,918股自动柜员机股票，总收益为80万美元。在截至2024年2月29日的三个月中，多伦多证券交易所筹集的总收益约为50万美元（净收益48万美元），纽约证券交易所美国证券交易所筹集的总收益约为20万美元（净收益20万美元），向代理人支付的此类销售总佣金约为1万美元和101万美元，占出售ATM股票总收益的2.50％。

2024年2月29日之后，该公司根据自动柜员机计划又出售了255.8万股自动柜员机股票，总收益约为290万美元。多伦多证券交易所筹集的总收益为零美元（净收益为零），纽约证券交易所美国证券交易所筹集的总收益为210万美元（净收益为210万美元），代理商从此类销售中获得的佣金总额为零美元和5万美元。

材料特性更新

该公司目前正在确定和规划与其项目相关的其他工作，目标是将资源用于提高优先项目的价值（“战略审查流程”）。迄今为止，根据本战略审查程序，公司已确定其某些物业需要完成的其他研究和报告，详情如下。此类工作可能包括进行额外的研究、经济评估以及勘探和开发工作。

该公司目前计划继续保持其每个现有项目的良好状态。

拉米纳金铜项目

在截至2024年2月29日的三个月中，该公司在拉米纳金铜项目上花费了30万美元的支出，其中包括营地维护支出、向提供地质和技术服务的供应商支付的咨询费、工资和人员费用以及地表权租赁付款。

São 豪尔赫黄金项目

在截至2024年2月29日的三个月中，公司在圣若热项目上花费了10万澳元的支出。这些支出包括土地使用费、向提供地质和技术服务的供应商支付的咨询费以及营地维护费用支出。

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对矿床地质和资源模型的审查继续整合从2022年完成的核心采样计划以及一些局部和活跃的土壤采样计划中获得的新信息。这些新信息将有助于更好地限制矿床的地质和资源模型，并有助于确定其他勘探目标。该公司已经与第三方顾问一起完成了一项计划，该计划旨在汇编和解释现有的地球物理调查数据库和由先前运营商完成的数据。该公司于2023年11月29日发布的新闻稿中介绍了从本次审查中选择并得到金铜钼地球化学土壤异常支持的地球物理目标。

该公司仍在积极开展土壤地球化学采样计划，该计划用于更好地定义在12千米x 7千米的大型地球化学足迹中发现的异常，该足迹包括圣若热矿床周围的金±铜钼含量升高。该公司目前正在评估一项潜在的2024年勘探计划，该计划旨在调查分布在整个物业的多个具有地球物理和土壤金异常的目标，重点是在现有圣若热矿床的五公里半径范围内。截至本文发布之日，该公司尚未最终确定详细的勘探计划，以进一步测试已确定的目标。

2023年，编号为850.058/2002的许可证的最终勘探报告获得了巴西国家矿业局（“ANM”）的批准，该公司获得了申请采矿特许权的权利。要完成申请，公司必须准备并提交PAE（经济评估计划），并启动环境基线研究，以申请初步环境许可证。该公司指出，这样的评估计划并不构成北爱尔兰43-101所指的初步经济评估，迄今尚未就该项目做出任何生产决定。该公司已与独立顾问签约，继续准备PAE，该PAE将于2024年10月提交给ANM。

正如公司先前披露的那样，关于公司持有的第850.193/2017至850.196/2017号行政诉讼所代表的四份勘探许可证，其第一个3年期限已经到期，该公司已向ANM提交了初步勘探报告和延长3年的许可证续订申请。无法保证此类研究或报告会被接受，也无法保证此类续订申请将获得ANM的批准。

惠斯勒金铜项目

在截至2024年2月29日的三个月中，美国金矿在惠斯勒金铜项目（“惠斯勒项目”）上支出了30万美元，其中包括向供应商支付的地质和环境工作、许可、监管和社区利益相关者参与及其他技术服务的咨询费，以及营地和简易机场维护费用。

在美国GoldMining完成首次公开募股后，美国GoldMining透露它打算在惠斯勒项目进行计划中的勘探活动，包括岩心钻探和其他勘探及相关活动。许可证于2022年9月22日收到，并于2023年7月7日进行了修订，以纳入其他活动。2023年夏季勘探季节的活动始于2023年6月至7月对惠斯勒营地进行翻新，为2023年8月中旬至11月中旬进行的钻探计划做准备。

美国GoldMining计划在2023年和2024年夏季油田季节的勘探计划包括多达10,000米的岩心钻探，低于最初的15,000米钻探目标，目的是允许美国金矿在重新建立油田作业的同时确定钻探的实际成本。其他地表勘探可能包括土壤地球化学采样和地球物理测量、地质数据处理和解释，以及采矿规划和矿物加工信息的收集，包括冶金、岩土工程和水文地质数据。环境基线数据收集和遗产土地利用研究于2023年启动，地面考古调查预计将于2024年或2025年启动。美国金矿业还就惠斯勒项目目前的勘探活动和未来潜在的矿山开发进行了利益相关者协商。

2023年8月21日，美国金矿宣布在惠斯勒金铜项目启动2023年第一阶段钻探计划（“2023年计划”）。2023年计划的第一阶段包括编入预算且资金充足的10,000米钻探计划的初始长达5,000米。截至11月中旬，完成了四个确认性钻孔，总长度为2,234米，当时该项目因寒假而暂停。

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2024年1月16日，美国黄金矿业公布了2023年计划的初步结果，该项目证实了惠斯勒矿床近地表高品位岩心的连续性，并包括迄今为止惠斯勒项目钻探中相交的最佳连续矿化截距。美国金矿公司计划在2024年油田季节开始时重新启动惠斯勒项目长达10,000米的钻探计划的剩余部分。有关更多信息，请参阅美国金矿业于2024年1月16日发布的新闻稿。

蒂蒂里比金铜项目

在截至2024年2月29日的三个月中，该公司在提提里比金铜项目（“Titiribi项目”）上支出了10万美元，其中包括营地维护费用、工资和人员费用、地表权利租赁付款以及启动一项岩土工程研究以更好地确定蒂蒂里比项目岩石和土壤的物理特征的支出。蒂蒂里比项目仍然信誉良好。该公司最初提出了一项工作计划，其中包括将于2022年完成的钻探计划，但是，该计划已获得安蒂奥基亚矿业部长的延期批准。该计划的延期是由于受到 COVID-19 疫情的限制以及当地市政当局最近的诉讼程序而提交的，该程序已获得批准，延期至2024年4月，详情见下文。延期批准后，该公司重新评估了最初计划的工作计划，现在包括一项岩土工程研究，以更好地确定蒂蒂里比项目岩石和土壤的物理特征。2024年1月，公司根据从2022年推迟的计划提交了工作计划的详细信息。

2021 年 8 月，蒂蒂里比市议会发布了《领土条例计划》，禁止在该市进行采矿和矿产开采活动。蒂蒂里比市议会过去也采取过类似的行动，这些行动在2017年和2018年成功受到质疑。目前，随着哥伦比亚蒂蒂里比市局势的持续发展，领土条例计划并未影响公司维持蒂蒂里比项目的当前活动和地位。该公司计划在勘探和开发计划的要求下采取适当行动，对市政当局的行动提出上诉。它预计，该公司提出的任何此类质疑都将与其过去成功质疑类似市政行动的基础相同。目前尚未启动任何诉讼。

其他投资

Gold Royalty

截至2024年2月29日，该公司拥有美国纽约证券交易所上市公司Gold Royalty Corp.（“GRC”）的21,533,125股股票。截至2024年2月29日，该公司拥有的股票的公允价值为4,850万美元（合3570万美元）。

在截至2024年2月29日的三个月中，公司通过公开市场购买纽约证券交易所美国证券交易所的设施，以20万美元的价格收购了10万股GRC普通股，其中包括交易成本。

NevGold 公司

截至2024年2月29日，该公司拥有26,670,250股NevGold股票，截至2024年2月29日，其公允价值为800万美元。此外，在2024年12月5日之前，该公司拥有可转换为1,488,100股NevGold股票的认股权证，每股价格为0.60美元。由于该公司对NevGold具有重大影响力，因此它使用权益法核算其在NevGold的所有权。请参阅 “公司概述——最新动态”。

美国金矿业

截至2024年2月29日，该公司拥有9,878,261股美国金矿业股票，约占美国金矿业已发行普通股的79.7％和122,490份购买美国金矿股份的认股权证。根据截至2024年2月29日在纳斯达克上市的此类证券的价格，公司拥有的股票和认股权证的市值为7,090万美元（合5,220万美元）。

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该公司控制美国金矿业并在其财务状况表中合并了美国金矿的资产，因此，证券的市场价值未反映在公司的财务报表中。

下表显示了美国金矿的资产和负债：

运营结果

截至2024年2月29日的三个月，与截至2023年2月28日的三个月相比

在截至2024年2月29日的三个月中，该公司的营业亏损为240万美元，而2023年同期的营业亏损为380万美元。营业亏损的减少主要是由于收到以NevGold股票支付的矿产期权付款后收回了320万美元，而2023年同期为110万美元，以及专业费用的减少，但部分被美国金矿业活动的增加以及一般和管理费用、基于股份的薪酬和关联亏损份额的增加所抵消。

GoldMining Inc. 管理层的讨论和分析 截至2024年2月29日的三个月

截至2024年2月29日的三个月，一般和管理费用为190万美元，而截至2023年2月28日的三个月为170万美元。这一增长是首次公开募股完成后与美国金矿业相关的活动增加的结果。

截至2024年2月29日的三个月，董事费、薪金和福利，包括管理层和人员工资，为50万美元，而截至2023年2月28日的三个月为40万美元。增加的主要原因是雇用了更多的工作人员。

截至2024年2月29日的三个月，勘探费用为70万美元，而截至2023年2月28日的三个月，勘探费用为60万美元。增长主要是由于与美国金矿公司的惠斯勒项目相关的勘探支出增加，以及圣若热和亚鲁马利托项目的勘探支出增加，但被拉米纳项目支出的减少所抵消。

在所述期间按项目分列的勘探支出如下：

截至2024年2月29日的三个月，非现金股份薪酬支出为130万美元，而截至2023年2月28日的三个月为90万美元。增长的主要原因是与截至2023年2月28日的三个月相比，在截至2024年2月29日的三个月中授予的期权数量以及美国金矿业记录的基于股份的薪酬有所增加。截至2024年2月29日的三个月，基于股份的薪酬包括美国金矿业在股票期权和基于业绩的限制性美国金矿股份的归属方面记录的10万美元，而截至2023年2月28日的三个月中为零美元。在截至2024年2月29日的三个月中，向公司顾问授予了期权，这些顾问的加权平均行使价为每股GoldMining1.21美元，自授予之日起的加权平均期限为5年（截至2023年2月28日的三个月：未授予期权）。

截至2024年2月29日的三个月，专业费用为50万美元，而截至2023年2月28日的三个月，专业费用为120万美元。下降的主要原因是法律、会计、税务和咨询服务减少，这与美国金矿业公司在比较时期启动首次公开募股有关。

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截至2024年2月29日的三个月，股息收入为零美元，而截至2023年2月28日的三个月，股息收入为30万美元。前一时期的股息收入由GRC支付的季度现金分红组成。

截至2024年2月29日的三个月，融资成本为0万美元，而截至2023年2月28日的三个月中，由于2023年8月偿还了公司的保证金贷款额度，融资成本为50万美元。

在截至2024年2月29日的三个月中，公司确认的当期所得税支出为180万美元，而截至2023年2月28日的三个月为零。当前的所得税支出源于向NevGold子公司出售Almaden项目的完成。

在截至2024年2月29日的三个月中，公司确认的递延所得税回收额为120万美元，而截至2023年2月28日的三个月，递延所得税支出为200万美元。在截至2024年2月29日的三个月中，递延所得税的回收是由于在完成出售Almaden项目以及在截至2024年2月29日的三个月中按公允价值对GRC普通股进行了重新估值，将与期权协议相关的递延所得税负债重新归类为当前。

在截至2024年2月29日的三个月中，由于长期投资的公允价值增加，公司在其他综合收益中长期投资的重估未实现收益为330万美元，而截至2023年2月28日的三个月的未实现亏损为1,330万美元。在此期间，截至2024年2月29日的三个月的未实现收益和截至2023年2月28日的三个月的未实现亏损被40万美元的递延所得税支出和180万美元的递延所得税回收额所抵消。长期投资是参照收盘外汇汇率和市场报价以公允价值计量的。

在截至2024年2月29日的三个月中，公司的净亏损为280万美元，按基本和摊薄计算每股亏损0.01美元，其中净亏损260万美元归属于公司股东，净亏损20万美元归属于非控股权益，而截至2023年2月28日的三个月净亏损为610万美元，按基本和摊薄计算每股亏损0.04美元。

美国金矿业首次公开募股收益的使用

下表比较了美国金矿如何使用首次公开募股实现的净收益与美国金矿在其招股说明书（“IPO招股说明书”）中披露的预计收益用途。其中的信息截至2024年2月29日提供：

注意事项：

GoldMining Inc. 管理层的讨论和分析 截至2024年2月29日的三个月

截至2024年2月29日，惠斯勒项目勘探和开发活动的实际收益为610万美元（合450万美元），而首次公开募股招股说明书中截至2023年4月19日的估计为840万美元（合620万美元）。迄今为止使用的收益主要与我们在惠斯勒项目中的确认性工作计划有关，该计划于2023年启动。用于许可和报告的实际收益为80万美元（合60万美元），而首次公开募股招股说明书中截至2023年4月19日的估计为160万美元（合120万美元）。迄今为止使用的收益主要用于计划中的尚未开始的许可和报告活动。用于偿还负债的实际收益为240万美元（合180万美元），而首次公开募股招股说明书中截至2023年4月19日的估计为320万美元（合240万美元）。差异主要与首次公开募股相关的实际支出低于最初的估计。用于一般和管理费用的实际收益为400万美元（合300万美元），而首次公开募股招股说明书中截至2023年4月19日的估计为440万美元（合320万美元）。迄今使用的收益主要与实际的一般和行政支出有关，差额是由于编入预算的未来活动一般和行政开支所致，这些支出尚未发生。一般营运资金的实际使用收益为130万美元（合100万美元），而首次公开募股招股说明书中截至2023年4月19日的估计为580万美元（合430万美元）。迄今使用的收益主要用于建造营地结构和购买设备。差异是由于已编入预算的未来活动造成的，这些活动尚未开展。

季度业绩摘要

下表列出了公司在每个指定时期的部分季度财务业绩。在此期间，公司没有获得任何收入。

公司每季度净亏损的波动主要与勘探、许可和许可工作的变化以及在相应时期开展的公司活动有关。在截至2024年2月29日的三个月中，由于收到的矿产期权付款有所恢复，净亏损有所下降。在截至2023年11月30日的三个月和截至2023年8月31日的三个月中，由于美国金矿的勘探计划和其他活动，净亏损有所增加。在截至2023年5月31日的三个月和截至2023年2月28日的三个月中，净亏损与其他季度相比有所增加，这是由于与准备美国GoldMining首次公开募股相关的活动和支出增加，以及主要与公司长期投资相关的递延所得税支出增加。在截至2022年11月30日的三个月中，净亏损与其他季度相比有所增加，这是由于与准备美国GoldMining首次公开募股相关的活动和支出增加以及基于股票的薪酬增加。在截至2022年8月31日的三个月中，由于收到的矿产期权付款有所恢复，净亏损有所下降。

GoldMining Inc. 管理层的讨论和分析 截至2024年2月29日的三个月

流动性和资本资源

下表列出了有关公司在所示期间的合并财务状况的精选信息，包括上文 “其他投资” 项下披露的美国金矿业的资产和负债。美国金矿持有的现金和现金等价物以及1,510万美元的限制性现金和200万美元的其他资产仅用于美国金矿的业务，不能由GoldMining或GoldMining的其他子公司使用。

公司的资本资源主要包括现金、流动性短期投资、长期投资和NevGold持有的股份，后者记作联营投资。截至2024年2月29日，该公司的现金及现金等价物总额为1,810万美元，而截至2023年11月30日为2160万美元；其他流动资产为180万美元，而2023年11月30日为210万美元。这包括美国金矿公司持有的现金和现金等价物为1,490万美元，而截至2023年11月30日为1,550万美元；以及美国金矿持有的220万美元其他资产，而截至2023年11月30日为240万美元。

现金及现金等价物的减少主要是由于截至2024年2月29日的季度中，运营支出被自动柜员机计划的现金收益所抵消。截至2024年2月29日，该公司的长期投资为4,850万美元，而截至2023年11月30日为4,510万美元。截至2024年2月29日，该公司持有NevGold股票，公允价值为800万美元，而截至2023年11月30日为530万美元。长期投资价值的增加主要是公司持有的GRC股票的市场价格上涨的结果。NevGold股票公允价值的增加主要是由于收到了以NevGold股票支付的320万美元矿产期权付款。

截至2024年2月29日，该公司的应付账款和应计负债为140万美元，而截至2023年11月30日为180万美元。截至2024年2月29日，该公司的营运资金（流动资产减去流动负债）为1,640万美元，而截至2023年11月30日为2,140万美元。截至2024年2月29日，美国金矿的营运资金为1,470万美元，而截至2023年11月30日为1,560万美元。

除了 “材料特性最新情况” 中描述的计划工作计划外，公司的某些财产，包括其Boa Vista、Surubim和La Mina项目，都受某些正在进行的协议的约束，这些协议要求公司额外付款，为了保持其财产的良好信誉，公司必须继续支付各种地表权租赁付款、土地费、预付特许权使用费、许可证申请和延期费以及营地维护费用。关于被确定为战略审查程序一部分的项目的额外工作以及未来的任何扩张，包括收购更多矿产或权益，可能需要额外的融资，包括额外的股权和/或债务融资。无法保证此类额外融资将以可接受的条件提供，或者根本无法保证。

该公司认为，其手头现金、持有的公开交易证券和自动柜员机计划将提供足够的资本资源，以履行公司未来12个月的义务。公司履行义务和长期为勘探和开发活动提供资金的能力将取决于其通过根据股权融资和/或短期或长期贷款和债务融资发行GoldMining股票来产生现金流的能力。公司的增长和成功取决于外部融资来源，这些资金可能无法按可接受的条件提供，也可能根本无法提供。请参阅下面的 “流动性风险”。

GoldMining Inc. 管理层的讨论和分析 截至2024年2月29日的三个月

合同义务

下表汇总了公司截至2024年2月29日的合同义务，包括未来五年及以后每年应付的款项。

一般和行政

该公司目前正在租用或租赁位于加拿大、美国、巴西、哥伦比亚和秘鲁的各种办公室和存储设施，合同付款总额为90万美元。这些租赁设施包括美国金矿公司的设施。

承诺

博阿维斯塔合资项目

该公司持有Boa Vista Gold Inc.（“BVG”）84.05％的权益，该公司根据英属维尔京群岛法律成立，持有位于巴西帕拉州的博阿维斯塔黄金项目（“博阿维斯塔项目”）的权利。

根据该公司子公司巴西黄金公司（“BGC”）之间的股东协议条款，D'Gold Mineral Ltda。（“D'Gold”）是BVG的前合资伙伴，以及Majestic D&M Holdings LLC（“Majestic”）于2010年1月21日签订，经2011年5月25日、2011年6月24日和2011年11月15日修订，向D'Gold支付1.5％的冶炼厂净回报特许权使用费，如果Majestic在BVG的权益降至10％以下，Majestic的权益将转换为1.5％的冶炼厂净回报率 BVG 向 Majestic 支付的特许权使用费。

根据经修订的与该项目有关的矿权收购协议，金塔帕霍斯矿业有限公司。BVG的子公司（“GT”）被要求在2018年9月向该交易对手支付362万雷亚尔。2019年5月，GT就上述款项重新谈判了矿权协议的条款。根据矿权协议条款的修订，GT于2019年5月向交易对手支付了4万雷亚尔（合14万美元），另外322万雷亚尔（合89万美元）将于2022年12月到期。

2023年12月，双方签署了对现有矿权收购协议的修正案（“经修订的协议”）。根据修订后的条款，GT于2023年12月支付了22万雷亚尔（合60万美元），以维持收购博阿维斯塔项目100％矿权的选择权。支付300万雷亚尔（83万美元）剩余余额（“最终付款”）的到期日现在是2024年6月30日。GT可以在每年6月30日当天或之前支付剩余余额的7％的固定利率，将最终还款的期限延长一年。如果GT定义符合NI 43-101标准的已探明和可能的黄金储量超过300万盎司，则修订后的协议中将包括150万美元的奖金。奖金将在矿山开始生产后的30天内支付，矿山生产的定义是连续三个月每月开采和销售50,000盎司黄金。如果GT未能支付此类款项，则在补救期限内，交易对手可以寻求终止协议，协议标的矿产权将归还给对手。

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苏鲁宾项目

阿尔托罗协议 –苏鲁宾地产

根据公司子公司与阿尔托罗矿业有限公司于2010年11月5日签订的期权协议，该协议于2010年12月3日和2012年12月14日进行了修订，该公司的子公司被授予收购某些勘探许可证的选择权，总对价为85万美元。根据该协议，国家矿业局（简称ANM）向某些勘探特许权授予采矿特许权，需支付65万美元的现金。

拉米纳项目

拉米纳金铜项目拥有拉米纳特许权合同和邻近的拉加鲁查特许权合同。2023 年 12 月，公司收到了矿业管理局全面执行的决议，批准将两份特许权合同合并为一个单一的特许权。La Garrucha特许权合同一部分的地表权受地面权租赁协议和期权协议的约束。该公司于2022年12月完成了租赁拉加鲁查特许权合同一部分的地表权所需的协议条款。

现金流

运营活动

截至2024年2月29日的三个月中，用于经营活动的净现金为370万美元，而截至2023年2月28日的三个月中为390万美元。本年度的重大业务支出包括一般和管理费用、董事费、薪金和福利、专业费用和勘探支出。经营活动中使用的净现金减少主要是由于公司在比较期内减少了与美国金矿业公司启动首次公开募股相关的专业费用。

投资活动

截至2024年2月29日的三个月中，用于投资活动的净现金为50万美元，而截至2023年2月28日的三个月中为160万美元。在截至2024年2月29日的三个月中，用于投资活动的净现金主要与合资企业投资10万美元有关，而截至2023年2月28日的三个月中为零美元；购买证券的金额为20万美元，而截至2023年2月28日的三个月为140万美元；对勘探和评估资产的投资作为期权支付了20万美元，而拉加鲁查特许权的期权付款为20万美元在截至2023年2月28日的三个月中，有百万美元。

融资活动

在截至2024年2月29日的三个月中，融资活动提供的净现金为70万美元，而截至2023年2月28日的三个月中为470万美元。融资活动提供的净现金主要与截至2024年2月29日的三个月中公司自动柜员机计划获得的净现金收益为80万美元，而截至2023年2月28日的三个月中为740万美元；在截至2024年2月29日的三个月中，行使期权为0万美元，而截至2023年2月28日的三个月为30万美元，保证金贷款的利息为零美元在截至2023年2月28日的三个月中，有50万英镑，还有本金偿还的保证金贷款为零，而截至2023年2月28日的三个月中为250万美元。

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资产负债表外安排

公司没有任何对公司财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源具有或合理可能对当前或未来产生影响的资产负债表外安排。

与关联方的交易

关联方交易

在截至2024年2月29日的三个月中，公司发生了以下关联方交易：

关联方交易以双方商定的金额为基础。在截至2024年2月29日的三个月中，除本文披露的内容外，公司没有与任何关联方签订任何合同或承担任何承诺或义务。

与密钥管理人员的交易

主要管理人员是负责规划、指导和控制实体活动的人员，其中包括截至2024年2月29日的三个月的管理费用和董事费用以及基于股份的薪酬，如下所述：

截至2024年2月29日，向公司提供服务的关键管理人员支付了3万美元（2023年11月30日：20万美元）。薪酬完全由工资、费用和类似形式的薪酬和董事费组成。管理层包括首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）。

关键会计估计和判断

按照《国际财务报告准则》编制财务报表需要使用影响合并财务报表和相关附注中报告和披露金额的判断和/或估计。关键会计估算是指不确定的估计值，这些估计值的变化可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。影响最大的判断领域和估计不确定性的关键来源如下：

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勘探和评估资产减值指标的存在

根据公司的会计政策，与收购勘探权有关的所有直接成本均按财产逐一资本化。无法确定获得勘探权所产生的成本是否会导致发现商业数量的矿物。公司运用判断来确定这些资本化成本是否存在减值指标。

管理层使用多个标准进行评估，包括公司有权勘探的时限、勘探权的预期续期、进一步勘探和评估矿产的实质性支出是否已编入预算，以及对截至报告日的勘探和评估活动结果的评估。截至2024年2月29日，该公司得出结论，其任何勘探和评估资产均不存在减值指标。

会计政策的变更和初步采用

会计政策与上一财政年度的会计政策一致。

金融工具和风险管理

公司的金融资产包括现金和现金等价物、限制性现金、其他应收账款、短期投资、回收存款和长期投资。公司的金融负债包括应付账款和应计负债，应付给合资企业的应付账款和应计负债。公司使用以下层次结构来确定和披露金融工具的公允价值：

公司应付合资企业和应付给关联方的现金和现金等价物、限制性现金、其他应收账款、应付账款和应计负债由于结算期限短而接近公允价值。公司的短期投资和对股票证券普通股的长期投资按公允价值定期计量，在公允价值层次结构中被归类为第一级。短期和长期投资的公允价值以短期和长期投资的报价为基础。购买NevGold股票的认股权证的公允价值最初是在剩余基础上确定的，随后使用Black-Scholes估值模型进行衡量。所使用的重要投入在公开市场上很容易获得，因此被归类为二级。Black-Scholes模型中用于权证估值的输入包括无风险利率、波动率和股息收益率。

金融风险管理目标和政策

公司运营产生的财务风险是货币风险、利率风险、信用风险、流动性风险和股票价格风险。这些风险源于正常的运营过程，进行的所有交易都是为了支持公司继续经营的能力。下文列出了与公司金融工具相关的风险以及公司如何减轻这些风险的政策。管理层管理和监控这些风险，以确保及时有效地实施适当的措施。

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货币风险

该公司的运营费用和收购成本以美元、巴西雷亚尔、哥伦比亚比索和加元计价。汇率波动的风险主要来自外币兑公司及其子公司的本位货币。该公司没有订立任何用于管理外汇波动的衍生工具；但是，管理层会监控外汇敞口。

公司以外币计价的货币资产的加元等价物如下：

该公司以外币计价的货币负债的加元等值仅以美元计算，总额为60万美元。

截至2024年2月29日，加元兑美元的汇率变动对GRC投资的影响为10％，扣除税后，将对截至2024年2月29日的三个月的其他综合收益产生约420万美元的影响。根据截至2024年2月29日的余额，加元兑美元汇率变动10％对公司其他金融工具的影响将对截至2024年2月29日的三个月的净亏损产生150万澳元的影响。

利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因利率变动而波动的风险。公司的利率风险敞口源于利率对其现金和现金等价物、限制性现金、定期存款和租赁负债的影响，后者按固定利率计息。公司现金和现金等价物、限制性现金、定期存款和租赁负债的利率风险微乎其微。该公司未订立任何用于管理利率波动的衍生工具。

信用风险

信用风险是指客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务时发生意外损失的风险。公司的信用风险主要与公司的银行存款余额有关。

公司通过持有超过加拿大附表一特许银行及其美国附属机构的现金和现金等价物以及超过政府存款保险金额的限制性现金，来降低与银行存款余额相关的信用风险。公司的最大信用风险敞口等于其现金和现金等价物的账面价值，以及超过每家金融机构的政府存款保险承保金额的限制性现金。为了减轻其信用风险敞口，公司密切监控其金融机构。

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流动性风险

流动性风险是指公司无法结算或管理与金融负债相关的债务的风险。为了管理流动性风险，公司密切监控其流动性状况，并确保有足够的资金来源为其项目和运营提供资金。截至2024年2月29日，该公司的营运资金（流动资产减去流动负债）为1,640万美元。公司应付给关联方的其他应收账款、预付费用、存款、应付账款和应计负债、租赁负债和应付预扣税款预计将在一年内实现或结算。美国金矿的现金和现金等价物以及1,510万美元的限制性现金以及200万美元的其他资产不可供GoldMining或GoldMining的其他子公司使用。

公司目前拥有现金和现金等价物余额，可使用其自动柜员机计划，使公司能够以现金形式发行股票，并拥有可供其支配的流动资产。该公司拥有在纳斯达克上市的美国金矿业的988万股股票和12万份认股权证（截至2024年2月29日的收盘股价和认股权证交易价格分别为5.27美元和1.46美元，公允价值为7,090万美元（合5,220万美元）），2,153万股在纽约证券交易所上市的GRC股票（截至2024年2月29日的收盘价为1.66美元，反映公允价值为4,850万美元（美元）3570万股），以及2667万股NevGold股票（公允价值800万美元）。GoldMining认为，其手头现金、以美国GoldMining、GRC和NevGold Shares为抵押的未来借款的能力以及ATM计划的准入将使公司能够满足自合并财务报表发布之日起的未来十二个月的营运资金需求。

股票价格风险

由于持有长期投资，公司面临股票价格风险。该公司不积极交易其长期投资。其长期投资的股票价格受到包括大宗商品价格在内的各种潜在因素的影响。根据公司截至2024年2月29日持有的长期投资，在截至2024年2月29日的三个月中，其长期投资的股票价格发生10％的变动，扣除税后将对其他综合收益产生约420万美元的影响。

出色的股票数据

截至本文发布之日，该公司已发行186,477,853股金矿业股票。此外，以下未偿还期权和限制性股份权汇总如下。

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分享期权

截至本MD&A发布之日，购买GoldMining股票的未偿还股票期权如下：

每种期权的持有人都有权购买一股金矿业股票。

受限制的股份权利

截至本MD&A发布之日，共有298,253股未偿还的限制性股权，根据其条款，这些股份可转换为298,253股GoldMining股票。

披露控制和程序

公司首席执行官和首席财务官负责建立和维护公司的披露控制和程序（“DCP”）。公司维持DCP，旨在确保在适当的时间段内记录、处理、汇总和报告根据适用的加拿大证券法和经修订的1934年《美国证券交易法》提交的报告中要求披露的信息，并确保收集此类信息并将其传达给包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。

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在设计和评估DCP时，公司认识到，任何披露控制和程序，无论构思或运作多么周密，都只能为控制系统的目标得到实现提供合理而非绝对的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须行使判断力。

首席执行官和首席财务官已经评估了在截至2024年2月29日的三个月中，DCP的变化是否对DCP产生了重大影响，或者合理地有可能对DCP产生重大影响。通过他们的评估，没有发现任何此类变化。

财务报告的内部控制

公司的管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维持对财务报告（“ICFR”）的充分内部控制，以便为财务报告的可靠性以及根据国际财务报告准则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。根本问题是确保所有交易都得到适当的授权和识别，并及时进入一个精心设计、稳健和易于理解的会计体系，以最大限度地减少不准确、未能公平反映交易、未能公平记录按照《国际财务报告准则》提交财务报表所必需的交易、未经授权的收支或无法提供以下保证的风险：

可以发现未经授权的资产收购或处置。

由于固有的局限性，公司的ICFR可能无法防止或发现所有错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在这样的风险，即由于条件变化或公司政策和程序遵守程度的恶化，控制措施可能变得不足。

首席执行官兼首席财务官已经评估了在截至2024年2月29日的三个月中，ICFR的变化是否对ICFR产生了实质性影响，或者合理地有可能对ICFR产生重大影响。通过他们的评估，没有发现任何此类变化。

风险因素

风险因素的讨论包含在AIF和向加拿大监管机构提交的其他文件中，可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

附加信息

有关该公司的更多信息，包括公司的AIF，可在公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca。