附录 99.1

简明合并中期财务报表

在结束的三个月里

2024 年 2 月 29 日和 2023 年 2 月 28 日

（除非另有说明，否则以千加元表示）

GoldMining Inc. 简明合并中期财务状况表 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有说明，否则以千加元表示）

承诺（注14）

随后发生的事件（注15）

董事会于 2024 年 4 月 12 日批准并授权发行。

随附的附注是这些简明合并中期财务报表的组成部分

GoldMining Inc. 简明合并中期综合收益（亏损）报表 截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月 （除非另有说明，否则以千加元表示）

随附的附注是这些简明合并中期财务报表的组成部分

GoldMining Inc. 简明合并中期权益变动报表 截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月 （以千加元表示，股票和每股金额除外）

随附的附注是这些简明合并中期财务报表的组成部分

GoldMining Inc. 简明合并中期现金流量表 截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月 （除非另有说明，否则以千加元表示）

随附的附注是这些简明合并中期财务报表的组成部分

GoldMining Inc. 简明合并中期财务报表附注 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有说明，否则以千加元表示）

GoldMining Inc. 成立于 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）于 2009 年 9 月 9 日生效，并继续在 《加拿大商业公司法》（加拿大）于2016年12月6日。该公司及其子公司（统称为 “公司” 或 “GoldMining”）是一家上市矿产勘探公司，专注于收购、勘探和开发巴西、哥伦比亚、美国、加拿大和秘鲁的项目。

GoldMining Inc. '的普通股（“GoldMining Shares”）在多伦多证券交易所（“TSX”）上市，股票代码为 “GOLD”，在美国纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “GLDG”，在法兰克福证券交易所上市，股票代码为 “BSR”。公司的总部和主要地址位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街1188号1830套房，V6E 4A2。

2023年4月24日，该公司在内华达州拥有多数股权的子公司美国金矿公司（“美国金矿业”）完成了首次公开募股（“本次发行”）（注释10.1）。美国金矿拥有位于美国阿拉斯加的惠斯勒项目，其普通股和认股权证（“美国金矿股票” 和 “美国金矿认股权证”）在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “USGO” 和 “USGOW”。

这些简明的合并中期财务报表是根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制的，适用于编制包括国际会计准则第34号中期财务报告在内的中期财务报表。

公司在这些简明合并中期财务报表中适用的重要会计政策与截至2023年和2022年11月30日止年度的公司年度合并财务报表附注3中描述的相同。这些简明的合并中期财务报表应与公司最新的年度合并财务报表一起阅读。

公司的合并财务报表均按历史成本编制，但按公允价值计量的金融工具除外。公司的合并财务报表及其控股子公司的合并财务报表以加元（“美元” 或 “美元”）列报，这是公司的报告货币，除非另有说明，否则所有价值均四舍五入至最接近的千位数。

公司董事会于2024年4月12日批准发布截至2024年2月29日的三个月期间的简明合并中期财务报表。

这些简明的合并中期财务报表的编制要求管理层做出判断和估计，并形成假设，这些假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层持续评估其对资产、负债、收入和开支的判断和估计。管理层使用历史经验和它认为在给定情况下合理的其他各种因素作为其判断和估计的依据。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

有关在适用对简明合并中期财务报表中确认金额影响最大的会计政策时做出的判断的信息与公司年度合并财务报表附注3中描述的判断一致。

GoldMining Inc. 简明合并中期财务报表附注 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有说明，否则以千加元表示）

金额为118美元（2023年11月30日：118美元）的限制性现金与银行为企业财务目的担保而持有的定期存款有关。

GoldMining Inc. 简明合并中期财务报表附注 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有说明，否则以千加元表示）

以项目为基础的勘探和评估资产如下：

阿尔玛登

2022年6月13日，公司及其子公司与NevGold Corp.（“NevGold”）和NevGold的子公司签订了期权协议（“期权协议”），根据该协议，除其他外，该公司同意将收购该公司Almaden项目（现名为肉豆蔻山）100％股份的期权授予NevGold的子公司。根据其条款，公司于2022年7月4日（“期权协议截止日期”）完成了对NevGold子公司4,444,444股NevGold普通股（“NevGold股票”）的期权授予，公允价值为2,489美元。

要行使期权，除其他外，NevGold必须：

GoldMining Inc. 简明合并中期财务报表附注 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有说明，否则以千加元表示）

上述款项均通过向公司发行NevGold股票完成并结算。

根据期权协议，在截至2022年11月30日的年度中，公司还完成了对NevGold的初始战略投资，以每股0.675美元的价格认购了1,481,481股NevGold股票，这是基于期权协议签订之日前30个交易日NevGold股票的交易量加权平均价格（“VWAP”），认购总额为1,000美元。

GoldMining同意在某些条件下购买额外的NevGold股权，金额不超过1,250美元，以及NevGold在2022年11月30日之前宣布的某些合格融资中筹集的总收益的40％，以较低者为准。公司通过签订协议，通过经纪私募购买NevGold的2,976,200个单位（“单位”），完成了股票和认股权证的购买，该协议于2022年12月5日结束，总收购价为1,250美元。每个单位的价格为每单位0.42美元，包括NevGold的一股普通股（每股 “NevGold普通股”）和NevGold的一份普通股购买权证（每份完整认股权证，“NevGold认股权证”）的一半。每份NevGold认股权证使持有人有权在2024年12月5日之前以0.60美元的行使价购买一股普通股。

根据期权协议，公司于2023年1月1日和2023年7月13日分别收到NevGold的3,658,536股和4,109,589股普通股，公允价值分别为1,134美元和1,562美元。

2024年1月18日，根据期权协议，公司收到了NevGold的1,000万股普通股，公允价值为320万美元。由于在收到期权付款之日，Almaden项目的账面价值为零美元，因此在截至2024年2月29日的三个月中，该公司在收到矿产期权付款后收回了3,200美元。

因此，该公司已完成向NevGold子公司出售Almaden项目的工作。迄今为止根据期权协议收到的期权收益应在2024财年纳税，因此在截至2024年2月29日的三个月中，确认了1,768美元的当期所得税支出。截至2024年2月29日，与出售阿尔玛登项目相关的当前应缴所得税为1,785美元。

除非证券立法允许，否则2024年1月18日收到的NevGold股票不能在2024年5月19日之前交易。

苏鲁宾

该公司的苏鲁宾项目由位于巴西帕拉州的苏鲁宾和里奥诺沃特许权组成。在截至2023年11月30日的年度中，该公司继续努力就延期《贾巴斯协议》下的里约诺沃特许权进行谈判，但未能达成可接受的条款，并向房地产供应商提供了终止通知，但须经供应商接受。结果，在截至2023年11月30日的年度中，该公司减值了与里约诺沃特许权相关的勘探和评估资产，金额为1,809美元。

GoldMining Inc. 简明合并中期财务报表附注 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有说明，否则以千加元表示）

勘探支出

在所述期间按项目分列的勘探支出如下：

2023年7月13日，根据与NevGold签署的关于Almaden项目的期权协议，该公司获得了NevGold的4,109,589股普通股（注释6），将其在NevGold的所有权从17.6％增加到22.0％。由于NevGold的所有权增加到20％以上，该公司得出结论，它对NevGold具有重大影响力。截至2023年7月13日，该公司按公允价值计入其他综合收益（“FVTOCI”）的6,335美元投资被取消确认并重新归类为联营投资（注8）。2023年7月13日之后，公司对NevGold的投资将使用权益法进行记录。

在截至2024年2月29日的三个月中，该公司收购了NevGold的1,000万股普通股（注释6），这些普通股加上现有股份共计26,670,250股，在2024年1月18日的最新交易中占NevGold29.36％的所有权。截至2024年2月29日，该公司持有NevGold的26,670,250股股份，公允价值约为800万美元。

以下概述了截至2024年2月29日的三个月和截至2023年11月30日的年度中对联营公司的投资变动：

NevGold的权益会计基于其截至2023年9月30日的公布业绩以及对2023年10月1日至2024年2月29日期间业绩的估计。以下是NevGold截至2023年9月30日的简明合并中期财务状况表摘要，按100％计算：流动资产——457美元，非流动资产——21,120美元，总资产——21,577美元，流动负债——510美元，非流动负债——205美元，净资产——205美元，净资产——20862美元。以下是截至2023年9月30日的九个月中NevGold的简明合并中期亏损报表摘要，按100％计算：营业亏损-1,369美元，增值-15美元，业务发展-689美元，咨询费和薪金-310美元，折旧-47美元，占用、管理和一般费用-181美元，过户代理和上市费-37美元，专业费用-46美元，按股票计算薪酬——44美元，利息收入——20美元，非控股权益——16美元，净亏损——1,333美元，其他综合收益——453美元。截至2024年2月29日的三个月，在NevGold估计的净亏损中，该公司的股本份额为671美元（截至2023年2月28日的三个月，为零美元），减去NevGold所有权摊薄后的270美元收益，合401美元。

GoldMining Inc. 简明合并中期财务报表附注 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有说明，否则以千加元表示）

截至2024年2月29日，该公司的长期投资包括以FVTOCI计量的Gold Royalty Corp.（“GRC”）的股权证券。股票证券的长期投资根据市场报价按公允价值入账，未实现收益或亏损不计入收益，列为其他综合收益或亏损。有关以FVTOCI衡量的长期投资变动，请参阅下表。

投资黄金特许权使用费公司

在截至2024年2月29日的三个月中，公司通过公开市场购买纽约证券交易所美国证券交易所的设施，以包括交易成本在内的190美元收购了10万股GRC普通股。

NevGold 公司

在截至2023年11月30日的年度中，公司对NevGold普通股的投资从长期投资重新归类为联营投资（注7）。

下表概述了截至2024年2月29日的三个月和截至2023年11月30日的年度中公司对GRC和NevGold的长期投资变动：

GoldMining Inc. 简明合并中期财务报表附注 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有说明，否则以千加元表示）

公司的法定股本由无限数量的没有面值的普通股组成。

场内股票计划

2022年12月30日，公司与一个代理商集团签订了股权分配协议，该协议涉及一项市场股权分配计划（“ATM计划”）。新的自动柜员机计划取代了之前的自动柜员机计划，该计划根据其条款于2023年1月1日到期。根据新的自动柜员机计划，该公司可以分配高达5000万美元（或等值的加元）的ATM股票。根据新的ATM计划出售的ATM股票在出售时在多伦多证券交易所或纽约证券交易所（如适用）以现行市场价格出售。自动柜员机股票的销售是根据2022年12月30日的股权分配协议（“2022年分销协议”）的条款进行的。除非公司或代理商在其中允许的情况下提前终止，否则新的自动柜员机计划将在以下日期中较早者终止：（a）根据自动柜员机计划出售的自动柜员机股票的总销售收益达到5000万美元（或等值加元）之日；或（b）2023年11月27日。

2023年11月24日，公司签订了一项新的自动柜员机计划，该计划取代了之前根据其条款于2023年11月27日到期的自动柜员机计划。根据新的自动柜员机计划，公司可以分配高达5000万美元（或等值的加元）的ATM股票。根据新的自动柜员机计划出售的自动柜员机股票（如果有）将按出售时多伦多证券交易所或纽约证券交易所（如适用）的现行市场价格出售。自动柜员机股票的销售将根据2023年11月24日的股权分配协议（“2023年分销协议”）的条款进行。除非公司或代理商在其中允许的情况下提前终止，否则新的自动柜员机计划将在以下日期终止：（a）根据自动柜员机计划出售的自动柜员机股票的总销售收益达到5000万美元（或等值加元）之日；或（b）2024年12月31日，以较早者为准。

在截至2024年2月29日的三个月中，公司根据自动柜员机计划发行了579,918股普通股，总收益为771美元，向代理人支付的佣金总额为19美元。

GoldMining Inc. 简明合并中期财务报表附注 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有说明，否则以千加元表示）

公司的股票期权计划（“期权计划”）于2011年1月28日获得公司董事会（“董事会”）的批准，并于2012年10月30日、2013年10月11日、2016年10月18日、2019年4月5日和2022年3月14日进行了修订和重述。根据期权计划的条款，董事会可以指定公司或其任何子公司的董事、高级职员、雇员和顾问，以及向公司提供服务的个人或公司的员工，有资格获得激励性股票期权（“期权”），以收购董事会可能确定的数量的GoldMining股票，如此授予的每种期权的期限最多为五份自授予之日起的几年。在期权持有人继续为公司服务期间，期权根据归属时间表归属。任何时候为发行期权计划授予的期权而保留的GoldMining股票的最大数量为公司资本中已发行和流通的GoldMining股份的10％。在2022年5月19日举行的年度股东大会和特别会议上，公司股东根据其条款确认、批准和批准了经修订和重述的期权计划。

以下概述了公司期权的走势：

GoldMining Inc. 简明合并中期财务报表附注 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有说明，否则以千加元表示）

授予期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，其加权平均假设如下：

截至2024年2月29日未偿还和可行使的期权摘要如下：

根据Black-Scholes期权定价模型，在截至2024年2月29日的三个月中，被确认为股份薪酬支出的期权的公允价值为928美元（截至2023年2月28日的三个月：695美元）。

公司的限制性股票计划（“退休储蓄计划”）于2018年11月27日获得公司董事会（“董事会”）的批准。根据退休储蓄计划的条款，董事会可以指定有资格获得限制性股票权利（“RSR”）的公司董事、高级管理人员、员工和顾问，根据接收方在公司持续任职期间的限制期限表，收购董事会可能确定的数量的GoldMining股票。没有现金结算的替代方案。在2019年5月25日举行的公司年度股东大会上，公司股东根据其任期批准了退休储蓄计划。

在接收方继续为公司服务期间，RSR根据归属时间表归属。该公司将RSR归类为股票工具，因为公司有能力和意图以普通股结算奖励。标准RSR的薪酬支出是根据每个RSR的公允价值计算的，该公允价值由授予之日公司普通股的收盘价值确定。公司确认RSR归属期内的薪酬支出。该公司预计将在归属后通过从国库发行普通股来结算RSR。

GoldMining Inc. 简明合并中期财务报表附注 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有说明，否则以千加元表示）

以下概述了公司RSR的动向：

在截至2024年2月29日的三个月中，被确认为基于股份的薪酬支出的RSR的公允价值为231美元（截至2023年2月28日的三个月：177美元）。

截至2024年2月29日，GoldMining持有9,878,261股美国金矿业股票，约占美国金矿业已发行普通股和122,490份美国金矿认股权证的79.7％，并拥有GoldMining的共同管理层和普通董事。该公司得出结论，在美国金矿发行之后，它控制了美国金矿业，因此将继续整合该实体。美国金矿业的收益和亏损包含在GoldMining的合并综合收益（亏损）报表中，归属于美国金矿的净亏损和综合收益（亏损）分别披露为归属于非控股权益（“NCI”）。美国GoldMining净资产中的NCI反映在合并财务状况表和合并权益变动表中。截至2024年2月29日，这些合并财务报表中的NCI为2,995美元，仅与美国金矿业有关。

GoldMining Inc. 简明合并中期财务报表附注 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有说明，否则以千加元表示）

下表显示了美国金矿的资产和负债：

有关美国金矿业净亏损的明细，请参阅分段信息附注13。

下表汇总了截至2024年2月29日的三个月中美国金矿业的现金流活动：

2023年2月6日，美国金矿业通过了一项长期激励计划（“2023年激励计划”）。2023年激励计划的目的是激励美国金矿业或其子公司的员工、董事以及某些顾问和顾问继续为美国金矿业或其子公司服务。2023年激励计划规定授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票单位、绩效奖励、限制性股票奖励和其他现金和股票奖励。根据2023年奖励激励计划可发行的普通股总数不得超过已发行和流通普通股的10％。

GoldMining Inc. 简明合并中期财务报表附注 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有说明，否则以千加元表示）

以下概述了美国金矿业股票期权的走势：

授予的美国GoldMining股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，其加权平均假设如下：

在截至2024年2月29日的三个月中，美国金矿业确认了美国金矿业授予的股票期权的基于股份的薪酬支出87美元（截至2023年2月28日的三个月：零美元）。

2022年9月23日，美国金矿业公司通过了一项股权激励计划（“传统激励计划”）。传统激励计划规定授予限制性股票奖励。传统激励计划的目的是激励美国金矿业或其子公司的员工、董事以及某些顾问和顾问继续为美国金矿业或其子公司服务。根据限制性股票奖励的授予，可发行的最大普通股数量为美国金矿公司1,000,000股普通股。

2022年9月23日，美国金矿业根据传统激励计划向美国金矿业和金矿业的某些执行官、董事和顾问发放了共计63.5万股基于绩效的限制性普通股（“限制性股票”），其条款于2023年5月4日修订。

GoldMining Inc. 简明合并中期财务报表附注 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有说明，否则以千加元表示）

限制性股票受到限制，除其他外，在满足某些绩效条件之前，禁止其转让。此外，如果在适用期限内未满足这些条件，则限制性股票将被视为没收并由其持有人移交给美国金矿公司，无需进一步考虑。在截至2023年11月30日的年度中，已发行的285,750股限制性股票满足了业绩条件。截至2024年2月29日，有349,250股限制性股票仍在流通，但须遵守某些业绩条件。

在截至2024年2月29日的三个月中，美国金矿业确认了与美国金矿业限制性股票相关的6美元（截至2023年2月28日的三个月：零美元）的基于股份的薪酬支出。

以下概述了美国金矿业普通股购买权证的变动：

公司的金融资产包括现金和现金等价物、限制性现金、其他应收账款、短期投资、回收存款和长期投资。公司的金融负债包括应付账款和应计负债，应付给合资企业的应付账款和应计负债。公司使用以下层次结构来确定和披露金融工具的公允价值：

公司应付合资企业和应付给关联方的现金和现金等价物、限制性现金、其他应收账款、应付账款和应计负债由于结算期限短而接近公允价值。公司的短期投资和对股票证券普通股的长期投资按公允价值定期计量，在公允价值层次结构中被归类为第一级。短期和长期投资的公允价值以短期和长期投资的报价为基础。购买NevGold股票的认股权证的公允价值最初是在剩余基础上确定的，随后使用Black-Scholes估值模型进行衡量。所使用的重要投入在公开市场上很容易获得，因此被归类为二级。Black-Scholes模型中用于权证估值的输入包括无风险利率、波动率和股息收益率。

GoldMining Inc. 简明合并中期财务报表附注 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有说明，否则以千加元表示）

公司运营产生的财务风险是货币风险、利率风险、信用风险、流动性风险和股票价格风险。这些风险源于正常的运营过程，进行的所有交易都是为了支持公司继续经营的能力。下文列出了与公司金融工具相关的风险以及公司如何减轻这些风险的政策。管理层管理和监控这些风险，以确保及时有效地实施适当的措施。

该公司的运营费用和收购成本以美元、巴西雷亚尔、哥伦比亚比索和加元计价。汇率波动的风险主要来自外币兑公司及其子公司的本位货币。该公司没有订立任何用于管理外汇波动的衍生工具；但是，管理层会监控外汇敞口。

公司以外币计价的货币资产的加元等价物如下：

公司以外币计价的货币负债的加元等值仅以美元计算，总额为591美元。

截至2024年2月29日，加元兑美元的汇率变动对GRC投资的影响为10％，扣除税后，将对截至2024年2月29日的三个月的其他综合收益产生约4,199美元的影响。根据截至2024年2月29日的余额，加元兑美元汇率变动10％对公司其他金融工具的影响将对截至2024年2月29日的三个月的净亏损产生1,459美元的影响。

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因利率变动而波动的风险。公司的利率风险敞口源于利率对其现金和现金等价物、限制性现金、定期存款和租赁负债的影响，后者按固定利率计息。公司现金和现金等价物、限制性现金和租赁负债的利率风险微乎其微。该公司未订立任何用于管理利率波动的衍生工具。