附件 4.9

本证券或可行使本证券的证券均未根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免，在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，不得发行或出售，除非依据《证券法》或《证券法》下的有效登记声明，或在不受下列条件限制的交易中，符合证券法的注册要求，并符合适用的州证券法，并由转让方律师的法律意见证明 。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于A Bona Fide保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

普通股票认购权证

拉罗莎控股公司。

认股权证 股份：21,053股

发行日期：2024年2月20日(“发行日期”)

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，就所收到的价值而言，Alexander Capital L.P.(包括任何经批准和登记的受让人，“持有人”)，有权在本认股权证发行当日或之后的任何时间，根据行使权利的条款及以下所述的条件，向内华达州公司(“本公司”)的LA Rosa Holdings(“本公司”)购买股份。21,053股普通股(“认股权证”) (据此，有关数目可根据本认股权证的条款及条件不时调整)，按当时有效的每股 股的行使价计算。本认股权证是根据本公司与Alexander Capital L.P.之间于2024年1月12日签订的特定合约协议而发行的。

就本认股权证而言，“行权价”一词应指1.50美元，可按本文规定进行调整(包括但不限于无现金行权)，“行权期”指自发行之日起至下午5时止的期间。东部标准时间在其五周年纪念日。

(a) 运动机械学 。在本条款及条件的规限下，本认股权证所代表的权利可于行使期内的任何时间或任何时间，透过递交持有人选择行使本认股权证的书面通知(“行使通知”)而全部或部分行使，该书面通知的形式为本证书所附附件 A(“行使通知”)。持有人不应被要求交付原始认股权证以实施本协议项下的行使。本认股权证的部分行使导致 购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数量。于持有人向本公司或本公司转让代理发出行权通知后的第二个交易日(“认股权证股份交付日”)或之前，以及在本公司收到向本公司支付的款项后，本公司收到的金额等于适用行权价格乘以行使本 全部或部分认股权证的认股权证股份数目(“行权总价”及行权通知)，现金或电汇立即可用资金(或无现金行权，在这种情况下不应提供行权总价)，公司应(或指示其转让代理) 出具证书，并通过隔夜快递将证书交付至行权通知中指定的地址，该证书以持有人或其指定人的名义在公司的股票登记簿上登记。持股人根据该项行使有权持有的普通股数量(或应 持股人的要求以电子形式交付该等普通股)。于交付行权交付文件后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的 记录持有人，而不论证明该等认股权证股份的证书的交付日期 。如果本认股权证是与任何行使认股权证有关而提交的，而提交行使的本认股权证所代表的 认股权证股份数目多于行使本认股权证时获得的认股权证股份数目，则本公司应在实际可行的情况下尽快发行新的认股权证，且在任何情况下不得迟于行使任何认股权证后的三个营业日，并自费发行新的认股权证(根据第7条)，表示有权购买紧接行使该等认股权证之前根据本认股权证可购买的 认股权证股份数目，减去行使本 认股权证股份的数目。

于 行权通知交付后，就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证的 认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期，只要 于认股权证股份交付日期收到总行使价格(无现金行使情况下除外)的付款。如果公司因任何原因未能在认股权证的行使通知的约束下向持有人交付认股权证股票，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是罚款，每1,000美元的认股权证 股票(基于适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)，该认股权证股份交割日后的每个交易日每个交易日10美元(于认股权证股份交割日后第三个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该认股权证股份交割日期或持有人撤销该等认股权证股份为止。本文所使用的“标准结算期”是指在行权通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日表示。

如果本公司未能促使其转让代理在相应的认股权证交割日期前向持有人发行各自的普通股，则持有人将有权在本认股权证项下或其他方面的法律规定的所有其他权利和补救措施之外，由持有人自行决定撤销该项行使，而该等不履行亦应被视为违约事件(“违约事件”)，即本认股权证项下的重大违约行为。

如果 一股普通股的市场价格高于行使价，则除非有有效的非陈旧的公司注册声明，该声明包含一份招股说明书，该招股说明书符合经修订的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)的第5(B)节和第10节，并涵盖持有人在行使时立即以现行市场价格(而非固定价格)无任何限制地转售所有 认股权证股票，持有人可根据无现金行使选择接受认股权证股票 。通过交出本权证和行使通知来代替现金行使，相当于按下述方式确定的本权证(或其任何部分未行使)的价值，在这种情况下，公司将向持有人发行按以下公式计算的数量的普通股：

X =Y(A-B)

A

(b) 无 小部分股份。在行使本认股权证时，不得因根据本认股权证作出的任何调整而发行任何零碎股份。所有在行使本认股权证时可发行的认股权证股份(包括零碎股份)可综合计算，以确定行使认股权证是否会导致发行任何零碎股份。如果在合并后， 行使将导致发行零碎股份，本公司应向以其他方式有权获得该零碎股份的 持有人支付相当于认股权证股份当时公平市价乘以该零碎股份的乘积的现金金额，以代替发行任何零碎股份。

(c) 持有者的 锻炼限制；交易所上限。即使本协议有任何相反规定，本公司仍不得行使本认股权证，持有人无权根据第1条或其他规定行使本认股权证的任何部分。 在按适用的行使通知所述的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的关联公司)及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出资方”))。将实益拥有超过实益所有权限制(定义见下文 )。就前述句子而言，持有人及出资方实益拥有的普通股股数应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股数 ，以作出上述决定，但不包括因以下情况而可发行的普通股股数：(I)持有者或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行权证部分，及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股(br}等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载限制，由 持有人或其任何联属公司或出资方实益拥有。除上一句所述外，就第1(C)节而言，实益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及其下公布的规则和条例计算，持有者应承认持有者对根据第1(C)节提交的任何时间表负有单独责任 。此外，关于上述任何集团地位的决定，应根据《交易所法》第13(D)条 及其颁布的规则和条例来确定。就第1(C)节而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)公司最近的公告 或(C)公司或公司转让代理发出的列明已发行普通股数目的较新书面通知。应持有人的书面或口头要求，公司应在三(3)个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应由持有者或其关联公司或出资方自报告普通股流通股数量之日起，在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为以下各项计算时已发行普通股数量的4.99%。股东可在通知本公司后增加或减少本条第1(C)节的实益拥有权限制条款，但在任何情况下，实益拥有权限制不得超过紧接行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数量的9.99% 本持有人持有的认股权证及本条第2(E)条的规定将继续适用。受益所有权限制的任何增加都不会生效，直到^ST在该通知送达本公司后的第二天。本款的条款的解释和实施应严格遵守第1(C)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致的 ，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款中包含的限制应适用于本认股权证的继任者。

(d) 行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外， 如果本公司未能促使本公司的转让代理根据本认股权证的 条款(包括但不限于上文第1(A)节)将认股权证股份转让给持有人，并且在该日期之后，如果持有人的经纪人要求其购买(在公开市场交易中或以其他方式)或持有人的经纪公司以其他方式购买，公司应(A)在持有人提出要求的一(1)个营业日内，以现金形式向持有人支付 (X)持有人的总收购价(包括经纪佣金，对于如此购买的普通股股份， 超过(Y)以下乘积：(1)公司在发行时因行使权利而被要求交付给持有人的认股权证股票数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证未获履行的部分及等值数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或在持有人提出要求后一(1)个营业日内向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务的普通股股份数目。例如，如果持有人购买或根据本协议进行无现金行使，购买总购买价为11,000美元的普通股，以支付就试图行使 普通股股份而产生的购买义务的买入，根据紧接 前一句(A)款，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而及时交付普通股的特定履行法令及/或强制令救济。

(e) 搭载登记权

(I)如 在自本条例生效之日起至本条例生效三周年止期间内的任何时间，本公司建议 根据证券法提交一份登记声明，内容涉及由本公司本身或为本公司股东(或本公司及本公司股东)的账户(或由本公司及本公司股东根据《证券法》第415条，包括但不限于，但不限于，根据《证券法》第415条)可行使或可转换为或可交换为股本证券的证券或其他义务。除(I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明，(Ii)仅向公司现有股东交换要约或要约证券，(Iii)要约可转换为公司股权的债务，或(Iv)股息再投资计划外，公司应(X)在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得少于预期提交日期的十(10)天)向持有人发出关于拟提交的书面通知。该通知应说明将包括在该发行中的证券的数额和类型、预定的分派方式、 以及建议的一家或多家主承销商的名称(如有)，以及(Y)在该通知中向持有人提出在收到该通知后五(5) 日内登记出售按持有人书面要求的数量的认股权证股份的机会(“背靠背登记”)。本公司应安排将该等股份列入登记说明书，其范围与当时有效的登记说明书所涵盖的程度相同。如果 持有人决定不将其要求的所有认股权证股份纳入本公司其后提交的任何登记声明中，则 持有人仍有权根据本公司就其证券的发售而提交的任何后续登记声明或登记 声明中包括任何认股权证股份。

(Ii)尽管有上述规定，如拟发行证券的主承销商或承销商以书面形式告知本公司，持有人要求纳入的所有认股权证股份会干扰本公司拟发售证券的成功销售，则本公司须在登记中包括(A)本公司拟出售的证券； (B)第二，有权纳入的本公司证券持有人(持有人除外)要求纳入的证券，根据每个该等持有人所拥有的有权纳入其中的证券的金额，在该等持有人之间按比例分配；及(C)第三，由持有人要求纳入的认股权证股份，按持有人及其他行使其搭载登记权的持有人有权纳入的证券的金额按比例计算。

(Iii)就任何涉及根据第1(E)条承销本公司股本股份的发行而言，本公司不应要求本公司 将持有人的任何证券纳入该等承销，除非持有人接受本公司与其选定的承销商所协定的承销条款，且只按承销商自行厘定的数量 不会危害本公司的发行成功。如果股东要求将包括认股权证股票在内的证券的总金额超过承销商根据其全权酌情决定权确定与发行成功相适应的除 以外由本公司出售的证券总金额，则本公司应被要求仅包括该数量的此类证券，包括认股权证股票，承销商自行决定不会损害发行的成功(包括的证券将根据每个出售股东有权包括在其中的证券总额或按出售股东双方同意的其他比例按比例在出售股东之间按比例分摊)，但在任何情况下，(X)发售股东的证券金额不得低于此类发行包括的证券总额的30%(30%)，除非该等发售为本公司证券的首次公开发售(在此情况下，如承销商作出上述决定且不包括其他股东的证券，则出售股东可被剔除)，否则 或(Y)除认股权证股份外，本公司的任何证券将包括在该发售内，条件是该等发售所包括的认股权证股份的金额会低于持有人要求纳入的认股权证股份的金额。

(Iv)持有人根据本条登记其认股权证股份的权利，须以持有人向本公司提供有关其本身、其持有的认股权证股份及拟以何种方式处置认股权证股份的资料为条件，以完成登记发售其认股权证股份。

(A)股票 分红和拆分。在不限制第2(B)节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果公司在发行日期当日或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股票股息，或 以其他方式对应以普通股支付的任何类别的股本进行分配，(Ii)将一类或多类当时已发行的普通股细分(通过任何 股票拆分、股票股息、资本重组或其他方式)为 更多数量的股票，或(Iii)通过组合、(B)将一类或多类当时的已发行普通股分为较少数目的普通股，则在每种情况下，行使价均须乘以 一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股的数目，而分母为紧接该事件发生后已发行普通股的数目。根据本款第(I)款作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，而根据本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整应在该等分拆或合并的生效日期后立即生效。如果本款规定需要调整的事件发生在本合同规定的行权价格计算期间，则应对行权价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(B)普通股发行调整 。如果在发行日期当日或之后，公司授予、发行或出售(或 签订任何授予、发行或出售协议)，或根据本第2节被视为已授予、发行或出售， 任何普通股股份(包括发行或出售由 公司拥有或持有或为其账户持有的普通股股份)(不包括发行(如本认股权证所界定))，每股代价(“新发行 价格”)低于紧接授予、发行或出售或被视为 授予、发行或出售(当时有效的该行使价格称为“适用价格”)之前生效的价格(“稀释发行”)。然后，一旦发生触发事件(如本认股权证所定义)，当时的行权价格应降至与新发行价格相等的金额(为免生疑问，如果触发事件发生，则 持有人有权就发行日或之后发生的每一次稀释发行(包括但不限于触发事件之前发生的每一次稀释发行)享有本协议项下的权利)。对于前述的所有目的(包括但不限于根据第2(B)节确定调整后的行权价和新的发行价)，应适用以下 ：

(I)发行期权 。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何协议授予、发行或出售)任何 期权(排除发行除外)，且在行使任何该等期权或转换、行使或交换任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格 低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且在授予时已由本公司发行和出售。按每股价格发行或 出售(或签署授予、发行或出售此类协议的协议)。 就本第2(B)(I)节而言，“在行使任何此类期权或转换时，一股普通股在任何时间可发行的最低每股价格。行使或交换在行使任何该等购股权时或根据其条款可发行的任何可转换证券“应等于(1)本公司在授予、发行或出售(或根据授予、发行或出售协议，视情况适用)授予、发行或出售(或根据授予、发行或出售协议，视情况适用)授予、发行或出售该等期权、行使该等期权及转换时，就任何一股普通股所收取或应收的最低代价金额(如有)之和，以(X)较低者为准。行使或交换根据期权行使或以其他方式发行的任何可转换证券 根据其条款和(Y)在行使任何此类期权或转换时一股普通股可发行(或在所有可能的市场条件下可能成为可发行的)的期权中规定的最低行使价格， 行使或交换任何此类期权或根据其条款可发行的任何可转换证券减去(2)授予期权持有人(或任何其他人)在授予时支付或应付给该期权持有人(或任何其他人)的所有金额的总和， 于行使该等购股权及转换、行使或交换可于行使该等购股权或以其他方式根据该等购股权条款发行的任何可换股证券时，发行或出售该等购股权(或授予、发行或出售该等购股权的协议)，加上该等购股权持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或授予该持有人的利益。除以下预期外，根据转换、行使或交换该等可转换证券后实际发行该等普通股或该等可转换证券的条款，根据该等普通股或该等可转换证券的实际发行条款，行使价不得于该等普通股或该等可转换证券实际发行时作出进一步调整 。

(Ii)发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售(或达成任何发行或出售协议)任何 可转换证券(排除发行除外)，而普通股在转换、行使或交换时或根据其条款可随时发行的每股最低价格低于 适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由公司在发行或出售时(或签署该发行或出售协议时) 发行和出售。适用情况下)以该等每股价格出售该等可转换证券。就本第2(B)(Ii)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于发行或出售(或根据发行或出售协议)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)的总和，根据其条款行使或交换该等可转换证券或其他 ，以及(Y)该等可转换证券中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换、行使或交换时可发行(或在所有可能的市场条件下成为可发行) 根据其条款或以其他方式减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时支付或应付给该等可转换证券持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，该等可转换证券的价值，加上该等可转换证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或该等可转换证券持有人(或任何其他人)所获授予的利益。除下文预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券或根据其条款以其他方式实际发行该等普通股时，将不会 作出进一步的行使价调整，而如任何该等可换股证券的发行或出售是在行使 根据本第2(B)条的其他条文已作出或将会作出本认股权证调整的任何购股权时作出的，则除以下预期的 外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少( (I)与第2(A)节所述事件相关的转换或行使价格的按比例变化，或 (Ii)转换或行使价格的变化，视情况而定)，在增减时有效的行权价格应调整为在初始授予、发行或出售时，如果该等期权或可转换证券提供增减收购价、额外对价或增减转换率(视属何情况而定)，则行权价格应调整为在该 时已生效的行权价格。就本节 2(B)(Iii)而言，如果任何期权或可转换证券(包括但不限于截至发行日期仍未偿还的任何期权或可转换证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则 该等期权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股的股份应被视为已于该增加或减少之日起发行。如果根据本第2(B)款进行的调整会导致当时有效的行使价上升，则不得进行此类调整。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权的发行与公司的任何其他证券(由持有人和 公司共同确定)的发行或销售或被视为发行或销售有关，“一级证券”，以及该等期权和/或可转换证券和/或调整权，一起组成一项综合交易(或如果该等发行或销售或被视为公司证券的销售或被视为销售，则为一项或多项交易，或者(A)至少有一名共同的投资者或购买者，(B) 在彼此合理接近的情况下完成和/或(C)根据相同的融资计划完成)关于该主要证券的普通股每股总对价应被视为等于在该综合交易中仅就该主要证券发行一股普通股(或被视为根据上文第2(B)(I)条或 2(B)(Ii)条发行)的每股最低价格之差(X) 。减去(Y)有关该等次级证券的(I)每个该等期权的Black Scholes对价价值(如有)、(Ii)该等调整权(如有)的公平市场 价值(由持有人及本公司真诚地共同合理厘定)或该等调整权(如有)的Black Scholes对价价值，及(Iii)该等可换股证券(如有)的公平市场价值(由持有人及本公司共同合理厘定)的总和，按本条第(Br)2(B)(Iv)节按每股基准厘定。如发行或出售任何普通股、期权或可换股证券，或被视为已发行或售出现金 ，则就该等普通股、期权或可换股证券而收取的代价(就厘定就该等普通股、期权或可换股证券支付的代价而言，但不包括在计算Black Scholes代价价值时)将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票是以现金以外的代价发行或出售的，公司收到的此类对价的金额(就确定为该普通股、期权或可转换证券支付的对价而言，但不是为了计算布莱克·斯科尔斯对价价值)将是该对价的公允价值，除非该对价包括 公开交易的证券，在这种情况下，本公司收到的此类证券的对价金额将是紧接收到日期之前五(5)个交易日中该等证券的VWAP的算术平均值。如果 任何普通股、期权或可转换证券的股票发行给与公司为尚存实体的任何合并有关的非幸存实体的所有者，则其对价金额(用于确定为该普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算 布莱克·斯科尔斯对价价值)将被视为 非幸存实体的可归因于该普通股的该部分净资产和业务的公允价值。期权或可转换证券(视情况而定)。除现金或上市证券外，任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同合理确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件发生后十(10)天内达成协议(“评估事件”)，该对价的公允价值将在第十(10)个交易日后的五(5)个交易日内确定^这是)由 公司和持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师在评估事件后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(v)记录 日期。如果公司记录普通股股份持有人，以使他们（A）有权接收普通股股份、期权或可转换证券的股息 或其他应付分配，或（B）认购或购买普通股股份、期权或可转换证券的股份 ，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的 普通股股份的发行或出售日期 或授予认购权或购买权（视属何情况而定）的日期。

(C)持有人在发行某些期权或可转换证券后的另类行使价权利。除了但不限于本节第二节的其他规定，如果公司以任何方式发行或出售或签订任何发行或出售协议， 根据该协议可发行或可转换为普通股的任何普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)，或可转换为普通股或可交换或可行使的普通股，其价格随着普通股的市场价格而变化，包括通过一次或多次重置(S)至固定的 价格，但不包括反映惯常反摊薄条款的表述(如股份拆分、股份合并、股份分红和类似交易)(该等可变价格的每一种表述均被称为“可变价格”)，公司应在达成该协议和发行该普通股、可转换证券或期权的日期通过电子邮件和隔夜快递向持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等变动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务凭其全权酌情决定权 以根据该等变动价格证券的协议计算的变动价格取代行使本认股权证时的价格。 在行使本认股权证时交付的行使通知中注明，仅为行使该等行使的目的，持有人依赖变动价格而非当时有效的行使价格。持有人在特定行使本认股权证时选择依赖可变价格，不应要求持有人在未来行使本认股权证时依赖可变价格 。

(D)库存 组合事件调整。如果在发行日期当日或之后的任何时间和不时发生涉及普通股的任何股票拆分、股票 分红、股票组合资本重组或其他类似交易(每个股票组合事件，以及该事件的日期，即股票组合事件日期)，且事件市场价低于当时的行权价格 (在实施上文第2(A)条的调整后)，则在紧随该股票组合事件之后的第16(16)个交易日。在该第16(16)个交易日(在实施上述第2(A)条的调整后)，当时有效的行使价将降低(但在任何情况下不得增加)至事件市场价。为免生疑问， 如上一句的调整会导致本协议项下的行权价格增加，则不作任何调整 。

(E)其他 事件。如果本公司(或其任何子公司(“子公司”)应采取本条款严格不适用的任何行动，或(如果适用)将不会保护持有人免受实际稀释)，或者如果发生本条款第2条规定的类型但该条款未明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或具有股权特征的其他权利)，则公司董事会应真诚地确定并实施对行权价和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，条件是 根据本第2(E)条进行的调整不会增加行使价格或减少根据本第2条确定的认股权证股份数量，而且如果持有人不接受此类调整，以保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司董事会和持有人应本着善意同意：由国家认可的独立投资银行作出该等适当调整，其决定为最终决定，并具约束力，无明显错误，其费用及开支由本公司承担。

(F)计算。 本节2下的所有计算均应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^这是适用的股份的名称。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售

(G)公司自愿调整 。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可在本认股权证有效期 内，经持有人事先书面同意，在本公司董事会认为适当的任何期间内，将当时的行使价调低至任何金额及任何期间。

(H)认股权证股份数量 。在根据本条款第2款对行权价进行任何调整的同时，可在行使本认股权证时购买的认股权证数量 应按比例增加或减少，以便在进行该等调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目而须支付的行权价合计应与紧接该等调整前生效的行权价合计 相同(不考虑本文对行使的任何限制)。为免生疑问，调整前应付的行权价合计计算如下：于紧接调整前行使本认股权证时可发行的认股权证股份总数 乘以紧接调整前生效的行使价(不论实益所有权限制)。举例来说，如果E是紧接该调整前在行使本认股权证时可发行的权证股份总数 (不考虑受益所有权限制)，F是紧接该调整前生效的行权价，G是紧接该调整后生效的行权价，则该权证股份数目的调整可用以下公式表示：该调整后的权证股份总数 =分割后得到的数目[E x F]作者：G.

(I)通知。 除本条第2条规定的所有其他通知(S)外，本公司还应不迟于根据本条第2条对认股权证进行任何调整后的交易日 以书面通知持有人，并在其中注明发生了该等适用的行权 价格及认股权证股份调整(该等通知为“调整通知”)。为澄清起见，无论 (I)本公司根据本第2条提供调整通知或(Ii)持有人在行使权证通知中准确地指认股权证股份数目或行使价，持有人均有权在该调整事件发生当日及之后的任何时间收到对认股权证股份数目及行使价的调整。

(A)购买 权利。除根据上述第2条或第3条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何 期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得该购买权，如果持有者在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于实益所有权限制)，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票的记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，如 持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他出资方超出受益所有权限制，则持有人无权参与受益所有权限制范围内的该购买权(并且无权因该购买权(和受益所有权)而获得该普通股的受益所有权，直至超出该范围为止)，并且该购买权应为持有人的利益而暂时搁置，由于其权利不会导致持有人 及其他归属方超出实益所有权限制，届时持有人应获授予该权利(以及就该初始购买权或类似地被搁置的任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权)，犹如没有该等限制一样)。

(B)基本交易。本公司不得订立或参与基本交易，除非继承实体按照本第4(B)条的规定，以书面方式承担本公司在本认股权证项下的所有义务，其形式和实质令持有人满意，并在此类基本交易之前经持有人批准，包括向持有人交付以换取本认股权证的后继实体证券的协议，该书面文书在形式和实质上与本认股权证基本相似，包括但不限于，在上述基本交易前行使本认股权证(不考虑对行使本认股权证的任何限制)时，可按相应数量的股本行使相当于可获得和应收普通股的股本 ，且行使价格适用于该股本股份(但考虑到根据该基本面交易普通股股份的相对价值和该股本股份的价值)。对股本股数和行权价格的此类调整是为了保护 紧接该等基本交易完成前本认股权证的经济价值)。每项基本交易完成后，继承实体将继承并被取代(因此，自适用的基础交易日期起及之后，本认股权证及其他有关“公司”的交易文件的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并应 承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力犹如该 继承实体已于此处指名为本公司一样。每笔基础交易完成后，继承实体应 向持有人提交确认，确认在完成 后的任何时间，应在行使本认股权证时发行适用的基础交易，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)的股份(或其他证券、现金、资产或其他财产 ，但根据上文第3和4(A)节仍可发行的项目除外，该等项目此后将继续应收)。如本认股权证于紧接适用的基础交易 交易前行使(不论对行使本认股权证的任何限制)，持有人于适用的基本交易发生时将有权收取的后续实体(包括其母公司)的上市普通股(或其等值股份)，并根据本认股权证的规定作出调整。尽管有上述规定，但在不限制第1(C)节的前提下，持有人可选择通过向本公司递交书面通知而放弃本第4(B)节，从而在不承担本认股权证的情况下进行基本交易。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在每项基本交易(根据该交易普通股持有人有权获得与 有关的证券或其他资产)或以普通股股份交换(“公司事项”)之前，本公司应作出适当拨备，以确保 持有人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证时有权收取普通股(或其他证券、现金)的股份。在上述基本交易前行使认股权证时可发行的资产或其他财产(根据上文第3和4(A)节仍可发行的资产或其他财产除外，此后应继续收款)，如股票、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)，如本认股权证在紧接适用的基础交易前行使(不论对行使本认股权证的任何限制)(“公司事项对价”)，则在适用的基本交易发生时，持有人本应有权收取该等资产或任何其他财产。根据前一句所作的拨备，其形式和实质应合理地令持有人满意。

(c)布莱克斯科尔斯值。

(I)更改控制权赎回的 。尽管有前述规定和上述第4(B)节的规定，但在下列情况发生后的任何时间，如持有人提出请求，即(A)公开披露任何控制权变更，(B)完成任何控制权变更，以及(C)持有人在本公司根据提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告或外国发行者表格6-K报告公开披露完成此类控制权变更后九十(90)天内首次知悉控制权变更，本公司或后续实体(视情况而定)应 交换本认股权证，代价相当于本认股权证中需要交换的部分的布莱克·斯科尔斯价值(统称为“合计布莱克·斯科尔斯价值”)，其形式为持有人选择(该选择以现金支付或通过交付权利(定义见下文)，“对价选择”)，(I)权利(具有本条款第1(C)节形式的受益所有权限制)，论坛不方便)。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本授权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何争议。本协议各方不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在与本授权书或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将其副本邮寄给当事人，送达地址与根据本授权书向其发出的通知的有效地址有关，并且 同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。与本认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼或纠纷的胜诉方有权向另一方追讨其合理的律师费和费用。如果本 保证书的任何条款在任何司法管辖区无效或不可强制执行，则该无效或不可执行性不应影响本保证书的其余条款在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本保证书的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。承兑。 收据持有人如持有本认股权证，即表示接受并同意本认股权证所载的所有条款和条件 在这里。争议 解决。

(A)提交争议解决。

(I)尽管本认股权证有任何相反规定，如争议涉及行使价、成交价、成交价、布莱克·斯科尔斯对价、违约事件、布莱克·斯科尔斯价值、布莱克·斯科尔斯价值或公平市价，或权证股份数量的算术计算(视情况而定)(包括但不限于与上述任何事项的确定有关的争议)(“认股权证计算”)，本公司或持有人(视情况而定)应通过电子邮件将争议提交给另一方：(A)如果公司在引起争议的情况发生后两(2)个交易日内 ；或(B)如果由持有人在得知引起争议的情况后的任何时间 。如持有人及本公司未能在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后两(2)个交易日内就该争议的厘定或计算达成协议，则持有人可自行选择将争议提交由持有人选定的独立、信誉良好的投资银行或独立、外部会计师(“独立第三方”)，而本公司须支付该独立第三方的所有开支。

(a) (B)其他。 本公司明确承认并同意：(I)本第15条构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据当时有效的《内华达州民事诉讼规则》(“NRCP”)，持有者有权根据《内华达民事诉讼规则》申请强制仲裁命令，以迫使 遵守本第15条，(Ii)与认股权证计算有关的争议包括但不限于，争议：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售，(B)普通股发行或被视为发行时的每股对价，(C)普通股的任何发行或出售或被视为是发行或出售或被视为发行或出售，(D)协议、文书、证券 或类似物是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本认股权证的条款和每个其他适用的交易文件应作为选定独立第三方解决适用争议的基础，该独立第三方有权(并在此明确授权)作出该独立第三方确定的与其解决该争议有关的所有调查结果、决定等(包括但不限于，确定(A)普通股的发行或 销售或被视为发行或出售是否根据本认股权证第2款发生，(B)普通股发行或被视为发行的每股代价；(C)普通股的任何发行或出售，或被视为发行或出售，或被视为发行或出售；(D)协议、文书、证券等是否构成期权或可转换证券；及(E)是否发生稀释发行)，在解决此类争议时，独立第三方应将该等调查结果、决定等适用于本认股权证和任何其他适用的交易文件的条款， 和(Iv)第15条的任何规定均不限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法救济 (包括但不限于第15条所述的任何事项)。某些 定义。就本保证而言，下列术语应具有以下 含义：

(b) (A)“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人受共同控制 的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接 或间接投票10%或以上有普通投票权的股份以选举该人的董事的权力，或直接 或导致该人的管理层及政策的指示(不论是否以合约或其他方式)。(B)“布莱克 斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权(视情况而定)在其发行日期的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV” 功能获得的，该模型利用(I)相当于普通股在紧接公开宣布签署有关发行该等期权或可转换证券(视情况而定)的最终文件之前的交易 日的收盘价的每股标的价格，(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期(视属何情况而定)的剩余期限的美国国库券利率的无风险利率，(Iii)零借贷成本及(Iv)预期波动率等于 等于100%及于紧接该等期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期后的下一个交易日从彭博的“HVT”功能获得的30天波动率(以365天年化系数厘定)。

(N)“除外发行”是指根据董事会或董事会薪酬委员会批准的股权补偿计划或安排，发行或当作发行(I)普通股、期权或可转换证券的发行或当作发行；(Ii)根据董事会或董事会薪酬委员会批准的股权补偿计划或安排，向公司董事、高级管理人员、雇员或顾问发行或可发行的普通股、期权或可转换证券；(Ii)根据第2(A)节作出调整的任何事件而发行或可发行的普通股；(Iii)根据 发行或可发行的普通股、期权或可转换证券的股份，作为下列事项的代价：(A)本公司以合并、购买股票或其他股权的方式收购另一家公司或其他实体，购买董事会批准的几乎所有资产或其他重组，或(B)从董事会批准的另一家公司或其他实体收购资产；(Iv)作为代价而发行或可发行的普通股、期权或可换股证券 与董事会批准的与本公司或任何附属公司业务的运作有关的战略交易或合资企业，而非主要目的为筹集股本，或(V)因行使认股权证而发行的普通股 。

(O)“期权”指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(P)“基本交易”是指(A)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、将本公司或其任何“重要附属公司”(如S-X法规第1-02条所界定)的全部或实质全部财产或资产转让或以其他方式处置 给一个或多个主体实体，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于 或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、投标或交换要约，该要约由持有至少(X)50%已发行普通股的持有人接受，(Y)普通股流通股的50%，按作出或参与或关联作出购买、要约收购或交换要约的所有主体所持有的普通股的50%计算；或(Z)这样数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少 普通股已发行股份的 50%的实益拥有人(定义见1934年法案第13d-3条)，或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他业务 与一个或多个主体实体的合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按照购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的普通股 股票没有流通股计算；或(Z)使主体实体共同成为至少50%已发行普通股的实益所有人(定义见1934年法令第13d-3条)的普通股股数，或(V)重组、资本重组或重新分类普通股，(B)本公司应直接或间接地直接或间接地通过收购、购买或重新分类， 直接主体个人或主体实体成为或成为“受益的所有者”(定义见1934年法令第13d-3条) 转让、转让、投标、要约收购、交换、减持普通股流通股、合并、合并、业务合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或以其他任何方式(X)至少50%的已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权 ，(Y)截至本认股权证日期，所有该等主体实体所持有的已发行 及未发行普通股所代表的普通投票权总和的至少50%，按所有该等主体实体持有的 未发行普通股计算，或(Z)由公司普通股或其他股权证券的已发行和流通股或其他股权证券所代表的总普通投票权的百分比 ，足以允许该 主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，发行或订立任何其他 文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的用意在此情况下 本定义的解释和实施方式应不严格符合本定义的条款 ，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式 不一致的任何部分。

(Q)“个人的母公司实体”是指直接或间接控制适用的人，其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有不止一个这样的人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的 个人或母公司实体。

(R)“个人” 和“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(S)“委托人市场”是指该普通股上市或报价的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场(包括纳斯达克资本市场)、纽约证券交易所美国证券交易所或此类市场的任何继承者。

(U)“继承人 实体”指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)或与其订立该等基本交易的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)。

(V)“交易日”是指普通股在其主要市场上市或报价的任何日期，但如果普通股当时未在任何主要市场上市或报价，则任何日历日。

(W)“触发事件”是指发生任何违约事件。

(X)“VWAP” 就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的一个或多个主要证券交易所)的美元成交量加权平均价。由Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商通过其 “VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)报告的，或者，如果前述规定不适用，则由Quotestream 或持有人指定的其他类似报价服务提供商报告的从纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束的期间内此类证券在电子公告板上的场外交易市场此类证券的成交量加权平均价格 ，或，如果Quotestream或持有人指定的其他类似报价服务提供商在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的 最高收盘价和最低收盘价的平均值。如未能按上述任何基准计算该等证券于该日期的VWAP ，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在此期间，所有此类决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整 。

兹证明，自上述发行日期起，本公司已正式签署本认股权证。

拉罗莎控股公司。

约瑟夫·拉罗萨/

姓名：

约瑟夫·拉罗萨

标题：

首席执行官

附件 A

练习 通知

(由登记持有人执行以行使本普通股认购权证)

以下签署的持有人在此行使权利购买内华达州公司(以下简称“公司”)洛杉矶罗莎控股有限公司的普通股(“认股权证”)_。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有 认股权证中规定的相应含义。

行权价格表 。持有者打算将行使价的支付方式 作为(勾选一项)：

关于_股的现金行使；或

由 根据认股权证进行无现金操作。

行使价支付 。如上述选择现金行使，持有人应根据认股权证的条款，向本公司支付适用的行使总价，金额为 $_。

交付认股权证股票 。本公司应根据认股权证的条款，向持有人交付_认股权证股份。

日期：_

(印刷登记持有人姓名)

发信人：

姓名：

* * * * * * *

标题：

(姓名)

(地址)

（社会 证券或税务识别号）

THE UNDERSIGNED holder hereby exercises the right to purchase__________________of the shares of Common Stock (“Warrant Shares”) of LA ROSA HOLDINGS CORP., a Nevada corporation (the “Company”), evidenced by the attached copy of the Common Stock Purchase Warrant (the “Warrant”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

Date: ____________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT OF WARRANT

(To be signed only upon authorized transfer of the Warrant)

FOR VALUE RECEIVED, the undersigned hereby sells, assigns, and transfers unto________________________ the right to purchase______________________shares of common stock of LA ROSA HOLDINGS CORP., to which the within Common Stock Purchase Warrant relates and appoints_______, as attorney-in-fact, to transfer said right on the books of LA ROSA HOLDINGS CORP. with full power of substitution and re-substitution in the premises. By accepting such transfer, the transferee has agreed to be bound in all respects by the terms and conditions of the within Warrant.

Dated: ____________________