美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从_的过渡期

佣金 文件编号：001-41588

LA 罗莎控股公司.

(注册人在其章程中明确规定的名称)

注册人的电话号码，包括区号(321)250-1799

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12（g）条登记的证券： 无

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，则按《证券法》第405条的定义，请用复选标记进行注册。

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。

用复选标记检查 注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法 第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内 是否遵守此类提交要求。

在过去12个月内（或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），请勾选 注册人是否以电子方式提交了根据第S—T条规则 405（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

检查 注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过复选标记确定注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。

截至最近完成的第二财政季度的最后一个工作日， 注册人不是上市公司，因此无法 计算非附属公司截至该日期持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。  

截至2024年4月16日，注册人已 14,302,716普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

通过引用并入的文档

无.

目录表

在 表格10-K的本年度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，提及“La Rosa Holdings Corp.”，“公司”、“发行人”、“注册人”、“LRHC”、“我们”、 “我们”、“我们的”和类似的引用指La Rosa Holdings Corp.，内华达州的一家公司本10-K表格年度报告中出现的我们的徽标和公司的其他 商标或服务标记是La Rosa Holdings Corp.的财产。本10-K表格年度报告还包含其他公司的注册商标、商标和商品名称。本10-K表格年度报告中出现的所有其他商标、注册商标和商品名称均为其各自持有者的财产。

警示：有关前瞻性陈述和行业数据的注意事项

本年度报告表格10-K，特别是第II部分第7项管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析，“包含经修订的1933年证券法(”证券法“)第27A条和经修订的1934年证券交易法(”交易法“)第21E条所指的某些”前瞻性陈述“。这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件的预期、信念、意图或战略，包括但不限于有关我们对财务业绩的假设的任何陈述；历史趋势的延续；我们的现金余额是否足以满足未来的流动性和资本资源需求；会计政策变化对我们的运营结果、财务状况或现金流的预期影响；预期的问题和我们对未来运营的计划 ；以及整体经济或我们经营的行业的未来，所有这些都受到各种风险和不确定因素的影响。

当 在本年度报告中使用Form 10-K以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告、声明和信息时，在我们的新闻稿、证券分析师或投资者演示文稿中、在 口头声明中或经高管批准后，“相信”、“可能”、“将会”、“预期”、“ ”应该、“继续”、“预期”、“打算”等词语或短语可能会导致：“估计”、“项目”或类似的表述及其变体旨在识别此类前瞻性表述。但是，本10-K表格年度报告中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。这些声明只是预测。本年度报告Form 10-K中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本报告发布之日获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。本文档中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。实际事件或结果可能会有很大不同。我们的 前瞻性陈述可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知风险、不确定性和其他 因素的影响。

这份10-K表格的年度报告还包含有关我们的行业、我们的业务和特定市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场和其他数据。

摘要 的 风险 因素

以下是本年度报告表格10-K第I部分第1A项“风险因素”中所述的主要风险的摘要。我们相信，“风险因素”部分中描述的风险对投资者来说是重要的，但我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为对我们面临的重大风险的详尽摘要 ，应与“风险因素”部分和本10-K表格年度报告中包含的其他信息一起阅读。

与我们的业务和运营相关的风险

与我们的资本存量相关的风险

一般风险

我们在10-K表格年度报告的“1A.Risk因素”项中讨论了这些和其他风险和不确定因素。

第 部分I

第 项1.业务

概述

我们 是五个以代理为中心、技术集成、基于云的多服务房地产细分市场的控股公司。我们的主营业务La Rosa Realty，LLC已被美国领先的房地产行业协会全国房地产经纪人协会(National Association Of Realtors)列入2016至2020年的“美国住宅房地产公司前75名”。

我们的业务是由约瑟夫·拉罗萨先生创立的，他是一位成功的房地产开发商、商业和生活教练、作家、播客和公共演说家。拉罗萨的自助书《Do It Now》以他关于家庭、激情和成长的变革性理论为基础，为个人的成功和幸福提供了路线图。他的理念、研讨会和教育论坛吸引了无数成功的房地产经纪人， 刺激了我们的业务增长。

除了向公众提供个人对个人的住宅和商业房地产经纪服务外，我们还主要向我们的销售代理和与我们的加盟商相关的销售代理交叉销售基于技术的辅助产品和服务。我们的业务是基于我们在内部向代理商和公众提供的服务进行组织的，这些服务包括住宅和商业房地产经纪、特许经营、房地产经纪培训和培训以及物业管理。我们的房地产经纪业务主要以我们拥有的商标La Rosa Realty经营，其次是我们许可的Better Home Realty商标。我们在佛罗里达州、加利福尼亚州、德克萨斯州和佐治亚州设有19个La Rosa Realty 公司房地产经纪办事处和分支机构。我们有18个La Rosa Realty特许房地产经纪办公室和分支机构，以及两个附属房地产经纪办公室，在美国和波多黎各的两个州向我们支付费用。截至2024年3月31日，我们的房地产经纪办公室，无论是公司还是特许经纪公司，都配备了2454名持证房地产经纪人和销售助理。

我们的特许办事处目前 ：

我们 通过为购房公众提供训练有素、知识渊博的房地产经纪人来建立我们的业务，他们可以使用我们专有的 和第三方内部技术工具和高质量的教育和培训，以及有价值的营销，吸引了一些最好的当地 房地产经纪人，他们为我们的购房者和卖家提供增值服务，吸引了我们的品牌。我们为寻求财务独立的房地产经纪人和销售代理提供交钥匙解决方案，并支持他们在为自己的业务提供资金的同时发展经纪业务。这使我们能够保持低固定成本业务和几个经常性收入流，从而产生相对较高的利润率和现金流。

我们以代理商为中心的佣金模式使我们的销售代理商能够从我们当地市场的许多竞争对手那里获得比他们 更高的净佣金。我们相信，来自主要房地产经纪公司的代理商加入我们公司后，他们的收入平均增加了约40%(40%)。然后，他们可以将这笔额外的 收入用于再投资于他们的企业或作为实得利润。这是他们与过去几年如雨后春笋般涌现的折扣、固定费用和互联网经纪公司竞争的强烈动机。我们没有从他们的收入中分得更多份额，而是我们的工程师为培训和指导以及我们的专有技术支付了我们认为降低了的费率。我们的特许经营模式具有类似的定价方法，允许特许经营权所有者以最小的控制和比其他特许经营产品更低的费用 自由运营业务。

此外， 我们相信，我们以最低成本为工程师提供的专有技术、培训和支持是业界最好的 之一。

我们的业务基于三大支柱：家庭、激情和增长。我们相信，我们的支持和理念已经并将继续吸引和留住本地市场上产量最高的房地产经纪人。我们相信，我们专注于人工代理与客户之间的互动 是对抗纯互联网商品网站和低接触折扣经纪的强大武器。我们的代理数量持续有机增长 ，这要归功于我们公司营造的积极文化。通过创建自定义解决方案和独特的体验，我们相信我们的工程师能够无缝地指导他们的客户完成可能是他们一生中最昂贵的购买。

与新冠肺炎疫情相关的中断 导致2020年我们当地住宅房地产市场低迷。然而，我们当地的房地产市场在2021年显著反弹，尽管抵押贷款利率大幅上升，但由于大流行导致似乎大量移民从其他州进入我们的市场领域，房地产市场继续保持坚挺。由于我们几乎所有的销售代理都是独立承包商，在疫情发生前都在远程工作，而且佛罗里达州不像许多其他州那样强制执行全职订单 ，因此我们在疫情期间开展业务的方式没有重大变化，也没有影响我们销售代理在2021年、2022年或2023年的工作效率。

此外，我们过去增长的一个重要驱动力是，我们相信，我们未来增长的一个重要驱动力是我们通过推荐或要求我们的 代理商和加盟商的代理商使用我们提供的不同业务服务来创造收入的能力。例如，所有新加入我们公司的工程师 都需要有一位教练，并参加为期数天的培训课程，以学习公司的理念、技术 和业务实践。同时，代理商在获取列表、与消费者合作和完成交易方面与他们的教练合作。 所有这些活动都是通过我们的La Rosa Coering LLC子公司进行的，该子公司教授团队建设、个人成长和业务发展的先进技术，我们相信这将在名义上增加我们的成本的情况下增加我们的收入。此外，与其他住宅房地产经纪公司不同的是，我们鼓励我们的销售代理从事商业房地产交易，并要求他们使用我们商业房地产公司的服务。我们预计在不久的将来收购其他互补业务，如产权和保险代理以及抵押贷款经纪公司，以提高我们的毛收入和利润率。

2023年10月12日，我们完成了首次公开募股(IPO)。首次公开募股后，截至本年度报告日期，我们已收购了公司下列特许经营商的多数 所有权：由La Rosa Realty，Inc.(前身为La Rosa Realty Lake Nona Inc.)提供支持的Nona Legacy、Horeb Kissimmee Realty，LLC、La Rosa Realty Premier，LLC、La Rosa Realty Orlando，LLC、La Rosa Realty格鲁吉亚，LLC和La Rosa Realty California，以及本公司下列特许经营商的100%所有权：La Rosa CW Properties，LLC，La Rosa Realty North佛罗里达 LLC和La Rosa Realty温特园LLC。

我们打算通过收购和有机方式继续发展我们的业务。

管理层打算 在2024年收购更多特许经营商。我们一直在寻找潜在的收购目标。管理层正在与多家特许经营商进行谈判，但未来任何协议的条款可能与已完成收购的条款大不相同。 我们不能保证公司确实会与这些公司中的任何一家签订任何具有约束力的收购协议。如果我们这样做， 我们不能向您保证，此类收购的条款将与已完成的收购的条款基本相同或更好。

我们 组织

La Rosa Holdings Corp.于2021年6月14日由其创始人Joseph La Rosa先生在内华达州注册成立，成为由La Rosa先生持有或控制100%所有权权益的五家佛罗里达州有限责任公司的控股公司：(I)La Rosa Coaching，LLC (“Coaching”)；(Ii)La Rosa CRE，LLC(“CRE”)；(Iii)La Rosa Francing，LLC(“Francing”)；(Iv) La Rosa Property Management，LLC(“物业管理”)；及(V)La Rosa Realty，LLC(“Realty”)。由于于2021年8月4日生效的重组协议及换股计划于2021年7月22日完成，Coaching、华润房地产、特许经营、物业管理及房地产成为本公司的直接全资附属公司。根据重组 协议，各有限责任公司以其100%的有限责任公司会籍权益换取一股本公司普通股 每股面值0.0001美元的股份(“普通股”)，该等股份于交易完成时以面值自动赎回 ，使各有限责任公司成为本公司的直接全资附属公司。

本公司通过其15家子公司开展业务：

我们是纳斯达克公司治理规则所定义的“受控公司”，因为截至2024年4月16日，我们的创始人约瑟夫·拉罗萨先生 控制着我们普通股总投票权的75%，这是基于他对普通股的所有权以及他的X系列超级投票优先股(每股面值0.0001美元)提供的20,000,000票(“X系列优先股”)与普通股一起投票的 董事选举和其他事宜。

我们的 业务

我们主要在美国住宅房地产市场运营，根据Redfin Corp的数据，截至2023年底，美国住宅房地产市场总额为47.5万亿美元，由于待售房屋短缺，同比增长2.4万亿美元¹.

本公司是其直接控股子公司的控股公司，没有其他业务。

Realty是一家传统的住宅房地产经纪公司，由La Rosa先生于2004年创立，服务于佛罗里达州市场。2011年，La Rosa Realty转向以代理为中心的房地产经纪模式，为代理提供更多工具和价值，同时向经验丰富的代理提供100%的佣金分割。新获得许可的 和仍在接受培训的代理商按60%与代理商/40%的佣金比例运营(La Rosa Coach获得13%的佣金，La Rosa个人教练获得14%的佣金，聘用新代理商的经纪人办公室获得10%的佣金，La Rosa Holdings雇用的董事获得3%的佣金)。 房地产公司多年来通过将技术整合到其运营中并创建了一个经纪公司，为其代理商提供处理交易、会计、营销、社交媒体和客户关系的工具，从而扩大了其地理足迹。Realty与客户的全方位服务、高度接触可帮助他们驾驭复杂的购房/售房交易 ，通过他们对当地市场的深入了解，指导他们以正确的价格进行销售或购买，协助谈判销售合同，监督房屋检查和可能的维修，审查交易的财务细节以确保 没有错误，并出席销售结束以确保不会有最后一刻的意外。Realty认为， 其服务建立了转介和回头客，这些客户欣赏他们与我们的代理商发展的专业知识和个人关系。

2018年，La Rosa先生组织了特许经营，通过创建一种易于复制的特许经营模式，研究在全国范围内扩张的潜力。特许经营 根据其于2019年提交给联邦贸易委员会的特许经营披露文件 开始特许经营房地产经纪业务，并将其在佛罗里达州的几个最大办事处转变为La Rosa Realty特许经营权。Better Home Realty，Inc.是一家全国性的房地产特许经营公司，成立于1964年，在美国各地设有办事处，授权特许经营 在美国、加拿大和其他地方销售Better Home Realty特许经营权。特许经营还监督和管理其销售的 办公室，无论其品牌如何。特许经营使用我们两个品牌的典型许可模式以及我们专有的业务方法、技术、工具和培训。我们的加盟商拥有自己的经纪业务，对其运营和风险负全部责任，如果盈利，则能够保持业务的巨大上行空间。我们的特许经营商使用我们成功和知名的品牌、我们的系统和技术、培训以及个人帮助和指导来帮助 更高效地运营他们的业务，我们相信比其他品牌房地产特许经营商更成功。我们的特许经营商向我们支付 初始许可费、基于总佣金的版税、年度会员费、支付给教练的教练服务费、支付给La Rosa CRE的所有商业房地产交易的商业版税、 其管理人员的培训费和使用我们专有软件的费用。由于我们的特许经营“产品”是多年来发展起来的 并以“套餐”的形式交付，因此我们的固定成本较低，特许经营毛利率相对 高于我们的劳动密集型业务。虽然我们打算继续销售特许经营权，但未来我们将专注于开设公司办事处，以产生更高的收入和更高的利润率。

指导源于La Rosa先生于2019年组织的生活和商业指导研讨会，旨在为在我们任何一个办事处加入Realty的新房地产经纪人提供教育和指导。培训中的每个代理都会被指派一名经验丰富的房地产代理/培训师，为新代理提供至少前三笔销售交易以及成功完成我们的独家核心能力课程和考试方面的协助和建议。经纪公司为补偿我们的课程和指导，在涉及物业买卖时与我们平分佣金，我们从房地产经纪佣金中获得30%(30%)的分成。 我们的特许经纪公司也参加内部课程和持续的培训，涵盖的主题包括但不限于当地房地产经纪法律、潜在客户、招聘、企业管理、行业趋势和领导力。我们在 2021年增加了第二级培训，我们相信这将为我们和我们的特许经营商的代理商提供商业和个人成长以及高级房地产课程 ，根据课程的主题和时长收取各种费用。

与大多数其他住宅房地产经纪公司不同，我们鼓励我们的销售代理寻找物业管理业务。物业管理成立于2014年，培训我们的销售代理为单户住宅 业主提供住宅物业管理服务，并为我们的代理提供服务于这些业主的工具。这些工具包括管理、营销、会计和金融服务。我们的代理商通常向房主收取每月租金的8%至12%(8%至12%)。我们的 代理商支付物业管理费用，作为物业所有者及其租户的联系人，处理所有租户筛选、申请、 合同、表格和文档，并在必要时与律师打交道以执行协议。我们收取租金并支付给供应商、服务提供商、代理商和业主，同时保留每个代理商每个物业每月44.00美元的费用。截至2024年4月16日，我们已为佛罗里达州约600处物业提供物业管理服务，包括独栋住宅、共管公寓、联排别墅和其他类型的房地产。与行业惯例一致，管理合同的期限通常从一年到三年不等，尽管一些合同可以在短通知期后的任何时间随意终止，通常是30到120天，这在行业中是典型的。物业管理公司最近增加了一个部门，直接管理佛罗里达州的物业，并在未来将这些服务扩展到我们在其他州的其他办事处。

与许多其他房地产经纪公司不同，我们鼓励我们的销售代理寻找商业房地产业务。CRE成立于2014年，最初是为了提供住宅-商业的房地产咨询服务，比如帮助销售代理商的客户 租赁办公空间。CRE现在为拥有希望购买多户、写字楼、储物、混合用途和公寓物业的客户的代理商提供帮助。我们为希望在商业房地产领域工作的销售代理提供收费培训，并就写字楼租赁、多户物业销售和租赁以及土地和分区开发向客户提供建议。我们的客户主要来自我们的房地产经纪人的推荐，他们的客户要求他们帮助他们进行各种商业房地产交易 。

自2023年10月至2024年3月，本公司还收购了公司下列特许经营商的多数股权：由La Rosa Realty提供支持的Nona Legacy， Inc.(前身为La Rosa Realty Lake Nona Inc.)、Horeb Kissimmee Realty，LLC、La Rosa Realty Premier，LLC、La Rosa Realty Orlando，LLC、La Rosa Realty佐治亚州有限责任公司、La Rosa Realty California，以及公司以下特许经营商的100%所有权：La Rosa CW Properties、 LLC、La Rosa Realty North佛罗里达有限责任公司和La Rosa冬季花园有限责任公司。这些加盟商均从事住宅类房地产经纪业务。该公司最近还成立了La Rosa Realty Texas LLC，这是其拥有90%股权的子公司，拥有51%的利润 份额。

我们 还有一些由La Rosa先生全资或控股的附属公司，我们在本报告中将这些公司称为我们的附属公司。 虽然我们的附属公司不属于我们所有，但一些附属公司确实使用我们的服务并为我们的收入来源做出贡献。我们的附属公司经营住宅房地产经纪、保险经纪和房地产产权以及全商业房地产经纪业务。

我们的 重点

我们的使命声明是：“我们在这里支持、授权和提升我们诚信服务的人。”我们致力于在我们所做的一切中追求卓越，我们尊重他人、富有同情心、值得信赖、负责任、快乐、鼓舞人心和适应能力强。在La Rosa，我们 向我们的销售代理和员工灌输这些核心价值观，并努力每天遵守这些价值观。

我们相信，购房者和卖家选择经纪人是因为他们的个人营销能力、专业性和个性。为了利用这一点，我们 专注于帮助我们的工程师提高专业水平，提高他们投资于个人营销的财务能力，因此， 赢得了更大比例的客户。

我们的业务建立在我们所知道的客户需求之上。买房可能是消费者一生中最昂贵的购买行为。许多首次购房者都很年轻，他们需要我们的代理商和我们特许经营商的 代理商提供知识丰富、经验丰富的指导。房屋卖家需要我们的代理商和加盟商的代理商所提供的市场知识和潜在买家。我们的代理商 和我们的加盟商代理商与他们的客户建立了持久的关系，从而产生了回头客和转介业务。 尽管仅限互联网的经纪公司声称房屋是可以像豆子罐头一样买卖的商品，但这种 消费者需求在现实中得到了证实。这项由全美房地产经纪人协会(NAR)进行的研究² 2023年的数据显示：

我们相信，我们的代理商所受的培训、对市场的了解、对与交易相关的公开和非公开数据的访问以及对过去交易的经验 使他们具有独特的洞察力，可以为我们的购房者客户提供宝贵的建议和判断。他们接触潜在买家的能力 以及我们与其他经纪人的关系，无论是在我们公司内部还是外部，我们的公司和特许经营商都帮助我们的卖方客户实现了他们房产的最高价格 。

我们的 公司着眼于现在，但着眼于未来。我们理解房地产市场将随着时间的推移而变化，并将重点放在如何为这种变化做好准备上。下图是根据不同年龄组对过去和未来住房拥有率的预测，这些预测指出了缓慢或快速的变化。³

随着市场在未来几年略有放缓，我们开始并打算继续增加我们技术工具的使用，以使我们的工程师更有效率和更多 生产力。

我们的 人员

我们的员工是我们最重要的资产。我们在为我们的业务吸引和留住人才方面花费了大量的时间和精力。许多代理商在听说或体验了拉罗萨先生的个人和业务增长研讨会、他的书或他的播客后联系我们。他们之所以被公司吸引，是因为他们希望 在一个多样化、包容、欢迎和学习的环境中工作，让工程师发挥他们的个人潜力。财务方面的 吸引力在于我们能够为员工提供有竞争力的薪酬，与我们经验丰富的房地产经纪人进行100%的佣金分成，与新的和没有经验的经纪人分成60%/40%的佣金，以及较低的年费和月费。我们的代理商还可以通过关联的佣金预付公司获得预付佣金，该公司向代理商收取一定比例的费用。我们的工程师还 有资格参加不同类型的薪酬计划，包括我们的新代理佣金计划、高级计划、蓝色计划和规定90%/10%佣金分成的终极计划。在旗舰计划中，代理可以参与公司的 收入分享计划，奖励代理招聘其他代理以及这些被招聘的代理正在招聘的代理。我们 还启动了一项代理激励计划，根据该计划，代理可以通过其出色的 业绩赚取我们普通股的受限股份单位。但是，最重要的是，我们相信，正是我们为我们的经纪人提供的培训、教育和持续支持使他们在竞争非常激烈和拥挤的房地产经纪市场上具有优势。

我们的企业强调工作场所的多样性和包容性，以及拥有住房的价值。我们努力创造一个包容所有人的工作场所，在这里每个人都可以是真实的，这种真实被誉为一种力量。管理层 勤奋工作，通过创造学习经验、计划、薪酬和福利来吸引、开发、培训、聘用、激励、奖励和留住最优秀的人才，使公司成为理想的工作场所。我们专注于团队合作、协作、多样性和包容性，我们渴望成为一家最优秀的人希望工作并每天都参与其中的公司。在办公室之外，我们的代理商 遵守和遵守非歧视法律和政策，并与所有客户合作，以确保他们能够获得他们梦想的家。

我们的 技术

我们利用面向消费者的网站，包括公司网站https://www.larosarealty.com和提供经纪运营管理工具的专有技术，为我们的代理商和员工提供基于云的房地产经纪服务 。当工程师入职时，他们需要参加我们每月的基础系列 ，该系列涵盖了我们专有应用程序的使用。通过我们的网站，我们为买家、卖家、房东和租户提供通过多重挂牌服务(“MLS”)访问所有可供出售或租赁的物业的权限 在我们运营的每个市场中。我们为我们的每个公司特许经营商及其代理商提供他们自己的个人网站，他们可以修改这些网站以匹配他们的个人品牌。我们的网站还允许消费者访问我们的专业房地产经纪人和供应商网络。此外， 我们提供的网站使用人工智能(“AI”)集成的客户关系管理(“CRM”)软件 来增强消费者的互联网体验，并通过AI功能帮助我们的工程师生成销售线索和获取销售线索。 例如，我们的CRM软件集成到我们的网站中，使用人工智能为我们的 代理商生成营销线索，方法是自动向潜在买家和卖家发送营销材料，而无需任何代理商参与。我们的技术平台 还为我们的代理商提供独特的自动化博客和全面的社交媒体营销活动，以打造我们品牌的顶级公众知名度 。

2023年10月，我们推出了我们的专有技术系统- Jaeme，这是“我的代理帐户”的一部分。Jaime是一款房地产AI助手，旨在通过个性化的 内容支持和激励我们的代理，以推动营销、效率和销售。这项先进的技术可以帮助工程师以更高效的方式向客户提供服务--甚至是从他们的移动设备。通过Jaeme，La Rosa的经纪人可以轻松创建：

独家的 销售线索生成想法

我们的专有技术和第三方服务及平台为我们的代理商和加盟商提供佣金管理和会计系统、内部代理商“内联网”应用程序、客户关系管理应用程序、交易管理解决方案以及自动化的营销和社交媒体应用程序以及隐私和身份保护。我们的品牌、专有技术、服务、 数据、销售线索生成和营销工具相结合，使我们的代理商能够为客户提供一流的服务。

在内部， 我们使用我们的技术为我们的公司代理商、员工和特许经营商提供发现和发展新业务的手段，管理他们与外部客户和内部与公司或特许经营商的关系，在他们的努力领域发展更好的技能和 知识，我们相信，提高他们的盈利潜力。虽然没有人可以预测房地产市场的起伏，但我们相信，我们为公司代理商、员工和加盟商提供的“武器”可以帮助他们 应对不利的经济状况、动荡的市场和竞争。

虽然我们的办公室和我们的特许经营商办公室是他们的“大本营”，但大多数代理商将我们的办公室主要用于房地产交易和培训。我们通过向我们的代理商和特许代理商收取我们认为合理的 使用我们的工具套件的月费来实现我们的技术货币化。

我们的 知识产权

保护我们的技术和知识产权非常重要。我们依靠商标、商业秘密、版权、专利、保密程序、合同承诺、域名和其他法律权利来建立和保护我们的知识产权 。我们通常与我们的官员、员工、代理商、承包商和业务合作伙伴签订保密协议和发明或工作产品分配协议，以控制对我们专有信息的访问并明确其所有权。

截至2024年4月16日，我们已在美国注册了服务标志，包括注册了“LR La Rosa Realty”和LR徽标。我们还在某些外国司法管辖区进行了商标和服务商标注册以及 申请。此外，我们还注册了多个域名，包括“larosarealty.com” 和“larosaholdings.com”。

我们 不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。我们打算继续 评估专利保护对我们技术的好处，并在我们认为专利保护有益时提交额外申请 。

我们的 最近的战略合作伙伴关系

2023年11月，本公司与纳斯达克公司(JNVR)(“JNVR”)签订了战略推荐合作伙伴协议，这是一个人工智能支持的B2B金融科技市场，以人为本的方式将商业物业借款人和贷款人连接起来。Janover运营着一个在线商业贷款市场，该市场将潜在的借款人和贷款人联系起来进行初始贷款，并将把公司介绍给需要商业房地产经纪人的客户 。此次合作预计将为我们的经纪人提供促进商业贷款的新工具，从而为我们的经纪人和公司创造新的收入来源。

2023年底，公司与代理商驱动的面向消费者的报价管理和谈判平台Final Offer达成战略合作伙伴关系。Final Offer是一个旨在简化房地产交易的技术平台，使买家能够成功报价，卖家 可以最大限度地提高销售结果。最终报价的在线流程允许卖家确定最低销售价格和其他 在线交易条款和预先批准的买家，以提出具有约束力的报价。如果卖家设定了“最终报价”价格和条款，感兴趣的买家可以立即接受它，从而将房产置于合同之下。我们相信，最终报价的创新平台旨在为房地产经纪人及其客户提供实时透明的支持，简化报价管理和谈判流程， 为所有人创造公平的竞争环境，同时提供责任和信任。

2024年3月，公司 正式推出最终报价。在佛罗里达州和佐治亚州的关键市场，房地产经纪人可以在公司的平台上获得最终报价，并计划在整个组织范围内扩大报价。

我们的市场

我们的主要市场在美国。截至2024年4月16日，我们在佛罗里达州、加利福尼亚州、德克萨斯州和佐治亚州拥有19个La Rosa Realty公司房地产经纪办事处和分支机构。我们有18个La Rosa Realty特许房地产经纪办事处和分支机构，以及两个附属房地产经纪办事处，在美国和波多黎各的两个州向我们支付费用。

我们的 收入流

我们的财务业绩是由我们公司的销售代理总数、完成商业房地产交易的销售代理数量、使用我们的指导服务的销售代理数量以及与我们的加盟商合作的代理数量决定的。自2004年成立以来，截至2024年4月16日，我们的代理总数已增至2454个。

我们的大部分收入来自我们的经纪人、加盟商和消费者支付的一套稳定的费用。我们有多个收入来源 ，其中大部分收入来自与我们和我们的加盟商的代理商进行业务往来的消费者支付的佣金、我们的加盟商支付的版税、我们的销售代理商、我们的加盟商和我们的加盟商的 代理商支付的会费和技术费用。我们的主要收入来源如下：(I)住宅房地产经纪收入，(Ii)我们物业管理服务的收入，(Iii)特许经营权使用费，(Iv)出售或续签特许经营权的费用和其他特许经营收入，(V) 教练、培训和辅助费，(Vi)商业地产交易产生的经纪收入，以及(Vii)我们活动和论坛的费用。我们的收入来源如下图所示：

我们 行业

住宅房地产行业在本质上是周期性的，但显示出强劲的历史长期增长。我们认为，美国对住房的长期需求将主要由国内经济的健康状况和本地因素(如需求与供应的比例)驱动，从长远来看，美国的住宅房地产市场也将受益于以下基本因素：

我们的经纪人主要从事现房销售，而不是通常由建筑商销售的新房销售。最近的房地产市场增长周期在2022年下半年遭遇了逆风。抵押贷款利率从2023年初的20年高点回落，但再次上升 ，销售额恢复了较长时间的下降。全美房地产经纪人协会报告称，2024年2月(经季节调整的年率)有438万套现房销售，比2024年1月增加9.5%，但比前一年减少3.3%。截至2024年2月底，住房总库存为107万套，比1月份增长5.9%，比一年前(97万套)增长10.3%。2024年2月有2.9个月的未售出库存供应，低于1月份的3.0个月，但高于2023年2月的2.6个月。销售价格中值增至384,500美元，较2023年2月(363,600美元)上涨5.7%。房地产 通常在2月份上市38天，高于2023年1月的36天和2023年2月的34天。

房地产经纪人 继续是购房过程中不可或缺的一部分。根据NAR的数据：⁵

NAR在其网站上指出：⁶

季节性

我们的业务受季节和天气的影响。与秋季和冬季相比，春季和夏季通常会产生更高的销售量。随着后几个月的放缓，我们经历了上市活动放缓，交易成交量减少，收入下降，代理营业额也有所增加。恶劣天气或自然灾害也会对上市和销售造成负面影响，这会减少我们的营业收入、净收入、营业利润率和现金流。虽然这种模式是相当可预测的，但不能保证它会继续下去。此外，随着气候变化的影响，我们预计未来几年会有更多业务中断，其中许多可能是不可预测的和极端的。

我们的收入和营业利润率将因各种因素而在连续的季度中波动，这些因素包括季节性、天气、 健康紧急情况、假期、国家或国际紧急情况、学年日历对家庭搬迁时间的影响、 以及抵押贷款利率的变化。这种波动可能会使我们很难有效地比较或分析连续几个季度的财务业绩 。

此外，住宅房地产市场和房地产行业总体上是周期性的，以反映房价上涨速度快于往常的“泡沫”为特征，一方面是对独栋住宅的旺盛需求、利率波动、宽松的信贷标准和宽松的政府住房政策 ，另一方面是长期的房价低迷、买家需求下降、止赎比率膨胀，以及适用于抵押贷款的监管或承保标准经常发生变化。目前尚不清楚美国目前是否正在经历一个泡沫破裂，从不同寻常的被压抑的需求转向远程工作，这是由新冠肺炎疫情造成的 随之而来的是近几个月来抵押贷款利率的快速和极端上升，导致市场放缓。泡沫破裂的最好例子是2005至2011年间美国住宅房地产市场的显著低迷。虽然我们相信我们处于有利地位，可以在经济低迷时期竞争，但我们的业务受到住宅房地产市场周期的影响，这可能使我们很难 有效地比较或分析我们在连续几个时期的财务表现。

竞争

房地产经纪业务竞争激烈。我们主要在本地市场与其他独立的房地产经纪机构以及寻求扩大其特许经营体系的国际和国内房地产经纪特许经纪公司竞争。 我们通过与了解当地市场、挂牌数量和质量、我们的品牌和声誉以及我们的营销努力的经验丰富的经纪人提供的个性化服务，与其他经纪公司竞争以吸引交易型客户。我们还根据我们的品牌和声誉、我们的培训和指导的质量、我们的营销努力、我们为经验丰富的经纪人提供的慷慨的 100%佣金“分割”以及我们使经纪人更有效率和生产力的技术工具，来竞争吸引房地产专业人士。

我们在美国最大的全国特许经营 竞争对手包括RE/Max、Realology Holdings Corp.(经营着包括21世纪和Coldwell Banker在内的多个品牌)、Fathom Holdings Inc.和EXP World Holdings Inc.。我们认为房地产经纪特许经营业务中的竞争主要基于品牌的声誉实力、向特许经营商提供的服务质量以及特许经营商支付的与特许经营相关的费用。

我们 还面临来自Realtor.com、Fathom Holdings Inc.、Redfin.com和Zillow.com等互联网房地产经纪公司的竞争， 提供大幅折扣佣金的经纪公司，如SimpleShowing Holdings，Inc.、Houwzer LLC和Real Estate Exchange，Inc.(Rexhomes.com) 以及Homie Technology，Inc.、Cotty Street Realty、LLC(FlatFeeGroup.com)和Trelora，Inc.等“固定费用”经纪公司。这些 公司不提供与我们相同的个性化经纪服务，并强调低价和自己动手的理念。

在物业管理领域，我们与当地独立的物业管理公司以及仲量联行和高纬物业等国内和国际主要的商业地产物业管理公司展开竞争。虽然我们的大部分物业管理业务来自我们当地市场的推荐，但我们的竞争对手是价格和我们在现场为客户处理日常事务的能力。

我们的房地产教练业务与由独立房地产经纪机构 和上述国际和国内特许经营商运营的其他内部培训服务，以及包括Mike摆渡机构、凯勒 威廉姆斯Mega代理生产系统、布菲尼和公司、Tony罗宾斯教练、克雷格普罗科特教练和汤姆费里教练在内的在线提供商展开竞争。我们在个性化教学的基础上 竞争，这是我们的导师计划，为新手代理提供经验丰富的教练来指导她 ，并在课堂教学结束后持续回答问题。

我们的许多现有和潜在竞争对手具有实质性的竞争优势，包括更大的国内和国际足迹 和更知名的品牌，更多的财务资源，更长的运营历史，更广泛的营销覆盖范围，在住宅和商业房地产行业与经纪人、代理商、服务提供商和广告商更广泛的 关系，与第三方数据提供商(如多个上市服务和上市聚合器)更紧密的 关系，维护自己的内部 软件开发，拥有更大的用户基础和更多的知识产权组合。

政府 法规

概述

住宅房地产行业由联邦、州和地方当局以及私人协会或国家赞助的协会或组织进行监管。我们必须遵守联邦、州和地方法律，以及私人管理机构的法规， 这些法规结合在一起，就会产生一个高度监管的行业。

我们还必须遵守联邦 和州有关雇佣、承包商和薪酬实践的法规。除了我们受雇的公司代理外，我们经纪业务中的所有代理 都被保留为独立承包商，直接或间接通过我们的特许经营商。对于这些独立承包商，像大多数经纪公司一样，我们遵守《美国国税局条例》和适用的 关于独立承包商分类的州法律指南。本条例和指南以司法和机关解释为准。

联邦 法规

经修订的1974年《房地产结算程序法》于1975年6月20日生效。RESPA要求贷款人、抵押贷款代理人、住房贷款服务商向借款人提供有关房地产结算过程的性质和成本的中肯和及时的披露。RESPA还保护借款人免受某些滥用行为的影响，如回扣，并对托管账户的使用进行限制。RESPA还要求披露有关转让、出售或转让抵押贷款服务的详细信息，以及披露抵押贷款托管账户。RESPA由消费者金融保护局(CFPB)管理和执行。我们还受1968年《公平住房法》(FHA)的约束，该法禁止买卖住房时的歧视，适用于房地产经纪人和经纪人等。FHA禁止表达任何基于种族、宗教、性别、残疾和某些其他受保护特征的偏好或歧视，并广泛适用于许多形式的广告和传播。适用于本公司业务的其他联邦法律和法规包括：(I)1969年《联邦贷款真相法》；(Ii)《联邦平等信用机会法》；(Iii)《联邦公平信用报告法》；(Iv)《住房抵押贷款披露法》；(V)《格拉姆-利奇-布利利法》；(Vi)《消费者金融保护法》；(Vii)《公平和准确信用交易法》； 和(Viii)《请勿致电/请勿传真法案》和其他联邦和州法律，涉及消费者的隐私权、我们从我们网站和移动用户收集的数据的收集、使用和披露，以及我们或第三方在何种方式和情况下可以向消费者推销和宣传我们的服务，从而影响我们招揽新客户的机会。

我们的业务还受各种反垄断和竞争法律的约束，包括《谢尔曼反托拉斯法》、《联邦贸易委员会法》、《克莱顿法》以及我们所在司法管辖区的其他相关联邦、州和省级法律。这些法律防止反竞争行为，如操纵价格和其他不合理地限制贸易和竞争的行为。2021年，美国司法部(“司法部”) 撤回了对2020年11月拟议的与NAR就涉嫌房地产反竞争行为达成和解的同意。虽然美国司法部在2021年7月驳回了对NAR的诉讼，但它表示将对NAR的活动进行更广泛的调查。2021年11月，NAR修改了其规则，以实施美国司法部和解协议寻求的大部分变化。2023年1月，一家法院驳回了美国司法部关于NAR的新调查要求。这一行动对房地产业的间接和直接影响(如果有的话)尚不清楚。

虽然各行业的反竞争执法力度都在加大，但美国和加拿大的房地产行业受到了独特的关注。例如，白宫在2021年7月发布了一项行政命令，将房地产经纪公司和上市公司列为重点领域。2018年，美国司法部和联邦贸易委员会联合举办了一个研讨会，讨论住宅房地产行业的潜在竞争问题，这些问题可能成为未来执法行动的主题。

近几个月来，全国范围内已有多起针对NAR和一些大型房地产经纪公司的诉讼，指控它们违反了反垄断法。截至本协议日期，我们尚未被列为任何反垄断诉讼的被告。

2024年3月15日，全国房地产经纪人协会®宣布了一项协议，将结束代表房屋卖家提起的与经纪人佣金有关的诉讼。这项和解解决了针对NAR和几乎所有NAR成员的索赔；所有州、地区和地方房地产经纪®协会； 所有协会拥有的MLS；以及所有以NAR成员为本金、2022年住宅交易额在20亿美元或以下且有待法院批准的经纪公司。和解协议明确表示，NAR继续否认与 多重上市服务合作补偿模式规则(MLS Model Rule)有关的任何不当行为，该规则于20世纪90年代推出，以响应消费者保护倡导者对买方代表的呼吁 。根据协议条款，NAR将在大约四年内支付4.18亿美元。在2024年7月中旬生效的和解协议中，NAR同意制定一项新规则，禁止对MLS提供赔偿，并采用要求买家和买家代理人之间达成书面协议的新规则。然而，这一判决对房地产行业的直接和间接影响(如果有的话)还不完全清楚。

这些诉讼，加上针对我们行业其他企业的类似诉讼，促使人们讨论对地方或州房地产委员会或MLSS制定的规则进行监管改革。在这一次，由于我们以代理为中心的佣金模式的灵活性，为我们的代理创造了 多个收入来源，以及我们以消费者为中心的技术模式，我们认为不会受到此类诉讼的负面影响。但是，解决反垄断诉讼和/或其他法规变化可能需要改变我们或我们经纪人的业务模式，包括改变代理人和经纪人的薪酬 。这可能会减少我们从附属房地产专业人员那里获得的费用，而这反过来可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

在国际上，我们的业务也受到禁止不当支付的法律的约束，包括美国《反海外腐败法》和类似的全球法规。

国家和地方法规

我们 受州房地产和经纪许可法律和要求的约束，这些法律和要求因州而异。一般来说，所有作为房地产经纪人或销售助理合法开展业务的个人和实体必须在其经营业务所在的州获得许可证，并必须始终合规。

房地产经纪人被要求受雇于经纪公司或作为独立承包商，经纪人可以为代表保荐经纪人开展业务的另一名经纪人工作。一般来说，律师可以在一些州担任经纪人，而无需单独获得许可证。

国家 可能要求持有房地产经纪人、销售助理或销售人员执照的人必须以雇员或独立承包商的身份隶属于经纪人，以便从事有执照的房地产经纪活动，或允许该代理人、销售助理或销售人员为代表赞助代理、销售助理或销售人员开展业务的另一名代理、销售助理或销售人员工作。

从事房地产经纪业务需要获得房地产经纪人许可证(尽管在某些州，许可证是针对个人经纪人的 )。为了获得此许可证，大多数司法管辖区要求成员或经理在该司法管辖区内作为房地产经纪人单独获得许可证。如果适用，该成员或经理负责监督被许可方和 实体在该州的房地产经纪活动。

房地产许可证持有人，无论是销售人员、个人、代理商还是实体，都必须遵守国家的房地产许可法律法规。这些法律和法规一般规定了这些被许可人对其客户和公众的最低责任和义务，以及业务行为的标准，包括合同和披露要求、记录保存要求、对当地办事处的要求、托管信托基金管理、代理代表、广告法规和公平住房要求。 我们公司的管理层和我们的特许人监督我们或我们的特许人分别在每个州制定的法律和法规的遵守情况。

许多司法管辖区都有管理房地产经纪业务行为的当地县或市法规。当地法规 通常要求房地产交易各方或其代理人在房地产交易结束或结算之前额外披露或收到报告或证明， 通常来自当地政府当局，以及规定的审查 文件和批准期限以及经纪人审查和批准条件。

气候调节

2024年3月6日，美国证券交易委员会发布气候信息披露最终规则 ，要求上市公司在定期报告 和注册说明书中纳入加强企业气候相关信息披露。此类信息将包括合理地可能对注册人的业务或经营结果产生实质性影响的与气候有关的风险，以及某些与气候有关的财务报表指标。然而，2024年3月15日，第五巡回上诉法院，在Liberty Energy Inc.和Nomad Proppant Services LLC的案件中，暂时禁止 执行这些规则。此外，我们预计有关这些主题的州法律法规将继续发展，并提出新的和额外的要求。例如，2023年10月，加利福尼亚州根据其新的《气候企业数据问责法》和新的《气候相关金融风险法》颁布了一项新的气候问责一揽子计划，该法案将要求每年披露某些温室气体排放和新的与气候有关的金融风险法案，该法案将要求每两年披露某些与气候有关的金融风险和缓解措施，每次从2026年开始 ，但须遵守可能影响最终范围和合规时间的适用实施法规和规则制定。在全球范围内，国际可持续发展标准委员会和适用的可持续发展披露标准影响国家监管机构和治理机构处理这些和相关主题的方式。我们打算在颁布适用规则时遵守这些规则。

其他 法规

我们 还受制于私人房地产团体和/或行业组织制定的规则，其中包括NAR、州和地方房地产经纪人协会、当地多重挂牌服务和房主协会，这些协会有规则管理其社区内的房产销售。每个第三方组织通常都有规定的政策、章程、道德守则或行为，以及费用和规则，规范成员在与其他成员、客户和公众进行交易时的行为，以及 第三方组织的品牌和服务如何部署或展示。

人力资源 资本资源

截至2023年12月31日，我们公司及其控股子公司拥有42名全职员工，约2,434名房地产经纪人是Realty的独立承包商。我们的运营由我们的管理层直接监督。我们的管理职能涵盖企业管理、培训、代理关系、业务开发、技术和研究。我们打算扩大我们目前的管理层，以留住具有与我们业务相关经验的熟练员工。我们的管理层与我们的代理和技术团队的关系很好。 我们没有任何集体谈判协议，我们的员工也没有工会代表。

我们的人力资本和资源目标包括根据需要识别、招聘、留住、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

可用信息

我们的网站地址是Www.larosaholdings.com。我们向美国证券交易委员会提交或提供的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、对这些报告的任何修订、委托书和注册声明都可以通过我们的网站免费获取。在我们将这些材料以电子方式 归档到美国证券交易委员会或向其提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快通过我们的网站提供这些材料。我们的高管和董事根据交易所法案第16节向美国证券交易委员会提交的报告也在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供 在这些人员向我们提供这些文件的副本之后。这些材料可通过我们网站的“财务档案” 部分获取。我们网站中包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本10-K表格中年度报告的一部分。

第 1a项。风险因素。

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这可能会影响我们未来的财务业绩。如果发生下面描述的任何事件或情况，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响，我们的实际结果可能与我们的预期大不相同， 我们的股票价格可能会下跌。下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能存在我们目前未知或我们目前不认为会对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他 风险和不确定性。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关注释。本报告中包含的非历史事实的陈述 为前瞻性陈述，会受到风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们证券的投资者可能会损失他们的全部或部分投资。

与我们业务和运营相关的风险

我们独立的注册会计师事务所的报告中有一段说明，对我们继续经营下去的能力表示了极大的怀疑。 

公司已发生经常性净亏损，包括截至2023年12月31日的年度净亏损7,823,763美元，公司的业务在截至2023年12月31日的年度没有提供净正现金流。这些因素以及其他因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于其从运营中产生正现金流的能力以及获得额外的股权和/或债务融资来源的能力。尽管本公司有意通过股权和债务融资安排为运营提供资金，但不能保证此类融资将以本公司可接受的条款获得 。

我们的独立审计师在本10-K年度报告中的审计报告中加入了一段说明，说明公司作为持续经营企业的能力。 这种持续经营风险可能会严重限制我们通过发行新债务或股本筹集额外资金的能力，或者可能对获得此类资本的条款产生不利影响。无法以可接受的条款获得足够的融资可能会对公司的财务状况、经营业绩和业务前景产生重大不利影响。

公司正在积极实施缓解这些风险的战略，专注于通过收购继续扩张，这有助于实现 未来的盈利，并扩大其客户基础。然而，不能保证这些努力将被证明是成功的，也不能保证公司将实现其预期的财务稳定。如果不能成功应对这些持续经营风险，可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。投资者在投资本公司的证券之前，应考虑到本公司业务固有的重大风险和不确定性。

我们 的经营历史有限，财务业绩可能不能反映未来的业绩，随着业务的成熟，我们的收入增长率 可能会放缓，并可能因最近的反垄断诉讼而放缓。

我们于2021年开始运营。 由于我们的运营历史有限，可用于评估我们当前业务的财务数据有限，这些 数据可能不能指示未来的业绩。我们已经并预计将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难 ，包括在财务预测准确性、聘用有经验的人员、聘用技术员工、确定适当的投资、开发新产品和功能、评估法律和监管风险等方面的挑战。 对我们的业务和前景的任何评估都应考虑到我们有限的运营历史，以及投资于早期公司所固有的风险和不确定性。此外，最近因涉嫌违反联邦和州反垄断法而达成的诉讼和解可能会对我们的潜在增长产生不利影响。见“-针对NAR、我们行业内的其他公司和代理商的诉讼和监管行动的不利结果可能会对我们的财务业绩产生不利影响。下面。

商誉和无形资产的减值 可能对未来的经营业绩产生不利影响。

商誉、商号和其他长期资产的账面价值减值可能会对我们的综合运营业绩和净值产生负面影响。

商誉和无限期无形资产，如商号，在收购时按公允价值入账，不摊销，但至少每年审查减值，或在出现减值指标时更频繁地审查减值。在评估商誉和商号减值的可能性时，我们对未来的经营业绩、业务趋势以及市场和经济状况做出假设。此类 分析进一步要求我们对销售额、营业利润率、增长率和折扣率做出某些假设。存在与这些因素相关的固有不确定性，以及在将这些因素应用于商誉和商号可恢复性评估时。 商誉评估是根据基于未来贴现现金流量的估计现值对报告单位的公允价值的估计编制的。如果我们遇到业务中断、经营业绩意外大幅下滑、剥离我们业务的一个重要组成部分或市值下降的情况，我们可能需要在年度评估之前评估商誉或商号的可恢复性。

我们亦会持续评估 是否已发生事件或情况显示我们已确定使用年限的无形资产的剩余估计使用年限，例如特许经营协议、代理关系、房地产上市及竞业禁止协议，以及其他长期资产是否需要修订，或该等资产的剩余余额是否可能无法收回。我们使用对资产剩余寿命的相关未贴现现金流的估计来衡量资产是否可收回。

由于整合困难和其他挑战，我们可能无法实现我们最近收购的预期收益。

我们最近收购的成功将在一定程度上取决于我们能否实现预期的收入、成本节约、税收、协作和其他协同效应 将我们最近的两笔收购与我们现有的业务整合在一起。整合过程可能复杂、昂贵且耗时。 整合运营的困难可能包括：

我们可能无法顺利、成功或在预期成本或时间范围内完成 集成。将管理层的注意力从我们目前的运营转移到整合工作上，以及在合并运营中遇到的任何困难，可能会使我们无法实现 预期从股票交易所获得的全部好处，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，整合工作 可能会将公司管理层的重点和资源从整合过程中的其他战略机会和运营事项上转移 。

如果我们无法筹集额外的资本，我们实施业务模式和战略的能力可能会受到影响。

我们的资本资源和运营能力有限。我们可能会不时寻求额外融资，以提供扩大业务生产所需的资本 运营和发展计划和/或营运资本，以及在运营现金流不足的情况下偿还未偿还贷款 。我们无法确定任何此类资本要求的时间或金额。

如果我们不筹集足够的 资金为我们正在进行的开发活动提供资金，我们很可能无法执行我们的业务计划。我们可能无法 以可接受的条款或根本无法获得额外融资。即使我们获得了短期运营的融资，我们也可能需要 短期后的额外资本。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响，我们可能会被迫减少或停止运营。

住宅房地产市场是周期性的，我们可能会受到该市场低迷和总体经济状况的负面影响。 

住宅房地产市场往往是周期性的，通常会受到总体经济状况变化的影响，这些变化超出了我们的控制。这些条件包括短期和长期利率、通货膨胀、债务和股权资本市场的波动、失业水平、消费者信心以及美国和全球经济的总体状况。住宅房地产市场还取决于金融机构的实力，金融机构对宏观经济大环境的变化非常敏感。 可用信贷不足或对金融部门缺乏信心可能会影响住宅房地产市场，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。由于房地产市场的周期性，我们无法预测前几年的持续增长是否会持续，超过2022年的抵押贷款利率是否会保持在相对较高的水平上，以及房价是否会企稳。美国过去经历过房地产“泡沫”，泡沫已经破裂，导致房价大幅下跌、抵押贷款违约和贷款人丧失抵押品赎回权，上一次发生在2000年初的“S”。

以下任何 都可能与房地产市场的周期性有关，因为它会阻止或限制房地产市场的当前增长 ，并会导致房屋销售数量和/或房价出现增长放缓或下降的时期，从而对我们的业务产生实质性的不利影响 ，这反过来可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响：

美国住宅房地产市场缺乏优惠利率和优惠条款的购房者融资，这对我们的财务业绩和经营业绩产生了实质性的不利影响。

我们的业务受到以优惠利率或优惠条款向购房者提供融资的重大影响，这可能会 受到政府法规和政策的影响。某些正在进行的政府行为或不作为，例如美国联邦政府对房利美和房地美的托管、货币监理署对银行实施的资本标准、美国政府的货币政策以及任何不断上升的利率环境都可能对房地产行业产生不利影响，包括购房者的融资和购房能力。

美国政府的货币政策，尤其是监管美国货币和信贷供应的联邦储备委员会的货币政策，极大地影响了以优惠利率和优惠条件获得融资，这反过来又影响到国内房地产市场。联邦储备委员会的政策可能会影响潜在购房者的利率。此外，我们将受到任何利率上升环境的不利影响。美联储政策、利率环境和抵押贷款市场的变化是我们无法控制的，难以预测，可能会限制购房者以合理条件获得融资，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 我们审查了影响国内房地产市场的立法、法规和政策的所有方面，无法 预测此类立法、法规和政策是否会导致首付要求增加、抵押贷款成本增加，并导致住房市场参与者的成本增加和潜在的诉讼。其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国劳工统计局(BLS)报告称，所有城镇居民消费者价格指数(CPI-U)是衡量商品和服务成本的广泛指标，经季节性调整后，2024年2月上涨0.4%，过去12个月未经季节性调整上涨3.2%。此次加息远高于美国联邦储备系统(美联储)2.0%的目标通胀率，导致美联储继续将短期联邦基金利率上调至5.25%-5.50%的目标区间，这是自2007年9月以来的最高水平 在其2023年7月的公开市场委员会会议上。联邦基金利率影响政府债券的利率，而政府债券的利率对抵押贷款利率具有相关性影响，根据联邦特许的住房抵押贷款证券化公司房地美的数据，截至2024年3月21日，30年期固定利率抵押贷款的平均利率为6.87。抵押贷款利率峰值继续对现房销售产生压抑影响，包括独栋住宅、联排别墅、共管公寓和合作公寓， 2024年2月抵押贷款利率同比下降3.3%，经季节性调整后年率为438万套。房屋销售交易放缓 是因为许多潜在买家的房价被赶出了房屋所有权，而许多抵押贷款利率低于4.0%的房主感觉被困在了原地 ，因为出售意味着要承担利率高得多的抵押贷款。这对我们的 代理商完成销售的能力产生了不利影响，从而影响了我们在截至2023年12月31日的年度的运营业绩。因此，我们预计这些 趋势将继续对我们2024年的收入产生不利影响。联邦基金利率的任何进一步提高都可能将美国经济推入衰退，这可能会对我们的运营、收入和财务状况产生进一步的负面影响。

住房市场目前处于多变状态，抵押贷款利率上升，房价普遍上涨，这使得人们很难预测未来的市场趋势。未来房屋销售的任何下降都将对我们的财务业绩和 经营业绩产生不利影响。

高抵押贷款利率、持续的高房价和有限的库存在2023年大幅放缓了房地产市场。库存紧张反映在2024年2月全国现房销售价格中值较上年同期上涨5.7%至384,500美元(363,600美元)。房屋通常在关闭前一两个月就会签订合同，因此2月份的数据是基于2023年12月和2024年1月做出的购买决定。根据房地美的数据，截至2024年3月21日，30年期固定抵押贷款的平均利率为6.87%，低于最近52周期间的7.79%。更高的抵押贷款利率和更高的销售价格使许多卖家无法出售，他们 必须放弃4.0%或更低的抵押贷款，并将许多潜在买家，特别是首次购房者 赶出了市场。截至2024年2月底，住房总库存为107万套，比1月份增长5.9%，比一年前(97万套)增长10.3%。按照目前的销售速度，未售出库存供应为2.9个月，低于2024年1月的3.0个月，但高于2023年2月的2.6个月。管理层预计房地产市场放缓将持续到2024年，因为购房负担能力接近数十年来的最低水平。房屋销售的任何下降都直接影响我们 代理商的生产率和收入，他们只有在客户完成购房或售房后才能获得报酬。房屋销售的长期低迷将迫使 最不成功的代理商退出该行业，盈利代理商数量的减少将对我们的财务业绩和运营结果产生负面影响 。

我们 可能无法成功执行我们的业务增长战略，包括增加我们的代理数量、扩大我们的加盟商和代理的数量，或者我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会对我们的品牌、我们的 财务业绩和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 打算采取多种不同的战略来增加我们的收入和收益。但是，我们可能无法成功执行这些策略。 我们打算采取一项战略，通过加大招聘力度来增加我们的代理数量。最近的历史表明，强劲的房地产市场带来了更多的房地产经纪人，其中一些人曾在该行业兼职。随着市场的持续增长，我们相信这将使我们能够销售更多的特许经营权，招聘和留住更多的代理商，从而增加我们的收入和盈利能力。然而，对合格和有效的代理商的竞争非常激烈，我们可能无法招聘和留住足够的合格和有效的代理商来满足我们的增长战略。这项竞争带来的挑战包括：

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌可能会受到影响。为了成功地扩展我们的业务，我们必须有效地招募、发展和激励新的加盟商、新的代理商和员工，并且我们必须保持我们“三大支柱”理念的有益方面。我们可能无法招聘新的代理或员工，我们的特许经营商也可能无法招聘必要的新代理来管理我们的增长，以足够快地满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求并成功发展我们的加盟商， 我们的加盟商、代理商和员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，我们的品牌和运营结果可能会受到损害。这些改进可能需要大量的资本支出，并对我们的管理提出越来越多的要求。我们可能无法成功地管理或扩展我们的业务，或维持足够的财务、操作系统和控制。如果我们 不能成功管理这些流程，我们的运营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

未能吸引和留住高资质的特许经营商，以及收购和开设新的公司办事处，可能会影响我们实施增长战略的能力 。

我们加盟商的成功在很大程度上取决于加盟商及其代理商的努力和能力，这取决于许多 因素，包括他们收到的费用或销售佣金，以及我们培训和监督他们运营的能力，以确保他们 提供我们品牌推广的优质服务。如果我们的特许经营商不继续相信我们为我们的品牌提供的价值主张，认为我们为我们提供的服务向他们收取了过高的费用，或者出于其他原因决定不与我们续签他们的特许协议，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们的特许经营商不成功，他们将 无法吸引和留住生产性代理，也将无法产生支付欠我们的合同费用和会费所需的收入 。

此外，如果我们未来不能有机地增加和收购新的公司房地产写字楼数量，我们的增长将停滞不前，我们可能会将高产代理商流失到其他竞争对手的经纪公司，所有这些都将对我们的运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响 。

我们 可能无法吸引和留住更多合格的代理和其他人员。

为了发展我们的业务，我们必须吸引和留住高素质的代理商和其他人员。特别是，我们与全国和当地的房地产经纪公司争夺合格的经纪人，这些经纪人管理我们在每个州的业务，并担任我们的实地代表。随着房地产经纪市场的不断发展，我们必须找到吸引和留住这些人的方法。随着新冠肺炎疫情加速了人们工作方式的改变，寻找合格的代理商和员工变得更加困难。我们在寻找、聘用和留住具有适当资质的高技能人员方面可能会遇到困难。许多与我们竞争的公司 拥有比我们更多的资源。此外，在决定在哪里工作时，除了现金薪酬外，人们通常还会考虑他们获得的股票期权或其他股权激励的价值。我们目前有一个股权激励计划，为我们的员工和代理提供股票激励，我们认为该计划与其他公开交易的房地产经纪公司提供的计划具有竞争力。然而，如果这些计划无法鼓励新员工或激励我们现有的员工，我们可能 无法吸引新人员或无法留住现有人员，这将严重损害我们的增长前景。此外，最近的反垄断诉讼和解将给房地产经纪人带来的赔偿方式即将发生变化，这可能会减少较小产量的代理商和代表购房者的代理商的收入 。这种收益下降可能导致 许多代理商离开该行业，加剧对高绩效代理商的竞争。

住宅房地产特许经营业务的竞争非常激烈，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们与国内和国际房地产经纪公司 特许经营商以及规模较小的特许经营商竞争。我们的产品就是我们销售的品牌和它们在市场上的声誉。潜在的特许经营商， 在购买品牌时，希望看到他们可以获得的支持水平与他们必须支付的费用和会费相比 。这是我们的价值主张。虽然国内和国际品牌在财力、地理覆盖面、营销能力和基础设施方面远远超过我们，但我们相信，基于我们的三大支柱 理念，我们以家庭为导向的业务风格是一个强大的卖点。因此，虽然竞争特许商可能会向特许经营商提供低于我们收取的费用，或者在特定市场环境下更具吸引力的每月持续费用，但我们相信我们的“高接触”方法 能够克服竞争对手销售的许多因素。公司所有的竞争对手主要通过向其代理商支付佣金进行竞争。虽然我们相信我们在这个市场上具有竞争力，但我们的品牌没有那些在市场上存在时间更长、有财力在媒体上宣传自己的竞争对手那么强大。我们在美国这个行业的最大竞争对手包括RE/Max Holdings，Inc.、Realology Holdings，Corp.(经营多个品牌，包括Coldwell Banker和Century 21品牌)、Fathom Holdings Inc.、Exp World Holdings Inc.、Real Brokerage Inc.等。

我们 公司拥有的经纪业务面临竞争压力。

我们 公司拥有的经纪业务，像我们的加盟商一样，通常受到激烈的竞争。我们与其他国家 和独立房地产组织竞争，包括我们和其他国家房地产特许经营商、当地和地区房地产特许经营商的特许经营商、区域独立房地产组织、折扣经纪公司、基于互联网的经纪公司和在当地竞争的较小的利基公司。在我们运营的人口稠密的大都市地区，竞争尤其激烈。此外，在房地产经纪行业，新参与者面临的进入市场门槛最低。 我们还竞争合格的持牌经纪人和特许经营商的服务。我们公司拥有的经纪机构留住代理商的能力通常受许多因素的影响，包括销售佣金、他们接受的培训和指导以及技术支持，以及他们对我们品牌价值的看法。我们在企业所有领域的最大竞争对手包括Compass Holdings，Inc.和Fathom Holdings，Inc.。

我们的财务业绩直接受到加盟商和代理商经营业绩的影响，我们对他们没有直接控制权。

我们的房地产特许经营权以每月持续特许权使用费和费用的形式产生收入，包括向我们的特许经营商收取的与总佣金、培训和技术费用相关的每月经纪人费用。我们的经纪人从他们的房地产交易收入中向我们支付会费 ，新的经纪人与我们分享他们基于交易的佣金。因此，我们的财务业绩取决于我们的特许经营商及其代理和公司代理的运营和财务成功，他们都是我们不受 控制的独立承包商。如果行业趋势或经济状况没有持续或持续改善，我们的特许经营商和代理商的财务业绩可能会恶化，我们的收入可能会下降。由于不报告和不付款，我们未来可能还必须更频繁地终止特许经营商 。此外，如果加盟商未能续签他们的特许经营协议，我们来自持续月费的收入可能会减少，并且由于持续月费减少，盈利能力可能会低于过去。

我们 依赖我们的加盟商的真实性向我们提供准确的报告和会计。

虽然 我们对国内和国际地区加盟商的业务活动有很大的了解，并能够实时观察他们的账簿和记录，但加盟商会自行报告他们的代理数量、代理佣金和应付给我们的费用。我们用于验证或验证这些报告的工具 不具备查出漏报或错误报告的能力，即使是无意或故意的 欺诈也是如此。如果发生上述任何一种情况，我们可能不会收到所有应付给我们的年度代理费或每月持续费用。此外， 如果我们的薪酬过低，我们可能没有确定的方法来确定这种过低的薪酬。如果大量我们的特许经营商少报或错误报告他们的代理数量、代理佣金或应付给我们的费用，这可能会对我们的财务业绩和运营结果产生重大 不利影响。

我们的特许经营业务面临额外的业务风险。

我们的特许经营业务面临其他业务风险，这些风险可能会影响我们向特许经营商收取经常性、合同费用和会费的能力，可能会损害与我们品牌相关的商誉，和/或可能会对我们的业务、 运营结果、财务状况和前景产生实质性和不利的影响。其中一个风险是，我们的一个特许经营商可能会宣布破产，这可能会对我们收取此类特许经营商特许经营安排下的费用和会费的能力产生重大负面影响。在特许经营商破产时，破产受托人可以根据《美国破产法》第365节拒绝其特许经营合同，在这种情况下，该特许经营商将不再支付费用和会费。其他风险包括我们的 加盟商可能没有投保或对某些商业风险投保不足，或者保险可能不可用，佛罗里达州多年来的飓风保险 也是如此。我们的加盟商发生的任何伤亡损失都可能使他们的整个业务面临风险， 可能会导致其失败并终止我们的特许经营协议。保险赔付中的任何此类损失或延迟都可能对特许经营商履行其与我们的特许经营协议规定的义务的能力，包括支付合同费用和会费或赔偿我们的能力产生实质性和不利的影响。如果加盟商违反合同，我们将终止每个特许经营协议 ，但在某些情况下，特许经营协议可能会在没有机会终止的情况下由我们通知终止。 特许经营安排中的默认条款是广泛起草的，其中包括任何未能达到运营标准以及 可能威胁我们品牌的行为。此外，每份特许经营协议最终到期，到期后，我们或特许经营商可以选择续签特许经营协议，也可以不选择。如果续签我们的协议，续签通常取决于加盟商 执行当时的特许经营合同形式(可能包括加盟商认为比之前的特许经营协议更繁琐的条款)、满足某些条件和支付续约费。如果加盟商不能或不愿意满足上述任何条件，则到期的特许经营协议将在特许经营安排期限届满时终止。

我们的 经营业绩受季节性因素影响，在每个日历年度内各季度之间差异很大，因此很难对连续几个季度进行有意义的比较。

住宅房地产行业受季节性影响。与秋季和冬季相比，销售活动通常在春季和夏季较强，因为 学校不上课的月份。即使在美国东南部也是如此，那里的天气模式不会随着季节的变化而发生重大变化。然而，极端天气确实会影响我们的业务，因为它会让人们专注于购房以外的事情。我们历来在秋季和冬季以及不合时宜的天气期间收入较低，这降低了我们的运营收入、净收入、运营利润率和现金流。房地产挂牌先于销售，一段时间内挂牌活动不佳将对收入产生负面影响。我们每个季度的收入和营业利润率将继续受到季节性波动的影响，这可能会使我们很难有效地比较或分析我们连续几个季度的财务表现。

住宅物业的私人销售大幅增加，包括通过互联网销售，可能会对我们的业务、前景和运营业绩产生实质性的不利影响。

尽管， 截至2023年，NAR估计，几乎十分之九的房屋销售商与房地产经纪人合作出售他们的房屋，例如，由于互联网接入的增加和促进此类销售的网站的激增，私人销售量的显著增加，以及通过房地产经纪人的销售量的相应下降，可能会对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。

房地产经纪业务受到严格监管，任何不遵守这些规定或此类规定的任何变化都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的 公司拥有房地产经纪业务，我们的特许经营业务受到严格监管，必须遵守联邦和州 在我们和他们开展业务的司法管辖区内房地产经纪和经纪相关业务以及特许经营的许可和行为要求 。这些法律和法规包含对房地产经纪人和代理人行为的一般标准和禁止，包括与经纪人和代理人的许可、受托和代理职责、信托资金管理、收取佣金、广告和消费者以及特许经营披露有关的标准和禁令。根据国家法律，加盟商和我们的房地产经纪人有一定的责任监督和负责其经纪业务的开展。

我们的公司拥有房地产经纪业务，我们的特许经营商(不包括商业经纪交易)必须遵守房地产结算程序法(RESPA)。除其他事项外，RESPA和类似的州法规限制房地产经纪人、代理和其他结算服务提供商因将业务转介给其他结算服务提供商而获得的与房地产交易结束相关的付款。此类法律可能在一定程度上限制涉及我们的特许经营商和我们公司拥有的经纪业务的优先供应商安排。RESPA和类似的州法律还要求及时披露经纪人与房地产结算服务提供商之间的某些关系或财务利益。此外，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)包含《抵押贷款改革和反掠夺性贷款法案》(《抵押法案》)，该法案通过修改某些现有条款并在RESPA和其他联邦法律中增加新的条款，对住房抵押贷款的贷款人和服务商提出了多项额外要求。

我们 还受各种其他规章制度的约束，例如：

联邦、 州和地方监管机构也拥有相对广泛的自由裁量权来授予、更新和撤销许可证和批准以及 实施法规。因此，如果发现我们公司旗下的经纪商或 我们的特许经营商的财务状况或我们的做法 不符合当时当前的监管或许可要求或监管机构对此类要求的任何解释，此类监管机构可以阻止或暂时暂停我们公司旗下的经纪商或 特许经营商开展我们的部分或全部活动，或以其他方式对其进行处罚。我们未能遵守任何这些要求或解释可能会限制我们续签当前 特许经营商或签署新特许经营商的能力，或者对我们的运营产生重大不利影响。

我们 可能不知道管理我们业务的所有法律、规则和法规，也可能无法遵守所有这些法规，因为监管变更的速度、法规的模棱两可、司法管辖区之间的法律法规之间的矛盾，以及实现全公司范围和区域特定知识和合规性的困难。如果我们未能或被指控未能遵守任何现有或未来适用的法律、规则和法规，我们可能会受到诉讼、行政投诉和 诉讼以及刑事诉讼。我们的违规行为可能会导致巨额的辩护成本、和解成本、损害赔偿和处罚。

气候变化和环境风险可能会增加我们的成本，并使我们承担责任。

我们的运营受我们所在国家/地区的联邦、州和/或当地环境法律的影响，我们可能面临与我们管理或占用的物业发生的环境问题有关的责任 。如果我们的代理人违反适用的信息披露法律和法规，或者由于我们代理人作为物业管理人的角色，我们可能面临作为经纪公司的这些法律规定的成本或责任。气候变化的影响是一个重大风险。与气候变化有关的极端天气事件对资产造成的损害正变得越来越明显，突显出全球基础设施的脆弱性。我们认为，气候变化的影响将越来越多地影响我们自己和我们管理的物业的运营，特别是当它们位于沿海城市时。影响包括 地点的相对可取性以及收购物业的运营和保险成本。由于过去几年飓风造成的住宅财产损失，许多保险公司要么将保费提高到高于全国平均水平，要么停止了在我们的主要市场地区佛罗里达州的业务。我们还可能面临多层国家和地区法规。风险可能不仅限于罚款和补救费用。我们继续监测气候变化的影响以及其他公司，特别是保险公司的法律、法规和政策的变化，并打算在未来相应地调整我们的业务。

如果我们重新开始海外活动，我们将面临在国外运营的风险。

我们在秘鲁有一家特许经营商，于2022年关闭，但我们未来可能会特许经营其他国际地点。在截至2022年12月31日的一年中，来自这些业务的收入不到我们总收入的1%(1.0%)。如果我们重新开始海外活动，我们的国际业务将面临不同于我们美国业务的风险，这些风险可能会导致我们 没有保险的损失，从而对我们的盈利能力产生负面影响。这些国际风险包括：

我们 在很大程度上依赖我们的创始人Joseph La Rosa，失去我们的任何高级管理层或其他关键员工或无法 招聘更多合格的人员可能会对我们的运营、我们的品牌和我们的财务业绩产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的创始人兼首席执行官总裁和董事长约瑟夫·拉罗萨、我们的高级管理层和其他关键员工的努力和能力。失去La Rosa先生和其他高级管理层的服务将对公司产生重大不利影响，因为公司的品牌与他的名字、形象和个性息息相关。我们没有为La Rosa先生或我们的其他高级管理人员保留关键员工的人寿保险，因此他们的损失可能会使我们更难成功运营我们的业务和实现我们的业务目标。因此，我们可能无法承担因失去这些个人的服务而招致的经济损失。

我们留住员工的能力通常取决于许多因素，包括我们支付的薪酬和福利、我们向员工支付的固定和可变薪酬之间的组合以及当前的薪酬比率。因此，我们可能会在当前的关键员工中遭受严重的人员流失。房地产经纪和特许经营行业对合格员工的竞争非常激烈。 我们可能无法留住对我们业务重要的现有员工，也无法招聘更多合格员工。寻找具备实现我们目标所需技能和属性的员工的过程通常很漫长。我们不能向您保证我们将成功地吸引和留住合格的员工。

La Rosa先生集中了我们有投票权的股票的所有权，将防止新的投资者影响重大的公司决策。

根据我们截至2023年12月31日的已发行普通股 ，La Rosa先生实益拥有我们约44%的已发行普通股和我们X系列优先股的全部2,000股 ，这些优先股在与普通股一起投票时提供每股10,000票，占我们股本总投票权的77%。因此，我们的总裁兼首席执行官、董事会主席兼大股东La Rosa先生控制着所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事以及任何 合并或其他重大公司交易。拉罗萨先生的利益可能与其他股东的利益不一致。

La Rosa先生可能与您的利益不同，可能会以您不同意的方式投票，这可能不利于您的利益。 此外，La Rosa先生的所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更，或以其他方式阻止潜在收购者尝试获得对我们的控制权，这可能会导致我们普通股的市场价格 下跌或阻止我们的股东实现对其普通股的市场价格溢价。此外，他可能希望公司采取偏离其他股东利益的战略。投资者应该考虑到，拉罗萨先生的利益可能与他们在实质性方面的利益不同。

拉罗萨先生将控制提交股东表决的所有事项，因此我们是纳斯达克上市要求所指的“受控公司”，因此，本公司将有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束 。如果我们利用此类豁免，您将不会获得与 受此类公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

Joseph La Rosa先生拥有对董事选举和所有其他事项的投票权。受内华达州法律规定的对其他股东的任何受托责任的约束，La Rosa先生控制所有需要我们股东批准的事项，包括选举和罢免董事以及任何拟议的合并、收购、合并或出售我们所有或几乎所有资产。此外，由于他持有大量股份，并担任我们的董事会主席和首席执行官，拉罗萨先生控制着我们 业务和事务的管理。La Rosa先生可能有与您不同的利益，并可能支持您 可能不同意的建议和行动。这种所有权集中可能导致延迟、推迟或阻止控制权变更，或阻碍可能有利于我们其他股东的合并或合并、收购或其他业务合并，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

由于La Rosa先生控制着， 截至2024年4月16日，我们股本总投票权的75%，因此根据纳斯达克资本市场的上市要求，我们被认为是“受控公司”。受控公司不需要拥有多数独立董事，也不需要组成独立的薪酬或提名委员会和公司治理委员会。然而，我们拥有大多数独立董事 ，他们将在我们的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会任职。然而，尽管我们目前没有这样做的计划，但只要我们仍然是一家受控公司，我们就可以在未来利用这种豁免。

侵犯、挪用或稀释我们的知识产权可能会损害我们的业务。

我们认为我们的“LR La Rosa Realty”服务标志和我们拥有的“LR”徽标，以及我们许可的Better Home商标和徽标， 具有重大价值，是我们品牌营销的重要因素。我们相信，该知识产权和其他知识产权是对我们的成功至关重要的宝贵资产。我们依靠合同提供的保护以及版权、商标、商业秘密和其他法律的组合来保护我们的知识产权不受侵犯、挪用或稀释。 我们已经注册了某些商标和服务标记，并在美国和外国司法管辖区 有其他商标和服务标记注册申请正在审批中。然而，并非我们目前使用的所有商标或服务标记都已在我们未来可能开展业务的所有国家/地区注册，而且它们可能永远不会在所有这些国家/地区注册。尽管我们在内部监控商标组合，并要求特许经营商有义务在得知潜在侵权时通知我们，但不能保证我们将能够充分维护、执行和保护我们的商标或其他知识产权。

我们 没有意识到我们的任何品牌名称或商标的使用权受到任何挑战。我们在执行我们的知识产权和保护我们的品牌方面保持警惕。未经授权使用或以其他方式侵犯我们的商标或服务标记，包括我们目前不知道的商标或服务标记，可能会降低我们品牌的价值，并可能对我们的业务产生不利影响。并非我们已特许经营或打算特许经营的每个市场都提供有效的知识产权保护 。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会损害我们的品牌，削弱我们有效竞争的能力。即使我们已经为我们的商标和其他知识产权获得了有效的法律保护，我们的竞争对手也可能会盗用我们的知识产权。 捍卫或执行我们的商标权、品牌实践和其他知识产权，并因盗用机密信息而寻求禁令和/或赔偿 可能会导致大量资源支出并转移 管理层的注意力，这反过来可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

虽然 我们通过我们的特许经营协议监控和限制我们的加盟商的活动，但加盟商可能会在书面或对话中不适当地提到我们的品牌 ，导致我们的知识产权被稀释。加盟商不遵守我们特许经营协议的条款和条件以及我们的品牌标准可能会降低我们品牌的整体商誉，无论是因为未能满足FTC指南或适用的州法律，还是因为参与了不正当或令人反感的商业行为。此外， 未经授权的第三方可能使用我们的知识产权来利用我们品牌的商誉进行交易，导致消费者困惑或 稀释。我们品牌商誉的任何降低、消费者的困惑或稀释都可能影响销售，并可能对我们的业务和经营业绩造成实质性的 不利影响。

我们 面临与由我们提起或针对我们提起的诉讼相关的某些风险，不利结果可能会损害我们的业务和财务状况。

房地产行业经常涉及诉讼，从经纪客户、销售助理、员工和特许经营商的个人诉讼到大型集体诉讼和政府调查。我们经常卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序 。此类诉讼和其他诉讼已经包括，并在未来可能包括但不限于，与违约、雇佣问题、销售代理佣金、知识产权、商业安排、疏忽和受托责任索赔有关的诉讼，因我们的经纪业务而引起的疏忽和受托责任索赔，欺诈或未能在我们的特许经营文件或协议中披露事项，标准的经纪纠纷，如未能披露财产中的隐藏缺陷，如模具，基于不受我们控制的个人或实体的行为而产生的替代责任，包括我们的代理人、第三方服务或产品提供商、反垄断索赔、一般欺诈索赔、雇佣法律索赔，包括质疑我们的代理商作为独立承包商的分类和遵守工资和工时法规的索赔，以及指控违反《房地产和解程序法》或州消费者欺诈法规的索赔。

针对我们或由我们提起的每个诉讼都有不可预测的因素，包括但不限于法律费用、保险范围或诉讼的最终结果以及补救或损害赔偿。此类诉讼和其他诉讼中的不利结果可能会损害我们的业务、我们的品牌和我们的财务状况。

我们 有一般责任和错误和遗漏保险单，以帮助保护我们免受因工作不足或疏忽 行动而提出的索赔。本保险可能无法按商业上合理的条款继续向我们提供，或者我们的保险承保的索赔可能超出我们的承保范围，或者索赔可能根本不在承保范围之内。我们可能会受到错误或遗漏索赔的影响 ，这可能对我们产生不利影响。此外，为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能导致巨额费用，并需要我们的高级管理层 花费时间和精力。对我们不利的重大财务判断将对我们的业务、品牌、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

针对NAR、我们行业内的其他房地产经纪公司和代理商的诉讼和监管行动的不利结果可能会对我们的财务业绩产生不利影响 。

针对NAR、住宅和商业房地产行业的其他公司、经纪人和代理的法律和监管行动的不利结果可能会 对我们的财务状况和我们的房地产经纪和代理产生不利影响，因为这些问题涉及公司、我们的房地产经纪和代理或整个行业分享的业务实践 。此类问题可能包括但不限于反垄断和反竞争、RESPA、1991年电话消费者保护法和州消费者保护法，以及工人分类索赔。 此外，如果原告或监管机构在此类诉讼中胜诉，可能会增加针对公司和/或我们的房地产经纪人和代理人提出类似索赔的可能性 ，如果我们或我们的经纪人和代理人无法区分或辩护我们的业务实践，可能导致重大责任并对我们的财务业绩不利 。

例如，在Burnett诉全国房地产经纪人协会(美国密苏里州西区地区法院)一案中，联邦陪审团发现NAR和其他某些经纪被告对这些公司合谋人为抬高经纪佣金的指控负有18亿美元的损害赔偿责任，这违反了联邦反垄断法(“Burnett裁决”)。判决于2023年10月31日提出上诉。此外，某些其他经纪被告与原告达成和解，包括货币和解条款和非货币和解条款。同一天，NAR、EXP World Holdings，Inc.、Compass，Inc.、Redfin Corporation、Weichert Realtors、United Real Estate、Howard Hann Real Estate Services和Douglas Elliman，Inc.被列为Gibson v.National Association of Realtors (美国密苏里州西区地区法院)案的被告，指控类似的事实模式和违反反垄断的行为。2024年3月15日左右，NAR同意就Burnett案的裁决以及一起姊妹诉讼达成和解，同意在大约四年内支付4.18亿美元，并改变其有关代理佣金的某些规则(“Burnett和解”)。Burnett和解协议 还有待法院批准。最近，房地产经纪公司Compass Inc.于2024年3月22日宣布，作为解决房地产佣金诉讼的拟议和解方案的一部分，该公司将支付5750万美元，并同意改变其业务做法 ，以确保客户能够更容易地了解经纪人和经纪人如何因其服务获得报酬。

虽然该公司在这些诉讼中没有被列为被告，但它有可能在未来的某个时候成为诉讼当事人。这些和解 可能导致房地产经纪人因其服务获得补偿的方式发生变化。最值得注意的是，房屋卖家将不再被要求支付买家代理佣金，这将导致买家代理薪酬较低。我们无法预测这些诉讼的全部结果，但相信它们将在可预见的未来对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们的系统和运营中的安全漏洞、中断、延迟和故障可能会对我们的业务造成严重损害。

我们系统和运营以及第三方应用程序的性能和可靠性对我们的声誉和吸引加盟商和代理商的能力至关重要。我们的系统和运营以及我们许可的第三方应用程序容易受到安全漏洞、中断或故障的影响，原因是某些我们无法控制的事件，包括自然灾害，如地震、火灾和洪水、断电、电信故障、闯入、破坏、计算机病毒、故意破坏行为和类似事件。此外，我们依赖第三方供应商提供网站平台和其他系统以及相关支持。如果我们 不能继续以可接受的条款保留这些服务，我们对这些系统和服务的访问可能会中断。我们的系统和运营中的任何安全漏洞、中断、延迟或故障都可能对我们的特许经销商和代理商造成重大损害，因为它们干扰了我们的日常业务，减少了他们的交易量，损害了我们提供的服务质量，增加了我们的 成本，引发了诉讼和其他索赔，并损害了我们的声誉，任何这些都可能对我们的运营结果、财务状况和前景造成实质性的损害。

如果我们尝试或收购其他补充业务，我们将面临此类活动固有的某些风险。

我们 可能寻求收购和收购某些互补业务，包括我们的一个或多个附属公司。未来通过收购实现的任何增长将在一定程度上取决于能否以优惠的价格和有利的条款和条件获得合适的收购目标，而这可能是我们无法获得的。此外，我们可能会举债为这些收购融资，这将产生新的财务风险，或者使用我们的普通股作为货币，这可能会稀释我们当时的股东。收购使我们面临几个重大风险，其中任何一个都可能阻碍我们实现收购的预期好处或协同效应。公司整合是一个复杂而耗时的过程，可能会严重扰乱我们的业务和被收购公司的业务，包括管理层注意力转移、在尽职调查过程中未能发现某些负债和问题、无法留住被收购业务的人员和客户以及诉讼。收购 或尝试收购的任何负面结果都可能对我们的财务状况、运营结果和前景造成重大不利影响。

如果由于我们对子公司的所有权，我们被视为1940年《投资公司法》(修订后的《1940年法案》)下的一家投资公司，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们预期的业务 ，并可能对我们的业务产生不利影响。

根据1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法令而言，如果：(I)公司主要从事或拟主要从事投资、再投资或证券交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并以非合并方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券。我们不相信我们是“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义，并打算开展我们的业务，以使我们 不被视为投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务 ，并可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

与我们的股本相关的风险

我们可能无法 维持我们的普通股在纳斯达克上的上市，这可能会对我们的流动性以及我们普通股的交易量和市场价格产生不利影响 并减少或消除您的投资。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场纳斯达克上市。纳斯达克要求上市发行人必须遵守某些标准，才能继续在其交易所上市。如果出于任何原因，纳斯达克应将我们的证券从其交易所退市，而我们 无法在另一家信誉良好的国家证券交易所上市，则可能会发生以下部分或全部减记， 每一项都可能对我们的股东造成重大不利影响。 

于2023年11月24日，吾等收到纳斯达克员工(“员工”)的书面通知 ，表示本公司不再符合纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条(“规则”) 要求本公司维持上市证券最低市值为3,500万美元的规定。该通知基于对公司过去连续30个工作日的MVLS的审查。纳斯达克的上市规则为公司提供了180个历日的合规期，即至2024年5月22日，在此期间，公司将重新获得合规。如果在此合规期内的任何时间，纳斯达克至少连续十个工作日的最高合规金额达到或超过3,500万美元，则纳斯达克将提供书面合规确认，此事即告结束。

尽管纳斯达克已给予我们180个日历日(即至2024年5月22日)来恢复合规，但不能保证我们将重新获得此类合规，纳斯达克 可能会决定将我们的普通股退市。

纳斯达克的任何退市决定 都可能严重降低或消除对我们普通股以及与我们普通股相关的其他证券的投资价值 。虽然在场外交易所上市可以在一定程度上维持我们普通股的市场，但我们可能面临重大的不利后果，包括但不限于以下：我们普通股的市场报价有限；我们普通股的流动性减少和交易价格下降；根据美国证券交易委员会规则，我们普通股的股票被确定为“细价股”，交易我们普通股的经纪商必须遵守更严格的披露规则和经纪商可能向其出售普通股的投资者类别；对我们公司的新闻和分析师报道有限 部分原因是“细价股”规则；未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降；以及我们与现有或潜在大股东、战略投资者和银行的协议可能违约或终止。投资者认为我们面临着更高的退市风险，这也可能对我们证券的市场价格和我们普通股的交易量产生负面影响。

我们普通股的市场价格可能特别不稳定，因为我们是一家相对默默无闻的公司，上市流通股规模小，交易稀少，利润微乎其微，这可能会导致我们的股价大幅波动。

我们普通股市场的特点是，与规模更大、更成熟、拥有大量公开发行股票的 公司的股票相比，我们的普通股市场具有显著的价格波动，我们预计在未来一段时间内，我们的股价将比这些更大、更成熟的公司的股票更具波动性，尽管这种波动可能不会反映出我们的财务状况 或运营在任何这样的时期发生实质性变化。这种波动可以归因于许多因素。首先，如上所述，我们的普通股 与规模更大、更成熟的公司的股票相比，可能是零星和稀少的交易。例如，如果我们的大量股票在没有相应需求的情况下在市场上出售，我们的普通股价格可能会急剧下降。其次，由于我们迄今的利润微乎其微，我们是一种投机性或“高风险”的投资。这种风险增加的结果是，风险厌恶程度较高的投资者可能更倾向于以更快的速度和更大的折扣在市场上出售他们的股票，而不是更大、更成熟的公司的股票，因为他们担心在出现负面消息或缺乏进展的情况下会失去所有或大部分投资。其中许多因素是我们无法控制的 ，无论我们的经营业绩如何，这些因素都可能降低我们普通股的市场价格。

除了高度不稳定之外，我们的普通股还可能因许多我们无法控制的因素而受到快速而大幅的价格波动的影响，这些因素包括但不限于：

最近，在最近的一些首次公开募股(IPO)之后，股价出现了极端的涨势，随后股价迅速下跌，股价波动似乎与公司业绩无关 ，尤其是在像我们这样上市规模相对较小的公司 。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。

如果， 例如，房地产相关股票市场或整个股票市场经历了投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会下降，原因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关。我们股票的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。除其他因素外，这些因素中的每一个都可能损害我们普通股的价值。

此外， 过去，在经历了一段时间的市场波动后，证券公司经常会被提起集体诉讼。 如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和分散管理层的注意力和资源， 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

未来发行的债务证券(在我们破产或清算时优先于我们的普通股)和未来发行的优先股(就股息和清算分配而言可能优先于我们的普通股)可能会对您投资我们的证券所能获得的回报水平产生不利的 影响。 

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有者以及我们可能进行的其他借款的贷款人将在 向我们普通股持有人进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，在支付股息和支付清算分配方面，此类优先股的持有者 可以享有比普通股持有者更优先的权利。由于我们决定在未来的任何发行中发行债券或优先股，或向贷款人借款，将在一定程度上取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们证券的持有者必须承担风险，即我们进行的任何未来发行或我们进行的任何借款都可能对他们投资我们的证券所能获得的回报水平产生不利影响。 

如果我们的证券受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是指价格低于每股5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。如果我们不保留在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市，并且我们证券的价格低于5美元，我们的证券可能被视为细价股。细价股规则要求 经纪自营商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在对不受这些规则约束的细价股进行任何交易之前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是购买者的适当投资，并收到(I)购买者收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；和(Iii)签署并注明日期的书面适当性声明副本。 这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售其普通股。

我们 可能违反了《交易法》第13(K)条(执行2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条) ，因此可能受到制裁。

《交易所法》第13(K)节规定，拥有根据《交易所法》第12条登记的某类证券的公司，直接或间接(包括通过任何子公司)向其任何董事或高管或为其任何 董事或高管以个人住房贷款的形式提供或维持信贷，均属违法。自2017年2月至2023年7月，本公司的附属公司La Rosa Realty，LLC向本公司行政总裁拥有的公司La Rosa Insurance LLC提供免费按需预付利息 ，这可能被视为我们向La Rosa先生发放的根据交易所法案第13(K)节不允许的 个人贷款。被发现违反《交易所法案》第13(K)节的发行人可能会受到民事制裁，包括禁令补救和罚款，以及刑事制裁。在2023年第四季度，当我们完成IPO时，赔偿委员会审查了预付款 ，并确定现有关联方应收账款将作为公司首席执行官雇佣协议中规定的 年度奖金的一部分收取。截至2023年12月31日没有未偿还余额。尽管如此，对我们实施任何此类制裁都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们 是《新兴成长型公司》和《证券法》所指的“较小的报告公司”，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与 其他上市公司进行比较。

我们 是经《美国就业法案》修订的《美国证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们 可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师关于内部财务控制和认证的要求 ，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些 信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至上一财年第二季度末，非附属公司持有的我们股票的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一财年 年末起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些 投资者因我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会 低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到非上市公司(即那些尚未通过《美国证券法》或注册声明宣布 生效或没有根据《证券交易法》注册的证券)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。美国就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择利用延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的 应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在 私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司 进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

此外， 我们是美国证券交易委员会颁布的《S-K条例》第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天： (I)截至该财年第二财季末，我们由非关联公司持有的股票市值超过2.5亿美元， 或(Ii)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，且截至该财年第二财季结束，由非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

根据《就业法案》，我们 作为一家新兴成长型公司的地位可能会使我们在需要时筹集资金变得更加困难 。

由于我们作为一家“新兴成长型公司”获得的各种报告要求的豁免，以及我们将有更长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则，我们对投资者的吸引力可能会降低， 我们可能很难在需要时筹集额外的资本。如果投资者认为我们的财务会计不如行业中的其他公司透明，他们可能无法将我们的业务与行业内的其他公司进行比较。 如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

如果我们继续未能 维持有效的披露控制制度，未能维持有效的财务报告内部控制制度， 我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受损。

作为一家上市公司，我们 必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克适用的上市标准的规则和规定。我们预计，这些规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的信息披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。根据对我们首席执行官和首席财务官截至2023年12月31日的评估，我们的披露控制和程序无效，因为我们是一家新上市的公司，财务部门的资源有限 ，我们正在围绕我们的披露控制建立我们的程序。我们正在继续 制定我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的适用时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保积累根据交易法要求在报告中披露的信息并将其传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。

为了改善和保持我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。由于业务环境的变化，我们当前的 控制以及我们开发的任何新控制可能会变得不够用。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。我们在实施上市公司运营所需的系统和控制以及采用相关监管机构授权的会计原则或解释方面的经验有限。 此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程更改没有产生我们 预期的好处或没有按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和流程、我们编制及时准确的财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

此外，未来可能会发现我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点。未能制定或保持有效的控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的业务或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前期财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估 和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的 披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外， 如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们目前无需遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会》规则，因此无需为此目的对我们内部财务报告控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们被要求从我们的第二份年度报告Form 10-K开始，提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告。在我们向美国证券交易委员会提交的第一份年报之前，我们的独立 注册会计师事务所不需要正式证明我们财务报告内部控制的有效性 我们是加速申报者或大型加速申报者，至少在我们的第二份Form 10-K年度报告之前，这不会发生 。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制记录的水平、设计或操作不满意，可能会出具不利的报告 。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降 。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。截至本年度报告发布之日，没有分析师跟踪我们的库存。如果我们没有获得分析师的报道，或者如果其中一位或多位分析师 下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少， 这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们 预计未来不会派发股息，任何投资回报可能仅限于我们股票的价值。

我们目前打算保留未来的任何收益，以支持我们业务的发展 ，在可预见的未来，我们不会向普通股支付现金股息。我们未来的任何股息支付将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划和我们当时可能签署的任何信贷协议的条款。此外，我们支付普通股股息的能力可能受到内华达州法律或任何受债务义务约束的金融契约的限制。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资回报的唯一途径。寻求现金股利的投资者不应购买我们的普通股。

一般风险

如果我们不保护员工、独立承包商或消费者的隐私或他们与我们共享的个人信息，我们的声誉和业务可能会受到严重损害 。

在我们处理住宅房地产交易的正常业务过程中，消费者、代理商、独立承包商和员工与我们共享了个人信息。这包括但不限于社会安全号码、年收入金额和来源、姓名、地址、电话和手机号码以及电子邮件地址。

此信息的应用、披露和保护受联邦和州隐私法的监管。为了遵守隐私法，我们投入了资源 ，并通过了隐私政策，概述了保护个人信息的使用政策和程序。该政策包括： 告知消费者、独立承包商和员工，除非法律要求，否则我们不会在未经他们同意的情况下与第三方共享他们的个人信息。

隐私政策和联邦和州隐私法律的合规性存在风险，我们可能会因未能保持合规性而招致法律责任。我们可能无法 了解管理房地产业务的所有隐私法、隐私法的更改或第三方隐私法规，或者 无法遵守所有这些法规，因为法规变更的速度、法规中的模棱两可、司法管辖区之间法规的矛盾，以及在公司范围和地区范围内实现了解和合规的困难。

如果与我们共享个人信息的第三方未能保护该信息的隐私，我们的政策和保护措施可能会被视为不足。 我们的法律责任可能包括巨额辩护成本、和解成本、损害赔偿和罚款，以及损害我们在消费者中的声誉，这可能会严重损害我们吸引和维护客户的能力。任何或所有这些后果都将对我们的品牌、业务模式、收入、费用、收入和利润率造成显著的不利影响。

网络安全事件 可能会扰乱我们的业务运营，导致关键和机密信息的丢失，对我们的声誉造成不利影响，并 损害我们的业务。

针对我们的网络安全威胁和事件可能从未经协调的个人尝试未经授权访问信息技术系统 到旨在扰乱我们的业务或收集客户个人数据的复杂且有针对性的措施。在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括专有业务信息和客户的个人信息。 我们的业务，特别是我们的基于云的平台，依赖于我们的信息技术系统的不间断运行。 信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要，尤其是房地产交易的处理和结束。尽管我们采取了旨在预防、检测、解决和缓解这些威胁的措施(包括访问控制、数据加密、漏洞评估以及备份和保护系统的维护)，但根据网络安全事件的性质和范围，网络安全事件可能会导致关键数据 以及机密或专有信息(我们自己或第三方的信息，包括我们客户的潜在敏感个人信息)被挪用、破坏、损坏或不可用，以及业务运营中断。对我们安全的任何此类损害都可能损害我们的声誉，这 可能会导致客户对我们失去信任和信心，或者可能导致工程师停止为我们工作。此外，我们还可能产生巨额的补救费用，包括对被盗资产或信息的责任、系统损坏的修复以及对客户和业务合作伙伴的赔偿。我们还可能受到法律索赔、政府调查以及其他州和联邦法律要求的影响。

重大网络安全事件的潜在后果 包括违反适用的美国和国际隐私及其他法律、声誉损害、市场价值损失、与第三方的诉讼(这可能导致我们承担重大的民事或刑事责任)、 我们向客户提供的服务的价值缩水以及网络安全保护和补救成本的增加( 可能包括被盗资产或信息的责任)，这反过来可能对我们的竞争力和运营结果产生重大不利影响。

我们董事和管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足股东对我们的成功索赔 ，并可能减少我们的可用资金。

根据内华达州修订法规第78章78.7502节的许可，我们修订和重述的公司章程在法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任 。此外，在《国税法》78.7502节允许的情况下，我们修改和重述的公司章程以及修订和重述的公司章程规定，我们将在国税局授权的最大程度上，赔偿任何卷入任何诉讼或其他法律程序的人，因为该人是或曾经是我们的董事或高级职员，或者是或 应我们的要求担任另一实体的高级职员或董事的人，我们将赔偿与此相关的所有合理产生的费用、损失或责任或 遭受的费用、损失或责任。我们修改和重述的公司章程规定，赔偿包括有权在任何诉讼最终处置之前支付为其辩护而产生的费用；但是，如果最终确定董事或其官员没有资格获得赔偿，则只有在董事或其代表向我们交付承诺偿还所有预付款时，才会支付此类预付款 。

《国税法》第78.7502条 允许公司赔偿曾经或现在是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的任何一方的任何人，但由我们或根据我们的权利提起的诉讼除外 ，原因是该人是或曾经是我们的董事高管、员工或代理，或者是应我们的请求提供服务的 作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高管、高管、员工或代理。费用，包括律师费、判决、罚款，以及此人在诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理地支付的金额，如果此人根据《国税法》78.138条不承担责任，或以他或她合理地相信符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且对于任何刑事 诉讼或诉讼，没有合理理由相信该行为是非法的。

上述责任限制和我们的赔偿义务通过将此类损失和费用的负担转嫁给我们，限制了我们的董事和高级管理人员因违反其作为董事的受托责任而承担的金钱损害的个人责任。我们的赔偿义务所涵盖的某些债务或费用 可能不在我们的董事和高级管理人员保险单的承保范围内，或者可能超出承保限额 。因此，我们可能需要使用我们的大量资金来履行我们的赔偿义务，这可能会严重损害我们的业务和财务状况，并限制可能选择向我们提出索赔的股东可用的资金。

根据内华达州法律的规定，对证券法下产生的责任进行赔偿的 董事、高级管理人员或控制本公司的人士 已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策 ，因此无法执行。

我们修订和重述的公司章程和章程中的反收购条款，以及内华达州法律中的条款，可能会阻止、推迟或阻止 我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们证券的交易价格。

我们修订和重述的公司章程、章程和内华达州法律包含的条款可能会使收购变得更加困难或阻碍收购 我们的董事会(“董事会”)认为不可取的收购。我们的公司治理文件包括以下条款：

这些条款单独或合在一起，可能会推迟敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。

作为一家内华达州公司，我们 还受内华达州公司法条款的约束，包括NRS第78.411条，ET SEQ序列.，禁止公开持有的内华达州公司与有利害关系的股东进行商业合并，除非企业合并以规定的方式获得批准，否则不得与有利害关系的股东进行商业合并，除非该商业合并以规定的方式获得批准，除非该商业合并以规定方式获得批准。

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低我们的股东在收购中获得普通股溢价的可能性。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

项目 1C。网络安全。

公司承认，在当今数字化和互联的世界中，网络安全日益重要。网络安全威胁对我们的系统和数据的完整性构成重大风险，可能会影响我们的业务运营、财务状况和声誉。

我们定期评估重大网络安全风险，包括在我们的信息系统上发生或通过我们的信息系统进行的潜在未经授权的事件，这些事件可能会危及这些系统或其中维护的信息的机密性、完整性或可用性。我们投入适当的资源，并指定包括首席技术官在内的管理层成员来管理风险评估和缓解流程。

作为一家较小的报告公司，我们目前没有正式的网络安全措施、专门的网络安全团队或特定的 协议来管理网络安全风险。我们的网络安全方法处于开发阶段，我们尚未进行 全面风险评估、制定事件响应计划或与外部网络安全顾问接洽进行评估 或提供服务。

鉴于我们目前的网络安全发展阶段，到目前为止，我们还没有经历过任何重大的网络安全事件。但是，我们 认识到，缺乏正式的网络安全框架可能会使我们容易受到网络攻击、数据泄露和其他网络安全事件的影响。此类事件可能会导致对敏感信息的未经授权访问或泄露，扰乱我们的业务运营，导致监管罚款或诉讼成本，并对我们在客户和合作伙伴中的声誉造成负面影响。

公司正在评估我们的网络安全需求并制定适当的措施来增强我们的网络安全态势。 这包括考虑聘请外部网络安全专家就最佳实践提供建议，进行漏洞评估， 以及制定事件响应策略。我们的目标是建立一个与我们的规模、复杂性和运营性质相适应的网络安全框架，从而减少我们面临的网络安全风险。

尽管我们努力改进我们的网络安全措施，但不能保证我们的举措将完全缓解网络威胁带来的风险。网络安全风险的格局在不断演变，公司将继续评估和更新我们的网络安全措施，以应对新出现的威胁。

有关影响公司的潜在网络安全风险的讨论，请参阅第1A项-风险因素。

第 项2.属性。

我们租用了我们的首席执行官办公室，位于佛罗里达州34747庆典大道1420号2楼的La Rosa大楼。没有书面租赁协议，租金是按月确定的。我们在主要行政办公室的总办公空间约为3,000平方英尺，包括开放式代理牛棚和技术和印刷资源区、供员工使用的私人和团体办公室、储藏室、 会议室和几个多用途空间，包括媒体集、Zoom室和培训/大型会议室。在2023年，我们开始为我们的子公司La Rosa Realty租赁额外的办公空间，位于La Rosa大楼的一楼，总面积为1900平方英尺。有一份书面租赁协议，租期将于2025年6月结束。

我们的业务不需要很大的物业空间。作为一家房地产经纪公司，我们主要通过移动技术和视频会议为我们的代理提供支持。但是，我们确实为我们的每个子公司创建了一个主要的 地点。我们租赁我们的空间，因为我们在如何利用空间方面很灵活。我们的子公司拥有从360平方英尺到3,900平方英尺不等的空间，租期相对较短，以最大限度地减少租金费用，因为我们有能力 轻松搬迁。

我们相信我们的办公空间至少在未来12个月内是足够的。

第3项：法律诉讼。

我们不时地参与诉讼、索赔、调查和诉讼，包括在正常业务过程中出现的涉及专利的未决反对诉讼。除下文所述外，我们预计不会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响，目前尚无悬而未决的事项。

在任何特定时期出现不利结果可能会对我们在该时期或未来时期的经营业绩产生重大不利影响。除下文所述外，我们一直没有、目前也不是任何重大待决或威胁的法律程序的一方。

2023年2月13日，在2021年11月18日至2022年11月15日期间担任本公司首席运营官的Mark Gracy先生向佛罗里达州奥西奥拉县巡回法院提起民事诉讼，要求进行陪审团审判，并声称公司违反了他的雇佣协议 ，削减了他的工资，未能向他支付全额遣散费，并要求支付他所谓的249,000.00美元的遣散费。 2023年4月11日，公司提出动议，驳回Gracy先生的申诉，该申诉仍悬而未决。他说：

2023年7月14日，公司的子公司La Rosa Realty，LLC在佛罗里达州圣约翰斯县第七司法巡回法院发出扣押令，将据称并非实际的雇员或承包商马克·卡梅伦的第三人。 2023年10月31日，原告自愿驳回了诉讼。

2023年9月5日，在2013年1月13日至2021年6月期间担任La Rosa Realty，LLC涉嫌独立承包商的Anthony Freites先生向佛罗里达州奥西奥拉县巡回法院提交了一份经修订的起诉书，要求进行陪审团审判，并声称该公司违反了他的合同，要求支付据称作为独立承包商关闭的房地产销售的佣金 ，金额不详，但据称包括实际损害赔偿、补偿性损害赔偿、律师费、费用和判决前的 利息。2023年10月12日，本公司提出动议，要求驳回Freites先生的申诉，该申诉仍悬而未决。他说：

2024年1月3日，Sarah Palmer女士在奥兰多分部佛罗里达州中区美国地区法院对La Rosa Realty，LLC提起了推定的全国性集体诉讼。帕尔默女士声称，她每隔一周就会接到两(2)个从La Rosa Realty，LLC打来的简短的预先录制的电话，为她提供了一份房地产经纪人的工作机会。帕尔默女士要求La Rosa Realty，LLC支付数额不详的赔偿金，原因是她通过据称是全国性的集体诉讼，对她做出了可能造成伤害、孤立和投机取巧的雇佣姿态。帕尔默女士声称，被告侵犯了她的隐私，骚扰和骚扰她，构成滋扰，并占用了她的电话线。2024年3月12日，La Rosa Realty，LLC提出动议，以偏见驳回此案，该动议仍悬而未决。

公司认为上述指控毫无根据，并将对此类指控进行有力的辩护。此外，如果公司的辩护不能全部或部分胜诉，这些索赔合计不会对公司的财务状况、业务或经营结果产生实质性的不利影响。除本文所述外，在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的任何其他行动、诉讼、诉讼、程序、查询或调查均不待决，或在我们的高管知道的情况下，威胁或影响我们的公司或我们的高管或董事的身份 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“LRHC”。我们普通股的交易历来缺乏稳定的成交量，市场价格一直波动。

2024年4月15日，据纳斯达克资本市场报道，我们普通股的收盘价为每股1.47美元。

普通股持有者

2024年4月16日，我们普通股的登记持有人为201人。我们认为，我们普通股的受益者人数超过了记录保持者的人数，因为我们普通股的许多股票是通过经纪公司以“街头名义”持有的。

分红政策

我们从未为公开交易的普通股支付过任何现金 股息。我们预计，我们将保留资金和未来收益，以支持运营和为普通股融资。我们预计，我们将保留资金和未来收益，以支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在此次发行后可预见的未来不会派发现金股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营结果、资本要求以及本公司董事会认为相关的其他因素。此外，未来任何债务或信贷融资的条款可能会阻止我们支付股息。

未登记的股权证券销售

于2022年1月10日，本公司向CGB-TRUST-1001-01-13-22及 ELG-TRUST-1004-09-01-13发出同等补偿，作为对其服务及 买入价120.00美元共120,000股普通股的补偿，并附反摊薄及股份反向分割保护，以使该顾问在本公司首次公开发售前及紧接本公司首次公开发售前及之后维持其持股百分比 。2022年7月28日，本公司与Bonilla Opportunity Fund I Ltd.修订了服务协议，根据该协议，本公司向Bonilla Opportunity Fund I Ltd.的两名受让人CGB-TRUST-1001-01-13-22和ELG-TRUST-1004-09-01-13分别发行了共计133,040股普通股。该等股份其后被本公司裁定为错误发行， 被注销。2023年7月31日，本公司对协议进行了评估，确定满足履行条件，并向CGB-TRUST-1001-01-13-22和ELG-TRUST-1004-09-01-13发行了总计250,168股普通股，按预期的IPO价格每股5美元进行估值。该公司依据1933年《证券法》第4(A)(2)条，该条款免除了“发行人不涉及任何公开发行的交易”的注册。本公司认为，普通股的发行不涉及“公开发售”，因为：(I)只向一个实体提出要约，该实体随后将其在由Bonilla Opportunity Fund I Ltd的管理合伙人控制的信托之间进行分割。(Ii)发行不是通过一般征集进行的；(Iii)Bonilla Opportunity Fund I Ltd的管理成员是本公司的当地律师；(Iv)Bonilla Opportunity Fund I Ltd.提供的服务与在本公司首次公开募股中为本公司提供咨询有关；(V)受要约人完全有权获得与公司相关的完整尽职调查，包括但不限于最近两年的资产负债表、损益、留存收益和类似的财务报表，以及对公司业务运营和出售证券的描述；(Vi) Bonilla Opportunity Fund I Ltd.的普通合伙人是一位老练的投资者；(Vii)本公司与Bonilla Opportunity Fund I Ltd.的普通合伙人有预先存在的业务关系 ；(Viii)与待登记的流通股总数相比，已发行证券的数量是象征性的；(Ix)证券是Bonilla Opportunity Fund，Ltd.要求作为其补偿的一部分； (X)证券是为其受让信托的账户购买的；(Xi)证券被注明为“受限”证券，除非根据豁免登记进行登记或出售，否则不得转售。该等股份其后根据S-1(REG.第333-264372号)于2023年10月4日被美国证券交易委员会宣布生效。

2022年2月15日，根据公司2022年股权激励计划，董事会各独立董事被授予购买20,000股普通股的股票期权，并于2023年3月17日全数归属。根据《证券法》第701条的规定，该基金获得豁免，不受《证券法》登记要求的约束。这些股票期权随后根据S-8表格(REG.编号323-275118)于2023年10月20日向美国证券交易委员会提交。

2023年2月1日，公司根据其首席技术官Alex Santos的雇佣协议和公司2022年股权激励计划的条款，向其授予2,813个限制性股票单位。根据《证券法》第701条的规定，该项赠与获得豁免，不受《证券法》的登记要求。该股权奖励随后根据S-8表格(REG.编号323-275118) 于2023年10月20日向美国证券交易委员会提交申请。

2023年8月28日，根据向Emmis Capital II，LLC(“Emmis Capital”)发行并于2022年由公司偿还的高级担保本票的条款，本公司向Emmis Capital发行了30,000股普通股，每股价值5美元。这些股份随后根据S-1(REG.第333-264372号)于2023年10月4日被美国证券交易委员会宣布生效。

从2023年2月至2023年8月，我们根据证券法下的D法规，在私募中向77名经认可的成熟投资者发行了1,523股A系列优先股，在IPO结束时自动转换为我们普通股的435,113股。

从2023年3月至2023年5月，我们根据证券法第3(A)(9)和4(A)(2)条以私募方式交换了某些承付票和可转换承付票，包括欠我们创始人兼首席执行官Joseph La Rosa的票据，相当于我们A系列优先股1,912股的本金和应计利息总额1,923,468美元，汇率为每股1,000.00美元，A系列优先股的股票在IPO结束时自动转换为我们普通股的546,278股 。

2016年3月18日，La Rosa先生拥有的公司Celebra Office Condos LLC向La Rosa Realty LLC提供了总计556,268美元的资金，用作营运资金。这笔贷款是免息的，没有固定的付款条款。2022年12月31日，庆典办公室公寓有限责任公司免除了2023年3月发行的A系列优先股的一股贷款。A系列优先股在IPO结束时自动 转换为285股我们未注册的受限普通股。

根据A系列优先股自动转换发行的普通股 共计600,250股随后根据S-1(REG.美国证券交易委员会于2023年10月4日宣布生效)，仍有381,426股普通股 未登记。

根据公司于2022年12月2日签署的债务协议，公司于2023年10月12日为完成首次公开募股，向公司首席执行官Joseph La Rosa发行了60,000股未登记的限制性普通股，每股价值5.00美元。这类证券是根据《证券法》在未注册的情况下出售的，依据《证券法》第4(A)(2)节规定的豁免，作为不涉及公开发行的交易。

2023年10月12日，在向本公司的一名贷款人支付应付票据后，本公司根据债务协议发行了5,000股未登记的限制性普通股，每股价值5.00美元。根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免，此类证券在未注册的情况下出售，不涉及公开发行 。

2023年10月12日，根据债务协议，本公司发行了6,566股未登记的受限普通股，根据债务协议转换未偿债务。 根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免，此类证券在没有注册的情况下出售，作为一项不涉及公开发行的交易。

于2023年10月13日，公司根据公司与投资者关系服务提供商之间的咨询协议，向该提供商发行了125，000股限制性普通股。此类 证券是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免，未经《证券法》登记即可出售的，因为该豁免是不涉及公开发行的交易。

2023年12月18日，公司 根据 公司与一家服务提供商之间的某些媒体广告协议，向该服务提供商发行了100，000股限制性普通股。此类证券是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免而未经《证券法》登记即可出售的，因为该豁免是不涉及公开发行的交易。

股权 计划信息

使用我们首次公开发行普通股所得的资金

2023年10月12日，我们完成了首次公开募股，以每股5.00美元的价格向公众出售和发行了1,000,000股普通股。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，我们从IPO中获得了总计4,360,000美元的净收益。Alexander Capital L.P.是我们IPO的承销商。

首次公开招股中本公司所有普通股的要约和出售是根据《证券法》根据S-1表格(文件编号333-264372)的登记 声明进行登记的，该声明于2023年10月4日由美国证券交易委员会宣布生效。

本公司首次公开招股所得款项净额 已用于偿还总金额约375,000美元的现有定期债务和应计利息， 本公司信贷额度的现有余额约140,000美元，关联方债务约150,000美元，以及 现有应付账款1,000,000美元。按照我们于2023年10月10日根据证券法第424(B)(4)条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，我们对首次公开募股所得资金净额的计划用途没有实质性变化。

第 项6.[已保留]

不适用 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

潜在投资者应 阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表 以及本年度报告中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的警告说明” .“本讨论应与我们经审计的合并财务报表以及本报告其他部分包括的附注 一并阅读。

业务 概述

我们主要在美国住宅房地产市场运营。我们以代理为中心的佣金模式使我们的销售代理能够 从我们当地市场的许多竞争对手那里获得更高的净佣金。此外，我们相信，我们的专有技术、培训和我们以最低成本为工程师提供的支持是业界最好的技术、培训和支持之一。我们目前正在开发和部署我们自己的专有技术，这将进一步降低我们的总体费用，因为我们消除了对外部技术服务的需求。

我们过去增长的一个重要驱动力，我们相信，我们未来的增长是我们通过推荐或要求我们的 代理商和我们的特许经营商代理商使用我们提供的业务服务来创造收入的能力。例如，所有新加入我们公司的工程师都需要 有一名“教练”，并参加为期数天的培训课程，以学习公司的理念、技术和业务实践 。同时，代理商与他或她的教练合作获取列表、与消费者合作并完成交易。 所有这些活动都通过我们的La Rosa Coering LLC子公司进行，该子公司教授团队建设、个人成长和业务发展的先进技术，我们相信这将增加我们的收入，而我们的成本只会象征性地增加。此外，与其他住宅房地产经纪公司不同，我们鼓励我们的销售代理进行商业房地产交易，并要求他们 使用我们的商业房地产公司La Rosa CRE，LLC的服务。

我们以代理为中心的方法、 我们的先进技术以及物业管理等辅助服务将使我们能够以几乎不增加成本的方式有机地扩大我们的代理基础。在抵押贷款利率上升而销售交易量下降的环境中，我们认为我们的模式对房地产经纪人更具吸引力，与传统经纪模式相比，他们保留了更多的佣金收入。事实上，从2022年12月31日至2023年12月31日，我们已将我们的代理数量有机地增加了5.5%多一点。

为了继续提供尖端技术并提供一流的指导和教育，我们自2023年9月1日起提高了定价结构 ，包括增加我们的代理年费和月费、固定交易费、技术和会计费以及物业管理费。这是两年多来的首次提价。

为了最大限度地利用我们的技术基础设施，我们预计将收购更多经纪公司，这将增加我们的代理数量 。我们还希望收购其他补充业务，如产权和保险代理以及一家抵押贷款经纪公司。我们继续 评估推动我们短期和长期增长的机会。

2023年10月12日，我们根据美国证券交易委员会于2023年10月4日宣布生效的S-1表格(文件编号：333-264372)完成首次公开募股，并于2023年10月4日根据经修订的表格8-A(文件编号001-41588)成为交易法报告公司。在首次公开募股时，我们以每股5美元的价格向公众出售了1,000,000股普通股，面值为0.0001美元，总收益为5,000,000美元。扣除承销商折扣、佣金和费用后，我们的净收益为4,360,000美元。我们用所得款项 偿还现有债务和应计利息约375,000美元，关联方债务约150,000美元，应付现有账款 1,000,000美元，并为以下所述的某些收购提供资金。剩余资金将用于一般企业用途，包括继续开发适当的技术和考虑增值收购。

正如本公司于2023年10月13日、2023年10月19日、2023年12月18日、2023年12月27日、2024年1月4日、2024年2月23日、2024年3月13日和2024年3月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表中披露的那样，我们收购了9家加盟商的控股权：由La Rosa Realty，Inc.(前身为La Rosa Realty Lake Nona Inc.)、Horeb Kissimmee Realty，LLC、La Rosa CW Properties， La Rosa Premier，LLC，LLCLa Rosa Realty Orlando，LLC、La Rosa Realty North佛罗里达LLC、La Rosa Realty冬季花园LLC、La Rosa Realty格鲁吉亚LLC和La Rosa Realty California LLC，总代价为6,351,105美元，其中包括我们首次公开募股所得的565,000美元现金，其余为普通股。

我们的收入说明

我们的财务业绩主要由我们公司的销售代理总数、完成住宅房地产交易的销售代理数量、使用我们的指导服务的销售代理数量、与我们的加盟商合作的代理数量以及管理的物业数量 驱动。我们的代理数量从2022年12月31日的2,305人增加到2023年12月31日的2,434人，增幅略高于5.5个百分点。

我们的大部分收入来自我们的经纪人、加盟商和消费者支付的一套稳定的费用。我们有多个收入来源 ，其中大部分收入来自与我们和我们的加盟商的代理商进行业务往来的消费者支付的佣金、我们的加盟商支付的特许权使用费、我们的销售代理商、我们的加盟商和我们的加盟商的 代理商支付的会费和技术费用。我们的主要收入来源如下：(I)住宅房地产经纪收入，(Ii)我们物业管理服务的收入，(Iii)特许经营权使用费，(Iv)出售或续签特许经营权的费用和其他特许经营收入，(V) 教练、培训和辅助费，(Vi)商业地产交易产生的经纪收入，以及(Vii)我们活动和论坛的费用。

我们的大部分收入来自根据La Rosa Realty品牌下工作的代理商数量计算的手续费和会费。由于我们公司和特许经营模式的固定成本结构较低，添加新的销售代理通常只需要很少的资本或基础设施增量投资。因此，我们公司和加盟商中产生佣金的销售代理商的数量是影响我们经营业绩的最重要的 因素，新代理商的加入会有利地影响我们的收入和扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)。从历史上看，住宅房地产行业的经纪人数量与整体房屋销售交易活动高度相关。我们认为，我们网络中的代理商和产生佣金的代理商的数量是推动我们收入的主要统计数据。另一个主要因素是房地产行业的周期性，根据我们无法控制的宏观经济状况，房地产行业有高峰也有低谷。最后，我们的收入根据每个销售代理的总手续费收入的变化而波动 ，因为我们收入的很大一部分与各种费用挂钩，这些费用最终与代理商的数量捆绑在一起，包括年费、持续特许经营费和某些基于交易或服务的费用。我们每个代理商的收入 还以其他方式增加，包括当交易方和交易规模增加时，因为我们收入的一部分 来自与我们代理商完成的房地产交易的数量和规模相关的费用。虽然在最近的任何指控违反垄断的集体诉讼中，该公司都没有被列为被告 ，但它有可能在未来的某个时候成为诉讼当事人 。其中几起诉讼已经解决(见“风险因素--针对NAR、我们行业内的其他房地产经纪公司和代理商的诉讼和监管行动的不利结果可能会对我们的财务业绩产生不利影响). 这些和解将导致房地产经纪人获得服务补偿的方式发生变化。最值得注意的是，房屋卖家将不再需要支付买方代理佣金，这将导致较低的买方代理薪酬。我们无法预测 这些诉讼的全部结果，但相信它们将在可预见的未来对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响。

影响我们业绩的关键因素

由于许多 因素的影响，我们过去的运营结果可能无法与我们未来时期的运营结果进行比较，我们的 运营结果也可能无法在不同时期进行直接比较。下面简要讨论影响我们 运营结果的关键因素。

季节性

我们的业务受季节和天气的影响。与秋季和冬季相比，春季和夏季通常会带来更高的销售量。随着后几个月的放缓，我们经历了上市活动放缓，交易成交量减少，收入下降，代理营业额也有所增加。恶劣天气或自然灾害也会对上市和销售造成负面影响 这会减少我们的营业收入、净收入、营业利润率和现金流。虽然这种模式是相当可预测的，但 不能保证它会继续下去。此外，随着气候变化的影响，我们预计未来几年会有更多的业务中断，其中许多可能是不可预测的和极端的。

由于各种因素，我们的收入和运营利润率将在连续的季度中波动，包括季节性、天气、健康紧急情况、假期、国家或国际紧急情况、学年日历对家庭搬迁时间的影响以及抵押贷款利率的变化 。这种波动可能会使我们很难有效地比较或分析我们连续几个季度的财务表现。

通货膨胀与市场利率

美国联邦储备委员会(Federal Reserve)继续采取行动应对急剧上升的通胀。2024年3月20日，联邦储备委员会将联邦基金利率从2022年第一季度的0至25个基点上调至525至550个基点的范围。这些增长影响了利率，而利率则是导致抵押贷款利率上升的重要原因。根据房地美的数据，2022年下半年，基准30年期固定符合抵押贷款利率自2008年以来首次升至6%以上，并在2023年下半年达到约8%的近期峰值。截至2024年3月21日，该利率为6.87%。因此，住房需求疲软，价格上涨，消费者信心减弱，房屋销售下降。根据全美房地产经纪人协会的数据，2023年，现房销售市场比2022年下降了18.7%，2022年是美国近30年来房屋销售最慢的一年。这一下降对消费者对我们服务的需求产生了不利影响，因为消费者在权衡出售或购买房屋的财务影响。持续低迷的房地产市场状况将对我们的经营业绩和经营业绩产生不利影响。

最近对销售代理佣金结构的法律挑战

房地产行业最近的发展出现了越来越多的审查和与房地产代理佣金结构相关的法律挑战。已启动法律行动和监管调查，以检查与传统佣金模式相关的公平性、透明度和潜在的反竞争行为 。法院和监管机构可能越来越注重确保佣金结构的透明度，这可能会导致影响房地产专业人士收入和商业模式的改革。立法或法律先例的变化可能会影响挂牌代理和买方代理之间分享佣金的标准做法，并且 可能会对我们的商业模式和收入产生不利影响。2023年10月31日，密苏里州的一个联邦陪审团发现，NAR和某些公司合谋人为抬高经纪佣金，这违反了联邦反垄断法。判决于2023年10月31日提出上诉，而这些原告和其他原告也对其他一些大型房地产经纪公司提起了类似的诉讼。截至本文日期，我们 尚未被列为任何反垄断诉讼的被告。在2024年3月15日左右，NAR同意解决这些诉讼，同意在大约四年内支付4.18亿美元，并改变其有关代理佣金的某些规则。 此和解协议解决了针对NAR和几乎所有NAR成员、所有州、地区和地方房地产经纪®协会、所有协会拥有的MLS、以及所有NAR成员在2022年住宅交易额为20亿美元或以下并有待法院批准的主要经纪公司的索赔。由于这起诉讼，NAR的规则将会发生变化。在2024年7月中旬生效的和解协议中，NAR同意实施一项新规则，禁止对MLS提供赔偿，并采用新规则，要求买家和买家代理人之间达成书面协议。然而，这一判决对房地产行业的直接和间接影响(如果有的话)还不完全清楚。

房地产行业的做法也可能有进一步的变化。所有这一切都引发了对地方或州房地产委员会或多家上市服务机构制定的规则进行修改的讨论。所有这一切可能需要改变许多经纪人的业务模式，包括改变代理和经纪人的薪酬 。例如，我们可能必须制定机制和计划，使买家和卖家能够就佣金进行谈判。 该公司将继续关注针对我们竞争对手的持续和类似的反垄断诉讼。然而，这起诉讼及其分支可能会在我们的行业造成意想不到的动荡，其影响可能会对我们作为行业参与者产生负面影响。

最近 会计声明

见本表格10-K第二部分第8项合并财务报表附注 附注1“重要会计政策的列报基础和摘要”。

运营结果

收入

房地产经纪服务(住宅)

住宅 截至2023年12月31日的一年，房地产服务收入较上年同期增加403.7万美元，增幅25%。 这一增长是由2023财年第四季度完成的六笔收购带来的458.6万美元收入推动的，但被总交易量下降13%所抵消。我们提高了交易费、月代理费和年费，从2023年9月1日起生效，如果交易量保持不变，2024年房地产经纪服务收入将会增加。

特许经营服务

在截至2023年12月31日的一年中，特许经营服务收入 比上年同期减少了15.1万美元，降幅为15%。减少的部分原因是2023财年第四季度完成的六项收购，这些收购不再对特许经营 特许权使用费做出贡献，而2023年第四季度的特许权使用费总额将达到71,000美元。由于住宅服务的市场状况相同，我们剩余的特许经营商的业务量也出现了类似的下降 ，这对我们的特许经营权使用费收入产生了负面影响。

教练 服务

与上年同期相比，截至2023年12月31日的年度，教练 服务收入保持相对稳定。我们能够 保持同比相同的教练收入，同时住宅交易量下降，通过强调我们的教练计划， 增加了我们的教练量，以及2023年6月底开始的额外辅助教练服务。

物业 管理

截至2023年12月31日的年度，物业 管理收入与上年同期相比增加了165.0万美元，即21%，主要是由于管理的物业数量大幅增加以及管理费价格上涨， 2023年9月1日生效。

毛 利润和毛利润

房地产经纪服务(住宅)

在截至2023年12月31日的一年中，与住宅房地产经纪服务相关的成本较上年同期增加了382.3万美元，增幅为26%。这一增长是由2023财年第四季度完成的六笔收购的423.3万美元收入成本推动的，但被总交易量的下降所抵消。从2022年到2023年，毛利增加了31.6万美元，增幅为13% 主要归功于收购的毛利。这六笔收购的毛利率低于我们的历史业绩，这使得我们的毛利率从2022年的9.0%降至8.2%。

特许经营服务

公司使用支持公司特许经营权的外部软件，该软件直接用于管理产生收入的房地产交易 。该软件被归类为收入成本，公司预计在可预见的未来将继续使用该软件。特许经营收入成本的下降是由于六项收购不再构成特许经营收入成本，以及根据我们对软件使用情况的审查降低了软件成本的每次使用价格。 从2022年到2023年，毛利润增加了5.7万美元，增幅为16%，主要是由于收入成本的降低。

教练 服务

在截至2023年12月31日的一年中，与教练服务相关的成本 与上年同期相比增加了27,000美元，或9%。 与教练服务相关的成本随着相关收入的变化而成比例变化。由于教练计划的新营销举措，毛利润略有下降2.2万美元，降幅为7%。

物业 管理

在截至2023年12月31日的一年中，与物业管理服务相关的成本 较上年同期增加了159.6万美元，或21%。物业管理费用增加的主要原因是管理的物业增加。从2022年到2023年，毛利率保持一致。

销售、一般和管理费用

NM： 没有意义

在截至2023年12月31日的一年中，销售、一般和行政成本较上年同期增加了53.3万美元，增幅为12%。销售和营销成本下降，因为公司努力提高营销支出的效率。

截至2023年12月31日的年度，薪资和福利较上年同期增加39.4万美元，增幅19%，主要原因是高管管理团队在2022年底发生变化，2023年第四季度完成的六项收购增加了17.7万美元的薪资，向首席执行官发放的用于清偿关联方应收账款的奖金为4.5万美元，以及在公司首次公开募股时拥有受限股票单位的员工的雇主部分工资税预扣约3.6万美元。

由于公司从首席执行官拥有的实体租赁公司办公室，租金 和入住率增加。2023年的租金支出为135,000美元。于2022年期间，本公司并无就其公司办公室收取租金开支。

在截至2023年12月31日的一年中，专业费用较上年同期减少了48.8万美元，降幅为65%，这主要是由于董事接受股票期权而不是现金支付，将截至2023年9月30日的应计董事费用从34.6万美元重新归类为基于股票的薪酬。此外，在2022年，我们为可能的特许经营收购目标产生了会计费用，作为我们 预期的IPO的一部分，但我们没有收购。因此，这些费用被计入开支。

由于公司努力削减开支并提高生产率和效率，办公室和技术成本有所下降。尤其值得一提的是，2022年初加入公司的公司首席技术官简化了公司的软件应用程序，从而在订阅期结束后降低了技术成本。

保险、培训和其他成本在2023年增加，主要是因为我们的新董事和高级管理人员(D&O)政策规定了责任保险 。

自2023年10月首次公开募股以来， 我们开始产生上市公司成本，包括上市成本、打印机成本、转让代理费、投资者关系成本 和相关专业费用。

基于股票的薪酬

我们在2023年产生了51亿美元的股票薪酬，基于授予代理和员工的限制性股票单位，其中大部分是IPO的一部分(199.8万美元)，为公司提供各种服务的顾问(128.6万美元)，非管理董事的期权奖励(42.1万美元)， 根据我们的首席执行官的雇佣协议条款授予的期权(139.5万美元)。我们在2022年产生了231,000美元的基于股票的薪酬，这主要是由于2022年2月向我们董事会的非管理层董事授予了期权。

其他 收入(费用)，净额

截至2023年12月31日的年度的其他费用净额为73.1万美元，而前一年的其他费用净额为46.5万美元。2023年的支出是由于与2022财年第四季度发行的带有嵌入股权元素的可转换债务工具相关的融资费用的摊销相关成本，以及与2022年现有债务发行相关的利息支出，但因衍生债务重估的减少和前几个纳税年度收到的美国国税局员工留任抵免的减少而部分 抵消。2022年的支出是由于与2021年第四季度发行的可转换债券有关的成本，即财务费用的摊销、与可转换票据相关的衍生债务的公允市值调整、 和可转换票据的利息支出。免除14.9万美元的债务部分抵消了这些额外费用。

流动性 与资本资源

在2023年12月31日和2022年12月31日，我们手头分别有96万美元和12万美元的现金。

在2023年期间，我们根据证券法规定的法规D，以私募方式向77名投资者发行了1,523股A系列优先股，筹资1,523,000美元。我们还交换了余额为598,836美元的可转换债务，包括应计利息87,836美元， 换取了591股A系列优先股。2023年3月27日，我们用未偿还的关联方债务总额1,324,631美元(不包括469,785美元的债务折扣，包括28,101美元的应计利息)交换了1,321股A系列优先股 。有关A系列优先股的更多信息，见本表格10-K第二部分附注8“股东权益”。

当我们在2023年第四季度完成IPO时，扣除承销商折扣、佣金和费用后，我们获得了4,360,000美元的净收益。我们使用 所得资金来偿还现有定期债务和应计利息，总计约375,000美元，我们信用额度的现有余额约140,000美元，关联方债务约150,000美元，以及现有应付账款1,000,000美元。 2023年10月13日和2023年10月16日，我们收购了我们的两家特许经营商Nona Legacy Power by La Rosa Realty，Inc.(前身为La Rosa Realty Lake Nona Inc.)的控股权。和Horeb Kissimmee Realty，LLC，总代价为2,963,147美元，其中包括首次公开募股所得的550,000美元现金，其余为普通股。有关收购的更多信息，请参见本表格10-K第二部分第8项合并财务报表附注3“业务合并”。

2024年2月20日，我们与一家认可投资者签订了证券购买协议，发行本金为1,052,632美元、购买价为1,000,000美元、本金为1,052,632美元的13%优先担保 本票。 根据贷款人的选择，该票据可转换为我们的普通股。此外，于2024年4月1日，我们与同一认可投资者签订证券购买协议，发行本金为1,316,000美元、购买价格为1,250,200美元、本金为1,316,000美元的13%优先担保本票，原始发行折扣为65,800美元。根据贷款人的选择，票据可转换为我们普通股的股票。这两张期票在每笔贷款日期后五个月开始摊销， 全额到期发生在每笔贷款日期后12个月。详情见本表格10-K第二部分第8项合并财务报表附注15“后续事项”。

我们面临着与处于类似发展阶段的公司相关的风险和挑战。其中包括对关键个人的依赖、其产品的成功开发和营销，以及与拥有比我们更多的财务、技术和营销资源的大公司的竞争。此外，在实现大幅提高收入以实现盈利的这段时间内，我们将需要额外的 资金，这些资金可能不是现成的，或者可能不是我们可以接受的条款。在我们全面实施我们的增长战略之前，我们预计在可预见的未来将继续产生运营亏损，主要原因是公司管理费用和上市公司的成本。因此，我们预计，我们现有的营运资本，包括手头现金和运营产生的现金，将不足以满足从本10-K年度报告发布起至少12个月的可预见未来的预计运营费用 。我们将被要求筹集额外资金，以偿还2024年上半年发行的两张本票，偿还每一张本票的本金余额，并为持续运营提供资金。

我们发生了经常性的净亏损，我们的业务没有提供净正现金流。鉴于这些问题，我们是否有能力继续经营下去存在很大的疑问。我们计划继续通过收购进行扩张，这将有助于实现未来的盈利， 我们计划像过去一样从外部投资者那里筹集资金，以弥补运营亏损，并为进一步的业务收购提供资金 。我们不能保证我们能够成功地筹集到所需的资金。

现金流量汇总表

经营活动中使用的现金流

于截至2023年12月31日止年度，营运活动所用现金净额为189.4万美元，主要由于净亏损272.3万美元(不包括股票薪酬)及营运资金变动1.88亿美元(主要由于应收账款增加及首次公开招股后应计开支减少所致)，但因应付账款增加(不包括递延发售成本的支付)、非现金利息支出及债务摊销及债务贴现及融资费用106.1万美元的抵销而部分抵销。

于截至2022年12月31日止年度，于经营活动中使用的现金净额为117.7万美元，主要原因为净亏损223.9万美元，不包括股票薪酬及非现金贷款宽免20万美元，但因营运资本贡献35.5万美元、非现金利息支出、债务折现摊销及融资费用，以及衍生工具价值增加支出63.1万美元及信贷损失拨备0.76万美元而部分抵销。

投资活动中使用的现金流

截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为14.1万美元，这相当于为2023年第四季度收购的六项收购支付的现金对价减去收购现金。有关收购的更多信息，见本表格10-K第二部分附注3“业务合并”。

融资活动提供的现金流

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为295万美元，其中包括我们首次公开募股的收益，扣除承销商折扣、佣金和费用后，我们从中获得了436.6万美元的净收益。我们产生了与IPO相关的付款 176.5万美元。我们还通过发行A系列可转换优先股筹集了152.3万美元。募集资金的一部分 用于偿还债务，包括我们的信用额度、我们的应付票据、未来收入的预付款、可转换债务和应付关联方的金额，总计99.1万美元(净额)。我们还支付了17.7万美元与首次公开募股时授予员工限制性股票单位相关的预扣税。

在截至2022年12月31日的年度内，我们在融资活动中收到了106.7万 美元的现金，可归因于相关 方债务、应付票据和可转换债务的收益总计190.2万美元，但被递延发售成本51.2万美元 和分派23万美元所支付的现金所抵消。

表外安排 表内安排

于2023年12月31日，我们并无任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源造成或可能产生当前或未来的 影响。自成立以来，我们从未参与任何表外安排，包括使用结构性融资、特殊目的实体或可变利益实体。我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源具有或可能产生当前或未来的影响。

材料 已知合同债务和其他债务的现金需求

下表汇总了截至2023年12月31日及之后各期的合同义务：

我们 打算在2024年2月20日和2024年4月1日用手头的现金、营运资金和债务筹集资金为我们的合同义务提供资金。

关键会计政策和估算

我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(“US GAAP”)编制的。编制这些合并财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。我们最关键的估计包括与收入确认、商誉和无形资产、业务合并和股票薪酬相关的估计。 我们会持续评估我们的估计和假设。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的 假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同。

我们相信，以下关键的会计估计会影响我们编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。请参阅本年度报告中包含的截至2023年12月31日的年度经审计财务报表的脚注，以获取我们的重要会计政策摘要。

收入确认

本公司根据客户安排中规定的对价记录收入 ，并在客户 安排中的履行义务得到履行时确认收入。履约义务是一种将独特的商品或服务转让给客户的合同承诺。合同的交易价格分配给每个不同的履约义务，并在客户 收到履约义务的好处时确认为收入。根据ASC 606，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，收入即被确认，该金额反映了公司预期为换取这些商品或服务而获得的对价。

商誉和无形资产

商誉 在本财年第四季度至少每年进行一次减值测试。我们可以首先对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估，如果是，我们然后将报告单位的公允价值与其账面价值进行定量的 比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不会减损。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，我们将计入等于差额的减值损失，直至商誉的账面价值。可识别无形资产的账面价值按季度进行可回收审查 。所考虑的事实和情况包括其他无形资产的成本可从使用该资产或资产组衍生的未来 未贴现现金流量中收回。我们无法预测未来可能发生的任何减值的可能性，或者，如果发生此类减值，则无法预测任何减值的大小。无形资产在为本公司带来经济利益的预期期间进行摊销。我们评估是否发生了需要修订无形资产剩余使用年限的事件或情况。如果修订被认为是适当的，剩余账面金额的无形资产将在修订后的剩余使用年限内摊销。

企业合并

收购的收购价格分配需要使用会计估计和判断，以将收购价格分配给所收购的可识别有形和无形资产，包括特许经营协议、代理关系、现有房地产上市交易、 竞业禁止协议和基于各自公允价值承担的负债。我们的估算包括预期现金流、预期成本节约和适当的加权平均资本成本。我们将在收购截止日期后尽快完成这些评估。收购价格超过收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分都计入商誉。

基于股票的薪酬

我们使用公允价值法 对授予员工、承包商和顾问的股票期权和限制性股票单位(“RSU”)进行会计核算 ，以衡量为换取股票奖励而获得的服务成本。只有服务条件的股票期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入无风险利率、预期期限和预期波动率等信息。这些输入是主观的，通常需要做出重大判断。RSU的公允价值在授予日以我们普通股的前一天收盘公允市值为基础进行计量。 产生的成本在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认，通常是在授权期内。以股票为基础的薪酬支出是在扣除期间的实际没收后以直线基础确认的。

随着我们随着时间的推移积累额外的员工股票奖励数据，并纳入与我们的普通股相关的市场数据，我们可能会计算出显著不同的波动和预期寿命，这可能会对我们股票奖励的估值和我们将在未来确认的股票薪酬 费用产生重大影响。

所得税

我们在美国缴税。在确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债 以及针对我们的递延税项净资产记录的任何估值津贴时，需要做出重大判断。我们基于与我们未来计划一致的假设，对我们未来的应税收入做出这些估计和判断。税收法律、法规和行政惯例可能会因经济或政治条件而发生变化，包括税法的根本变化。截至2023年12月31日，我们 已对我们的美国递延税项净资产记录了全额估值津贴，因为我们预计我们的 美国递延税项资产更有可能无法实现。如果实际金额与我们的估计不同，我们的估值津贴金额可能会受到重大影响 。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们 符合美国证券交易委员会规则229.10(F)(1)的定义，是一家较小的报告公司，不需要提供本项目要求的信息 。

第 项财务报表和补充数据

罗莎控股公司。

合并财务报表

截至 年度

2023年12月31日、2023年12月和2022年12月

经审计的合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

La Rosa Holdings Corp.及其子公司

对财务报表的几点看法

我们审计了La Rosa Holdings Corp.及其子公司随附的合并 资产负债表（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日，相关合并 截至2023年12月31日期间两年内每年的经营报表、股东权益变动（赤字）和现金流量 2023年12月31日，及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日期间两年中每一年的运营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

解释性段落--持续关注

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述，本公司已蒙受重大亏损，需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生严重的 怀疑。管理层在这些事项上的计划也见 附注1。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆律师事务所

马库姆律师事务所

我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。

纽约州纽约市

2024年4月16日

La Rosa Holdings Corp.及其子公司

合并资产负债表

请参阅合并 财务报表的注释。

La Rosa Holdings Corp.及其子公司

合并业务报表

请参阅合并 财务报表的注释。

拉罗莎控股公司 和子公司 

合并股东权益变动表 （亏损）

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度