根据 2024 年 4 月 11 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册声明第 333 号-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 S-1
注册声明
在下面
1933 年的《证券法》

HOTH THERAPEUTICS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

麦迪逊大道 590 号，21^st地板

纽约州纽约 10022

(646) 756-2997
（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

Robb Knie

Hoth Therapeutics, Inc
首席执行官

麦迪逊大道 590 号，21^st地板

纽约州纽约 10022

(646) 756-2997
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

复制到：

拟议 向公众出售的大概开始日期：

在本注册声明的生效日期 之后尽快生效。

如果根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的 的任何证券，请选中 以下方框：

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册 额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券 法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后的 修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后 修正案，请选中以下复选框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司， 用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明此后将根据1933年《证券 法》第8（a）条生效，或者直到委员会根据上述第 8 (a) 条行事的注册声明生效，可以决定。

本初步招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在向 美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出股东不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不 在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

Hoth Therapeutics, Inc

高达 5,030,000 股普通股

根据本招股说明书， 此处确定的卖出股东（“卖出股东”）将以转售方式发行Hoth Therapeutics, Inc.（“公司”、 “我们”、“我们” 或 “我们的”）共计5,030,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），包括（i）1,100,000股股份根据我们与 卖方股东于2023年9月13日签订的证券购买协议发行的认股权证（“九月认股权证”）行使 后可发行的普通股（”购买协议”），（ii）根据公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）之间根据截至2023年9月 13日的约定协议发行的认股权证（“9月配售代理权证”）后，最多可发行55,000股普通股 ，（“配售代理人”），(iii) 行使认股权证后可发行的3,750,000股普通股根据我们与某次销售之间的激励要约书协议发行的激励要约书（“激励认股权证”，以及9月份的认股权证，“普通 认股权证”）2024年3月27日 27日的股东（“激励信”）和（iv）根据激励函向配售代理人发行的认股权证（“激励 配售代理认股权证”，以及9月份的配售代理认股权证，“配售代理认股权证”）行使时最多可发行12.5万股普通股。普通认股权证和配售代理认股权证在本文中统称为 ，统称为 “认股权证”。

我们不会收到普通股卖出股东出售所得的任何 收益。但是，通过支付现金行使认股权证后， 我们将获得认股权证的行使价，如果对特此发行的5,030,000股普通股以现金行使，将为我们带来约949万美元的总收益。但是，我们无法预测认股权证的时间和金额或 是否将通过支付现金来行使，并且认股权证可能会到期且永远不会被行使，在这种情况下 我们将不会获得任何现金收益。

卖出股东可以 以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。我们在第 62 页标题为 “分配计划” 的 部分中提供了 有关卖出股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股的更多信息。本招股说明书所涵盖的普通股出售应归因于 的折扣、优惠、佣金和类似销售费用将由卖出股东承担。我们将支付与在证券 和交易委员会（“SEC”）注册普通股有关的所有费用（ 折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “HOTH”。2024年4月5日，纳斯达克资本 市场公布的收盘价为每股1.40美元。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。 如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算在 纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上架认股权证。

根据联邦证券法，我们是一家 “新兴 成长型公司”，因此，上市公司的报告要求有所降低。

投资我们的普通 股票涉及高风险。请参阅本招股说明书第6页开头的 “风险因素”。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 4 月 11 日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书涉及 本招股说明书中以 “出售股东” 为标题的卖出股东不时转售总计不超过5,030,000股普通股。尽管我们可能 通过行使认股权证获得现金，但我们不会根据本招股说明书出售任何普通股， 也不会从出售普通股中获得任何收益。

您应仅依赖本招股说明书中提供的 信息，包括以引用方式纳入的任何信息。我们未授权任何人向 您提供任何其他信息，我们对他人可能向您提供的任何其他信息 不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书中包含的信息仅反映截至封面上规定的日期， 可能不反映我们业务、财务状况、经营业绩和前景的后续变化。

在任何未获授权或允许 要约或招标的司法管辖区，或者提出此类要约或招标的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或者向 提出此类要约或招标是非法向任何人提出出售这些证券的要约，我们不是，卖出 股东也没有。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书，包括以引用方式纳入的任何信息 。

关于前瞻性 陈述的警示声明

本招股说明书包含前瞻性 陈述，这些陈述反映了我们管理层对未来事件和财务业绩的看法。这些前瞻性陈述 受许多不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类陈述存在重大差异。 前瞻性陈述由 “预期”、“相信”、“估计”、 “期望”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标” 等词语和类似表述来识别。 此类前瞻性陈述可能包含在本招股说明书的 “风险因素” 和 “业务” 等章节中 部分。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述基于管理层目前获得的信息 ，仅代表截至该日期。我们没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。要讨论可能导致 实际业绩与前瞻性陈述所示结果存在重大差异的一些因素，请仔细阅读 “风险因素” 下的信息。

这份 文件中列出的可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素旨在说明性的， 绝非详尽无遗。评估所有前瞻性陈述时应了解其固有的不确定性。您可以 仅依赖本招股说明书中包含的信息。

我们未授权任何人 提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。无论是本招股说明书的交付还是我们普通股 股票的出售，都不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日之后是正确的。在任何情况下，本招股说明书均不是 在要约或招揽非法的情况下出售或征求购买这些证券的要约。

风险因素

对我们的证券 的投资涉及高度的风险。本招股说明书包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。 在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中讨论的具体因素。我们所描述的 风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们 目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。这些已知或未知风险中的任何一种的发生都可能导致 您损失对所发行证券的全部或部分投资。

与我们的财务状况和 资本需求相关的风险

迄今为止，我们尚未从商业 销售中获得任何收入，而且我们未来的盈利能力尚不确定。

我们于 2017 年 5 月成立 ，运营历史有限，我们的业务受成立新企业 企业所固有的所有风险的影响。必须根据在新商业企业的发展和扩张中经常遇到的问题、开支、困难、复杂性和延迟，来考虑我们成功的可能性。自成立以来，我们一直蒙受亏损，随着我们开始研发工作、开展 临床试验以及发展制造、销售、营销和分销能力，预计至少在未来几年内 将继续保持净亏损运营。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为780万美元和1140万美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为5,290万美元和4,510万美元。无法保证我们正在开发的产品会获准在美国或其他地方销售 。此外，无法保证此类产品如果获得批准，它们将成功商业化， 而且我们未来的损失程度和盈利时机非常不确定。如果我们无法实现盈利， 我们可能无法继续运营。

如果我们未能获得为运营提供资金所必需的 资金，我们将无法继续或完成我们的产品开发，您可能会损失全部投资。

我们将需要继续不时地寻求资金，以继续开发我们的候选产品。我们无法保证 我们未来可能产生的任何收入都足以为我们的持续运营提供资金。我们认为，我们将需要筹集大量的额外 资金，为我们的运营以及候选产品的开发和商业化提供资金。

我们的业务或业务 的变化可能会以比预期更快的速度消耗可用资金，并且可能需要大量额外资金来维持运营、资金扩张、将我们的候选产品商业化、开发新的或增强型产品、收购互补的 产品、业务或技术，或以其他方式应对竞争压力和机会，例如监管 环境的变化或首选治疗方式的改变。此外，我们可能需要加快销售能力 和分销的增长，超出目前的预期，这将需要额外的资金。但是，我们可能无法以优惠条件获得 资金（如果有的话）。

如果我们无法筹集足够的 资金来满足我们的资本需求，我们可能不得不推迟、缩减或取消我们的研发活动、临床 研究或运营。我们还可能需要通过与合作者的安排来获得资金，这种安排可能要求 我们放弃我们本来不会考虑放弃的某些知识产权、技术或产品的权利， 包括对未来候选产品或某些主要地理市场的权利。这可能会导致我们分享收入，否则我们可以 将这些收入留给自己。任何这些行为都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们可能需要的资金量取决于许多 因素，包括我们产品开发计划的进展、时间和范围；我们的临床前 研究和临床试验的进展、时间和范围；获得监管部门批准所需的时间和成本；进一步开发 制造工艺和安排合同制造所需的时间和成本；我们建立和维持合作、许可和其他 商业关系的能力；以及我们的合作伙伴对发展的时间和资源的承诺以及我们产品的商业化。

即使我们可以筹集额外资金， 我们也可能被要求以对您不利的条件进行筹集。

对于像我们这样的无利可图的公司来说，最近 资本市场一直是不可预测的。像我们这样的公司能够筹集的资本金额通常取决于我们无法控制的变量。因此，我们可能无法以对我们有吸引力的 条件获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们能够完善融资安排，筹集的资金可能不足以满足我们未来的需求。 如果在可接受的条件下没有足够的资金，或者根本没有足够的资金，我们的业务，包括我们的经营业绩、财务状况 和我们的持续生存能力将受到重大不利影响。

与产品开发、监管 批准、制造和商业化相关的风险

我们依赖于我们的许可产品和技术的临床成功 。如果我们无法从我们的许可产品和技术中获得收入， 创造股东价值的能力可能会受到限制。

我们目前没有从任何候选产品中获得 收入，并且我们可能无法成功获得监管部门的批准以开始临床试验。 如果我们没有获得此类批准，我们预计启动候选产品的临床项目的时间将延长 ，这种延期可能会增加我们的开支和对额外资本的需求。此外，我们无法保证我们的临床试验 会成功，也无法保证我们将继续进行临床开发以支持监管机构对任何适应症的批准。 我们注意到，大多数候选药物从未进入临床阶段，即使是那些已经开始临床开发的候选药物也只有很小的 成功完成临床开发和获得监管部门批准的机会。因此，我们的业务目前完全依赖于候选产品的成功开发、监管批准和商业化，而这种情况可能永远不会发生。

尽管我们已经签订了 Voltron 协议，根据该协议，我们和 HaloVax, LLC（“HaloVax”）打算共同开发防止 COVID-19 的产品，但是 无法保证我们何时（如果有）能够为此目的开发任何产品，以及此类产品将成功商业化 。

2020 年 3 月，我们签订了 《Voltron 协议》，根据该协议，我们和 HaloVax 将共同开发潜在的候选产品以防止 COVID-19； 但是，无法保证我们何时（如果有的话）能够开发任何用于此类目的的产品。此外，在开发 COVID-19 治疗方法方面， 我们面临的风险包括但不限于以下风险：

尽管联邦政府 此前曾宣布 COVID-19 为全国紧急状态，但该声明已于 2023 年 5 月 11 日到期，当时在宣布的国家紧急状态期间向医疗保健提供者提供的优惠付款条款 已经结束。美国食品和药物管理局在 2020 年和 2021 年发布了几种 COVID-19 相关产品的欧盟协议 。EUA 是根据美国《食品、药品和化妆品法》下的 EUA 声明获得授权的，并一直有效 直到美国卫生与公共服务部部长终止 EUA 声明或者提前终止或 撤销。

如果我们与HaloVax的合资企业不成功 ，或者我们未能实现我们预期从该合资企业中获得的收益，我们可能无法充分利用潜在产品的全部市场 潜力。

2020 年 3 月，我们签订了 《Voltron 协议》，成立一家名为 HaloVax 的合资实体，共同开发预防 的潜在候选产品。COVID-19根据《Voltron 协议》的条款，我们有权以较低的个位数百分比获得基于销售的特许权使用费 ，并将为防止 COVID-19 的产品开发提供收益。此外，在2020年，我们购买了HaloVax 未偿会员权益的6％；但是，在2022年第四季度，由于HaloVax业务运营的不利变化，包括流动性问题，我们确定了HaloVax投资 的减值指标。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们对HaloVax 的投资价值为0美元。如果且在我们和 HaloVax 无法开发出预防 COVID-19 的潜在候选产品 的情况下，我们将无权获得任何基于销售的特许权使用费。

尽管 Voltron 已同意 合作并采取商业上合理的努力来交换信息和资源，从而开展开发活动，并且 成立了由七名成员组成的联合开发委员会，其中两名由我们选出，负责规划、审查、协调和 监督开发活动的绩效和时间表，但我们对指导其活动的合同权利有限。此外，对于HaloVax的运营，我们将没有任何其他控制权。因此，HaloVax 将在其商业化工作和其他业务方面产生更大的影响力。总的来说，我们与HaloVax 的合资企业使我们面临许多相关风险，包括：

如果 Zylö{ br} 没有将 HT-005 商业化或以其他方式被第三方收购，我们可能无法充分利用我们在 HT-005 方面的利益的全部市场潜力。

2021 年 12 月，我们将 HT-005 许可回 Zylö并有权获得向第三方出售 HT-005 的净收益的较低个位数百分比，在美国和加拿大及其各自的 地区（统称 “领土”）出售 HT-005 的净收益的低个位数百分比，以及Zylö通过分许可获得的任何特许权使用费的低两位数百分比根据该领土 HT-005 的净销售额转给第三方。在将 HT-005 的许可归还给齐洛之后，我们收购了 Zylö的10万股 B 类普通股。截至2023年12月31日，我们拥有Zylö的22万股B类 普通股。如果 Zylö无法出售或以其他方式将 HT-005 商业化，我们将无权获得任何收益或基于销售的 特许权使用费，并且我们在Zylö的所有权价值可能会下降，在这种情况下，我们可能会损失对 Zylö的全部或部分投资。

FDA 的上市批准程序漫长、耗时且本质上不可预测，如果我们最终无法获得我们打算开发的候选产品 的上市许可，我们的业务可能会受到严重损害。

我们打算开发的候选产品 均未在美国或其他地方获得上市许可、批准或许可，并且我们无法保证 我们会有可销售的产品。我们的业务在很大程度上取决于我们及时完成候选产品的开发、获得营销 批准并成功将其商业化的能力。除非事先获得 FDA 等监管机构的批准才能销售每种候选产品，否则我们无法在美国或其他地方将我们的候选产品 商业化。 我们的候选产品可能由于多种原因而无法获得市场批准，其中包括：

此外， 寻求监管部门批准或批准以推销我们打算开发的候选产品的过程既昂贵又耗时，而且，尽管付出了大量的精力和费用，但决不能保证获得批准或批准。如果我们未能成功获得 FDA 或其他外国监管机构对候选产品的及时批准或 批准，我们可能永远无法创造可观的收入 ，并可能被迫停止运营。保密协议流程成本高昂、漫长且不确定。我们提交的任何保密协议申请都必须 得到大量数据的支持，包括但不限于技术、临床前、临床、制造和标签数据，以便 向美国食品药品管理局满意地证明该产品在其预期用途上的安全性和有效性。

获得 FDA 和其他国家监管机构的许可或批准 是一个昂贵而耗时的过程，而且结果不确定。 FDA 和其他机构可能会要求我们补充提交的材料、收集非临床数据、进行额外的临床试验或 采取其他耗时的行动，或者干脆拒绝我们的申请。此外，即使我们在其他国家获得保密协议批准或上市前 批准，如果上市后数据显示存在安全问题 或缺乏有效性，该批准可能会被撤销或实施其他限制。我们无法确定地预测FDA或其他监管机构将如何或何时采取行动。如果我们无法获得必要的监管批准，我们的财务状况和现金流可能会受到不利影响，我们在国内和国际上的增长 的能力可能会受到限制。此外，即使获得批准或批准，我们的产品也可能未获批准用于成功商业化或盈利最必要或最理想的特定 适应症。

我们在完成 临床研究时可能会遇到重大延迟，这反过来又需要额外的费用，或者我们可能无法证明足够的安全性和有效性，令相关监管机构满意 。

无法预测 我们的任何候选产品是否或何时会被证明对人体安全或有效，或者将获得监管部门的批准。在获得监管机构的 上市批准以销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床研究，以证明 候选产品对人体的安全性和有效性。临床测试昂贵、耗时且结果不确定。 我们无法保证任何临床研究将按计划进行或按计划完成（如果有的话）。一项或多项 临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段。可能阻碍成功或及时完成临床开发的事件包括：

如果我们、进行此类试验的机构的IRB或EC暂停或终止临床试验、 被该试验的独立安全审查委员会或者FDA、治疗品管理局（“TGA”）、欧洲药品管理局（“EMA”）或其他监管机构暂停或终止临床试验，我们也可能会遇到延误 。这些机构可能会由于许多 因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照监管要求或我们的临床协议进行临床试验、FDA、TGA 或其他监管机构对临床试验运营或试验场所的检查 导致临床 暂停试验、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的好处、政府法规的变化 br} 或行政行动或缺乏足够的资金继续临床试验。

任何无法成功完成 临床前和临床开发的行为都可能给我们带来额外的成本或削弱我们从 产品销售、监管和商业化里程碑以及特许权使用费中获得收入的能力。此外，如果我们对候选产品进行制造或配方变更 ，我们可能需要进行额外的研究，将经过修改的候选产品与早期版本联系起来。

临床研究的延迟还可能 缩短我们可能拥有专有权利将候选产品商业化或允许竞争对手 在我们之前将产品推向市场的任何期限，这可能会损害我们成功将候选产品商业化的能力。此外， 任何延迟完成临床试验都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和批准流程 ，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、 财务状况和前景。此外，导致或导致临床试验延迟开始或完成 的许多因素也可能最终导致我们的候选产品被监管部门拒绝批准。

临床前 研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，临床试验 的中期结果不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据通常容易受到各种解释和 分析的影响，许多公司认为其候选产品在临床前研究和临床 试验中表现令人满意，但仍未能获得上市批准。如果我们的临床研究结果尚无定论，或者存在与其他候选产品相关的安全 问题或不良事件，我们可以：

此外，我们的候选产品 可能会导致其他尚未预测的不良事件。将病人纳入我们的临床 研究可能会由于这些患者可能使用的其他疗法或药物而导致死亡或其他不良医疗事件。如上所述 ，这些事件中的任何一个都可能阻碍我们获得或维持市场对候选产品的认可，并损害 我们实现产品商业化的能力。

如果我们无法为候选产品获得任何必要的 监管部门批准，我们将无法将候选产品商业化，创造 收入的能力将受到限制。

我们必须成功完成候选产品的 临床试验，然后才能申请上市批准。即使我们完成了临床试验， 也不能保证上市批准。我们的临床前试验可能不成功，这将对我们的业务造成重大损害。即使我们最初的 临床前试验取得成功，我们也需要进行临床试验，以确定候选产品的安全性和有效性， 然后才能向食品和药物管理局、EMA或类似的外国监管机构 机构提交上市申请（NDA 或 BLA 或其外国同等物），以批准我们的候选产品的上市许可。

临床测试费用昂贵， 难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，而且结果不确定。临床前 和临床试验早期阶段的成功并不能确保以后的临床试验取得成功，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。我们的一项或多项临床试验失败可能发生在测试的任何阶段。在临床试验过程中，或因此我们可能会遇到许多不可预见的 事件，这些事件可能会延迟或阻碍我们获得监管部门批准或 将候选产品商业化。药品的研究、测试、制造、标签、包装、储存、批准、销售、营销、广告 和促销、定价、出口、进口和分销均受美国、欧盟和其他国家/地区的其他 监管机构的广泛监管，这些国家的法规因国家而异。在获得 FDA 的保密协议批准 之前，我们 不得将我们的候选产品作为处方药产品在美国销售，或者在我们获得这些国家的必要批准之前，我们不得在任何其他国家销售我们的候选产品。在美国， FDA通常要求完成每种药物的临床试验，以确定其安全性和有效性，并要求进行广泛的药物 开发以确保其质量，然后再批准保密协议。其他司法管辖区的监管机构也规定了类似的要求。 在大量正在开发的药物中，只有一小部分是向美国食品和药物管理局或其他监管机构 机构提交保密协议，最终获准商业化的药物更少。我们尚未向 FDA 提交保密协议，也没有向其他监管机构提交类似的申请 。如果我们对候选产品的开发工作，包括监管部门的批准，未能成功实现其计划适应症，或者没有对候选产品产生足够的需求，我们的业务将受到重大不利影响 。

我们的成功取决于 获得监管部门的批准，而此类监管批准的签发是不确定的，并且存在许多风险，包括 以下风险：

由于上述原因或任何其他原因未能获得监管部门 对我们的候选产品的批准，将阻止我们对候选产品进行商业化， 并且我们的创收能力将受到重大损害。我们无法保证监管机构会同意我们对 我们计划在未来进行的临床试验结果的评估，也无法保证此类试验会成功。FDA、EMA 和其他监管机构 在批准过程中拥有很大的自由裁量权，可能会拒绝接受任何申请，或者可能认为我们的数据不足以获得批准，需要额外的临床试验、临床前研究或其他研究。此外，对从临床前和临床测试中获得的数据 的不同解释可能会延迟、限制或阻碍监管部门对我们的候选产品的批准。

我们在提交获得监管部门批准所需的申请方面的经验有限 ，我们预计将依靠顾问和在该领域具有专业知识 的第三方 CRO 来协助我们完成这一流程。要获得监管部门的产品上市许可，需要向每种治疗适应症的相应监管机构提交临床前、 临床和/或药代动力学数据、有关产品制造过程和设施检查的信息、拟议的产品 标签和支持信息，以确定每种适应症候选产品的 安全性和有效性。我们的候选产品可能被证明具有不良或意想不到的副作用、毒性或 其他特征，这些特征可能使我们无法获得监管部门的批准，或者阻止或限制一项或 所有预期适应症的商业用途。

获得监管机构 批准的过程非常昂贵，如果获得批准，通常需要很多年，并且可能存在很大差异，具体取决于 所涉候选产品的类型、复杂性和新颖性、寻求监管机构批准的司法管辖区以及监管机构的实质性 自由裁量权等。制定期间监管批准政策的变化、附加法规或法规 的变更或颁布，或对已提交的产品申请的监管审查的变化，可能会导致批准延迟 或申请被拒绝。在一个司法管辖区获得监管批准并不一定意味着候选产品 将在我们可能寻求批准的所有司法管辖区获得监管部门的批准，但是未能在一个司法管辖区 获得批准可能会对我们在另一个司法管辖区寻求批准的能力产生负面影响。无论如何，我们的 候选产品未能获得监管部门的上市批准，都将阻止我们对候选产品进行商业化，我们的创收能力 将受到重大损害。

如果我们无法根据 FDCA 第 505 (b) (2) 条提交候选产品批准申请 ，或者如果我们需要生成与候选产品的安全 和功效相关的其他数据才能获得第 505 (b) (2) 条的批准，则我们可能无法在预期的开发 和商业化时间表之前完成。

我们可以根据 FDCA 第 505 (b) (2) 条在美国寻求上市许可 ，该条款允许使用营销应用程序，即 505 (b) (2) 申请， 前提是批准所需的至少部分信息来自非申请人开展或为申请人开展的研究，且 申请人尚未获得参考权或使用权。美国食品和药物管理局对此的解释是，申请人可以依靠已发表文献中发现的 数据或食品和药物管理局对第三方拥有的先前批准的药物 产品的安全性或有效性调查结果或两者兼而有之的批准来获得批准。无法保证美国食品和药物管理局会发现我们在505 (b) (2) 申请 中依赖的第三方数据足以支持批准，并可能要求我们生成更多数据以支持候选产品的安全性和有效性。因此，除了我们目前计划 开展的研发活动外，我们可能需要开展大量新的研发活动。此类额外的新研发活动既昂贵又耗时，而且无法保证此类额外活动生成的这类 数据足以获得批准。

如果 505 (b) (2) 申请中需要依赖的数据与之前获得 FDA 批准且受 FDA 橙皮书中列出的专利保护的药品有关，则我们将需要在 505 (b) (2) 申请中提交第四段认证，在该认证中，我们必须证明 我们没有侵犯所列专利，或者此类专利无效或无效可强制执行，并通知专利所有者或已批准的保密协议的 持有人。专利所有者或保密协议持有人在收到我们的第 IV 段认证通知后，有 45 天的时间对我们提起专利侵权诉讼。如果提起侵权诉讼，则我们的保密协议的批准将在我们针对此类诉讼进行辩护期间最多延期 30 个月或更长时间。因此，根据第 505 (b) (2) 条批准我们的候选产品可能会推迟到专利独占权到期或我们成功质疑这些专利对候选产品 的适用性之后。或者，我们可以选择生成足够的临床数据，这样我们就不再需要依赖第三方数据， 这将既昂贵又耗时，并且无法保证此类额外活动生成的此类数据足以获得批准。

我们可能无法缩短 对申请的审查，FDA 可能不同意候选产品符合上市批准的资格。如果我们被要求 生成其他数据以支持批准，我们可能无法满足预期或合理的开发和商业化 时间表，可能无法以合理的成本生成额外数据，或者根本无法生成额外数据，也可能无法获得上市批准。 如果 FDA 更改其对第 505 (b) (2) 条的解释，该条款允许依赖先前批准的 第三方拥有的药物申请中的数据，或者影响第 505 (b) (2) 条的法律发生了变化，这可能会延迟甚至阻止 FDA 批准我们提交的任何 第 505 (b) (2) 条申请。

我们可能无法为我们的候选产品获得或保持 ODD 或独家经营权。

某些司法管辖区（包括美国）的监管机构可能会将针对相对较少患者群体的药物指定为 “孤儿药”。 根据《孤儿药法》，如果一种候选药物旨在治疗一种罕见的疾病或病症， （通常定义为美国的患者群体少于 200,000 人），或者该疾病或病症 影响美国超过 200,000 人，并且没有合理的预期开发和制造 药物的成本出现在美国，则食品和药物管理局可以将其指定为孤儿药美国的疾病或病症类型将从该产品的销售中恢复。

ODD 使一方有权获得财务 激励措施，例如为临床试验成本提供补助资金的机会、税收优惠和用户费用减免。此外，如果 具有孤儿称号的产品随后首次获得美国食品药品管理局对该类 称号的疾病或病症的批准，则该产品有权获得孤儿药独家经营权。这意味着，美国食品和药物管理局在七年内不得批准针对相同适应症销售 相同药物或生物制品的任何其他申请，包括证明具有孤儿 独家经营权的产品具有临床 优势（即另一种产品更安全、更有效或对患者护理做出重大贡献）。但是，竞争对手可能会因孤儿产品具有独家性的适应症获得不同产品的批准， 或者获得相同产品的批准，但其适应症与孤儿产品具有独家经营权的适应症不同。此外，如果我们寻求批准的适应症范围大于孤儿指定的 适应症， 在美国的独家销售权可能会受到限制，或者如果美国食品和药物管理局后来确定指定申请存在重大缺陷，则独家销售权可能会丧失。

对我们的产品进行修改可能需要 新药的批准。

一旦特定产品 获得美国食品药品管理局的批准或许可，扩大产品在新适应症中的用途或用途可能需要额外的人体临床试验 和新的监管批准或许可，包括额外的IND和NDA/BLA提交或上市前批准，然后才能开始 临床开发，和/或在上市和销售之前。如果 FDA 要求特定用途或适应症获得新的许可或批准， 我们可能需要进行额外的临床研究，这将需要额外的支出并损害我们的经营业绩。 如果这些产品已经针对这些新适应症进行了促销，我们也可能会受到重大的执法行动。开展 临床试验并获得许可和批准可能是一个耗时的过程，延迟获得所需的未来许可 或批准可能会对我们及时推出新产品或增强产品的能力产生不利影响，这反过来又会损害我们 未来的增长。

成功进行临床研究可能 需要招募大量患者，而合适的患者可能难以识别和招募。

临床 试验的患者入组以及患者参与和随访的完成情况取决于许多因素，包括患者群体的规模；试验方案的 性质；参与的 受试者所接受治疗的吸引力或与之相关的不适感和风险；是否有合适的临床试验研究人员；支持人员；患者与临床场所的距离； 遵守参与资格和排除标准的能力在临床试验中；以及患者依从性。例如，如果试验方案要求患者 接受广泛的治疗后程序 或随访以评估我们的候选产品的安全性和有效性，或者如果他们确定在 试验方案下接受的治疗没有吸引力或存在不可接受的风险或不适感，则患者可能不愿报名参加我们的临床试验。如果患者选择参与竞争产品的同期临床试验，也不得参与我们的临床 试验。

临床 研究完成的额外延迟可能是由于在临床试验期间对方案进行了修改，前提是此类修改是必要的，并且/或 是给定试验中发生的情况所必需的.

临床试验期间对协议 的每项修改都必须提交给 FDA。这可能导致在评估修改 期间的临床试验延迟或停止。此外，根据所做变更的数量和性质，美国食品和药物管理局可能会采取这样的立场，即临床试验生成的 数据不可汇总，因为在整个试验过程中没有使用相同的协议。这可能需要再招募 名受试者，这可能导致临床试验延期，FDA 推迟产品的批准或批准。 任何此类延迟都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

无法保证我们使用修改后的协议进行临床试验生成的数据 会被 FDA 接受。

无法保证 FDA 可以接受使用修改后的协议生成的数据，也无法保证 FDA 将来如果需要在试验期间进行修改， 任何此类修改都会被 FDA 接受。如果 FDA 认为特定修改需要事先获得批准， 它可以在评估有关变更的其他信息时推迟或停止临床试验。

由于我们的一种候选药物在临床试验中失败而导致 的严重伤害或死亡，也可能导致 FDA 推迟我们的临床试验、拒绝 或推迟候选产品的批准或批准。尽管不良事件可能不是我们的候选药物 失败造成的，但在审查不良事件期间，FDA 或 IRB 可能会无限期推迟或停止临床试验， 并且在发生多起此类事件时可能会这样做。

由于上述风险导致的 我们当前或未来的临床试验的任何延迟或终止，包括延迟获得或维持IRB所要求的 批准、患者入组延迟、患者未能继续参与临床试验，以及由于协议修改或试验期间的不良事件而延迟 或终止临床试验，都可能导致 成本增加和申请延迟向美国食品和药物管理局提交的任何产品都会延迟我们的批准和商业化产品或导致 导致临床试验失败，这可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

我们依赖并打算依靠第三方 来进行临床试验并协助我们进行临床前开发。如果这些第三方未按合同 的要求或预期行事，我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的产品商业化。

我们没有能力 独立开展候选产品的临床前和临床试验，并且我们必须依赖第三方，例如CRO、 医疗机构、临床研究人员和合同实验室来进行此类试验。如果这些第三方 未能成功履行其合同职责或监管义务，未能在预期的最后期限之前完成或需要更换，或者他们获得的数据的质量或准确性 由于未能遵守我们的临床协议或监管要求或其他 原因而受到损害，则我们的临床前开发活动或临床试验可能会延期、延迟、暂停或终止，并且我们可能无法获得监管及时批准我们的产品或成功将其商业化，如果有的话。此外，我们的 第三方临床试验研究人员可能会因他们无法控制的原因而延迟进行我们的临床试验。 出现任何上述情况都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

如果获得批准，我们依赖并打算依靠第三方 来制造我们的临床产品供应，并生产和加工我们的候选产品。如果这些第三方未能获得政府 监管机构的批准，未能向我们提供足够数量的药品、设备或设备组件，或者未能以可接受的 质量水平或价格提供服务，我们对 任何候选产品的商业化可能会停止、延迟或降低利润。

我们目前没有 内部基础设施或能力来制造用于临床试验 的临床用品，也没有足够的资源和能力来制造临床或商业规模的任何候选产品、设备或设备 组件。我们目前依靠外部供应商来制造我们的候选产品 的临床用品，并计划在获得批准的情况下继续依赖第三方以商用 规模生产我们的候选产品、设备或设备组件。特别是，我们依赖单一来源制造，与一家第三方合同开发和制造 组织（“CDMO”）即无锡安普泰克（“无锡”）签订HT-KIT。

2024年1月，众议院提出了《生物安全 法案（H.R. 7085），参议院提出了一项基本相似的法案（S.3558）。 如果这些法案成为法律或类似法律获得通过，它们有可能严格限制美国生物制药 公司在不失去与美国政府签约、 或以其他方式获得资助的情况下，与某些 “令人担忧” 的中国生物技术公司签订合同。我们与中国的公司有业务往来，我们的一些合同 交易对手可能会受到该立法的影响。

我们对第三方 制造商的依赖使我们面临以下额外风险：

所有这些风险都可能 延迟我们的临床试验，以及美国食品药品管理局对候选产品的批准（如果有的话），或者我们的候选产品 的商业化，或者可能导致成本上升，或者可能剥夺我们潜在的产品收入。

我们目前依赖国外 CRO 和CDMO来制造HT-KIT，并且将来可能会继续依赖国外CRO和CDMO，包括无锡在内。外国 CDMO可能会受到美国立法或调查的约束，包括拟议的生物安全法案、制裁、贸易限制 和其他外国监管要求，这些要求可能会增加HT-KIT的成本或减少供应，延迟或供应HT-KIT ，延迟或影响临床试验，并可能对我们的财务状况和业务前景产生不利影响。虽然我们假设 我们可以取代无锡，但这可能既耗时又昂贵，这可能会对我们的财务状况和业务前景产生不利影响。

我们当前或未来 临床试验的未来结果可能不支持我们的候选产品主张，也可能导致发现意想不到的不良副作用。

即使我们的临床试验 按计划完成，我们也无法确定其结果是否支持我们的候选药物索赔，也无法确定美国食品和药物管理局或外国监管 机构是否会同意我们关于它们的结论。临床前研究和早期临床试验的成功并不能保证 以后的临床试验将取得成功，而且我们无法确定后来的试验是否会复制先前试验和临床前 研究的结果。临床试验过程可能无法证明我们的候选药物对拟议的 用途是安全有效的。如果美国食品和药物管理局或其他监管机构得出结论，认为我们的任何候选产品的临床试验未能证明 的安全性和有效性，我们将不会获得 FDA 或其他监管机构的许可，无法在美国 州或国际市场销售该产品以满足所寻求适应症。

此外，这样的结果 可能导致我们放弃候选产品，并可能延迟其他候选产品的开发。我们的 临床试验的任何延迟或终止都将延迟向美国食品药品管理局提交的任何产品，并最终延迟我们将 候选产品商业化并创造收入的能力。参与临床试验的患者也有可能出现不良副作用， 目前不在候选产品的概况中。此外，我们的临床试验可能涉及相对较少的患者 群体。由于样本量小，我们的结果可能无法预示未来的结果。

即使我们的候选产品获得监管机构的批准 ，如果我们或我们的供应商未能遵守现行的 FDA 法规，或者我们的产品出现意想不到的问题 ，这些产品也可能受到限制或退出市场。

我们获得监管 批准的任何候选产品的制造流程、 报告要求、批准后的临床数据和促销活动都将受到美国食品和药物管理局的持续监管审查、监督和定期检查。特别是，我们和供应商 必须遵守 FDA 质量体系法规和国际标准组织（“ISO”）关于产品制造的法规 以及其他法规，这些法规涵盖了我们获得许可或批准的任何产品的设计、测试、生产、 控制、质量保证、标签、包装、储存和运输的方法和文件。监管 机构，例如 FDA，通过定期检查来执行这些法规。我们或我们的供应商未能遵守 FDA 和其他监管机构管理的 适用法规和法规，或者未能及时和充分地回应 任何不利的检查观察结果或产品安全问题，都可能导致 FDA 采取执法行动。

如果这些行为中的任何一个 发生，都会损害我们的声誉，导致我们的产品销售和盈利能力受到影响，并可能使我们无法创收。 此外，我们的主要组件供应商目前可能不遵守或可能不会继续遵守所有适用的监管要求 ，这可能导致我们无法按要求的数量及时生产产品（如果有的话）。

即使产品获得监管许可 或批准，此类许可或批准也可能受到产品 销售预期用途的限制，从而降低产品成功商业化并从产品中获得收入的可能性。如果 FDA 确定 产品宣传材料、标签、培训或其他营销或教育活动构成对未经批准的 用途的宣传，它可能会要求我们或我们的商业化合作伙伴停止或修改我们的培训或促销材料，或要求我们接受 监管执法行动。如果 其他联邦、州或外国执法机构认为此类培训或其他宣传材料构成对未经批准的用途的推广，也有可能采取行动，这可能会导致其他法定机构（例如禁止虚假报销的法律）处以巨额罚款或处罚。

此外，我们可能需要进行昂贵的上市后测试和监测，以监测我们产品的安全性或有效性，并且我们必须遵守 不良事件和药物警戒报告要求，包括报告与 相关的不良事件以及是否与我们的产品直接相关的不良事件。稍后发现我们的产品存在先前未知的问题，包括意外的 不良事件或意想不到的严重程度或频率的不良事件、制造问题或未能遵守监管 要求，可能会导致标签变更、此类产品或制造工艺受到限制、产品 退出市场、自愿或强制召回、要求召回、更换或退还我们制造或 分销的任何产品的费用，，暂停监管批准，产品扣押、禁令或实施民事或刑事处罚 ，这将对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

我们的收入来源将取决于第三方 的赔偿。

我们的产品在国内和国际市场的商业成功将在很大程度上取决于使用我们产品的患者是否可以获得第三方保险和报销 。但是，新批准的 疗法的保险范围和报销的可用性尚不确定，因此，即使我们的产品获得 FDA 批准 为安全有效，第三方保险也可能特别难以获得。使用现有批准疗法的患者通常由Medicare或其他第三方付款人报销全部或部分产品成本 。医疗保险、医疗补助、健康维护组织和其他第三方付款人越来越多地 试图通过限制新药的承保范围和报销水平来控制医疗费用，因此，他们可能 无法为这些产品提供保险或提供足够的付款。通常不会在该商品提交保密协议之前 提交报销批准申请，并且在保密协议批准后的几个月内可能不会获得批准。为了获得这些产品的 赔偿安排，我们或我们的商业化合作伙伴可能必须同意净销售价格低于我们在其他销售渠道可能收取的净销售价格 。政府和第三方付款人持续努力控制或 降低医疗保健成本，这可能会限制我们的收入。最初对我们产品的商业成功的依赖可能会使我们的收入 特别容易受到任何成本控制或削减措施的影响。

当前和未来的立法可能会增加我们获得市场批准和商业化候选产品的难度和成本，并影响我们为此类候选产品获得 的价格。

在美国和一些 外国司法管辖区，对医疗保健系统 进行了许多立法和监管变更以及拟议的变更，这些变更可能会阻止或延迟我们的候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们 通过销售候选产品获利的能力。已经提出了立法和监管提案，以扩大批准后的要求 ，限制药品的销售和促销活动。我们不知道是否会颁布额外的立法变更 ，也不知道美国食品和药物管理局的法规、指南或解释是否会发生变化，也不知道此类变更可能对我们的候选产品的营销 批准（如果有）产生什么影响。此外，美国国会加强对FDA批准 程序的审查可能会大大推迟或阻碍上市批准，并使我们受到更严格的产品标签和上市后 测试和其他要求。

在美国， 医疗保险现代化法案（“MMA”）改变了医疗保险承保和支付药品的方式。该立法扩大了 老年人购买药品的医疗保险覆盖范围，并引入了基于药品平均销售价格的新报销方法。 此外，该立法授权Medicare D部分处方药计划使用处方表，从而限制任何治疗类别所涵盖的 种药物的数量。由于这项立法以及联邦政府对药品覆盖范围的扩大， 我们预计将面临控制和降低成本的额外压力。这些成本削减举措以及该法规 的其他规定可能会降低我们为候选产品获得的承保范围和价格，并可能严重损害我们的业务。 虽然 MMA 仅适用于医疗保险受益人的药品福利，但私人付款人在设定自己的报销率时通常会遵循医疗保险政策和支付 限制，而综合格斗导致的任何报销减少都可能导致私人付款人支付的款项类似减少 。

经2010年《医疗保健和教育负担能力协调法》（统称为 “健康 医疗改革法”）修订的《患者保护和 平价医疗法案》是一项全面的法律，旨在扩大获得健康保险的机会，减少或限制医疗保健 支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，为医疗保健和健康保险行业增加新的透明度要求， 对健康行业征收新的税收和费用并实施额外的卫生政策改革。《医疗改革法》出于报告目的修订了 “制造商平均价格” 的定义 ，这可能会增加向各州提供的医疗补助药品退税金额。 此外，该法律对生产或进口品牌处方药产品的公司征收巨额年费。

《医疗改革法》 仍有待立法机构努力废除、修改或推迟该法律的实施。但是，如果废除或修改《医疗改革法》 ，或者推迟实施《医疗改革法》的某些方面，则此类废除、修改 或延迟可能会对我们的业务、战略、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。目前，我们 无法预测任何废除、修改或推迟实施《医疗改革法》对我们的全部影响。 由于医疗保险和医疗补助服务中心等机构需要实施重大监管变革， 以及实施这些改革所需的众多流程，我们无法预测联邦或州一级将实施哪些医疗保健举措，任何此类改革的时机，也无法预测此类改革或任何其他未来立法或法规将对我们的业务产生的影响。

此外，自《医疗改革法》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法 变更。我们预计，未来将采取更多的联邦 医疗改革措施，其中任何措施都可能限制联邦和州政府 为医疗产品和服务支付的金额，进而可能大大降低某些开发项目的预计价值， 降低或消除我们的盈利能力。

我们依赖第三方来制造 和营销我们提议的候选产品。如果我们无法与此类第三方达成有利的安排，我们的业务 和财务状况可能会受到损害。

我们不会生产任何 拟议的候选产品用于商业销售，也没有必要的资源。此外，我们目前没有 自行销售我们的药品的能力。除了内部销售队伍的努力外，我们还与专业制造公司签订了合同并打算继续与专业制造公司签订合同，以生产我们提议的候选产品，并与 大型制药公司合作，将我们的产品商业化。在努力将拟议的候选产品 商业化方面，我们将寻求与第三方达成有利的安排，以分发、推广、营销和销售我们提议的候选产品 。如果我们的内部销售队伍无法成功分销、营销和推广我们的候选产品，并且我们无法 与第三方达成有利的商业条款或安排，以分销、营销、推广和销售我们的 拟议候选产品，则我们可能必须保留促销和营销权，并寻求开发必要的商业资源 ，以向适当的分销渠道推广、共同推广或共同销售我们推荐的某些或全部候选药物以便 达到特定目标我们瞄准的医疗市场。我们可能无法在此基础上或任何 其他基础上达成任何合作安排。如果我们无法获得有利的合作安排，或者无法为拟议的候选产品的商业化开发必要的适当资源 ，我们的业务和财务状况可能会受到损害。此外，我们 必须雇用额外的员工或顾问，因为我们目前的员工在这些领域的经验有限。我们可能没有足够的具有相关技能的员工 。员工人数的任何增加都会增加我们的支出水平，并可能 对我们的财务状况产生不利影响。

此外，我们或我们潜在的 商业合作伙伴可能无法成功推出我们提议的候选产品，或者此类候选产品可能无法获得患者、 医疗保健提供者和保险公司的接受。此外，我们可能无法达成安排，以有利的商业条件制造、 营销、分销、推广和销售我们提出的候选产品，从而使我们能够获利。 就企业合作伙伴进行临床试验而言，我们可能无法控制这些临床 试验的设计和进行。

我们可能与合作伙伴 发生冲突，这可能会延迟或阻止我们的候选产品的开发或商业化。

我们可能与 我们的合作伙伴发生冲突，例如与临床前或临床数据的解释、里程碑的实现、合同义务的解释 、服务付款、开发义务或我们合作 期间产生的知识产权所有权方面的冲突。如果与我们的任何合作伙伴发生任何冲突，该合作伙伴可能会以不利于我们最大利益的方式行事。 任何此类分歧都可能导致以下一种或多种情况，每种情况都可能延迟或阻碍我们的候选产品的开发或商业化 ，进而阻碍我们创收：合作伙伴不愿向我们支付我们认为应在合作中应得的里程碑 款项或特许权使用费；合作活动产生的知识产权 所有权的不确定性，这可能会阻碍我们从进行更多合作；合作伙伴 不愿意合作开发或制造产品，包括向我们提供产品数据或材料； 合作伙伴不愿随时向我们通报其开发和商业化活动的进展或允许 公开 披露这些活动的结果；任何一方为解决 争议提起诉讼或替代性争议解决方案；或任何一方试图终止协议。

即使我们获得了 任何候选产品的监管批准，我们也可能无法成功地将该产品商业化，并且我们从其 销售中获得的收入（如果有）可能会受到限制。

如果获准上市， 我们的候选产品的商业成功将取决于医学界对每种产品的接受，包括 医生、患者和医疗保健付款人。我们的任何候选产品的市场接受程度将取决于许多 个因素，包括：

如果我们的任何候选产品 获得批准，但没有获得医生、医疗保健付款人和患者的足够认可，则我们可能无法创造 足够的收入，也可能无法实现或维持盈利能力。我们努力教育医学界和第三方 付款人了解我们的候选产品的好处，可能需要大量的资源，而且可能永远不会成功。

此外，即使我们获得了 监管部门的批准，任何批准的时间或范围都可能禁止或降低我们成功将候选产品 商业化的能力。例如，如果审批过程耗时过长，我们可能会错过市场机会，从而使其他公司有能力开发竞争产品或建立市场主导地位。我们最终获得的任何监管批准都可能受到限制或约束 受到限制或批准后承诺，这使得我们的候选产品在商业上不可行。例如，监管机构 可能批准我们的任何候选产品的适应症少于或多于我们要求的适应症，可能根据 昂贵的上市后临床试验的表现给予批准，或者可能批准我们的任何候选产品的标签不包含该适应症成功商业化所必需或理想的标签声明。此外，FDA或类似的国外 监管机构可能会对批准设定条件或要求风险管理计划或REMS来确保药物的安全使用。 如果美国食品和药物管理局认为需要REMS，则保密协议的发起人必须提交REMS提案。如果需要，如果没有 批准的REMS，美国食品和药物管理局不会批准保密协议。REMS 可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如 ，例如限制分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。当新的安全信息出现时，美国食品和药物管理局还可能要求经批准的 产品使用REMS。对批准或营销的任何限制都可能限制我们的候选产品的商业促销、 分销、处方或分发。此外，如果产品不符合 监管标准或产品首次上市后出现问题，产品批准可能会被撤销。上述任何情景都可能对我们的候选产品的商业成功造成重大损害。

我们的产品将面临激烈的竞争， ，如果它们无法成功竞争，我们的业务将受到影响。

我们的候选产品将面临并将继续面临来自大型制药公司以及学术和研究机构的激烈竞争。我们 在一个具有以下特征的行业中竞争：（i）快速的技术变革，（ii）不断演变的行业标准，（iii）新兴竞争 和（iv）新产品的推出。我们的竞争对手已经并且可能开发出与我们的产品 和技术竞争的产品和技术。由于几家竞争公司和机构拥有比我们更多的财务资源，他们可能能够： (i) 提供更广泛的服务和产品线，(ii) 增加研发投资，(iii) 开展更大规模的研究 和开发计划。我们的竞争对手也比我们拥有更强的开发能力，并且在进行产品的临床前和临床测试、获得监管部门批准以及制造和销售药品 产品方面拥有更丰富的经验 。与我们相比，他们的知名度也更高，接触客户的机会也更好。

涉及我们产品的不良事件可能导致 FDA 或其他监管机构推迟或拒绝批准我们的产品，或导致产品召回，从而损害我们的 声誉、业务和财务业绩。

产品获得许可 或批准后，该机构有权要求召回商业化产品，以防出现不良副作用、材料 缺陷或设计或制造缺陷。就美国食品和药物管理局而言，要求召回的权力必须基于美国食品和药物管理局的调查结果 ，即该产品存在造成严重伤害或死亡的合理可能性。如果发现产品存在任何实质性缺陷，制造商可以主动召回 产品。由于不良副作用、杂质或其他产品污染、制造错误、设计或标签缺陷 或其他缺陷和问题，我们或我们的分销商 的政府授权或自愿召回。召回我们的任何产品都会转移管理和财务资源，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。此外，美国食品和药物管理局要求在召回开始后的十个工作日内向食品和药物管理局报告某些类别的召回 。公司必须保留某些召回记录，即使 无法向食品和药物管理局报告。我们将来可能会自愿召回涉及我们的产品，我们认为这不需要 通知 FDA。如果美国食品药品管理局不同意我们的决定，他们可能会要求我们将这些行动报告为召回。未来的 召回公告可能会损害我们在客户中的声誉并对我们的销售产生负面影响。此外，美国食品和药物管理局可能会因召回时未报告召回事件而采取执法行动。

如果我们不遵守医疗保健法规， 我们可能会面临重大的执法行动，包括民事和刑事处罚，我们的业务、运营和财务状况 可能会受到不利影响。

我们的候选产品（ （如果获得批准）或任何其他未来候选产品的销售将受联邦政府 以及我们可能开展业务的州和外国政府的医疗保健监管和执法的约束。可能影响我们 运营能力的医疗保健法律法规包括以下内容：

此外，许多州都有类似的 法律法规，例如Stark Law、反回扣和虚假索赔法，除了医疗补助和其他州计划下报销的项目和服务外，这些法律和法规的范围可能更广，无论付款人是谁，都可能适用。此外，我们可能受要求制药公司遵守联邦政府和/或制药行业的自愿 合规指南的州 法律、要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者付款和其他价值转移或营销支出相关的信息的州法律，以及管理健康信息隐私和安全 的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此之间存在重大差异，而且往往存在重大差异不被抢占HIPAA。

适用于我们业务的法律法规很复杂，不断变化，而且往往会有不同的解释。因此，我们可能无法遵守所有适用的 法律和法规。我们违反或涉嫌违反任何这些法律或法规的行为都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响 。我们可能是各种诉讼、要求、索赔的当事方， qui 诉讼、政府调查和审计，其中任何一项都可能导致对我们的巨额经济处罚 或裁决、声誉损害、终止与我们的业务相关的关系或合同、强制退款、我们支付的大量 款项、需要改变我们的业务惯例、禁止将来参与医疗保险和其他医疗保健 计划、没收产品和可能的刑事处罚。

如果我们被发现违反了适用法律或法规 ，我们可能会遭受严重后果，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流、声誉和股票价格产生重大不利影响，包括：

回应诉讼和 其他诉讼以及在这些问题上为自己辩护将继续需要管理层的关注，并导致我们 承担巨额法律费用。也有可能因联邦政府的调查而对我们或我们的企业 的个人提起刑事诉讼。

此外，如果我们的产品在国外销售 ，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

如果我们赖以制定和制造候选产品的第三方合同制造 组织（“CMO”）表现不佳，未能按照我们的规格生产 或不遵守严格的法规，我们的临床前研究或临床试验可能会受到不利影响 ，我们的候选产品的开发可能会延迟或终止，或者我们可能会产生大量的额外费用。

我们不拥有或经营任何 制造设施。我们依赖并打算继续依赖首席营销官来配制和制造我们的临床前和临床 材料。我们对首席营销官的依赖使我们面临许多风险，其中任何风险都可能延迟或阻碍我们的临床前 研究或临床试验的完成，或者我们的候选产品的监管批准或商业化，导致成本上升，或剥夺 我们的潜在产品收入。其中一些风险包括：

药品 产品的制造商受到 FDA、美国缉毒局和相应的州和 外国机构的持续定期检查，以确保严格遵守 FDA 规定的cGMP、其他政府法规和相应的外国标准。 虽然我们有义务审计他们的业绩，但我们无法控制首席营销官对这些法规和标准的遵守情况。 我们的任何 CMO 或我们未能遵守适用法规都可能导致对我们或 CMO 实施制裁。这些 制裁可能包括罚款、禁令、民事处罚、政府未能批准药品的上市前许可、延迟、暂停 或撤回批准、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大 并对我们的业务产生不利影响。

如果我们需要变更我们的 首席营销官，我们的临床前研究、临床试验或候选产品的商业化可能会被延迟、对 产生不利影响或终止，或者这样的变更可能导致成本大幅上涨。

我们的候选产品的制造 的各个步骤可能需要独家采购。根据cGMP，不断变化的制造商可能需要重新验证 的制造工艺和程序，并且可能需要进一步的临床前研究或临床试验，以显示不同制造商生产的 材料之间的可比性。更换我们当前或未来的首席营销官对我们来说可能很困难，而且可能代价高昂， 这可能会导致我们在很长一段时间内无法生产候选产品，从而延迟候选产品的开发 。此外，为了在首席营销官发生变化时保持我们的开发时间表，制造候选产品的成本可能会大大增加 。

美国的医疗改革。

在美国， 已经并将继续有许多立法和监管变更以及医疗保健系统的拟议变革，这些变更可能 影响药品制造商的未来经营业绩。特别是，联邦和州两级已经并将继续有许多 项旨在降低医疗保健成本的举措。在联邦一级，《平价医疗法案》（“ACA”） 于2010年3月颁布，其中包括显著改变政府和私人 保险公司为医疗保健提供资金的方式的措施。ACA中对制药和生物技术行业最重要的条款包括以下 ：

尽管ACA的某些方面存在法律 和政治挑战，但拜登政府已确认支持该法律，并发布了自己的 行政命令以执行和加强该法律。由于自ACA通过以来，其实施和执行的波动性很大，目前，ACA将对制药制造商产生的全部影响尚不清楚。拜登总统2021年1月28日发布的关于加强医疗补助和平价医疗法案的行政命令加剧了这种不确定性 ，该命令表明，拜登政府可能会以可能影响我们运营的方式 对ACA进行重大修改并进一步改革ACA和其他联邦计划。拜登政府表示，其政府的目标是扩大和支持医疗补助 和ACA，并使高质量的医疗保健易于获得且负担得起。由政府资助的 保险承保的患者人数的潜在增加可能会影响我们的定价。此外，拜登政府有可能进一步加强对药品定价的审查。 事实上，拜登政府一直在大声疾呼，降低处方药价格是拜登政府的优先事项。

此外，我们无法预测 在美国或国外的未来立法或行政行动中可能产生的政府监管的可能性、性质或范围。我们预计，将来 将来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额。

此外，ACA下生物仿制药条款的适用性存在不确定性 。美国食品和药物管理局已经发布了几份关于生物仿制药的指导文件，但没有实施 条例。在过去的几年中，许多生物仿制药的申请已获得批准。 最终颁布的法规及其实施可能会对制药商经营 业务的方式产生相当大的影响，可能需要改变当前的战略。生物仿制药是一种与经批准的 药物高度相似的生物制品，尽管临床无活性成分存在细微差别，而且就产品的安全性、纯度和效力而言，生物制品和批准的药物之间没有临床意义的差异 。

各州在通过旨在控制药品和生物制品 定价的立法和实施法规方面变得越来越激进，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露 和透明度措施，以及鼓励从其他国家进口和批量采购。法律规定的第三方付款人对付款 金额的价格控制或其他限制可能会损害药品制造商的业务、经营业绩、 的财务状况和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用竞标 程序来确定其处方药和其他医疗保健 计划中将包括哪些药品和哪些供应商。这可能会减少对某些产品的最终需求或给产品定价带来压力，这可能会对制药 制造商的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。

此外，鉴于最近 联邦和州政府旨在降低医疗保健总成本的举措，国会和州立法机构可能会继续关注医疗改革、处方药和生物制剂的成本以及医疗保险和医疗补助计划的改革。 尽管没有人无法预测任何此类立法的全部结果，但它可能会导致药品和生物制剂的报销减少， 这可能会进一步加剧整个行业降低处方药价格的压力。这可能会损害制药商的 创收能力。从国外向美国 州进口或再进口药品的增加可能会给制药商以盈利方式定价产品的能力带来竞争压力，这反过来又可能对业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。药品制造商可能会选择不在外国司法管辖区寻求批准或销售产品，以最大限度地降低再进口的风险，这也可能减少 产品销售产生的收入。其他具有类似效果的立法提案也有可能获得通过。

此外，监管机构对证明安全性和有效性所需数据和结果的 评估可能会随着时间的推移而发生变化，并可能受到许多因素的影响， 例如新信息的出现，包括有关其他产品的信息的出现、不断变化的政策和机构资金、人员配备和领导力。 我们无法确定未来监管环境的变化对我们的业务前景是有利还是不利。以 为例，美国食品和药物管理局对上市批准申请的平均审查时间可能会受到多种因素的影响，包括预算 和资金水平以及法定、监管和政策的变化。

我们的业务可能会受到 网络安全威胁、信息系统中断和/或物理建筑物威胁的不利影响。

我们的业务 战略必须保持我们的技术、网络基础设施和物理建筑的安全，并被我们的客户和 企业合作伙伴视为安全。但是，尽管采取了安全措施，但任何网络基础设施都可能容易受到 黑客的网络攻击和其他安全威胁。我们可能会面临网络安全威胁，例如企图渗透我们的网络安全、破坏或以其他方式 禁用我们的研究、产品和服务，盗用我们或我们的客户和合作伙伴的专有信息（其中可能包括个人身份信息），或者导致我们的内部系统和服务中断或故障。尽管采取了安全 措施，但我们也无法保证物理建筑物的安全。物理建筑物渗透或任何网络安全威胁都可能对我们的声誉产生负面影响，损害我们的网络基础设施和我们部署产品和服务的能力，损害我们与受影响的客户和合作伙伴的关系 ，并使我们面临财务责任。

尽管我们继续审查 并加强我们的系统和网络安全控制，但我们可能会遇到网络安全威胁，包括对我们的信息技术 基础设施的威胁以及试图访问我们的敏感信息，我们的客户和供应商也是如此。尽管我们维护信息 安全政策和程序以防止、检测和缓解这些威胁，但信息系统中断、设备故障或 网络安全攻击，例如未经授权的访问、恶意软件和其他入侵，仍可能发生，并可能导致潜在的 数据损坏、专有和机密信息泄露。此外，在我们与客户和供应商 合作，力求将网络安全威胁、其他安全威胁或业务中断的影响降至最低的同时，除了我们的内部 流程、程序和系统外，我们还必须依赖这些实体制定的保障措施。

任何入侵、中断、 违规或类似事件都可能导致运营停止、罚款、处罚、通过声誉损失 和增加运营成本而降低竞争优势。 可能无法通过保险或其他手段完全减轻与网络安全或其他安全威胁或中断相关的成本。除了现有风险外，任何新技术的采用或部署都可能增加我们面临的 风险、违规或失败风险，这可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

此外，还有许多州、联邦和国际法律保护健康信息和个人数据的隐私和安全。例如， HIPAA 限制了医疗保健提供者、医疗保健 信息交换所和健康保险计划或受保实体对个人医疗保健信息的使用和披露，还赋予个人与其 健康信息有关的权利。HIPAA 还对向医疗保健提供者和其他受保实体提供服务的个人和实体 规定了合规义务并对违规行为规定了相应的处罚。作为2009年《美国复苏和再投资法》（“ARRA”）的一部分，对HIPAA的隐私和安全条款进行了修订。ARRA还根据HIPAA大幅增加了对不当使用或披露个人健康信息的处罚 ，并将执法权扩大到州检察官 长。根据ARRA以及随后于2013年通过的最终综合规则的修订，HIPAA还规定了在某些健康信息被不当访问或披露的情况下，对 所涵盖的实体进行通知要求，通知个人、联邦监管机构 ，在某些情况下，还要求通知地方和国家媒体。如果根据美国卫生与公共服务部制定的加密或其他标准 认为不当使用或披露的健康信息是安全的，则无需根据 HIPAA 进行通知。大多数州都有法律要求在个人信息泄露时通知受影响的个人和/或州 监管机构，个人信息比受HIPAA保护的 健康信息更广泛。许多州法律规定了重要的数据安全要求，例如加密或强制性合同条款，以确保 持续保护个人信息。美国境外的活动涉及当地和国家数据保护标准，强加 额外的合规要求，并因违规行为而产生额外的执法风险。我们可能需要花费大量 资本和其他资源，以确保持续遵守适用的隐私和数据安全法，防范安全漏洞 和黑客的侵害，或缓解此类漏洞造成的问题。

与我们的知识产权 权利相关的风险

我们依赖各个 许可方授予我们的许可，如果这些许可方没有充分捍卫此类许可，我们的业务可能会受到损害。

我们已经签订了有关候选产品的许可和再许可协议， 将来也可能会签订许可和再许可协议。我们对许可人的活动 的控制有限，我们依靠许可人保护他们的知识产权，包括我们的许可所涵盖的专利。 我们无法确定我们的许可方开展的活动是否已经或将要按照适用的法律和 法规进行。此外，对于我们的许可方是否以及以何种方式强制执行或捍卫 我们向第三方许可的专利，我们没有或有限的控制权或意见。我们的许可人对我们许可的专利进行辩护的力度可能不如我们自己执行 或捍卫专利时那么激烈。此外，在我们认为 执法符合我们最大利益的情况下，我们的许可方不一定会寻求执法。例如，我们的许可人不得对我们的竞争对手强制执行专利，该竞争对手是 不是该许可人的直接竞争对手。如果发现我们的许可知识产权无效或不可执行，则我们的许可人 可能无法对我们的竞争对手强制执行专利。此外，如果我们未能履行许可协议规定的义务， 许可方可以终止许可协议。此外，如果我们未能履行分许可协议下的义务或我们的 分许可人未能履行其对许可方的义务，则该许可方可以终止许可协议，从而终止我们的分许可 协议。

我们的业务依赖于我们保护和 保护关键知识产权。

就我们开发知识产权 的程度而言，我们的商业成功将部分取决于我们在美国和其他司法管辖区获得和维护我们技术的专利、商业秘密、版权和商标保护 ，以及成功地执行和捍卫此类知识产权 权利免受第三方质疑。只有在专利或商业秘密等有效且可执行的知识产权保护范围内，我们才能保护我们的知识产权免受第三方未经授权的使用 。特别是， 我们非常重视为重要的新技术、产品和工艺获得专利和商业秘密保护。 此外，未来对我们所有权的保护程度尚不确定，因为法律手段只能提供有限的保护 ，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持竞争优势。此外，对于目前处于开发初期阶段的产品，我们的专有权利的未来保护程度尚不确定，因为我们无法预测其中哪些 最终将进入商业市场，也无法预测这些产品的商业版本是否会采用专有 技术。

我们行业中的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。

我们行业的专利地位 高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们无法预测我们的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的 索赔的范围。例如，我们或我们的许可人可能不是第一个提出我们待处理的专利申请和已颁发的专利所涵盖的 项发明的人；我们或我们的许可人可能不是第一个 为这些发明提交专利申请的人；其他人可能独立开发类似或替代技术或复制我们的任何 项技术；我们的待处理专利申请或我们的待处理专利申请可能都不是许可方将 获得已颁发的专利；我们颁发的专利和已颁发的专利许可方不得为商业上可行的技术提供基础， 或可能不为我们提供任何竞争优势，也可能受到第三方的质疑和宣告无效；而且，我们不得开发 其他可获得专利的专有技术。因此，我们拥有和许可的专利可能无效，并且我们 可能无法获得和执行专利，也无法在我们技术的全部商业范围内维护商业秘密保护。 我们无法做到的程度可能会对我们的业务造成重大损害。

我们和/或我们的许可方已申请并将继续为某些产品申请专利。此类申请可能不会导致任何专利的签发， ，而且目前持有或可能颁发的任何专利都可能无法为我们提供足够的竞争保护。此外， 向我们颁发或许可的专利有可能成功受到质疑。在这种情况下，如果我们因拥有此类专利的 而获得优先竞争地位，那么我们所持的任何优先地位都将丧失。如果我们无法获得或继续保持首选地位， 我们可能会因销售仿制药而面临竞争。未能获得、无法保护我们的任何候选产品的医疗用途、制造、偶联和标签专利或到期可能会对我们的业务和 运营产生不利影响。

向我们颁发或许可的 专利可能会被他人的产品或流程侵犯。如果需要强制执行 ，对侵权者执行我们的专利权的费用可能会很高，而且我们目前没有足够的财政资源来资助此类诉讼。此外，此类诉讼 可能会持续多年，时间要求可能会干扰我们的正常运营。制药行业已经出现了有关专利和其他知识产权的重大诉讼和其他诉讼 。我们可能会成为专利诉讼和 其他诉讼的当事方。任何专利诉讼给我们带来的代价，即使以有利于我们的方式解决，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手 可能能够比我们更有效地承受此类诉讼的费用，因为他们的财务资源要多得多。 诉讼还可能占用大量的管理时间。

未获专利的商业秘密、 改进、机密专有技术和持续的技术创新对我们的科学和商业成功至关重要。尽管 我们试图并将继续尝试通过依靠商业秘密法律以及与我们的公司合作伙伴、合作者、员工和顾问签订的 保密协议以及其他适当手段来保护我们的专有信息，但这些措施 可能无法有效阻止我们的专有信息的披露，而且在任何情况下，其他人可能会独立开发相同或相似的信息，或获得 访问权限。

如果我们被发现侵犯了他人拥有的专利 或商业秘密，我们可能会被迫停止或改变我们的产品开发工作，获得继续开发或销售我们产品的许可证，和/或支付赔偿金。

我们的制造工艺 和潜在产品可能会侵犯已经或可能授予竞争对手、大学或其他人的专利的专有权， 或这些个人和实体的商业秘密。随着制药行业的扩张和越来越多的专利的颁发，我们的工艺和潜在产品可能导致声称它们侵犯了他人的专利或商业秘密的风险也随之增加。这些其他 人可能会对我们提起法律诉讼，要求赔偿，并试图禁止 受影响产品或工艺的临床试验、制造和销售。如果其中任何一项行动成功，除了任何潜在的损害责任外，我们可能需要获得许可证，才能继续进行临床试验、制造或销售受影响的产品或使用受影响的工艺。 所需的许可证可能无法按可接受的条款提供（如果有的话），而且诉讼结果不确定。如果我们 参与诉讼或其他诉讼，可能会消耗我们的很大一部分财务资源和我们人员的精力。

我们保护和执行我们可能获得的任何专利 的能力并不能保证我们将确保此类专利商业化的权利。

专利是赋予发明人及其所有权继承人的有限垄断 权利，以换取创造和披露一项新的非显而易见的发明。 这种垄断是有限的期限，但在生效期间，允许专利持有者阻止他人制造和/或使用其发明。 尽管专利赋予持有人排除他人的权利，但它不是将发明商业化的许可，在这种情况下，可能需要其他许可 才能实现允许的商业化。例如，未经美国食品和药物管理局的适当授权 ，无论是否存在涵盖该产品的专利，该药物都无法上市。此外，即使该发明本身已获得专利，如果它侵犯了另一方的有效专利权，也无法将其商业化。

我们依靠保密协议来保护我们的商业秘密。如果我们的员工或其他方违反了这些协议，我们的 竞争对手可能会知道我们的商业秘密。

我们依赖商业秘密， 我们力求通过与员工和其他方签订保密协议来保护这些机密。如果违反这些协议，我们的竞争对手 可能会获取和使用我们的商业秘密来获得相对于我们的竞争优势。我们可能没有任何针对竞争对手的补救措施， 我们可用的任何补救措施都可能不足以保护我们的业务或补偿我们的破坏性披露。 此外，我们可能必须花费资源来保护我们的利益免受他人可能的侵犯。

与公司相关的风险

我们已经扩大了业务并将继续扩大， 通过收购新候选药物的版权，我们的业务可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况， 也可能削弱当前股东在我们公司的所有权权益。

我们的业务战略包括 扩展我们的产品和能力，为此我们可能会寻求收购其他候选药物或技术。收购 涉及许多风险，包括巨额现金支出；股权证券的潜在稀释性发行；债务 和或有负债的产生，其中一些在收购时可能难以或无法识别；难以吸收 所收购的技术或被收购公司的运营；将管理层的注意力从其他业务 问题上转移开；进入我们直接经验有限或没有直接经验的市场的风险；以及我们关键员工的潜在流失或被收购公司的关键 员工。

我们无法向您保证 任何收购都会给我们带来短期或长期的利益。我们可能会错误地判断收购的产品、公司 或业务的价值或价值。此外，我们未来的成功将部分取决于我们管理与收购相关的快速增长的能力。 我们无法向您保证，我们将能够使我们的业务与收购的产品、业务或公司的业务相结合 行之有效或取得成功。此外，我们的业务或任何收购的产品、业务或公司的发展或扩张可能需要我们 大量的资本投资。我们可能没有这些必要的资金，或者可能无法按可接受的条款 或根本无法提供这些资金。我们还可能寻求通过出售优先股或普通股来筹集资金，这可能会削弱每位现有股东在公司 的所有权权益。

我们开展的任何国际业务 都可能使我们面临美国境外业务所固有的风险。

我们可能会寻求在国外市场获得市场许可，因为我们认为这会带来重大机会。但是，即使有商业化 合作伙伴的合作，在国外进行药物开发也存在固有的风险，包括但不限于：人员配备、 资金和国外业务管理方面的困难；监管要求的意外变化；出口限制；关税和其他贸易壁垒； 保护、获取、执行和诉讼知识产权方面的困难；货币汇率波动； 和潜在的不利税收后果。如果我们遇到上述任何困难或任何其他困难，我们的 国际发展活动和整体财务状况可能会受到影响，并导致我们减少或停止我们的国际 发展和注册工作。

我们可能无法成功招聘和留住 关键员工，包括执行官。

我们未来的运营和 的成功在很大程度上取决于我们管理团队的实力。我们在很大程度上依赖 管理团队每位成员的持续服务。因此，如果我们管理团队的任何成员终止在我们的工作，这种离职可能会对我们的业务产生 重大不利影响。此外，我们未来的成功取决于我们识别、吸引、雇用或聘用、 留住和激励其他合格的财务、管理、技术、临床和监管人员的能力。无法保证 市场上会有这些专业人员，也无法保证 我们将能够留住现有专业人员，也无法保证满足或继续 以满足他们的薪酬要求。此外，与此类薪酬（可能包括股权补偿）相关的成本基础 可能会大幅增加，这可能会对我们产生重大不利影响。未能建立和维持有效的管理 团队和员工队伍可能会对我们运营、发展和管理业务的能力产生不利影响。

在扩大业务的同时管理我们的增长 可能会使我们的资源紧张。

我们预计将快速增长 ，以支持对我们的候选药物进行更多、规模更大、可能具有国际意义的关键临床试验，这将给我们的财务、管理和运营资源带来巨大压力。为了有效实现和管理增长，我们必须 继续改善和扩大我们的运营和财务管理能力。此外，我们将需要增加人员配备， 来培训、激励和管理我们的员工。所有这些活动都将增加我们的开支，并可能要求我们比预期更快地筹集额外的 资金。未能有效管理增长可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

如果成功针对未投保的负债向我们提起产品责任索赔，或者此类索赔超出我们的保险承保范围，我们可能会被迫支付巨额损失 赔偿，这可能会对我们的业务造成重大损害。

在临床试验中使用我们现有 或未来的候选产品以及销售任何经批准的药品都可能使我们面临重大产品 责任索赔。我们目前没有产品责任保险，但我们打算购买此类保险。此类保险 承保范围可能无法保护我们免受将来可能对我们提起的任何或全部产品责任索赔。我们 可能无法以商业上合理的成本或足够的金额 或范围获得或维持足够的产品责任保险，以保护我们免受潜在损失。如果有人对我们提出产品责任索赔，我们可能需要支付 法律和其他费用来为索赔进行辩护，以及因成功向我们提起的索赔而产生的未偿损害赔偿。 如果我们的候选产品获得 FDA 或其他监管机构的批准销售并实现商业化，我们可能需要大幅增加 我们的产品责任保险金额。为任何产品责任索赔进行辩护可能需要我们花费大量的 财务和管理资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务可能会受到 公共卫生危机的不利影响，例如流行病和流行病，包括 COVID-19 疫情，这可能会对我们的 业务产生重大不利影响。未来影响的性质和范围是高度不确定和不可预测的。

我们面临与公共卫生危机相关的风险，例如流行病和流行病，包括 COVID-19 疫情。尽管世界上许多国家 已经取消或减少了为应对 COVID-19 疫情而采取的限制，但 COVID-19 病毒新变种的出现可能 导致新的政府封锁、检疫要求或其他限制措施，以减缓病毒的传播。此外，任何 此类措施还可能对全球经济产生更广泛的影响，例如导致经济进一步放缓。尽管美国和其他某些国家的 COVID-19 病例数量有所下降，但由于病例数的波动，全球前景仍然不确定， 在世界许多地方， 疫苗接种和加强率仍然相对较低。如果我们遭遇停业或其他重大的 业务中断，我们按照目前计划的方式开展业务的能力可能会受到重大和负面影响。

例如，与公共卫生危机相关的人员配备问题 可能会干扰我们的业务运营，包括我们的临床试验。由于医院或大学政策、联邦、州或地方法规的变化、将医院资源优先用于其他 工作或与任何此类健康流行病相关的其他人员配置问题，场地启动、参与者招募 和入组、参与者给药、临床试验材料分发、研究监测和数据分析可能会暂停或延迟 。此外，一些参与者和临床研究者可能不能 遵守临床试验方案。例如，由健康流行引起的 隔离或其他旅行限制（无论是自愿的还是必需的）可能会阻碍参与者的流动、影响发起人进入研究场所或中断医疗服务，并且我们 可能无法进行临床试验。此外，如果我们的候选产品生产 所用材料的供应链中有任何第三方受到公共卫生危机的不利影响，我们的供应链可能会中断，限制了我们 为临床试验和研发业务生产候选产品的能力。此外，我们可能面临 延期、违约和/或不履行现有协议的风险，这可能会增加我们的成本。这些成本增加可能无法完全收回 ，也可能无法由保险充分承担。与健康流行病相关的感染和死亡也可能扰乱美国的 医疗保健和医疗保健监管体系，这可能会将医疗资源从我们的候选产品上转移出去，或者严重延迟 FDA 的审查和/或 批准。

未来任何公共卫生危机的范围和持续时间，包括 COVID-19 病毒新变种的潜在出现、政府 限制的实施和解除速度、全球疫苗接种和加强率、全球市场从此类公共卫生危机造成的干扰中完全恢复 的速度和程度，以及这些因素对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响 将取决于未来的发展这些都是高度不确定的，无法自信地预测。

信息技术系统的重大中断 或数据安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术系统，包括基于互联网的系统，以支持业务 流程以及内部和外部通信。这些系统对于实现远程工作安排也至关重要， 的重要性与日俱增。我们计算机系统的规模和复杂性使我们可能容易受到IT系统故障、 内部和外部恶意入侵以及计算机病毒和勒索软件的影响，这可能会影响产品生产和关键业务流程。 我们还将信息技术基础设施和运营的重要部分外包给了第三方，这可能允许 他们访问我们的机密信息，也可能使我们的系统容易受到服务中断或安全漏洞的影响 ，因为这些第三方或其他人的无意或故意行为。

此外，我们的系统 可能容易受到数据安全漏洞（无论是员工还是其他人）的影响，这些漏洞可能会将敏感数据暴露给未经授权的人。 数据安全漏洞可能导致商业秘密或其他知识产权的丢失，导致索要赎金或其他形式的 勒索，或导致我们的员工、临床 试验患者、客户和其他人的个人信息（包括敏感的个人信息）被公开泄露。此类攻击的复杂程度不断提高，由动机（包括工业间谍或勒索）和专业知识的团体和个人 发起，包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、 民族国家等。作为一家在全球范围内开展业务的公司，我们的系统经常受到攻击。随着民族国家进行全球网络战，包括 与当前的俄罗斯-乌克兰或哈马斯-以色列武装冲突有关的 ，我们的系统有可能受到直接或间接的影响。

由于其中一些 攻击的性质，存在攻击可能在一段时间内未被发现的风险。尽管我们继续投资于 改善对数据和信息技术的保护，并监督和监控我们的供应商和/或服务 提供商的安全措施，但无法保证我们的努力能够防止服务中断或安全漏洞。此外，我们 部分依赖第三方安全措施，我们无法完全控制这些措施来防范数据安全漏洞。

如果我们或我们的供应商和/或 服务提供商未能按照 美国和外国法律有效维护或保护我们的信息技术系统和数据安全，或者未能预测、计划或管理这些系统的重大中断，我们或我们的供应商和/或 服务提供商可能难以防止、检测或控制此类中断或安全漏洞，这可能导致 提起法律诉讼，承担美国和外国法律规定的责任保护个人信息隐私，干扰对我们的业务、 政府调查、违约索赔和声誉损害（均在美国或全球范围内）， 可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们的普通股价格可能会大幅波动。

您应将对我们的普通股的投资 视为风险，并且只有在您能够承受重大损失和投资市值的剧烈波动的情况下，才应投资我们的普通股。除本 “风险因素” 部分和本10-K表年度报告其他地方提及的 其他风险外，可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

此外，如果我们行业或与我们的行业相关的行业或整个股票市场的股票市场 失去了投资者的信心， 我们的普通股的交易价格可能会由于与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而下跌。 如果发生上述任何情况，都可能导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功， 的辩护代价高昂，也会分散管理层的注意力。

我们可能会收购其他公司或技术， 这可能会转移管理层的注意力，导致股东稀释并以其他方式干扰我们的运营， 对我们的经营业绩产生不利影响。

将来，我们可能会寻求 收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的服务、 增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的企业、应用程序和服务或技术。进行潜在收购可能会转移管理层的注意力 ，并导致我们在确定、调查和进行合适的收购方面承担各种费用，无论这些收购是否完成。

此外，我们没有 任何收购其他业务的经验。如果我们收购更多业务，我们可能无法成功整合收购的人员、 运营和技术，也无法在收购后有效管理合并后的业务。由于多种因素，我们也可能无法从收购的业务中实现 的预期收益，包括：

此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分 可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，必须至少每年对这些商誉和其他无形资产进行减值评估。将来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这种减值评估流程对经营业绩收取 费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 收购还可能导致股权证券的稀释发行或产生债务，这可能会对我们的 经营业绩产生不利影响。此外，如果收购的业务未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务 状况可能会受到影响。

不稳定的 市场和经济状况以及金融机构的不利发展和相关的流动性风险可能会对我们的业务、财务状况和股票价格造成 严重的不利后果。

全球信贷和金融市场最近经历了极端的波动和混乱，包括流动性 和信贷可用性严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、通货膨胀压力和利率变化、 失业率上升以及经济稳定的不确定性。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义或其他 地缘政治事件的不利影响。美国和其他国家为应对此类冲突而实施的制裁，包括乌克兰的制裁， 也可能对金融市场和全球经济产生不利影响，受影响国家或 其他国家采取的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定性。最近，硅谷银行和Signature Bank的关闭以及将其置于联邦存款保险公司（“FDIC”）的破产管理之下，给银行带来了特定银行和更广泛的金融 机构的流动性风险和担忧。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司联合发布声明 表示，在系统性风险例外情况下，SVB和Signature Bank的存款人将有机会获得资金，即使是超过联邦存款保险公司保险 标准限额的资金，但未来特定金融机构或更广泛的金融 服务行业的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺，削弱公司短期内获得资金的能力营运资金需求， 并创造额外的市场和经济效益不确定性。我们在金融机构有大量现金余额，在全年 中，经常超过25万美元的联邦保险限额。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生 重大的不利影响。

无法保证未来的信贷和金融市场不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生 。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济衰退、流动性短缺、动荡的业务 环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果股票和信贷市场恶化，或者如果金融机构经历了不利的发展 ，则可能导致短期流动性风险，还会使任何必要的债务或股权融资 变得更加困难、成本更高、更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资， 可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃 临床开发计划。此外，我们的一个或多个金融机构、制造商和与我们合作的其他第三方 方有可能受到上述风险的不利影响，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们证券的未来 销售和发行可能会导致股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致 我们的股价下跌。

我们 预计，未来将需要大量的额外资金来继续我们的计划运营，包括研发、 增加营销、雇用新员工、将我们的产品商业化以及作为一家运营中的上市公司继续开展活动。 就我们通过发行股权证券筹集额外资金而言，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会以我们不时确定的价格和方式通过一次或多笔交易出售 普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在多笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，则随后的销售可能会严重稀释投资者 。此类出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新投资者 可能获得优于我们现有股东的权利。

我们 不打算为普通股支付现金分红，因此任何回报将仅限于我们的股票价值。

我们 从未支付或申报过普通股的任何现金分红，我们预计在可预见的将来不会为普通股 支付任何现金分红。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的开发、运营和扩张 。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于 许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制 以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，股东的任何回报将仅限于我们股价的上涨（如果有）。

我们 是一家 “新兴成长型公司”，将能够利用适用于新兴 成长型公司的较低披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）的定义，我们 是一家 “新兴成长型公司”， 我们打算利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司 的各种报告要求的某些豁免，包括无需遵守萨班斯-奥克斯法案第404（b）条的审计师认证要求 经修订的 2002 年法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）减少了定期报告中有关 高管薪酬的披露义务委托书，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询 投票的要求，以及股东批准任何先前未批准的解雇协议款项的要求。此外，根据乔布斯法案第107条 ，作为 “新兴成长型公司”，我们打算利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。 我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股票价格 可能会更具波动性。在我们不再是 “新兴成长型公司” 之前，我们可能会利用这些申报豁免。 我们将一直是 “新兴成长型公司”，直到（i）我们 年总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）首次公开募股之日五周年之后的财政年度最后一天；（iii）我们在上一次 期间发行超过10亿美元不可转换债务的日期三年；或（iv）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。

我们 可能面临证券集体诉讼的风险。

我们 可能面临证券集体诉讼的风险。过去，生物技术和制药公司经历了巨大的 股价波动，尤其是在与临床试验和产品批准等二元事件相关的情况下。如果我们面临这样的 诉讼，可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的 业务并导致我们普通股的市场价格下跌。

我们 目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。如果我们无法维持证券在纳斯达克 或任何证券交易所的上市，我们的股价可能会受到不利影响，股票的流动性和获得融资的能力 可能会受到损害，我们的股东可能更难出售证券。

尽管 我们的普通股目前在纳斯达克上市，但我们可能无法继续满足该交易所的最低上市要求 或任何其他国家交易所的最低上市要求。纳斯达克上市规则要求上市发行人遵守某些标准，以便 继续在其交易所上市。如果出于任何原因，我们未能保持对这些上市标准的遵守，而纳斯达克应 将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，则可能会减少 以下部分或全部内容，每项都可能对我们的股东产生重大不利影响：

我们经修订的 公司章程（“公司章程”）、经修订和重述的章程以及内华达州法律可能 具有反收购效应，可能会阻碍、延迟或阻止控制权变更，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的 公司章程、经修订和重述的章程以及内华达州的法律可能会使第三方更难收购我们， 即使完成此类交易将有利于我们的股东。我们有权发行最多1,000万股优先股 股，截至2024年4月1日，这些股票均未流通。该优先股可以分成一个或多个系列发行， 的条款可以在发行时由我们董事会决定，无需股东采取进一步行动。任何系列 优先股的条款可能包括投票权（包括对特定事项的一系列投票权）、股息优惠、 清算、转换和赎回权以及偿债基金条款。截至2024年4月1日，我们的5,000,000股优先股 已被指定为A系列优先股，其中3,102,480股A系列优先股在我们首次公开募股时已发行并转换 为普通股，1,897,520股A系列优先股仍在授权中。 发行任何优先股都可能对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响，因此会降低 我们普通股的价值。特别是，授予优先股未来持有人的特定权利可能被用来限制 我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力，从而保持现任管理层的控制权。

我们的公司章程、经修订和重述的章程以及内华达州法律的条款 也可能阻碍潜在的 收购提案、提出要约、推迟或阻止控制权变更，包括股东可能认为 有利的变更。此类规定还可能阻止或阻碍我们的股东更换或罢免我们的管理层的尝试。特别是， 公司章程、我们的经修订和重述的章程以及适用的内华达州法律，除其他外：

我们的 经修订和重述的章程规定，内华达州克拉克县第八司法区法院将是某些争议的唯一专属法庭 ，这些争议可能会限制股东为与我们或其董事、 高级职员、员工或代理人之间的争议获得有利司法论坛的能力。

我们的 经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则内华达州克拉克县第八司法区 法院将是就以下事项提起的任何衍生诉讼或 诉讼的唯一专属论坛：(i) 以我们名义或权利或代表我们提起的任何衍生诉讼或 诉讼，(ii) 任何因违反信托义务而提出索赔的诉讼任何董事、高级职员、员工或代理人欠我们或我们股东的 ，(iii) 根据 提起的任何诉讼或主张的索赔内华达州修订法规第 78 章或第 92A 章的任何条款，或我们的公司章程或经修订和重述的 章程的任何条款，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，包括但不限于为解释、 适用、执行或确定我们的公司章程或经修订和重述的章程的有效性而采取的行动。这一专属法庭条款 不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔 。如果任何此类索赔可能基于联邦法律索赔，《交易法》第 27 条对所有为执行 交易法或相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼规定了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定， 联邦和州法院对所有为执行《证券法》或其下的规章和条例 规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有并行管辖权。

这一 法庭选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于我们或我们的董事、高级职员、其他员工或代理人的争议 的能力，并可能导致我们的股东成本增加，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员、其他员工和代理人提起此类诉讼。或者，如果法院认定我们的修订和重述章程中包含的 论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外 费用，这可能会对我们的业务、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响。

一般 风险因素

如果 证券或行业分析师不发表研究或报告，或发布有关我们业务的不利研究或报告，我们的 股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的 交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的有关我们、 我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果证券分析师不报道我们的普通股， 缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果一位或多位确实报道我们的分析师 下调了我们的股票评级，或者如果这些分析师对我们或我们的业务发表其他不利的评论，我们的股价 可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去 在市场上的知名度，对我们股票的兴趣可能会降低，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降 ，也可能损害我们与现有客户扩大业务和吸引新客户的能力。

在美国上市公司的财务 报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层 必须花费大量时间处理合规事宜。

作为 一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。作为美国 上市公司的义务需要大量支出，并对我们的管理层和其他人员提出了严格的要求，包括《交易法》规定的上市公司报告义务和公司治理 惯例（包括萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法）以及纳斯达克上市要求 规定的上市公司报告义务所产生的费用 。这些规则要求建立和维护有效的披露和财务控制及程序、对财务报告的内部 控制和公司治理做法的改变，以及许多其他通常难以实施、监督和维持合规性的复杂规则。此外，尽管《乔布斯法案》使改革成为可能，但报告要求、 规则和法规将使某些活动更加耗时和昂贵，尤其是在我们不再是 “新兴 成长型公司” 之后。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来确保我们遵守 所有这些要求并跟上新法规的步伐，否则我们可能会不合规，面临遭受 诉讼或被除名等潜在问题的风险。

未能维持有效的内部控制可能会导致我们的投资者对我们失去信心，并对我们 普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的内部控制无效，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

萨班斯-奥克斯利法案第 404 条要求管理层对财务报告内部控制的有效性进行年度评估。 如果我们在未来未能遵守萨班斯-奥克斯利法案中与披露控制和程序相关的规定，或者，如果我们在财务报告的内部控制中发现 存在重大缺陷和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌 ，筹集资金可能会更加困难。如果发现重大缺陷或重大缺陷，或者如果我们 未能实现和维持内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够持续得出结论，即我们根据萨班斯-奥克斯利法案第 404 条对财务报告进行了有效的内部控制。此外，有效的 内部控制是我们生成可靠财务报告的必要条件，对于帮助防止金融欺诈也很重要。如果 我们无法提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，普通股的交易价格可能会大幅下跌。

使用 的收益

我们 不会收到普通股卖出股东出售的任何收益。但是，通过支付现金行使认股权证 后，我们将获得认股权证的行使价，如果以现金形式行使特此发行的5,030,000股普通股，将为我们带来约949万美元的总收益。但是，我们无法预测 何时以多少金额或认股权证是否将通过支付现金来行使，并且认股权证可能会到期， 永远不会被行使，在这种情况下，我们将不会获得任何现金收益。

股息 政策

我们 从未为普通股支付过现金分红，我们预计在可预见的将来不会支付现金分红，但打算 保留我们的资本资源用于业务再投资。未来支付普通股 现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本 要求和董事会认为相关的其他因素。

发行价格的确定

本招股说明书所涵盖普通股的实际出售价格将由我们普通股的现行公开 市场价格决定，或通过私下 交易出售普通股股东与买家之间的谈判或 “分配计划” 中另有描述。

商业

概述

我们 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于为未满足的医疗需求开发新一代疗法。我们专注于 开发 (i) 治疗用于治疗癌症的药物副作用的局部配方（HT-001）；（ii）肥大细胞衍生的癌症和过敏反应（HT-KIT）的治疗方法 ；（iii）创伤性脑损伤和缺血性中风（HT-TBI）的治疗和/或预防；以及 （iv）阿尔茨海默氏症或其他疾病的治疗和/或预防神经炎性疾病（HT-ALZ）。我们还在开发用于（i）特应性皮炎（也称为湿疹）（BioLexa）的资产 ；（ii）使用吸入给药 （HT-004）治疗哮喘和过敏的资产；（iii）治疗痤疮和炎症性肠病（HT-003）。此外，公司还拥有第三方开发的某些其他资产的权益 （关于公司与ZylöTherapeutics, Inc.和Voltron Therapeutics协议的讨论见合并财务报表附注5）。

主要的 开发：

HT-001

2020 年 2 月 1 日，我们与乔治华盛顿大学（“GW”）签订了专利许可协议，根据该协议， GW 授予我们某些专利权的许可，包括在全球范围内制造、使用、提供和销售与 HT-001 相关的某些许可产品，我们打算寻求批准，用于治疗表皮生长引起的皮肤病学副作用 因子受体 (“EGFR”）抑制剂，可能还有其他用于治疗癌症的药物。HT-001 是一种正在开发的局部配方 ，用于治疗与酪氨酸激酶 表皮生长因子抑制剂初始和重复疗程相关的皮疹和皮肤疾病患者。表皮生长因子抑制剂用于治疗表皮生长因子上调的癌症（例如非小细胞肺癌、 胰腺癌、乳腺癌和结肠癌）；但是，表皮生长因子抑制剂通常与剂量限制性皮肤毒性 有关，可能导致治疗中断或减少。HT-001 的目标是治疗这些表皮生长因子诱发的皮肤病，以使 患者获得表皮生长因子治疗的最佳潜在疗效。HT-001 在 GW 进行的初步临床前研究 中取得了积极成果。2022年11月，我们向美国食品药品管理局提交了关于 HT-001 作为表皮生长因子抑制剂联合疗法的临床研究报告， 用于人体2a期临床试验。我们已聘请全球临床试验（“全球”）作为我们的临床研究 组织，提供临床管理、数据管理、生物统计、医学监测、药物警戒和其他相关的 服务，以支持在美国进行的 CLEER-001 2a 期临床试验。我们于2022年12月28日获得美国食品药品管理局的批准，可以继续进行临床 研究，目前该研究正在招收患者。

我们 认为，我们在 HT-001 方面取得市场成功的关键要素包括：

HT-KIT

我们 已从北卡罗来纳州立大学（“北卡罗来纳州立大学”）获得某些 知识产权的全球独家特许使用费许可，用于发现、开发、制造、制造、制造、制造、使用和销售某些许可产品，销售、使用 和从事与癌症和过敏反应有关的某些许可服务；该许可服务正在开发为HT-KIT。HT-KIT 药物 旨在更具体地靶向肥大细胞中的受体酪氨酸激酶试剂盒，这是骨髓衍生的造血干细胞增殖、存活 和分化所必需的。KIT 途径中的突变与几种人类 癌症有关，例如胃肠道间质瘤和肥大细胞衍生的癌症（肥大细胞白血病和肥大细胞肉瘤）。基于 最初的概念验证成功，我们打算最初靶向肥大细胞肿瘤以开发HT-KIT，这是一种罕见的侵袭性 癌症，预后不佳。

相同的靶点 KIT 在肥大细胞介导的过敏反应中也起着关键作用，这是一种严重的过敏反应，发作迅速，可能 导致死亡。过敏反应通常发生在暴露于外部过敏原后，这种过敏原会立即产生严重的免疫反应。 我们还打算在癌症治疗的同时研究HT-KIT的过敏反应指征。

2021 年 11 月 15 日，我们与北卡罗来纳州立大学签订了一项赞助研究协议，重点是使用人源化肿瘤小鼠模型描述治疗侵袭性肥大细胞增多症和肥大细胞肿瘤的 HT-KIT 剂量和 剂量频率。

2021年12月，我们向美国食品药品监督管理局（“FDA”） 提交了用于治疗肥大细胞增多症的HT-KIT的孤儿药认定（“ODD”）申请，2022年3月10日，我们收到了这样的ODD。用于治疗孤儿病（在美国影响不到20万人的罕见 疾病）的药物有资格申请ODD，ODD在开发期间和批准后向发起人提供7年的营销 独家经营权和税收优惠等福利。2023 年 9 月，我们向美国食品药品管理局提交了关于晚期系统性肥大细胞增多症 (advSM)、伴相关血液学肿瘤 (SM-AHN) 的系统性 肥大细胞增多症 (SM-AHN) 和肥大细胞白血病 (MCL) 成人患者的HT-KIT的IND前会议 请求。为了准备这样的IND前会议， 我们准备并向美国食品药品管理局提交了我们的IND开放临床试验计划，其中包括对患者进行的两项1期试验。 根据美国食品和药物管理局的反馈，我们打算按计划推进我们针对HT-KIT的IND支持活动。

HT-ALZ

2021 年 2 月，我们向美国专利商标局提交了临时专利申请，要求使用 HT-001 的活性 成分治疗和预防阿尔茨海默氏病和其他神经炎症性疾病，并于 2022 年 2 月提交了 一项《专利合作条约》专利申请，并于 2022 年 4 月 4 日收到该申请的确认。

我们 打算按照美国食品和药物管理局规定的第 505 (b) (2) 条监管途径开发用于患者的HT-ALZ。 《联邦食品、药品和化妆品法》（“FDCA”）第 505 (b) (2) 条的颁布旨在使赞助商能够为新的再利用药物寻求新药申请（“NDA”） 的批准，而无需此类赞助商进行耗时且昂贵的临床前安全 研究和 1 期安全性研究。根据这一监管途径，我们将能够依靠向美国食品药品管理局提交的保密协议中有关我们活性成分的公开数据，以供上市批准。

2021 年 6 月 7 日，我们与圣路易斯华盛顿大学签订了一项赞助研究协议，以研究 HT-ALZ 对阿尔茨海默氏病行为和病理标志物的影响，并确定HT-ALZ能否改善阿尔茨海默氏病 动物模型的学习和记忆力。我们的研究还将确定使用HT-ALZ阻断NK-1R是否可以改善行为。 该研究于2021年8月开始，在获得积极的初步临床前结果后，启动了一项针对小鼠的慢性给药研究。我们在2023年收到了慢性剂量研究的 临床前结果，并修订了SRA以进行更多研究。我们预计 将在2024年获得额外的临床前研究的结果。

HT-TBI

2022 年 10 月，我们向美国专利商标局提交了临时专利申请，要求使用 HT-001 的活性 成分治疗创伤性脑损伤和缺血性中风。我们打算按照美国食品和药物管理局规定的 第 505 (b) (2) 条监管途径开发用于患者的HT-ALZ，根据该途径，我们将能够依靠向美国食品药品管理局提交保密协议以获得上市批准时有关活性成分 的公开数据。

HT-TBI 注射剂正在开发为一种即用型自动注射器，用于肌肉注射，可用于创伤性脑损伤 和缺血性中风。从两岁到成人，相同的剂量和配方可用于创伤性脑损伤和中风适应症。 我们的开发重点是用于门诊室和急诊室环境中的即时护理。HT-TBI 的活性成分靶向 物质 P/NK-1 途径，该途径被确定为脑损伤后炎症和水肿的主要原因。临床前数据显示，NK-1拮抗剂可显著减少创伤后和中风后的脑水肿和血脑屏障破坏。

BioLexa 平台

我们 已获得辛辛那提大学的独家许可，可以制造、使用、制造、进口、要约销售和销售基于或涉及使用 (i) 包含锌螯合剂和庆大霉素的外用组合物以及 (ii) 抑制 生物膜形成的锌螯合剂（“BioLexa平台” 或 “BioLexa”）的产品 。该许可证使我们能够为人体任何 适应症开发平台。BioLexa平台是专有的、获得专利的药物复合平台，用于治疗湿疹。它将 一种经美国食品药品管理局批准的锌螯合剂与一种或多种经批准的局部剂型抗生素结合在一起，通过 防止传染性生物膜的形成和由此产生的汗管堵塞来解决不受控制的湿疹发作。我们打算按照美国食品药品管理局规定的第505（b）（2）条监管途径开发用于患者的BioLexa平台 。按照这一监管途径，我们 将能够依赖我们向美国食品药品管理局提交的 上市批准的保密协议中有关庆大霉素和锌螯合剂的公开数据。

2020 年 12 月，我们获得澳大利亚贝尔伯里人类研究伦理委员会的批准，允许我们进行BioLexa的1b期临床试验 ，并且我们聘请了Novotech（澳大利亚）私人有限公司作为我们在澳大利亚的本地临床研究机构，提供 临床管理、数据管理、生物统计、医学监测、药物警戒和其他相关服务，以支持 首次进行人体临床试验 BioLexa。该试验的1b期于2021年启动，患者的最终给药于2022年9月结束。目前，我们预计不会在澳大利亚进行任何进一步的试验。

我们 认为，我们在BioLexa方面取得市场成功的关键要素包括：

Shi 等人，“金黄色葡萄球菌定植与特应性皮炎中皮肤共生细菌减少有关”，Invest Dermatol，2018年。

Blicharz， 等人，“金黄色葡萄球菌：特应性皮炎发病机制中被低估的因素？，” Adv Dermatol Allergol 2019。

临床前 开发

HT-003

2020年7月30日（“异戊二烯生效日期”），根据马里兰大学巴尔的摩分校和异戊二烯于2019年3月8日签订的商业评估分许可和期权协议，我们与异戊二烯制药公司（“异戊二烯分许可协议”） 签订了分许可协议（“异戊二烯分许可协议”） 。根据异戊二烯分许可协议，异戊二烯 授予我们对某些知识产权的独家再许可（i）制造、制造、使用、销售、提议销售和进口某些 许可产品，（ii）使用某些发明和许可材料，以及（iii）为治疗皮肤病或疾病行使某些专利 权利，即 HT-003。HT-003 是一种新型视黄酸代谢 阻断剂（“rAMBA”），目前正在研究用于治疗痤疮和牛皮癣的局部治疗。

2019 年 12 月，我们与威尔康奈尔医学院签订了研究合作协议，以完成研究 HT-003 作用机制的临床前研究 ，由于临床前结果良好，该研究于 2021 年 1 月续订。Jonathan Zippin博士，医学博士，FAAD，威尔康奈尔医学院皮肤病学副教授，我们的高级科学顾问，是此类临床前研究的主要 研究员。

rambas 有可能被开发为多种基于炎症的适应症的平台。因此，根据2020年12月22日的期权协议，我们于2021年7月2日与异戊二烯签订了分许可 协议，将异戊二烯分许可的Ramba的治疗适应症 扩大到包括炎症性肠病，包括克罗恩氏病和溃疡性结肠炎。 2021 年进行了临床前概念验证研究，以研究用于治疗炎症性肠病（ 包括克罗恩氏病和溃疡性结肠炎）的 rAMBA。

HT-004

2019 年 11 月 20 日，我们与北卡罗来纳州立大学签订了许可协议，根据该协议，北卡罗来纳州立大学授予我们在全球范围内开发、制造、使用、提供和销售某些用于治疗过敏性 疾病的 HT-004 许可产品的独家许可。HT-004 是一种潜在的疾病改善剂，它使用外显子跳跃寡核苷酸靶向方法来减少肥大细胞 对免疫球蛋白 E (IgE) 定向抗原的反应，免疫球蛋白 E (IgE) 定向抗原是哮喘、特应性皮炎 和其他过敏性疾病病理生理学的关键机制之一。目前正在研究使用吸入给药治疗哮喘和过敏的 HT-004。

2019 年 12 月，我们与北卡罗来纳州立大学签订了一项赞助研究协议，以证明靶向 气道过敏性炎症的原则。临床前概念验证数据于 2020 年 10 月生成，支持 小鼠模型中吸入给药后 HT-004 的疗效。人源化小鼠模型的关键概念验证研究已于 2023 年完成。北卡罗来纳州立大学正在进行进一步的临床前研究 ，以研究不同动物模型中的 HT-004。

我们 认为，我们在 HT-004 方面取得市场成功的关键要素包括：

产品 开发管道

下表总结了我们的产品开发流程。

其他 兴趣

我们 对第三方开发的某些其他资产拥有权益。具体而言，在 2021 年 12 月，我们与 ZylöTherapeutics, Inc.（“Zylö”）就开发 HT-005 签订了许可协议 。我们之前曾与 Zylö签订过分许可协议，根据该协议，我们推进了针对狼疮患者的 HT-005 的开发。（有关我们与Zylö协议的讨论，请参阅合并财务报表附注 5）。此外，2020年3月，我们与Voltron Therapeutics, Inc.（“Voltron”） 签订了关于开发预防 COVID-19 的潜在候选产品的特许权使用费和开发协议（“Voltron 协议”）。（有关我们与Voltron协议的讨论，请参阅合并财务 报表附注5）。

竞争

生物制药行业利用快速发展的技术，其特点是竞争激烈。 也非常重视知识产权和专有产品。在我们的生物制药行业领域，来自不同 来源的竞争将继续下去，包括主要的生物制药公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构 。我们的许多竞争对手在候选产品开发 方面拥有更多的财务资源和专业知识，并且可能在批准和营销方面取得了进一步的进展。此外，规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的 竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

制造 和供应

我们 没有任何制造能力，因此我们目前依赖并打算继续依赖合同制造 组织来根据监管要求生产我们的候选产品。

商业化

我们 的成功不仅取决于候选产品的成功开发和批准，还取决于我们 潜在产品的商业化。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们打算聘请制药 和生物技术公司等第三方来实现我们产品的商业化。

知识产权 财产投资组合

我们的 目标是在美国和其他 国家为我们的产品、配方、工艺、方法和其他专有技术获得、维护和执行专利保护， 保护我们的商业秘密，并在不侵犯其他各方所有权的情况下运营。我们的政策是通过合同安排和专利相结合，在美国和世界其他地方，积极为我们的产品、专有信息 和专有技术寻求尽可能广泛的知识产权保护。 此外，我们打算积极推行产品生命周期管理举措，以扩大我们的市场排他性。

我们 打算与我们的配方开发合作伙伴合作，通过基于专有配方中候选产品的 药物和临床特征的额外专利，以及引入 产品线，例如复方药物和新配方，来巩固我们的市场排他性。

在 中，根据哈奇-瓦克斯曼法案和儿科独家经营指南，我们的产品可能有资格获得与专利 期限同时在美国运行三年半的市场独家经营权，并在欧盟享有长达十年的市场 独家经营权，其中包括自我们之日起八年的数据独家经营权和两年的市场独家经营权提交保密协议 或被称为上市许可申请的欧洲同等文件。

我们 目前拥有六项美国专利和一项待处理的美国专利申请的许可，我们拥有在 欧洲和澳大利亚颁发的三项专利以及在包括欧洲、巴西、加拿大和香港在内的外国司法管辖区申请的五项待处理专利申请的许可。Hoth 还持有两份待处理的美国专利申请、一项欧洲申请和一项待处理的PCT专利申请。

在 方面，除了专利，我们还依靠商业秘密和专有技术以及持续的技术创新来发展和保持我们的 竞争地位。但是，商业秘密和专有技术可能难以保护。我们采取措施保护和维护专有信息的机密性 ，以保护业务中不符合或我们认为不适当 专利保护的方面。我们要求员工、顾问、外部科学合作伙伴、受助的研究人员和其他顾问在与我们开始雇用或咨询关系时或之前与我们签订 保密协议。

政府 条例

美国和其他国家的政府 当局广泛监管药品（包括生物制品）和医疗器械（例如我们正在开发的 ）的研究、开发、测试、制造、标签、促销、 广告、分销和营销。在美国，FDA 根据 FDCA 和《公共卫生服务法》对此类产品进行监管，并实施 相关法规。在批准之前和之后未能遵守适用的 FDA 要求可能会使我们受到行政 和司法制裁，例如 FDA 延迟批准或拒绝批准待处理的申请、警告信、产品 召回、产品没收、全部或部分暂停生产或分销、禁令和/或刑事起诉。

美国 食品药品监督管理局法规

美国 州药物研发

在美国 ，FDA根据FDCA及其实施条例对药物（包括生物制品，例如疫苗）、医疗器械和药物组合 和器械或组合产品进行监管。这些产品还受其他联邦、 州和地方法规的约束。获得监管部门批准以及随后遵守相应的 联邦、州、地方和外国法规和法规的过程需要花费大量的时间和财政资源。 在产品开发流程、批准过程中或批准后的任何时候未能遵守适用的美国要求， 可能会使申请人受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括 FDA 拒绝批准待处理的申请、撤回批准、临床搁置、无标题或警告信、自愿召回或退出市场、产品没收、全部或部分暂停生产或分销禁令、 罚款、拒绝政府合同、赔偿、撤销或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法 行动都可能对我们产生重大不利影响。

在美国上市药物之前，美国食品药品管理局要求的 流程通常涉及以下内容：

人类 临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

批准后 试验，有时也称为 4 期临床试验，可在首次上市批准后进行。这些研究用于 从预期治疗适应症的患者中获得更多经验。在某些情况下，美国食品和药物管理局可能会强制 进行四期试验。第 1 期、第 2 期和 3 期临床试验可能无法在任何指定的 期内成功完成（如果有）。美国食品和药物管理局或临床试验发起人可以随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括 发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验未按照 IRB 的要求进行或者该产品 对患者造成意外严重伤害，则负责监督临床试验的机构审查 委员会（“IRB”）可以暂停或终止其 机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验发起人组成的独立合格专家小组 （称为数据安全监测委员会或委员会）监督。该小组根据对研究中某些数据的访问权限，对 是否可以在指定检查点推进试验提供授权。临床试验发起方 也可以根据不断变化的业务目标和/或竞争环境暂停或终止临床试验。

FDA 审查流程

产品开发、临床前研究和临床试验的 结果，以及对制造过程的描述、对该药物进行的分析 测试、拟议的标签和其他相关信息，作为新药保密协议、生物制品 或 BLA 的一部分提交给 FDA，请求批准该产品上市。提交保密协议或BLA需要支付 大量用户费，批准的保密协议或BLA的赞助商也需要缴纳年度计划用户费；尽管在某些有限的情况下可以获得此类费用的豁免 。

FDA 在接受提交的保密协议提交之前会对其进行审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受 NDA 进行申报。根据美国食品和药物管理局在《处方药使用者费用法》（“PDUFA”）中商定的目标和政策，FDA 的目标是完成对标准保密协议的实质性审查并对申请人作出回应，自收到保密协议之日起十个月。 FDA 并不总是能达到其 PDUFA 的目标日期，而且 FDA 要求提供更多 信息或澄清后，审查过程通常会显著延长，并且可能会经历多个审查周期。

美国食品和药物管理局对 NDA 或 BLA 的 审查和评估既广泛又耗时，可能需要比原计划更长的时间才能完成， 而且我们可能无法及时获得批准（如果有的话）。

在 批准保密协议之前，FDA 将对新产品的制造设施进行批准前检查，以确定 它们是否符合 cGMP。除非美国食品和药物管理局确定制造工艺和设施 符合 cGMP 要求且足以确保产品在规定的规格内持续生产，否则不会批准该产品。此外， 在批准保密协议之前，FDA 还可能对临床试验数据进行审计，以确保符合 GCP 要求。

无法保证 FDA 最终会批准产品在美国上市，在审查过程中我们可能会遇到重大困难 或成本。如果产品获得上市许可，则批准可能仅限于特定疾病 ，否则剂量或使用适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值。此外， FDA 可能要求在产品标签中包含某些禁忌症、警告或预防措施，或者可能将拟议标签的其他变更、制定适当的控制措施和规格或承诺 进行上市后测试或临床试验和监测以监测批准产品的效果作为批准 NDA 或 BLA 的条件。例如，美国食品和药物管理局可能 要求进行4期临床试验以进一步评估药物的安全性和有效性，并可能要求测试和监督计划以 监测已商业化的批准产品的安全性。美国食品和药物管理局还可能对批准设定其他条件，包括 要求制定风险评估和缓解策略（“REMS”），以确保药物的安全使用。

第 505 (b) (2) 节监管批准途径

FDCA 第 505 (b) (2) 节允许美国食品和药物管理局依赖申请人未开发的数据，从而为新药的批准提供了替代监管途径。具体而言，第 505 (b) (2) 条允许在申请人依赖 批准的一项或多项调查不是由申请人进行或为申请人进行的，并且申请人没有获得推荐权的情况下提交保密协议。 对于已上市的批准药物，申请人可以依赖已发表的文献和/或美国食品药品管理局的安全性和有效性调查结果。由于专利权和/或专有权适用于先前批准的药物，505（b）（2）申请，例如缩写的新药（“ANDA”）的批准或提交，可能会延迟 。

如果批准 所需的部分数据来自非由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人未获得参考权，则可以向新的化学实体（“NCE”）提交 505 (b) (2) 申请。

如果得到适当的数据和信息的支持，第 505 (b) (2) 节的应用程序也可能有权获得营销独家经营权。如果为支持该申请而进行的一项或多项临床研究（生物利用度/生物等效性研究除外）对批准至关重要，并且由申请人进行或赞助，则可以授予505（b）（2）申请三年新的 数据独家经营权。如果申请的是NCE，则可以授予五年 的市场独家经营权，儿科独家经营权同样可用。

Orange 图书清单和第 IV 段认证

对于 NDA 提交，包括根据第 505 (b) (2) 条提交的保密协议，申请人必须向 FDA 列出某些专利，并声称 涵盖申请人的产品。批准后，申请中列出的每项专利均发布于 经批准的具有治疗等效性评估的药品 ，通常被称为《橙皮书》。任何申请人如果随后提交了引用橙皮书中列出的药物的ANDA或 505 (b) (2) 保密协议，则必须向食品和药物管理局证明 (1) 申请所涉药物产品 的专利信息尚未提交给美国食品和药物管理局；(2) 该专利已过期；(3) 该专利 的到期日期；或 (4) 该专利无效或无效不会因制造、使用或销售提交 申请的药品而受到侵犯。最后一项认证被称为第四段认证。

如果 申请人已向 FDA 提供了第 IV 段认证，则在 FDA 接受提交申请后，申请人还必须向批准药物的保密协议持有人和专利所有者发送第 IV 段认证 的通知。然后， NDA 持有人或专利所有者可以针对第 IV 段认证的通知提起专利侵权诉讼。 在收到第四段认证后的 45 天内提起专利侵权诉讼，阻止 FDA 批准 ANDA 或 505 (b) (2) 申请，直至诉讼发生之日、申请人成功为诉讼进行辩护 或专利到期之日起 30 个月，以较早者为准。

补偿

如果获得批准，我们的任何候选产品的 潜在销售额将至少部分取决于第三方付款人（例如政府医疗保健计划、商业保险和管理式医疗保健组织）对此类产品的承保范围 。这些第三方 付款人越来越多地限制医疗产品和服务的承保范围和/或减少报销。第三方付款人 决定为药品提供保险并不意味着适当的报销率将获得批准。此外，一个付款人 决心为药品提供保险，并不能保证其他付款人也将为该药品提供保险。 此外，美国政府、州议会和外国政府继续实施成本控制计划，包括 价格控制、报销限制和仿制产品替代要求。采取价格控制和成本控制 措施，以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会进一步限制我们未来的 收入和经营业绩。减少第三方报销额或第三方付款人决定不为候选产品 （如果获得批准）或任何未来批准的产品提供保险，可能会减少医生对我们产品的使用，并对我们的销售、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

在美国 ，Medicare D部分计划为某些产品的医疗保险受益人提供自愿门诊药物补助。 我们不知道我们的候选产品如果获得批准，是否有资格获得医疗保险 D 部分的保险，但个人 Medicare D 部分计划提供的保险受各种因素的影响，例如上述因素。此外，私人付款人在制定自己的保险政策时通常会遵循Medicare 的保险政策和付款限制。

Orphan 药物名称

根据 《孤儿药法》，美国食品和药物管理局可以将一种旨在治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂授予孤儿资格， 是指影响美国少于 200,000 人的疾病或病症，或者影响美国 州超过 200,000 人的疾病或病症，没有合理的预期在美国开发和提供此类药物或生物制剂的成本 疾病或病症将从该药物或生物制剂在美国的销售中恢复。在提交保密协议或 BLA 之前，必须申请孤儿药名称 。在 FDA 授予孤儿药资格后，FDA 会公开披露治疗性 药物的通用特性及其潜在的孤儿用途。孤儿药的指定在监管审查或批准程序中不会带来任何优势，也不会缩短监管审查或批准程序的持续时间。

如果 具有孤儿药名称的产品随后首次获得美国食品药品管理局对该名称的疾病的批准， 该产品有权获得孤儿药独家批准（或独家经营权），这意味着美国食品和药物管理局不得批准任何其他申请（包括完整的保密协议或BLA），将相同适应症的相同药物销售七年，例如 这表明该产品比具有孤儿药独家经营权的产品具有临床优势。孤儿药独家经营并不妨碍 FDA 批准针对相同疾病或病症的不同药物或生物制剂，或批准针对不同疾病或病症的相同药物或生物制剂。 指定孤儿药的其他好处包括某些研究的税收抵免和申请使用费的减免。

如果 指定的孤儿药被批准的用途大于其获得孤儿认定的适应症，则该药物可能无法获得孤儿药独家经营权。此外，如果美国食品和药物管理局后来确定 的指定申请存在重大缺陷，或者制造商无法保证足够数量的产品 以满足罕见疾病或病症患者的需求，则美国的独家销售权可能会丧失。

医疗保健 法律法规

我们的候选产品的销售 （如果获得批准）或任何其他未来候选产品的销售将受联邦政府以及我们可能开展业务的州和外国政府的医疗保健监管和执法 的约束。可能影响我们运营能力的医疗保健法律法规 包括以下内容：

此外， 许多州都有类似的法律法规，例如反回扣和虚假索赔法，除了根据医疗补助和其他州计划报销的物品和服务外，这些法律的范围可能更广，无论付款人是谁，都可能适用 。此外，我们可能受要求制药公司遵守联邦政府和/或制药行业的 自愿合规指导方针的州法律、要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者付款和其他有价转移 或营销支出相关的信息的州法律，以及管理健康信息隐私 和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上相互不同，而且往往存在重大差异不被抢占你好。

此外， 如果我们的产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

员工

我们 共有 2 名全职员工、3 名员工顾问和 1 名兼职员工。我们不是任何集体谈判 协议的当事方。我们相信我们与员工保持良好的关系。

我们的 公司信息和历史

我们 于 2017 年 5 月 16 日注册为内华达州的一家公司。我们的主要行政办公室位于麦迪逊大道 590 号，21 号^st 佛罗里达州、纽约、纽约 10022，我们的电话号码是 (646) 756-2997。

管理

行政人员 高管和董事

下文 列出了有关截至2024年4月1日担任董事和执行官的个人的某些信息：

Robb Knie

Robb Knie自2017年5月起担任公司总裁兼首席执行官和董事，并在2018年6月至2019年3月期间担任我们的主要 财务和会计官。2020年10月至2023年1月，克尼先生担任特殊目的收购公司福克斯韦恩企业收购公司（“FoxWayne”）的首席执行官 、首席财务官兼董事会主席。自生命线工业公司于1995年成立以来，克尼先生一直担任该公司的总裁。 从 2002 年到 2010 年，他担任 PAW Partners 的半导体分析师。从1993年到1995年，克尼先生担任美国运通财务顾问公司的东北区域经理 。Knie先生曾担任纳斯达克上市公司的董事会成员。他曾作为独立股票分析师出现在彭博社、 《华尔街日报》和《福布斯》杂志上。Knie先生拥有超过20年的股票市场经验。 Knie 先生曾是美国化学学会、电气和电子工程师学会以及全国 青年体育联盟的成员。我们认为，Knie先生之所以有资格担任董事，是因为他的业务和领导经验 以及作为医疗行业上市公司董事会成员的经验。

大卫 Briones

大卫 Briones自2019年3月起担任公司首席财务官，拥有超过24年的公共会计和高管 级别的经验。他在财务报告、内部控制发展和评估、预算 和预测方面向多家上市公司提供咨询。自 2021 年 9 月起，Briones 先生一直担任特殊目的收购公司 Larkspur Healthcare Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：LSPR）的首席财务官、财务主管兼秘书以及 董事会成员。自2010年10月起，他一直担任Brio Financial Group, LLC的管理成员和创始人。Brio Financial Group, LLC是一家提供全方位服务的财务咨询公司，为上市公司和私营公司带来 经验丰富的财务和会计专业知识。自2010年以来，Briones先生为超过75家公司 以及众多银行、对冲基金、风险投资基金和私募股权公司提供服务。此外，从2018年5月到2021年4月解散 ，布里昂斯先生担任佐维斯制药公司的执行主席，从2013年8月到2020年1月，布里昂斯先生担任彼得罗河石油公司（“PTRC”）的首席财务官，该公司是一家专注于勘探和 开发常规石油和天然气资产的独立能源公司。布里昂斯先生还曾担任AditX Therapeutics, Inc. （纳斯达克股票代码：ADTX）的临时首席财务官。该公司是一家处于临床前阶段的生命科学公司，其使命是在2018年1月至2020年7月（直到公司的首次公开募股）期间延长移植患者的寿命并提高其生活质量 。2017年10月至2018年5月，布里昂斯先生担任 比特币交易所和市场Bitzumi, Inc. 的首席财务官。在创立Brio FinancialGroup, LLC之前， Briones先生曾在新泽西州劳伦斯维尔的Bartolomei Pucciarelli有限责任公司和位于纽约 纽约的普华永道会计师事务所担任审计师。自 2020 年 5 月起，布里昂斯先生一直担任 Unique Logistics International Inc（场外交易链接：UNQL）的董事会成员。 Briones 先生拥有费尔菲尔德大学会计学理学学士学位。

Wayne 林斯利

Wayne D. Linsley 自 2020 年 4 月起担任公司董事。林斯利先生从事企业管理工作已有40多年。他 拥有广泛多样的技能，包括销售和销售管理、财务（上市公司和私营公司）、会计、 审计支持和财务报告。他拥有纽约州劳登维尔锡耶纳学院的工商管理学士学位。从 2009 年到 2021 年 9 月，他在一家与上市公司合作的财务报告公司工作。他在财务报表、管理与分析、美国证券交易委员会文件（10-K、10-Q、8-K 等）方面拥有丰富的知识埃德加等。他经常代表客户就审计费、过户代理人、埃德加公司等 进行谈判。他目前担任 DatChat Inc.（纳斯达克股票代码：DATS）的独立董事， 担任其审计委员会、薪酬委员会及提名和公司治理委员会主席，Silo Pharma， Inc.（纳斯达克股票代码：SILO）担任主席其审计委员会和薪酬委员会。我们认为，由于林斯利先生的业务管理经验，他有资格担任 董事会成员。

大卫 B. Sarnoff

大卫 Sarnoff 自 2018 年 8 月起担任公司董事。自 2015 年 5 月起，萨诺夫先生一直担任 Sarnoff Group, LLC 的创始人兼负责人 ，自 2019 年 1 月起，他在 Loeb Leadership 担任战略合作伙伴关系总监兼执行领导力教练 。此外，自2021年12月起，萨诺夫先生在iCoach Global（正式名称为纽约iCoach ）担任兼职教师，负责巴鲁克学院齐克林商学院附属的专业指导项目。从 2003 年 10 月到 2015 年 5 月，萨诺夫先生担任猎头公司 Morandi, Taub & Sarnoff LLC 的联合创始人兼负责人，从 1998 年 7 月到 2003 年 10 月，他担任施耐德法律搜索公司的法律招聘人员。从 1994 年 8 月到 1998 年 7 月， Sarnoff 先生在 Wachtel Missry LLP（前身为 Gold & Wachtel LLP）。自2018年7月以来， 萨诺夫先生一直担任新泽西州学校资源官员协会顾问委员会成员。从 2015 年 1 月 到 2018 年 1 月，萨诺夫先生担任李堡教育委员会董事会主席，并在 2013 年 1 月 至 2019 年 1 月期间担任董事会成员。2020年9月，萨诺夫先生被任命为纽约市律师协会多元化、公平与包容性 委员会成员，任期三年，他于2022年9月被任命为该委员会的联席主席。萨诺夫先生拥有罗格斯大学法学院的 法学博士学位和霍夫斯特拉大学的文学学士学位。萨诺夫先生获准进入纽约州和新泽西州（退休身份）的 州律师协会。我们认为，萨诺夫先生之所以有资格担任董事，是因为他的法律 经验以及他在行政领导和业务发展方面的丰富经验。

Graig Springer

格雷格 Springer 自 2020 年 2 月起担任公司董事。自2021年4月起，施普林格先生一直担任 布鲁克菲尔德奥克特里财富解决方案有限责任公司（“布鲁克菲尔德”）法律和监管部门的副总裁，从2020年8月至2021年4月，他担任布鲁克菲尔德公共证券集团有限责任公司的顾问。2019年5月至2019年8月，施普林格先生协助 在美国投资管理公司景顺进行产品开发和治理。从2013年12月到2019年5月，他在景顺美国收购的投资管理公司OppenHeimerFunds, Inc. 担任过各种职务，包括分销合规 和产品开发。此外，施普林格先生曾在奥本海默基金公司的副顾问监督委员会任职。斯普林格先生 拥有哥伦比亚大学的文学学士学位和福特汉姆大学法学院的法学博士学位。Springer 先生还持有 Series 7 和 Series 24 许可证。我们认为，施普林格先生有资格担任董事，因为他在金融服务行业拥有十五年的经验，负责监督和建议公司遵守联邦规章制度。

杰夫·帕维尔

杰夫·帕维尔自2022年12月起担任 公司董事。自2017年1月起，帕维尔博士一直担任恩格尔伍德 Health的康复医学主任，自2021年11月起，他一直在纽约长老会任教。此外，自2020年12月以来，他一直在西顿霍尔哈肯萨克子午线医学院任教。此外，自2010年以来，帕维尔博士一直在门诊外科中心Patient Care Associates担任合伙人 ，自2002年起，他一直担任物理医学与康复 中心的合伙人，该中心是一家为脊柱、运动和工伤患者提供服务的私人医疗机构。Pavell博士是董事会认证的医生 ，专门研究物理医学和康复领域。Pavell博士还获得了止痛医学认证，专门研究 最先进的脊柱、运动和介入性止痛药物的非手术治疗。帕维尔博士拥有约翰霍普金斯大学的 文学学士学位和纽约整骨医学院的荣誉博士学位。从 2021 年 1 月到 2023 年 1 月，帕维尔博士担任特殊目的收购公司 FoxWayne 的董事会成员、审计委员会主席和薪酬 委员会成员。此外，自2022年9月以来，帕维尔博士一直担任西洛制药公司（纳斯达克股票代码：SILO）（“Silo”）的董事 ，以及审计委员会、薪酬委员会成员和提名和公司治理委员会主席 。我们认为，帕维尔博士有资格担任董事，因为他在医疗行业拥有丰富的 执业经验，以及他之前担任其他上市公司董事的经验。

家庭关系

我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系 。

官员与董事之间的安排

除非本文另有规定， 据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解， 该高级职员或董事被选为高级管理人员或董事所依据的。

参与某些法律诉讼

在过去的十年中，我们不知道有任何 董事或高级管理人员参与任何与破产、破产、 刑事诉讼（交通和其他轻微违法行为除外）有关的法律诉讼，也没有受到 S-K法规第401（f）项规定的任何事项的约束。

我们董事会的委员会

根据内华达州法律的规定，我们的董事会指导 我们业务和事务的管理，并通过董事会 及其常设委员会的会议开展业务。我们有常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。 此外，必要时可在董事会的指导下不时成立特别委员会，以 解决具体问题。

我们的董事会已确定，根据纳斯达克适用规则的定义，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会 的所有成员都是独立的，对于我们的审计委员会的所有成员， 《交易法》第10A-3条规定的独立要求。在做出此类决定时，董事会 考虑了每位董事与我们公司的关系以及董事会 认为与确定董事独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们股本的实益拥有权。

审计委员会

除其他外，我们的审计委员会负责 ：

我们的审计委员会由韦恩·林斯利、大卫·萨诺夫和格雷格·斯普林格组成，韦恩·林斯利担任主席。我们审计委员会的每位成员都符合纳斯达克规则的 金融知识要求。此外，我们的董事会已确定韦恩·林斯利符合 “审计委员会财务专家” 的资格，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。

我们的董事会通过了 审计委员会的书面章程，该章程可在我们的网站 www.hotherapeutics.com 上查阅.

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责， 除其他事项外：

我们的薪酬委员会 目前由韦恩·林斯利、格雷格·斯普林格和杰夫·帕维尔组成，韦恩·林斯利担任主席。

我们的董事会通过了 薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站www.hotherapeutics.com上查阅。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会负责 除其他事项外：

我们的提名和公司 治理委员会由韦恩·林斯利、格雷格·斯普林格和大卫·萨诺夫组成，格雷格·斯普林格担任主席。

我们的董事会通过了 提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的网站www.hotherapeutics.com上查阅。

科学顾问委员会

2017 年 7 月， 董事会成立了科学顾问委员会（前身为技术顾问委员会）。该委员会的成员如下： (i) 马里奥·拉库图尔博士、威廉·韦格利基博士和亚当·弗里德曼博士为医生成员，(ii) 格伦·克鲁斯博士、卡拉·尤德博士、 约翰·西里托博士和塞尔吉奥·特拉弗萨博士为非医学医生成员。

商业守则和道德行为守则

我们 已通过书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的主要 执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。该代码的 副本已发布在我们的网站 www.hotherapeutics.com 上。有关适用于我们的董事、主要执行官和财务官的行为和道德准则条款 条款的任何修订或豁免的披露将在我们网站www.hoththerapeutics.com的 “投资者-企业 治理” 栏目上发布，或者将包含在8-K表的最新报告中，我们将在修订或豁免之日后的四个工作日内提交该报告。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向我们的首席执行官和另一名 高管（统称为 “指定执行官”）支付或应计的薪酬：

雇佣协议

Robb Knie 雇佣协议

2023年3月28日，我们与罗伯·克尼签订了 雇佣协议（“2023年Knie雇佣协议”），根据该协议，克尼先生继续 担任我们的首席执行官。2023 年 Knie 雇佣协议的期限将从 执行之日起持续三年，并在每个期限结束时自动连续续订一年，直到任何一方在当时的有效期到期前至少六个月发出书面通知 表示不打算进行审查。Knie 先生的基本工资 为每年 450,000 美元。根据公司实现情况和薪酬委员会制定的个人绩效目标，Knie先生有资格获得每年最高35万美元的年度奖金，由公司薪酬 委员会酌情决定。 根据2023年Knie雇佣协议，Knie先生也有权获得基于股权的薪酬奖励。此外，2023年Knie雇佣协议包含标准的禁止竞争和禁止招揽条款。Knie先生还有资格获得公司可能不时发放的额外 股权薪酬奖励。2023 年 Knie 雇佣协议进一步规定了标准的 费用报销、休假时间和其他标准高管福利。

根据2023年Knie 雇佣协议，如果Knie先生无故解雇（定义见2023年Knie雇佣协议）， 由于公司不续约，他自愿辞职，或者如果他出于正当理由（定义见2023年Knie就业 协议）辞职，Knie先生有权（i）获得相当于（x）总额的现金补助) 按当时的 费率计算的 24 个月的基本工资（如果此类解雇发生在控制权变更后 12 个月内，则为 36 个月）（定义见2023 年 Knie 雇佣计划）协议) 和 (y) 在其工作的最后一天生效的年度奖金；(ii) 将健康福利延续24个月（如果在控制权变更后的12个月内终止，则为 36个月）；(iii) 一次性付款，相当于上一财政年度获得的任何 年度奖金，但截至解雇之日尚未支付；(iv) 一次性付款 相当于雇用结束年份截至解雇之日累积的年度奖金金额；(v) 受克尼先生支付遵守其限制性契约，任何股权奖励中未偿还和未归属的部分将加快 的速度，并在克尼先生被解雇之日立即归属。

如果 Knie 先生因死亡或残疾而终止工作，他将有权获得 (i) 一次性的 笔款项，金额等于上一财政年度获得的任何年度奖金，但自解雇之日起尚未支付； (ii) 一次性付款，相当于雇用结束当年累积的年度奖金金额；以及 (iii) 根据各自的股权奖励协议对任何股权奖励的 处理。

如果 Knie 先生的 工作因未续约或无正当理由辞职而被终止，他将有权获得一次性付款 ，金额等于上一财年获得的任何年度奖金，但自解雇之日起尚未支付。

股权赠款惯例

2018 年股权激励计划

2018 年 5 月 4 日，公司 董事会通过了Hoth Therapeutics, Inc. 2018 年综合股权激励计划（“2018 年计划”）。公司股东在公司年度股东大会 上批准2018年计划后，2018年计划 于2018年5月4日生效。根据2018年计划，公司可以授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性 股票单位、递延股票单位、年度或长期绩效奖励或其他股票奖励。截至2023年12月31日，2018年计划下未偿还的 期权奖励总额为79,360份，如下表 “期权奖励” 所示。

2022 年股权激励计划

2022年3月24日，公司 董事会通过了Hoth Therapeutics, Inc. 2022年综合股权激励计划（“2022年计划”），最初将 96,000股公司普通股留待根据该计划发行。经公司股东在公司年度股东大会上批准2022年计划 ，2022年计划于2022年6月23日生效。2023年6月2日，公司 董事会批准了Hoth Therapeutics, Inc. 经修订和重述的2022年综合股权激励计划（“经修订和 重述的2022年计划”），该计划于2023年8月18日获得股东的批准。根据经修订和重述的2022年计划， 公司可以授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、年度或 长期绩效奖励或其他股票奖励。截至2023年12月31日，经修订和 重述的2022年计划下的未偿期权奖励总额为90,000份，如下表 “期权奖励” 所示。

奖金安排

根据上述 高管雇佣协议的条款，公司有权通过董事会自由决定高管可获得的年度 激励奖金的金额。根据对公司2023年日历年业绩的审查， 董事会自行决定向上文薪酬汇总表 中列出的指定执行官支付奖金。

401 (k) Plan

公司为其员工维持固定的 缴款员工退休计划或401（k）计划。根据《守则》第401（k）条，401（k）计划旨在获得符合纳税条件的计划 的资格，因此，在从401（k）计划中提取或分配之前，401（k）计划的缴款和此类缴款所得收入无需向 参与者纳税。公司将根据法定限额将参与者的100％缴款与其薪酬的 6% 相匹配。

额外津贴

额外津贴不是薪酬的实质性组成部分。通常，除了允许所有员工支付的费用外，指定执行官不会获得除餐费、航空费和差旅费用的报销， 以外。2023 年，没有指定执行官获得公司或上述任何一项 的津贴，也没有因非业务目的而产生的任何费用的报销。

2023 年 12 月 31 日 31日的杰出股票奖励

下表提供了 有关我们每位指定执行官持有的截至 2023 年 12 月 31 日未偿还的期权奖励的信息。截至2023年12月31日， 没有未偿还的股票奖励或其他股票奖励。

非雇员董事薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度中担任董事会非雇员成员并因该类 服务获得薪酬的每位人员的总薪酬。除了表格中列出并在下文详述的内容外，我们 在 2023 年没有向董事会的任何非雇员成员 支付任何薪酬、任何股权奖励或非股权奖励或支付任何其他薪酬。

非雇员董事薪酬政策

我们的董事每年因在董事会任职而获得50,000美元的现金薪酬，以及与此类董事出席公司董事会会议有关的 自付费用报销。

委员会主席因担任此类职位的额外服务而被任命后，将获得 一次性额外的 6,000 美元现金补偿。

某些关系和相关交易 和董事独立性

除下文 所述以及 “高管薪酬” 项下描述的雇佣安排外，自2019年1月1日以来， 没有，目前也没有拟议进行过任何我们参与或曾经参与的交易，所涉金额超过12万美元或截至2023年12月31日和2022年12月31日总资产平均值的1％，以及我们的任何董事、执行官、 持有者中较低的金额超过5％的普通股或上述任何人的任何直系亲属已经或将要拥有直接或间接的 物质利益。

关联人交易政策

我们已经通过了一项关于批准与关联方交易的正式政策 。仅出于我们政策的目的，关联人交易是指我们和任何关联人 是、过去或将要参与的交易、 安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过我们上一个完成的财政年度末 总资产的1％，以较低者为准。本政策不涵盖涉及向我们作为员工或董事提供的服务报酬的交易 。关联人是指我们任何类别有表决权证券的5％以上的任何执行官、董事或受益所有人， 包括其任何直系亲属以及此类人员拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果某笔交易 被确定为关联人交易，包括任何在最初完成时不是关联人交易的交易，或在完成前最初未被确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层 必须向我们的审计委员会提供有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适， 向我们董事会的另一个独立机构提供有关关联人交易的信息，供审查、考虑和批准或批准。除其他外，陈述必须包括 对重要事实、关联人员的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与 无关的第三方（视情况而定）向或向员工提供的条款相似。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的情况下向大股东收集我们认为合理必要的 信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的 相关人员交易并使政策条款生效。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的 员工和董事将有明确的责任披露 合理预期会导致利益冲突的任何交易或关系。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构 将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

该政策要求，在决定 是批准、批准还是拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须 根据已知情况，考虑该交易是否符合或不违背我们以及 股东的最大利益，正如我们审计委员会或董事会其他独立机构在诚信活动中所决定的那样 由其自由裁量权。

董事独立性

我们的董事会确定 在截至2023年12月31日的年度中，董事会的大部分成员由 “独立” 成员组成，该术语 的定义见纳斯达克上市规则5605 (a) (2)。董事会认为 韦恩·林斯利、大卫·萨诺夫、格雷格·斯普林格和杰夫·帕维尔是 “独立的”。

某些受益所有人的担保所有权 和
管理和相关股东事务

下表列出了截至2024年4月1日有关我们普通股受益所有权的某些信息，其基础是：（i）已知的每位受益拥有我们已发行普通股5％以上的个人，（ii）我们的 每位董事，（iii）我们的执行官以及（iv）所有董事和执行官作为一个整体发行和流通的4,888,804股 股。如果 个人对股票拥有投票权和/或投资权，或者可以在 2024 年 4 月 1 日起的 60 天内获得对股票 的投票权和/或投资权，则股票即为实益持有。除非另有说明，否则表中列出的人员对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权 ，但须遵守社区财产法（如适用）。

股本的描述

普通的

以下对我们股本的描述 总结了我们的普通股和优先股的实质性条款和条款。虽然我们在下文总结的条款 将普遍适用于我们可能发行的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何 类别或系列的这些证券的特定条款。有关我们的普通股 和优先股的完整条款，请参阅我们的经修订的公司章程（经修订的，“公司章程”）、 和经修订和重述的章程（经修订的，“章程”），这些章程以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的注册声明 声明中，或者可以通过引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书中补充说明书。 这些证券的条款也可能受内华达州修订法规的影响。参照我们的公司章程和章程，以下 摘要以及任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的摘要在 中完全符合条件。

截至本招股说明书发布之日， 我们的授权股本包括5000万股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股优先股 股，每股面值0.0001美元。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先权。截至 2024年4月1日，我们的普通股共有4,888,804股，没有发行和流通的优先股。截至2024年4月1日 1日，我们的5,000,000股优先股被指定为A系列可转换优先股，2,000,000股 优先股被指定为B系列优先股，其中没有A系列可转换优先股 的股份，也没有发行和流通的B系列优先股。

普通股

我们的普通股 的持有人有权就股东投票的所有事项（包括董事选举）获得每股一票。我们的公司章程 和章程未规定在董事选举中进行累积投票。根据优先于我们普通股的任何其他类别的股票所附带的 权利、特权、限制和条件，我们普通股的持有人有权获得我们董事会宣布的任何股息。如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们普通股的持有人 在全额分配优惠金额（如果有）后，将有权获得所有剩余可供分配的 资产，比例与他们持有的普通股数量成比例。

优先股

我们的董事会 有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股， 有权确定优先股的名称、权力、优先权、相对参与权、可选权或特殊权利，以及优先股的资格、 限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款， 以及清算优惠，其中任何或全部可能大于普通股的权利。未经股东 批准，我们的董事会可以发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利 产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在延迟或防止控制权的变更 或使罢免管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场 价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前，我们没有 计划在本次发行之后发行任何优先股。

适用的反收购法

以下是我们《公司章程》和《章程》中可能延迟或阻止我们公司控制权 变更的条款摘要。以下描述仅为摘要，参照公司章程、章程 和《内华达州修订法规》的相关条款对其进行了限定。

董事会空缺

我们的章程仅授权 董事会填补空缺的董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数只能通过多数现任董事的决议来确定 。

特别股东大会

我们的章程规定，股东特别 会议可以由我们的总裁、董事会或董事会委员会召集，该委员会由 董事会正式指定，其权力和权限包括召集此类会议的权力。

提前通知 股东提案和董事提名要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东 或提名候选人参加我们的年度 股东大会的董事候选人，必须及时以书面形式通知其意向。为了及时起见，股东通知必须在不迟于第90天营业结束之前或不早于上一年度年会一周年前120天营业结束之日 向我们的主要执行办公室秘书交付 ；但是，如果年会日期不在该周年日之前或之后的25天内，则由股东发出通知到 必须准时送达，因此必须不迟于 10 日营业结束时送达^第四邮寄有关年会日期的此类通知 或公开披露年会日期之后的第二天，以较早者为准。这些 条款可能阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名 董事。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的 股普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准，可用于各种 公司用途，包括未来为筹集额外资金而进行的公开发行、公司收购和员工福利计划。 授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

独家论坛

我们的章程规定，除非 我们书面同意选择替代法庭，否则内华达州克拉克县第八司法区法院应是 就以下事项提起的州法律索赔的唯一和专属的论坛：(i) 以本公司 的名义或权利或代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称因违反任何人所欠的任何信托义务而提出索赔的任何诉讼本公司的董事、高级职员、 名员工或代理人对我们或我们股东的代理人，(iii) 根据以下原因提起或主张索赔的任何诉讼内华达州修订法规第 78 章或 92A 章的任何条款 或我们的公司章程或章程的任何条款，或 (iv) 任何主张 受内政原则管辖的索赔的诉讼，包括但不限于为解释、适用、执行或确定 我们的公司章程或章程的有效性而采取的行动。这项专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的任何 责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第 27 条对为执行《交易法》或相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼设定了专属的联邦管辖权 。此外， 《证券法》第 22 条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何责任 或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。其他公司章程中类似的专属法庭条款 的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会裁定我们章程中的这一条款 不适用或不可执行。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易 ，交易代码为 “HOTH”。

过户代理人和注册商

公司的转让 代理人和注册商是大陆证券转让与信托公司，其地址是州街 1 号，30^第四楼层，纽约， NY 10004。

认股证

行使认股权证时可发行的普通股 （“认股权证”）是根据《证券法》注册的，特此根据本招股说明书发行 。因此，根据《证券法》下关于转售这些股票的本注册声明，持有人可以行使认股权证并出售在 行使此类证券后可发行的认股权证股份。

如果发生基本交易 （定义见认股权证），则在随后行使认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑任何受益所有权限制）获得继任者 或收购的普通股的数量， 在该基础交易发生前夕本应发行的每股认股权证公司或我们公司的公司（如果我们是幸存的公司）以及任何其他对价（此类基本交易产生的应收款 “替代 对价”）。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的 证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使认股权证时获得的替代 对价相同的选择。此外，如认股权证形式的 更全面地描述的那样，如果进行某些基本交易，认股权证的持有人将有权获得等于Black Scholes价值（定义见认股权证）的对价 。

如果认股权证持有人及其关联公司在行使生效后立即 已发行普通股数量的实益拥有超过 4.99% （或者，在发行之日之前的持有人选择，9.99%），则该认股权证持有人将无权行使权证的任何部分；但是，在向公司发出通知后，持有人可以增加或增加或增加认股权证的任何部分降低此类受益 所有权限制，前提是此类受益所有权限制在任何情况下均不得超过 9.99% 及任何受益人 所有权限制的增加要到持有人向我们发出相应增加通知后的61天后才会生效。

除非认股权证中另有规定 或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前，在行使认股权证之前，不具有普通股持有人的 权利或特权，包括任何投票权。

认股权证现在和将来都不会在任何国家证券交易所上市交易。

出售股东

卖出股东提供的普通股 是行使认股权证后可向卖出股东发行的普通股。我们正在注册普通股 ，以允许卖出股东不时发行股票进行转售。除认股权证 的所有权外，如下文所述，卖出股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了 卖出股东以及有关每位卖出股东对普通股的受益所有权的其他信息。 第二列列出了截至2024年4月1日每位卖出股东根据其对 普通股和认股权证的所有权而实益拥有的普通股数量，前提是卖出股东在该 日行使了持有的认股权证，不考虑行使的任何限制。

第三列列出了卖出股东在本招股说明书中发行的 股普通股。

根据与卖出股东签订的注册权协议的条款 ，本招股说明书通常涵盖行使认股权证时可发行的最大数量的 股普通股的转售，其确定方式是截至本注册声明最初向美国证券交易委员会提交之日之前的交易日 的交易日 全部行使，每份均在适用的前一交易日 确定日期，所有内容均可根据登记中的规定进行调整权利协议， ，不考虑对行使认股权证的任何限制。第四列假设卖出股东根据本招股说明书出售 提供的所有股票。

根据认股权证的条款， 卖出股东在行使认股权证后不得行使认股权证，但这种行使会导致该卖出股东及其附属公司和归属方实益拥有一些普通股，这些普通股将超过我们当时已发行的 普通股的4.99％，出于此类决定的目的，不包括行使此类 认股权证时可发行的普通股尚未行使。第二列和第四列中的股票数量并未反映这一限制。卖出 股东可以出售本次发行中的全部、部分或全部股份。请参阅 “分配计划”。

分配计划

证券的每位卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在主要交易市场或证券交易所交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施 或私下交易中出售其所涵盖的任何或全部证券 。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下 方法中的任何一种或多种：

卖出股东还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）（“证券 法”）的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他 经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有 经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定 ，否则代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；以及如果是主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或降价。

在出售 证券或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融 机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融 机构反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中进行证券的卖空交易。卖出 股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券 借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与 经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构 可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

卖方股东和 任何参与出售证券的经纪交易商或代理人都可能被视为《证券法》中与此类销售有关的 定义的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何 利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位卖出股东都告知我们，它与任何人没有直接或间接地就分销证券达成任何书面或口头协议或谅解 。

我们需要支付因证券注册而产生的某些 费用和开支。我们已同意向卖方股东 赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书 有效期至（i）卖方股东无需注册即可转售证券的日期， 不考虑任何数量或销售方式限制，不要求我们遵守 《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则，或（ii）所有证券 是根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似规则出售的效果。如果适用的州证券法要求，转售证券 只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在 某些州，除非已在适用的 州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售此处涵盖的转售证券。

根据《交易法》下的 适用规章制度，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人 在适用的限制期内， 均不得在适用限制期内 同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受《交易所 法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M号法规，这可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通 股票的时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本， 已告知他们需要在出售时或之前（包括 遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

法律事务

位于纽约、纽约的谢泼德、穆林、里希特 和汉普顿律师事务所将移交我们在此发行的普通股的有效性。

专家们

独立注册会计师事务所Withumsmith+Brown, PC 已审计了截至2023年12月31日的 年度的10-K表年度报告中包含的财务报表，该报告以引用方式纳入本招股说明书和 注册声明的其他地方。我们的财务报表是依据个人电脑公司withumsmith+Brown的报告以引用方式编制的， 是根据会计和审计专家等公司的授权编制的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-1表格上就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会 提交了注册声明。本招股说明书 构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中规定的所有信息， 根据美国证券交易委员会的规章制度，其中一些信息包含在注册声明的附录中。有关我们和我们的证券的更多 信息，我们建议您参阅注册声明，包括作为注册声明 一部分提交的证物。本招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他文件内容的陈述 不一定完整。如果合同或文件已作为注册声明的附物提交，请查看已提交的合同或文件的 副本。本招股说明书中的每份陈述都是与作为附录提交的合同或文件相关的陈述 在所有方面均受提交的附录的限定。我们受到《交易法》的信息要求的约束，并根据 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网 网站，其中包含有关发行人的报告、委托声明和其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的 地址是 www.sec.gov. 我们的网站www.astrotechcorp.com上也提供了注册声明和下文 “以引用方式纳入 文件” 中提及的文件。我们没有通过引用 将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入文件

本招股说明书是 注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。 美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样 仔细阅读本招股说明书。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书：

此外，在 终止发行之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件 （不包括提供而非提交的信息）均应被视为以引用方式纳入本招股说明书 。

尽管前述段落中有声明 ，但我们根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会 “提供” 的任何文件、报告或证据（或前述任何内容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式纳入本招股说明书中 。

您可以致电 (646) 756-2997 或通过以下地址写信给我们，索取这些文件的副本，我们将 免费为您提供这些文件的副本：

Hoth Therapeutics, Inc

麦迪逊大道 590 号，21^st地板

纽约州纽约 10022

电话:(646) 756-2997

您也可以在我们的网站上访问这些 文件，网址为 www.hotherapeutics.com。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或 本招股说明书的任何补充文件中，您不应将有关我们网站或可通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充部分（我们特别以引用 方式向美国证券交易委员会提交的文件 纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件除外）。

就本招股说明书而言， 在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书中包含的声明修改、取代或取代了此类声明。 就本招股说明书构成的注册声明而言，此处或以引用方式纳入或视为纳入的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改 或被取代，前提是随后提交的任何其他文件中包含的 声明修改或取代了此类声明。 经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书 所构成的注册声明的一部分，除非经修改或取代。

Hoth Therapeutics, Inc

5,030,000 股普通股

初步招股说明书

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 13 项。其他发行和分发费用。

我们估计，与本注册声明中描述的分配相关的费用 （经纪佣金、折扣或与出售本次发行股票相关的其他费用 除外）将如下所示。我们将支付与分配有关的所有费用， 及此类金额，除美国证券交易委员会注册费和FINRA费用外，均为估算值。

第 14 项。对董事和高级管理人员的赔偿

《内华达州修订法规》第 78.7502 (1) 条规定，如果任何人是或曾经是董事，则公司可以赔偿任何曾经或现在是当事方或可能成为当事方的个人 任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（ 中由公司或代表公司提起的诉讼除外），公司的高级职员、雇员或代理人， 或者正在或正在应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人或企业， 抵消费用，包括律师费、判决、罚款以及与此类诉讼、诉讼相关的实际和合理的和解金额，前提是该人本着诚意行事，其行为方式合理 认为符合或不反对公司的最大利益，而且，对于任何刑事诉讼或诉讼， 没有合理的行为有理由相信他的行为是非法的。仅凭判决、命令、和解、 定罪或无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，并不能推定该人没有本着善意 的行为以及该人有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，以及 在任何刑事诉讼或诉讼中， 该人有合理的理由认为自己的行为是非法的。

《内华达州修订法规》第 78.7502 (2) 条规定，公司可以赔偿因为 该人以上述任何身份行事而受到威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼的当事方或可能成为其当事方的任何人，包括支付的和解金额以及律师费 ，该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼所产生的实际和合理费用，前提是该人 按照上述标准行事，但对于任何索赔、问题或事项 ，不得对任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于提起此类 诉讼的法院在用尽所有上诉后裁定该人对公司负有责任 或支付给公司的和解款项或已提起诉讼，或其他有管辖权的法院确定，鉴于本案的所有情况，例如 个人有权公平合理地为法院认为适当的费用获得赔偿。

《内华达州修订法规》第 78.7502 (3) 条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员根据案情 或以其他方式成功辩护其第 1 和第 2 小节中提及的任何诉讼、诉讼或程序，或者为任何索赔、 问题或其中的事项进行辩护，则公司应向该人赔偿费用（包括律师费）实际上 ，以及该人为此产生的合理费用。

第 15 项未注册证券的近期销售

没有。

项目 16。附录和财务报表附表。

(a) 展品。

项目 17。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

但是，前提是，如果第 (1) (i)、 (ii)、 (ii) 和 (iii) 款要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册声明中注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，或包含在注册声明中，则第 (1) (i)、 (ii) 和 (iii) 段不适用根据 第 424 (b) 条提交的说明书，该说明书是注册声明的一部分。

下列签名的注册人特此承诺， 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交员工福利计划的 年度报告）以引用方式纳入注册 声明中的应视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券 的发行应被视为其首次真诚发行。

就根据上述规定， 或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册的 证券相关责任提出赔偿请求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在 成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师此事已通过控制先例得到解决， 向具有适当管辖权的法院提交以下问题：其此类赔偿违反 《证券法》中表述的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，注册人已正式让下述签署人代表其签署S-1表格上的本注册声明，随后于11日在纽约州纽约市正式授权^第四2024 年 4 月的一天。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个 个人的签名如下所示，均构成并任命 Robb Knie，他/她的真实合法事实律师和代理人，拥有完全的 替代权和再替代权，以他/她的名义、地点和代替，以任何身份签署本注册声明的任何或 所有修正案（包括但不限于生效后的修正案）、任何相关的注册声明 根据经修订的 1933 年《证券法》第 462 (b) 条提交，以及任何或全部之前或全部提交修正案生效后， ，并向证券交易委员会提交该修正案及其所有证物以及与之有关的所有其他文件， 赋予该事实律师和代理人进行和执行在场所内和周围做的所有必要和必要 行为和事情的全部权力和权力，无论出于他或她在那里可能做或可能做的一切意图和目的此人特此批准 并确认该事实上的律师和代理人或其任何替代者或替代者均可以依据 的美德合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，本S-1表格注册声明已由以下人员以身份和 签署，日期如下。

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