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美国证券交易委员会徽标
December 18, 2023
Eddie Wu Yongming
首席执行官
阿里巴巴集团控股有限公司
时代广场一号塔26楼
铜锣湾勿地臣街 1 号
香港特别行政区
中华人民共和国
Re: Alibaba Group
控股有限公司
Form 20-F for
截至 2023 年 3 月 31 日的财政年度
Response dated
2023年11月27日
File No. 001-36614
亲爱的 Eddie Yongming Wu：
我们已经审核了你在 2023 年 11 月 27 日对我们评论的回应
写信然后拿到
以下评论。
请在十个工作日内回复此信
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
在审查了你对这封信的回复后，我们可能有
其他评论。除非
我们另请注意，任何提及先前评论的内容均指中的评论
我们的 2023 年 9 月 27 日
信。
截至 2023 年 3 月 31 日的财政年度的 20-F 表格
第 5 项。运营和财务回顾与展望
中国商业，第 120 页
1. We have reviewed your
对先前评论意见1的答复。在你的回复中，你讨论了如何
merchants view the
各种费用作为一揽子服务。而你的客户
may allocate their
资金基于整体前提，从您的季度业绩中可以看出
that the Company's
结果可能会受到不同成分的重大影响
your customer
管理收入。特别是，我们从你2023年第三季度的收益中注意到
release filed together
在 2023 年 11 月 16 日填写 6-K 表格 “客户管理
revenue increased by 3%
同比增长，主要是由于商户数量的增加
willingness to invest
在广告方面，部分被在线GMV的温和下降所抵消。”
Eddie Wu Yongming
阿里巴巴集团控股有限公司
2023年12月18日
第 2 页
我们还在您发布的2023年第三季度财报中注意到，公司升级了
它的关键之一
广告平台 “旨在增加商户的数量
谁在做广告。”
看来客户管理收入的来源受到以下因素的影响
不同的因素，
并可能对您的业务产生不同的影响。因此，它看起来像这样
你的来源
客户管理收入可能会对您的中国商务产生重大影响
段。请修改以分别量化广告和
第三方佣金，或
相应地提出建议。
2022 年和 2023 财年比较，第 134 页
2。我们注意到你对先前评论3的回应和你提议的修订
附件中的披露
你的回复中的 B。您添加了进一步描述以下内容的语言
的理由
发生变化，在某些情况下，还会量化百分比变化
某些因素。
但是，您修订后的披露内容不够充分
用于确定的信息
所引因素的绝对影响。例如，你说的是客户
管理收入
下降了8％，主要是由于在线量下降了5％
实物商品
GMV。目前尚不清楚销量下降了5％的程度
受影响的客户
管理收入，因为您提供了一定百分比的金额
不是
量化。此外，看来你没有量化
变化的程度
可归因于价格的变化或数量的变化或
产品数量或
正在出售的服务。例如，你所在州的直销量增长了6％
由于的增长
Freshippo和阿里巴巴健康分别为2.8％和2.5％，但目前尚不清楚如何
金融的
声明使用者将确定所引的每个因素的影响。
因此，我们重新发表先前的评论。我们相信你的披露
可能是
通过以下方式改进：
依靠表格来显示美元和百分比变化
账户，而不是
包括并以叙述性文本形式重复此类信息;
使用表格列出、量化并汇总所有材料
其中的个体因素
账目变动是可归因的；
将披露的叙述文本部分重新聚焦于
底层分析
上表中各个因素的业务原因；
确保对所有物质因素进行量化和分析；
和
量化价格、数量变化的影响
基于收入的收购以及
费用类别（视情况而定）。
销售和营销费用，第 138 页
3.我们已经审核了您对先前评论4的回复。就已知的范围而言,
请进一步
名字姓艾迪吴永明
修改以提供销售和营销下降的量化数据
费用来自
公司名称阿里巴巴
特定细分市场或集团控股
产生重大影响的个人有限公司
在你身上
businesses
合并
12月的销售额和营销费用。
18, 2023 Page
名字姓氏
Eddie Wu Yongming
名字姓艾迪吴永明
阿里巴巴集团控股有限公司
Comapany18,
十二月名称阿里巴巴
2023 集团控股有限公司
十二月
Page 3 18, 2023 Page 3
名字姓氏
第 16I 项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露，
第 202 页
4。我们注意到你对先前评论意见 8（包括附件 D）的回应，并有
以下
评论：
关于您在第 16I (b) (2) 项下的披露，请
修改您的 20-F 表格
披露和量化其持有的任何所有权权益
政府实体，
包括国有企业持有的任何所有权权益，
在你和你身上
合并的运营实体。特别是，我们注意到你的
声明小于
[y] 我们的直销业务中还有其他20个合并实体，
体育相关、物流等
企业拥有政府所有权，这些实体，
总的来说，
不是《细则》第1-02 (w) 条所界定的重要子公司
法规 S-X。
修改申报单时，请提供除此之外的其他详细信息
什么是
包含在你关于政府所有权的回复中
对这些感兴趣
不构成各自重要子公司的实体
相关的司法管辖权，
以及有关这些实体相对影响的信息
在你的财务状况上
声明。
关于您在第 16I (b) (5) 项下的披露，请
在你的
补充答复（如果属实且无保留的话），即您的
的文章
公司注册和合并后的外国公司章程
运营实体不是
包含中国共产党任何章程的措辞。
请注意
20-F 表格和我们的第 34-93701 号新闻稿均未限制所需内容
披露给
《规例》第 1-02 (w) 条定义的重要子公司
S-X。
请致电 202-551-8298 与 Abe Friedman 联系，或致电 202-551-3380 与 Lyn Shenk 联系
如果你有
关于对财务报表和相关事项的评论的问题。
请联系
詹妮弗·汤普森致电 202-551-3737 或詹妮弗·戈韦茨基致电 202-551-3401
其他
问题。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of Trade
和服务