正如 2023 年 12 月 22 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-1

注册 声明

根据 1933 年的《证券法》

PERASO INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

2309 Bering Dr.

加利福尼亚州 San 何塞 95131

电话： (408) 418-7500

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

詹姆斯 沙利文

主管 财务官

Peraso Inc.

2309 Bering Dr.

加利福尼亚州 San 何塞 95131

电话： (408) 418-7500

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

拟向公众出售的大约 日期：在本注册声明宣布生效后，尽快开始。

如果根据1933年 证券法第415条，在本表格上注册的 任何证券要延迟或连续发行，请选中以下复选框：☒

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定该注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效 ，或者直到注册声明在证券交易委员会依照以下规定生效 上述第8 (a) 条可能决定。

本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，我们不会在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题 待完成，日期为 2023 年 12 月 22 日

初步的 招股说明书

普通股及配套股份

最多可购买 股普通股的常见 份认股权证

要么

预先注资 份认股权证，用于购买最多 股普通股及附带股票

用于购买最多 股普通股的普通 份认股权证

行使预先注资认股权证和普通认股权证后可发行的 股上限 股

和

承销商 认股权证最多可购买普通股 股

根据本招股说明书，我们 将发行面值0.001美元的普通股 股或普通股以及认股权证，以 最多购买普通股或普通认股权证。我们普通股每股 股的公开发行价格加上购买一股普通股的普通认股权证的合并公开发行价格为$ 。每份普通认股权证的行使价为每股美元， 可立即行使，并将在发行之日五周年之际到期。我们的普通股和普通 认股权证可立即分开，将单独发行，但将在本次发行中一起购买。本招股说明书还 涉及在行使普通认股权证时可发行的普通股的发行。

我们 还向在本次发行中购买 普通股将导致买方及其附属公司和某些关联方实益拥有 股超过 4.99%（或在买方选择时）的 股权证提供预先注资的认股权证，用于购买者及其附属公司和某些关联方以上的实益持有 股来代替普通股 本次发行完成后，占我们已发行普通股的9.99％）。如果预先注资认股权证的持有人 及其关联公司和某些关联方在行使预先注资权证生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％（如果持有人选择的话，则为 9.99％）以上，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证的任何部分。每份预先注资的认股权证 均可行使我们的一股普通股。每份预先注资的认股权证都将与上述 相同的普通认股权证一起发行，每股普通股同时发行。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们出售的 普通股数量将逐一减少。每份预先注资的认股权证以及 随附的普通认股权证的合并公开发行价格为美元。预先注资的 认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。 预先注资的认股权证和普通认股权证可立即分开发行，但将在 本次发行中一起购买。在本招股说明书中，我们将普通认股权证和预先注资的认股权证统称为 “认股权证”。本 招股说明书还涉及行使此类认股权证后可发行的普通股的发行。我们将特此发行的普通股和认股权证的股份 以及认股权证所依据的普通股统称为 “证券”。

没有成熟的认股权证公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市 认股权证。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性 将受到限制。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PRSO”。2024 年 ，我们上次公布的普通股销售价格为 美元。我们假设普通股的公开发行价格为每股 美元，以及购买一股普通股的普通认股权证，这是纳斯达克资本市场于 2024 年 公布的最后一次普通股出售 价格。最终的公开发行价格将通过我们与本次发行的承销商之间的协商确定， 可能低于当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的近期市场价格可能不代表最终公开发行价格 。最近一段时间，我们在纳斯达克资本市场上的普通股价格只是决定最终公开发行价格的众多因素中的一个 。在确定最终公开发行 价格时需要考虑的其他因素包括我们的历史、前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、执行官和董事以前的经验 、本次发行时证券市场的总体状况以及承销商与潜在投资者之间的讨论 。

我们 是联邦证券法定义的 “小型申报公司”，因此，我们选择遵守 本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中某些经过缩减的上市公司报告要求，并可能 在未来的申报中选择遵守减少的上市公司报告要求。参见”招股说明书摘要——成为一家小型申报公司的启示 .”

投资 我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 我们从本招股说明书第7页开始在 “风险因素” 标题下描述的风险，以及本招股说明书的任何修正案或补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的任何其他文件中 的类似标题下描述的风险。

我们 已授予承销商自本招股说明书发布之日起长达45天的期权，允许承销商以每股美元的公开发行价格购买额外的 股普通股， 和/或普通认股权证，以承销商确定的每份 美元或其任何组合的公开发行价格购买最多 股普通股，减去承保折扣和佣金，每种情况下 仅用于支付超额配股（如果有）。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何其他监管机构均未批准或不批准 这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将在2024年 左右在纽约按付款交付证券。

拉登堡 塔尔曼

本招股说明书的 日期为2024年。

目录

关于 这份招股说明书

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的 注册声明包括证物，这些证物提供了本招股说明书中讨论的 事项的更多细节。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、向美国证券交易委员会提交的相关证物以及此处以引用方式纳入的文件 。您应仅依赖本招股说明书 中提供的信息，以及此处以引用方式纳入的文件或其任何修正案。

即使本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书已交付，您 不应假设本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的 ，也不要假设我们在此处或其中以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日后的任何日期都是正确的 ，或证券在以后出售。本招股说明书包含或以参考方式纳入了此处描述的某些文件中包含的 某些条款的摘要，但参照实际文件以获取完整信息。 所有摘要全部由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经或将要提交，或者已经或将要作为本招股说明书 构成注册声明一部分的证据，您可以获得本招股说明书标题下所述的这些文件的副本在哪里可以 找到更多信息.”

您 应仅依赖我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作 招股说明书中的信息。除了本招股说明书或我们可能授权向您提供的任何相关免费写作 招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们没有、承销商也没有授权任何人提供任何信息 或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入 的任何信息或陈述。本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书不构成出售要约或征求购买除其 关联的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书也不构成向非法向其提出此类要约或向其提出在任何司法管辖区购买证券的要约或邀请 购买证券的要约在此类司法管辖区内。

此外，尽管我们认为本招股说明书中包含的行业、市场和竞争地位数据，包括此处以引用方式纳入的信息 是可靠的，基于合理的假设，但此类数据涉及风险和不确定性， 可能会因各种因素而发生变化。这些因素可能导致结果与独立方或我们在估计 中表达的结果存在重大差异。

除非 上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Peraso”、“我们”、“我们” 或 “公司” 均指Peraso Inc.及其合并子公司。

风险 因素

投资 我们的证券包括高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑 下文讨论的具体因素，以及本招股说明书和以引用方式纳入 的文件中包含的所有其他信息，包括 “第 1A 项” 中确定的风险。风险因素” 见我们截至2022年12月31日的 财年10-K表年度报告，以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和 2023年9月30日止季度期的10-Q表季度报告。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到这些风险的重大和不利影响 。

与我们的业务相关的风险

我们 可能无法继续作为持续经营的企业运营。

我们截至2022年12月31日的 合并财务报表是在假设未来十二个月中我们将继续作为持续经营企业 编制的。截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和投资为290万美元，累计 赤字为1.496亿美元。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为70万美元，累计赤字为1.575亿美元。我们能否继续经营取决于我们筹集额外资金以及实现可持续的 收入和盈利运营的能力。我们将需要大幅增加收入，使其超过过去在 中达到的水平，以产生可持续的营业利润和足够的现金流，以便在不时筹集额外资金 的情况下继续开展业务。由于我们在可预见的将来的预期营业亏损和现金消耗以及 业务的经常性亏损，如果我们无法通过额外的债务或股权安排筹集足够的资金， 我们维持足够的流动性以有效运营业务的能力将存在不确定性，这使人们对我们 继续经营的能力产生了严重怀疑。如果我们不能继续成为一个有生存能力的实体，我们的股东可能会损失对我们的大部分或全部投资 。

如果 我们无法产生可持续的营业利润和足够的现金流，那么我们未来的成功将取决于我们筹集资金的能力 。我们正在寻求额外的融资并评估融资方案，以满足未来 12 个月的 现金需求。我们无法确定是否可以筹集额外资金，无论是通过出售额外的债务或股权证券 还是获得信贷额度或其他贷款，或者如果有的话，将按照我们可接受的条件筹集。如果我们发行 额外证券来筹集资金，这些证券的权益、优惠或特权可能优先于我们的普通股， ，我们目前的股东可能会遭遇稀释。如果我们无法在需要时或以可接受的条件获得资金， 可能需要削减我们当前的产品开发计划、削减运营成本、放弃未来的开发和其他机会 ，甚至终止我们的运营。

我们 打算停止生产我们的内存产品。

台湾 半导体制造公司（简称 TSMC）是唯一一家生产用于生产我们的存储器集成电路产品的晶圆的代工厂。 台积电已通知我们，它将停止用于生产存储器IC所需的晶圆的铸造工艺。 我们无法将晶圆生产过渡到新的铸造厂并继续生产这些产品。因此，我们 告知客户，我们正在启动存储器集成电路产品的生命周期终止或停产。我们预计将在2024年和2025年之前完成产品EOL 订单。截至2022年12月31日的财年，我们的存储器集成电路产品占我们收入的50％以上， 占截至2023年9月30日的九个月收入的60％以上。停止生产和销售我们的存储IC 产品将对我们未来的收入、经营业绩和现金流产生负面影响。

我们的 毛利润可能会因各种因素而波动，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的 毛利润可能会因多种因素而波动，包括客户和产品组合、市场对我们新产品的接受程度、产量、 晶圆定价、封装和测试成本、有竞争力的定价动态、库存减记费用以及地理和市场 定价策略。在我们可能提供或根据合同有义务向某些客户提供优惠价格的范围内，这将降低 我们的平均销售价格，并可能影响我们的毛利。如果我们的客户，包括我们的大客户，可能在定价和其他条款方面施加 更大的压力，则可能会给我们的利润带来下行压力。

由于 我们不经营自己的晶圆制造、组装或测试设施，因此我们可能无法像运营自己设施的 公司那样快速降低成本，事实上，我们的成本甚至可能会增加，这可能会进一步降低我们的毛利润。我们寻求提高产量 和基于产量的成本降低，以降低成本。如果此类成本削减不能在足够的 水平上及时实现，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并且可能与 我们的估计有所不同。

此外，我们还维护处于不同生产阶段的产品库存以及成品库存。由于我们 通常是独家供应商，因此我们持有这些库存是为了满足客户的订单。如果这些客户的采购订单 未及时兑现，或者客户不兑现这些采购订单，我们可能会有过剩或过时的库存， 必须减记，我们的毛利润和经营业绩将受到不利影响。

在必要时，我们 对战略替代方案的持续探索可能不会导致进入或完成交易，而且 审查此类战略替代方案或其结论的过程 可能会对我们的股价产生不利影响。

2023 年 8 月，我们聘请了一家投资银行协助探索战略替代方案，包括合并、出售资产 或其他类似交易，目的是实现股东价值最大化并促进我们的业务运营。但是，无法保证我们对战略备选方案的评估会导致交易或其他替代方案，即使在认为必要的情况下也是如此。 目前 我们既没有设定完成这一过程的时间表，也没有做出任何与战略备选方案相关的决定。如果战略流程失败且我们无法筹集额外资金，我们可能无法继续按计划水平运营 ，并被迫进一步减少或终止我们的业务。

无法保证我们对战略替代方案的持续评估会产生任何交易。任何潜在的交易 都将取决于我们可能无法控制的许多因素，包括市场状况、行业趋势、 第三方在与我们的潜在交易中的利益、获得股东批准以及在与我们的潜在交易中以合理条件向 第三方提供融资。审查战略备选方案的过程可能很耗时 ，可能需要投入大量资源，并可能需要我们承担大量的成本和开支。它可能会对我们吸引、留住和激励员工的能力产生负面影响，并使我们面临与该流程或 任何由此产生的交易相关的潜在诉讼。如果我们无法有效管理流程，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。此外，有关战略替代方案审查的任何进展的猜测以及与公司未来有关的 不确定性都可能导致我们的股价大幅波动。此外，任何可能采取和完成的替代战略 路径最终都可能无法带来预期的收益或提高股东价值。 无法保证评估替代战略替代方案的过程会导致我们公司在预期的时间内或根本就达成或完成 潜在交易。

我们 有亏损的历史，我们需要筹集额外资金。

我们 在截至2023年9月30日的九个月中净亏损约790万美元，截至2022年12月31日的年度净亏损为3,240万美元，截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为1.575亿美元。 这些 和去年的亏损导致了可观的负现金流。为了保持竞争力并扩大我们向客户提供的产品范围， 我们将需要大幅增加收入，使其收入超过过去的水平，以产生可持续的运营 利润和足够的现金流，以便在不时筹集额外资金的情况下继续开展业务。鉴于我们 收入和营业亏损波动的历史，以及我们在确保客户使用我们的产品方面面临的挑战，我们无法确定 未来我们将能够按季度或按年实现和保持盈利能力。因此，我们将来可能需要 筹集额外资金，这些资金可能根本不向我们提供，也可能不提供，或者只能以不利的条件提供。

我们 未能筹集必要的大量资金或筹集额外资金来扩大业务和投资新产品，可能会降低 我们的竞争能力，并可能损害我们的业务。

我们 打算继续花钱发展我们的业务。如果我们无法实现和保持盈利能力，我们将需要额外的融资来推行我们的业务战略、开发新产品、应对竞争和市场机会以及收购互补业务 或技术。无法保证此类额外资本，无论是债务还是股权融资，是否足够 或可用，如果有的话，此类资本将按照我们可接受的条款和条件提供。

如果 我们通过出售股权证券筹集额外资金，我们的股东的股权所有权将受到稀释。 如果我们从事债务融资，我们可能需要接受限制我们承担额外债务的能力、禁止 我们支付股息、回购股票或进行投资以及迫使我们维持特定的流动性或其他比率的条款， 其中任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们需要额外资金，但无法按照 可接受的条件筹集资金，除其他外，我们可能无法：

我们 可能无法通过裁员和临时裁员实现预期的成本节省和相关收益。

2023 年 2 月，我们削减了员工，裁掉了 5 个职位，以帮助我们实现更具成本效益的组织。 2023 年 11 月，我们进一步裁员，裁掉了 3 个职位，其中包括一名员工和两名顾问，并且我们 开始在加拿大临时裁员 16 个职位，所有这些职位都是为了保留现金，将资本支出保持在最低水平 ，以降低运营成本和我们的短期现金需求。

我们 可能无法有效执行或实现降低运营成本的预期目标。随着 我们将继续将重点放在降低运营成本和简化运营上，同时通过推迟或 推迟某些支出来节省现金，我们的计划也可能发生变化。这些行动所花费的时间可能比我们目前的估计要长，而且我们可能无法实现 所寻求的成本效益。此外，裁员可能会对未受直接影响 的员工士气产生负面影响，这可能会增加员工流失并损害未来的招聘工作，阻碍我们实现关键优先事项的能力。 任何未能实现裁员的预期收益都可能对我们的股价、财务状况 和实现目标的能力产生不利影响。

我们 未能成功推销我们的产品可能会严重损害我们执行业务战略的能力，并可能迫使我们削减研究 和开发计划或现有业务。

我们 的成功取决于我们的目标市场对我们的产品和技术的接受。我们的潜在客户，包括原始 设备制造商、OEM 和服务提供商，可能不愿采用和设计我们的产品，因为在设计新 IC 或模块和/或将新 IP 纳入其系统以及依赖小型独家来源的 供应商方面存在不确定性 和风险。因此，目前，我们不知道我们是否能够通过生产和销售我们的产品以及 许可我们的技术来维持我们的运营来获得足够的利润。

我们获得市场认可的战略的一个重要部分是通过锁定市场领导者接受我们的技术 解决方案来打入新市场。该策略旨在鼓励这些市场的其他参与者效仿这些领导者采用我们的解决方案。 如果知名行业参与者在其一种或多种产品中采用我们的产品，但未能在这些产品上取得成功， 或无法成功实施我们的产品，则其他行业参与者对我们解决方案的看法可能会受到损害。任何 此类事件都可能减少我们产品未来的销售额。

未来的收入 增长取决于我们在现有和新客户中的获胜设计、留住现有客户，以及让这些客户在其产品中设计 我们的解决方案并成功销售和营销此类产品。如果我们在短期内不继续赢得设计 ，那么我们在接下来的几年中的产品收入将不会增长。

我们 向在其产品中包含我们的 IC 和模块的客户销售我们的 IC。我们的技术通常在 的设计阶段融入到产品中，我们称之为设计胜利，我们将其定义为客户承诺根据其系统的固定原理图建造 电路板，并且该主板将使用我们的产品。因此，我们未来的收入取决于 我们的 OEM 客户将我们的产品设计成他们的产品，以及这些产品的批量生产和成功商业化。 如果我们未能留住现有客户或说服现有或潜在客户在其产品中加入我们的产品 ，并且未能实现稳定的设计胜利，我们的运营和业务业绩将受到损害。此外，如果当前 或潜在客户将竞争对手的产品设计到其产品中，我们向该客户销售 我们的产品就会变得更加困难，因为更换供应商会给 OEM 带来巨大成本、时间、精力和风险。即使客户 将我们的 IC 或模块设计到其产品中，我们也无法保证 OEM 的产品会在一段时间内在商业上取得成功 ，或者我们将获得或继续从该客户那里获得任何收入。此外，我们获得设计胜利的客户产品 可能会在产品投入生产之前或投放市场之前或之后取消。 由于我们的销售周期延长，我们未来几年的收入在很大程度上取决于我们今天获得的设计奖项。我们缺乏 资本以及对未来技术路线图的不确定性也可能会限制我们在实现更多设计胜利方面取得的成功，如 下所述”我们在过渡到新的晶圆制造工艺技术或实现更高水平的设计集成方面可能会遇到困难，这可能会导致制造产量降低、产品交付延迟和成本增加.”

我们产品的设计制胜 过程通常漫长、昂贵且具有竞争力，无法保证收入，而且，如果我们无法产生足够的 收入来抵消支出，我们的业务和经营业绩就会受到影响。

我们的一款产品获得 设计胜利通常是一个漫长、昂贵且竞争激烈的过程，因为我们的客户通常需要 相当长的时间来评估我们的产品。在我们服务的市场中，从最初的客户参与到赢得设计 再到量产出货的时间可能在一到三年之间，尽管对于新客户或我们打算解决的市场而言，可能需要更长的时间。为了赢得设计，我们需要承担设计和开发成本，并投入大量工程资源 来追求单一客户机会。尽管我们承担了这些成本，但我们可能无法在竞争性选择过程中占上风， 而且，即使我们确实取得了设计胜利，我们也可能永远不会产生足够或任何收入来抵消我们的开发支出。在最初按照 规格设计产品后，我们的 客户可以选择是否将我们的解决方案投入生产。在我们获得设计胜利后，客户可以对其产品进行更改，这可能起到取消先前设计中标的效果。我们漫长的销售周期所固有的延迟增加了客户决定取消、缩减、 减少或延迟其产品计划的风险，从而导致我们损失预期收入。此外，客户的 计划的任何变更、延迟或取消都可能损害我们的财务业绩，因为我们可能承担了巨额开支而没有产生任何收入。

如果我们的铸造厂 不能达到令人满意的产量或质量，我们的净收入成本将增加，营业利润率将下降，我们的声誉 和客户关系可能会受到损害。

我们 不仅依赖足够的晶圆制造能力和晶圆价格，还取决于良好的产量（每片晶圆的好 芯片数量）和及时的晶圆交付，以满足客户需求并维持利润率。我们产品的制造是一个复杂的 且技术要求很高的过程。制造过程中的微小偏差可能导致产量大幅下降，在某些 情况下，还会导致生产暂停。我们的铸造厂不时出现制造缺陷和制造产量降低。 制造过程的变化或我们的铸造厂无意中使用了有缺陷或受污染的材料，可能会导致 低于预期的制造产量，这将损害我们的收入或增加我们的成本。例如，过去，我们的一家代工厂 生产的集成电路符合其工艺规格范围，但不符合客户的规格，这导致我们注销了部分生产批次 。这些问题中有许多在制造过程的早期阶段很难发现，并且可能耗时 且纠正成本高昂。我们的铸造厂产量不佳，或者我们的集成电路存在缺陷、集成问题或其他性能问题， 可能给我们造成严重的客户关系和商业信誉问题，损害我们的经营业绩，并给我们的客户造成财务或其他 损失。因此，我们的客户可能会要求我们赔偿损失。针对 我们提出的产品责任索赔，即使不成功，辩护也可能耗时且成本高昂。

我们在过渡到新的晶圆制造工艺技术或实现更高水平的设计集成方面可能会遇到 困难， 可能会导致制造产量降低、产品交付延迟和成本增加。

我们 的目标是使用最先进的制造工艺技术，适用于我们的铸造厂提供的解决方案。 的结果是，我们会定期评估将我们的解决方案迁移到其他技术的好处，以提高性能和降低 成本。这些持续的努力要求我们不时修改产品的制造流程并重新设计一些 产品，这反过来又可能导致产品交付延迟。我们依赖我们的铸造厂来支持未来版本集成电路的晶圆生产 。此类生产可能需要更改铸造厂的现有工艺技术。如果铸造厂 选择不改变其工艺技术以支持我们 IC 的未来版本，我们将需要寻找新的代工厂。

正如 下所讨论的那样”我们打算停止生产我们的存储器产品，” 台湾半导体制造公司 或台积电是唯一一家制造用于生产我们的存储器集成电路产品的晶圆的代工厂，已通知我们， 将停止用于生产存储器集成电路所需的晶圆的铸造工艺。我们无法将 晶圆生产过渡到新的铸造厂并继续生产这些产品。因此，我们告知客户，我们正在 启动存储器集成电路产品的生命周期终止或停产。我们预计将在2024年和2025年之前完成产品停产订单。截至2022年12月31日的财年，我们的存储器 IC产品占我们收入的50％以上，占截至2023年9月30日的九个月 收入的60％以上。停止生产和销售我们的存储器集成电路产品将对我们未来的收入、 经营业绩和现金流产生负面影响。

迄今为止，我们 尚未实现无晶圆厂半导体公司的预期收益。

我们的 主要目标是使用 我们的专有技术和设计专业知识为毫米波应用创建高性能 IC 和模块，从而扩大我们的总体可用市场。从历史上看，这项开发工作要求我们增加员工和设计资源， ，例如昂贵的软件工具，这增加了我们的运营损失和使用的现金。我们增加收入和 扩大市场的努力受到了各种风险和不确定性的影响，包括但不限于：

如果 我们在将产品推向市场方面遇到重大延迟，如果客户推迟采用我们的产品，或者如果我们的客户的 产品不成功，这可能会对我们在未来 年的预期收入产生重大不利影响，因为可能会损失设计成果和未来收入。

我们的主要目标 是开发我们的技术并将其销售给服务提供商、云网络、安全、测试和视频系统提供商以及 他们的子系统和组件供应商，如果对这些产品的需求不增长，我们可能无法实现收入增长和我们的战略 目标。

我们 向 mmWave、云网络、通信、数据中心和其他设备提供商以及 他们的子系统和组件供应商营销和销售我们的产品和技术。我们认为，我们未来的业务和财务成功取决于这些产品的市场接受度和 销量的增加。为了实现我们的增长和战略目标，网络基础设施 OEM 必须将我们的产品整合到他们的 系统中，对他们的系统的需求也必须增长。我们无法保证向这些 OEM 销售的产品在未来会大幅增加，也无法保证对客户系统的需求会增加。如果相反，我们的 OEM 客户修改其产品 设计、选择竞争对手销售的产品或开发自己的专有技术，则我们未来从 这些产品中获得的收入可能不会根据我们的增长和战略目标而增加。此外，由于影响客户及其 业务的因素，例如行业衰退、企业和运营商市场的资本支出下降或不利的宏观经济状况，对采用 技术的产品的需求可能不会增长或导致此类产品的大量销售。 因此，我们业务未来的成功在很大程度上取决于我们无法控制的因素，我们产品的销售可能无法达到 我们的收入增长和战略目标。

我们 未能继续开发新产品并及时改进我们的产品，可能会削弱我们吸引和留住客户的能力。

我们产品的 现有和潜在市场的特点是性能要求不断提高、行业标准不断变化、 快速技术变革和产品过时。这些特性会导致客户需求的定期变化、缩短 产品生命周期和行业需求的变化，并要求推出新产品并进行改进，以保持客户参与度 和设计成果。尽管我们没有庞大的工程人员，但为了获得和保持在市场上的重要地位，我们将需要继续改进和发展 我们的产品和底层专有技术，以应对这些市场趋势。

我们的 未来表现取决于多种因素，包括我们的能力：

我们 未能增强现有产品和开发获得广泛市场认可的未来产品，这将损害我们的竞争地位 并阻碍我们未来的增长。

我们的产品 具有漫长的销售周期，因此很难预测该市场的成功以及未来收入的时机。

我们的 产品的销售周期很长，从我们向潜在客户提出初步提案之日起的六到二十四个月不等，直到 客户确认已将我们的产品设计到其系统中的日期。在 我们知道此类客户将或可能订购的产品数量之前，可能会有更长的时间。许多因素可能导致销售周期的长度 ，包括客户对我们产品的技术评估、将我们的产品 集成到客户产品所需的设计过程以及客户发布新产品的时机。由于预计会有产品订单， 我们可能会在销售周期完成之前和收到任何客户付款之前承担大量成本。因此，如果 销售未完成、取消或延迟，我们可能会产生大量开支，这使我们 更难盈利或以其他方式对我们的财务业绩产生负面影响。此外，由于销售周期漫长，销售收入的记录 可能会大大延迟，我们预测未来收入的能力可能更加有限， 我们的收入可能会在每个季度之间大幅波动。我们无法保证我们在出售集成电路的基础上建立强大和 盈利业务的努力将取得成功。如果这些努力不成功，鉴于我们投入了大量资源 ，我们未来的经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

半导体 行业本质上是周期性的，会周期性衰退，这可能会对我们的收入产生负面影响。

半导体行业是周期性的，经历了长达数年的明显衰退。为了应对 任何衰退，许多半导体制造商及其客户将放慢研发活动，取消或推迟 新产品的开发，减少员工队伍和库存，并对购买新设备和技术采取谨慎的态度。 因此，我们的业务已经过去了，将来可能会受到行业低迷的不利影响，这可能会对我们未来的收入和盈利能力产生负面影响。此外，半导体行业的周期性可能导致我们的经营业绩 逐年大幅波动。

我们的收入 高度集中在少数客户身上，如果我们失去关键收入来源 而未能取而代之，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们的 总收入高度集中，少数客户占我们总收入的很大比例。在截至2022年12月31日的 年度和截至2023年9月30日的三个月，我们的三个最大客户分别约占总收入的63％和 81％。我们预计，在可预见的将来，相对较少的客户将继续占我们收入的很大一部分 。

由于这种收入集中，我们的经营业绩可能会受到单一关键客户 决定停止使用我们的技术或产品，或者由 单一被许可方或客户或一小部分被许可方或客户销售的采用我们技术的产品数量减少的不利影响。

我们的收入集中 也可能构成信用风险，这可能会对我们的现金流和财务状况产生负面影响。

我们 还可能面临与收入集中在少数被许可人和客户相关的信用风险。截至2022年12月31日，四名客户约占贸易应收账款总额的79％，截至2023年9月30日，两名客户约占贸易应收账款总额的82％。我们未能及时或根本无法向任何客户收取占应收账款很大比例 的应收账款，可能会对我们的现金流或经营业绩产生不利影响。

我们的商品必须 符合确切的规格，并且可能会出现缺陷和故障，这可能会导致买家退货或停止购买我们的产品。

我们的 客户通常会为我们的产品必须满足的质量、性能和可靠性制定严格的规范。但是， 我们的产品非常复杂，在首次推出或发布新版本时可能包含缺陷和故障。如果我们的产品在设计阶段或之后出现 缺陷和故障，我们可能会遭受收入损失、成本增加，包括 保修和客户支持费用以及客户购买协议中规定的不履行行为的罚款、订单或发货的延迟或取消、产品退货或折扣、管理资源转移或我们的声誉和 品牌资产受损，在某些情况下还包括间接损失，任何这将损害我们的经营业绩。此外，由于质量控制问题，我们 延迟完成产品订单的能力可能会对我们与客户的关系产生负面影响。我们无法向您保证 我们将有足够的资源来满足任何主张的索赔。此外，在我们努力树立我们作为可靠的集成电路和模块产品提供商的声誉时，任何此类缺陷、故障或延迟都可能对我们造成特别 的损害。

由于我们是根据采购订单销售 我们的产品并依赖于对客户需求的估计预测，因此不准确的预测可能会对我们的业务产生不利影响 。

我们 根据个人采购订单而不是长期购买承诺销售我们的产品。因此，我们将根据客户的反馈根据估计的 需求预测来确定要生产多少产品。由于我们的销售主要基于采购订单 ，因此我们的客户可以在很少或根本不通知我们的情况下取消、延迟或以其他方式修改其购买承诺。由于 这些原因，我们对客户产品需求的知名度通常有限。此外，我们的客户的产品设计 周期可能很长，我们可能很难准确预测他们何时开始商业发货 包括我们的 IC 或模块在内的产品。

此外， 如果我们遇到实质性保修索赔，我们的客户可以取消现有订单或停止未来下订单。客户订单的任何取消、 延迟或其他修改都可能显著减少我们的收入，导致我们的经营业绩在不同时期波动 ，并使我们更难预测收入。如果订单取消或减少， 我们可能没有足够的时间减少运营开支以减轻收入损失对我们业务的影响。

如果 我们高估了客户对我们产品的需求，我们可能会从制造商那里购买我们无法销售的产品。相反，如果 我们低估了客户需求，或者如果没有足够的制造和测试能力，我们将放弃收入机会 ，并可能失去在产品所服务的市场中的市场份额，并可能根据我们的客户购买协议支付罚款。 此外，我们无法满足买家对我们产品的要求可能会导致产品发货延迟，迫使买家 寻找其他来源，并以其他方式对我们与客户的持续关系产生不利影响。

我们的收入中有很大一部分依赖合同 制造商从产品销售中获得。

我们当前和潜在的 OEM 客户中有许多 使用第三方合同制造商来制造他们的系统，这些合同制造商 代表 OEM 直接从我们这里购买我们的产品。尽管我们希望在 OEM 客户系统的设计和开发 阶段与他们合作，但这些 OEM 通常会赋予合同制造商一定的产品购买决策权限。如果我们无法有效竞争 争夺这些合同制造商的业务，或者如果任何与 OEM 客户 合作的合同制造商在业务中遇到财务或其他困难，我们的收入和业务可能会受到不利影响。例如， 如果合同制造商进入破产程序，我们可能无法获得合同制造商 持有的产品，也无法收回合同制造商因已交付给合同制造商的产品而欠我们的款项。如果我们无法说服合同制造商购买我们的产品，或者合同制造商无法及时向原始设备制造商交付带有我们产品 的系统，我们的业务将受到不利影响。

我们依靠独立的 铸造厂和承包商来制造、组装、测试和封装我们的集成电路和模块，任何第三方 未能按要求交付产品或以其他方式履行义务都可能损害我们与客户 的关系，损害我们的销售和财务业绩。

作为 一家无晶圆厂半导体公司，我们几乎所有的制造业务都依赖第三方。我们依靠这些方 及时向我们提供符合我们产量、成本和质量标准的材料。我们与任何供应商或制造服务提供商都没有长期供应合同 ，因此，除非特定采购订单中另有规定，否则他们没有义务在 任何特定时期、任何特定数量或任何指定价格为我们生产产品。我们的制造供应链出现的任何 问题，包括 COVID-19 全球疫情造成的中断，都可能对我们 按时按所需数量向客户运送产品的能力产生不利影响，这反过来又可能损害我们的客户关系并阻碍 市场对我们集成电路产品的认可。

我们的第三方 晶圆代工以及测试和组装供应商位于地震和其他自然灾害以及与 COVID-19 等传染病爆发相关的 不利后果的高风险地区。地震或其他自然灾害对这些铸造厂 和供应商的运营造成的任何中断都可能导致我们的集成电路产品的开发、生产、运输 和销售出现严重延迟。

我们用来制造产品的某些 供应商位于亚洲，我们未来可能使用的其他铸造厂也位于亚洲。我们的供应商 提供基板和晶圆分拣并负责产品测试，其总部位于亚洲或加利福尼亚的旧金山 湾区。由于主要地震断层 线很近，环太平洋地区发生地震的风险很大。地震或其他自然灾害的发生可能会导致向我们提供这些服务的第三方的晶圆铸造或组装和测试 能力中断，并可能阻碍我们的研发工作以及我们 推销和销售产品的能力。如果有的话，我们可能无法以优惠的条件获得备用能力。

全球 疫情，例如 COVID-19 疫情，以及新的传染病的爆发或 严重影响亚太地区的现有疾病的卷土重来，可能会扰乱我们的主要供应商和制造合作伙伴的运营。

由于全球半导体供应链短缺， 我们的供应链中断可能会导致客户延误并影响收入。

我们 的全球半导体供应链已经并可能继续遭受中断，供应商会延长交货时间或配置 产品，包括及时采购必要的组件、晶圆、基板和组装服务。由于这些供应链中断， 我们不得不延长客户订单的交货时间，我们可能需要分配一些产品。 我们可能无法满足对我们产品的所有需求，这可能会对客户关系产生不利影响并影响收入。

我们供应链的价格上涨 可能会对收入产生不利影响或降低利润。

我们的 供应商可以提高提供给我们的产品和服务的价格。 为应对供应商价格上涨而寻找和确认替代供应商或其他供应商可能是一个漫长的过程，并可能导致生产延迟或额外成本，而且这样的 替代品有时不可用。如果我们无法为回应 成本的增加而提高对买家的产品价格，我们将面临利润率下降的问题。

任何声称 我们的产品或技术侵犯第三方知识产权的指控都可能增加我们的运营成本并分散管理的注意力，并可能导致 昂贵的结算费用或我们的技术许可或产品供应的终止。此外，我们可能会产生巨额的 诉讼费用，这将对我们的盈利能力产生不利影响。

半导体行业的特点是严格保护和追求知识产权或地位，这往往导致旷日持久的 和昂贵的诉讼。我们不知道我们的产品或技术会侵犯任何第三方知识产权。但是，与许多像我们这样规模且资源有限的公司 一样，我们尚未在公共数据库中搜索所有可能适用的知识产权。 第三方现在可能拥有或将来可能获得我们的产品或技术 现在或将来可能侵犯的专利或其他知识产权。我们的被许可人和集成电路客户，或者我们，可能会不时收到声称我们 侵犯了他人的专利或其他知识产权的通知。针对我们的诉讼可能导致巨额开支，并分散我们 技术和管理人员的精力，无论诉讼是否有法律依据或导致对我们不利的裁决。

在我们的技术和产品中发现 缺陷可能会使我们承担损害赔偿责任。

发现我们的技术和产品存在缺陷可能会导致我们的客户向我们寻求赔偿。我们与客户 的许多协议都包含免除有关我们的技术和产品的默示担保以及限制我们对客户的责任的条款。但是，我们不能 确定我们与客户签订的协议中包含的免责或责任限制是否可以执行。

我们可能无法 保护和执行我们的知识产权，这可能会损害我们的竞争能力并降低我们技术的价值。

我们的 技术很复杂，旨在用于复杂的系统。例如，我们的许可证持有者的产品使用我们的嵌入式存储器 和/或接口技术，许多公司生产和销售这些产品。由于这些因素，监管 未经授权使用我们的 IP 既困难又昂贵。我们无法确定是否能够检测到对我们的 技术的未经授权的使用，也无法阻止其他方基于我们的技术设计和销售未经授权的产品。如果我们发现 过去或现在有任何侵犯我们的专利、版权或商标的行为，或者任何违反我们的商业秘密、保密程序 或许可协议的行为，我们无法向您保证，我们为保护我们的专有信息所采取的措施足以防止 盗用我们的技术。我们无法充分保护我们的知识产权将大大降低直接竞争技术的准入壁垒，并可能降低我们技术的价值。此外，我们可能会对第三方 方提起索赔或诉讼，理由是他们侵犯了我们的所有权或证实我们的所有权的有效性。无论此类诉讼是否导致对我们有利的裁决 ，我们的诉讼都可能导致 巨额开支，并分散我们的技术和管理人员的精力。

我们现有的专利 可能无法为我们的知识产权提供足够的保护，我们的专利申请可能不会导致专利的签发，其中任何一个 都可能降低我们核心技术的价值并损害我们的业务。

我们 依靠专利、商标、商业秘密法律和保密程序的组合来保护我们的知识产权。我们无法确定 是否会根据我们的任何待处理申请颁发任何专利，也无法确定待处理申请中允许的任何索赔是否具有足够的范围或力度，或者在所有可以销售我们产品的国家/地区颁发，从而为我们提供有意义的保护或任何商业 优势。我们的专利或专利申请未能提供有意义的保护可能会允许其他人使用我们的技术 而无需向我们提供任何补偿。

如果我们的无形 资产减值，我们将被要求将费用记入收益中。

当事件或情况变化（例如我们的股票价格和/或市场 市值下降）表明账面价值可能无法收回时，我们 会审查我们的无形资产是否存在减值。如果我们的无形资产被视为减值，则将确认等于账面金额超过资产公允价值的减值 亏损。在确定无形资产减值期间，我们将被要求 在财务报表中记录减值费用， 这将对我们的经营业绩产生负面影响。

如果我们未能留住 关键人员，我们的业务和增长可能会受到负面影响。

我们的 业务在很大程度上依赖于少数执行官和技术员工的服务。 关键人员的流失可能会对我们的技术开发工作、根据现有 协议交付产品、与合作伙伴保持战略关系以及获得新客户的能力产生负面影响。我们通常不会与任何员工签订雇佣 或不竞争协议，也不会为任何关键人员的生命提供关键人寿保险。

根据经修订的1986年 《美国国税法》第382条的定义，由于 “所有权变更”，我们 使用净营业亏损结转的能力受到限制。

截至2022年12月31日，出于美国联邦税收目的，我们的净营业亏损或NOL结转额超过2.38亿美元。根据美国 联邦所得税法，我们通常可以使用NOL结转额（以及某些相关的税收抵免）来抵消普通应纳税所得额， 从而减少我们的美国联邦所得税负债，期限从产生亏损之年起最长20年，在此之后 期限将到期。我们的加州 NOL 结转额（以及某些相关的税收抵免）通常可用于抵消自亏损产生之年起 20 年的未来州 应纳税所得额，具体取决于各州，损失将在何时过期。 根据《美国国税法》第382条的规定，每次发生 “所有权变更” 时，我们使用NOL结转额的速率是有限的（这可能会导致NOL结转在使用之前到期） 。第382条所有权变更通常发生在被视为拥有我们至少5％的普通股的股东或一组股东在连续三年内将其所有权比最低所有权百分比增加50个百分点以上。如果所有权 发生变更，第 382 条通常会对所有权变更后的应纳税所得额设定年度限额，该限额可以用所有权变更前 NOL 结转额抵消 所有权变更前夕的未偿股权总价值（减去第 382 节中规定的某些项目）和当时有效的美国联邦长期免税利率 所有权变更。计算第 382 条限制时适用许多特殊和复杂的规则。尽管第382条的 复杂性使得很难确定所有权变更是否以及何时发生，而且尚未进行正式研究， ，但我们认为第382条的所有权变更是我们在2021年与Peraso Technologies Inc.的业务合并的结果。该公司认为，第382条的这一限制将导致我们在2021年12月之前产生的几乎所有联邦和州NOL联邦 税收抵免结转资金在使用之前到期。此外，我们使用NOL 结转额的能力将受到限制，仅限于我们无法在未来到期之前产生足够的应纳税所得额。现有和未来的 第 382 条限制以及我们未来无法产生足够的应纳税所得额，可能会导致我们的 NOL 结转金中有很大一部分在使用之前到期。我们已经记录了递延所得税资产的全额估值补贴。

我们未来进行的收购或 其他业务合并，无论是否完善，都可能导致其他运营和财务困难。

在 未来，我们可能会寻求收购更多的产品线、技术或业务，以促进我们的增长，增强我们的 竞争能力，完善我们的产品供应，进入新的和邻近的市场，获得更多技术资源， 增强我们的知识产权或寻求其他竞争机会。如果我们寻求收购或其他业务合并，我们可能无法 以我们认为适当的价格找到合适的候选人。我们无法轻易预测未来收购 或合并的时间或规模，也无法轻易预测任何此类交易的成功。

在我们完成收购、合并或投资的范围内，我们可能因此面临财务风险，包括与合并或收购业务相关的 成本增加、负债增加、经济稀释到毛利和营业利润及每股收益 ，或意想不到的成本和负债。收购可能涉及额外的风险，包括：

我们可能会不时就最终未完成的收购或投资进行谈判。这些谈判可能 导致管理时间的大量分散以及大量的自付费用，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

预计可交换 股票的持有人将从他们申请交换之日起延迟接收我们的普通股，这可能会影响 持有人在交易所获得的股票的价值。

要求获得我们的普通股以换取其可交换股份的可交换股份的持有人 要等到收到相应申请后的几个工作日才能获得我们的普通股 股。在此期间，我们 普通股的市场价格可能会上涨或下跌。任何此类增加或减少都将影响此类 可交换股票持有人在随后出售交易所收到的普通股时获得的对价的价值。

我们是一家 “规模较小的 申报公司”，由于适用于小型申报公司的披露和治理要求降低， 我们的普通股对投资者的吸引力可能降低。

我们 是一家 “规模较小的申报公司”，与其他发行人相比，我们在美国证券交易委员会文件中承担的披露义务较少。 具体而言，“小型申报公司” 能够在其申报文件中提供简化的高管薪酬披露， 不受萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条规定的约束，该条款要求独立注册会计师事务所 就财务报告内部控制的有效性提供证明报告，并在美国证券交易委员会的文件中规定某些其他减少披露 的义务，包括除其他外必须每年提供两年的经审计的财务报表 报告。由于我们是 “小型申报公司”，我们在美国证券交易委员会文件中的披露量减少可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

战争、恐怖主义、 其他暴力行为、自然灾害和全球流行病，例如 COVID-19 疫情和相关的市场宏观经济压力 可能会对我们的业务产生不利影响。

世界各地的地缘政治问题可能会影响宏观经济状况，并可能对我们的业务产生重大不利影响。例如，战争、恐怖袭击和其他破坏性事件（例如 COVID-19 疫情）导致的世界动荡 导致了全球经济混乱， 不断增加的通货膨胀成本压力和衰退担忧对全球和国内经济产生了负面影响。自2022年年中以来，由于通货膨胀率居高不下， 美联储通过持续提高利率来解决通货膨胀率上升的问题。鉴于 当前的市场状况，我们可能无法进入资本市场，额外的资本只能按照 条款提供给我们，这可能会对我们的现有股东和我们的业务造成重大损害。

持续的通货膨胀 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

我们经营所在市场的通货膨胀 率已经上升，并可能继续上升。过去几个月的通货膨胀使我们 面临更高的成本，包括劳动力、晶圆和运输等。我们的供应商已经提高了价格，并可能继续 提高价格，而且，尽管我们迄今为止的涨价幅度很小，但在我们经营的竞争激烈的市场中，我们可能无法相应地提高价格以保持我们的毛利率和盈利能力。此外，通货膨胀压力可能导致客户延迟或减少对我们产品的购买或延迟向我们付款。如果通货膨胀率持续上升或持续保持高位 ，则可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩 和流动性产生重大不利影响。

与本次发行相关的风险以及我们普通股的所有权

本次发行中普通股 的购买者的投资净有形账面价值将立即大幅减少。在行使未偿还的股票期权和认股权证或转换或交换其他证券时， 您可能会经历进一步的稀释。

本次发行中普通股的每股公开发行价格 远高于本次发行生效之前 普通股的每股净有形账面价值。根据每股美元的公开发行价格，如果您在本次发行中购买普通股 ，您将立即大幅摊薄约每股美元，相当于普通股每股公开发行价格与截至2023年9月30日调整后的有形账面净值之间的差额。此外，如果行使 未偿还期权或认股权证，转换其他证券或交换普通股，您可能会经历 进一步稀释。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书中标题为” 的 部分稀释.”

本次发行后，市场上可能会出售大量 股普通股，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行后，我们在公开市场上出售大量普通股 可能会导致我们 普通股的市场价格下跌。我们普通股的绝大多数已发行股票是，本次发行时出售的 普通股将不受限制地自由交易，也不会根据《证券法》进一步注册。

完成本次发行后，根据我们截至2023年9月30日的已发行股份，我们将 [   ]已发行普通股， （以及在本次发行中购买的股份）可以立即不受限制地转售到公开市场，除非 按照《证券法》第144条的定义，由我们的 “关联公司” 拥有或购买。

截至2023年9月30日 ，根据我们的股权补偿计划，有 股受已发行期权约束， 股受流通 限制性股票单位约束（视情况而定）。我们已经根据公司的2019年股票激励计划和Peraso Technologies Inc. 2009年的股票期权计划，根据S-8表格上的 《证券法》注册了可供发行的普通股 。注册股票可以在发行后在公开市场上自由出售， 但须遵守适用于关联公司的交易量限制和上述封锁协议（在适用的范围内）。

截至2023年9月30日 ，我们有未偿还的 股可行使认股权证，加权平均 行使价为每股美元。根据证券法，我们作为此类认股权证基础的普通股在发行后可自由交易 ，不受限制或进一步注册。

未来可能会出售我们的普通股 ，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并削弱股东对普通股的所有权。

由于（a）行使根据 我们的股权薪酬计划向执行官和其他员工授予的任何期权或限制性股票单位的归属以及（b）任何认股权证以及其他普通股的发行而出售我们的普通股 可能会对我们普通股的市场 价格产生不利影响。除了标题为” 的部分中规定的限制外承保，” 我们不受发行额外普通股的限制，包括任何可转换成普通股或可兑换 或代表获得普通股权利的证券，前提是我们遵守纳斯达克资本 市场的要求（该市场通常要求股东批准任何导致我们当时已发行普通股或投票权的 超过20％的交易）超过我们当时已发行股票的20％）。在公开市场上出售大量 股普通股或认为可能发生此类出售可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响 。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此， 我们的股东承担的风险是，我们未来的发行将降低我们普通股的市场价格并稀释他们在美国持有的股票 。

我们有广泛的自由裁量权 来决定如何使用本次发行中筹集的资金，并可能以不会提高我们的经营业绩或普通股 价格的方式使用这些资金。

我们的 管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以以股东可能不同意或根本不会产生有利回报的方式使用本次发行的净收益 。我们目前预计将本次发行的净收益 用于营运资金和其他一般公司用途，包括与成为 上市公司相关的成本和支出。但是，我们对这些净收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或使用本次发行的净 收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致 我们的股价下跌。

本次发行的认股权证没有公开 市场。

本次发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。 此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的认股权证 的持有人在行使认股权证并收购我们的普通股 股之前，将没有作为普通股股东的权利，除非此类认股权证中另有规定。

在 认股权证持有人在行使普通股时收购我们的普通股之前，这些持有人对认股权证所依据的普通股 没有权利。行使认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

认股权证本质上是投机性质的。

认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利， ，而只是代表在有限的时间内以固定价格收购普通股的权利。具体而言，普通认股权证 的持有人可以行使收购普通股的权利，并支付每股美元的行使价，但须进行一些 调整，立即开始直至发行之日五周年到期，在此之后，任何未行使的 普通认股权证将到期且没有其他价值。此外，在本次发行之后，认股权证的市场价值（如果有）不确定，并且无法保证认股权证的市场价值将等于或超过其估算的发行价格。认股权证 不会在任何市场或交易所上市或报价。无法保证普通股 的市场价格将等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证 的持有人行使认股权证可能永远无法获利。

我们 普通股价格的潜在波动可能会对您的投资产生负面影响。

我们无法向您保证 我们的普通股将继续保持活跃的交易市场。从历史上看，股票市场以及我们的普通 股票的价格和交易量都经历了显著的波动。在结束的 十二个月期间，我们普通股的收盘价在 上的 高点美元和低点美元之间波动。在此期间， 普通股的每股价格从盘中低点每股 美元到盘中高点每股 美元不等。科技公司证券的市场价格可能波动很大，经常达到与这些公司的经营业绩无关的水平。这些市场 价格通常是不可持续的，并且会有很大的差异。如果我们的普通股交易价格达到不可持续的高水平， 此后我们普通股的市场价格很可能会大幅下跌。由于我们的普通股价格波动 ，您可能无法以或高于所支付的价格出售股票。此外，如果我们 寻求额外融资，包括通过出售股票或可转换证券，这种出售可能会导致我们的股价 下跌并导致现有股东稀释。

此外，股票市场 ，尤其是半导体股票市场，经历了剧烈的波动，这通常与特定公司的财务状况或经营业绩无关 。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的 交易价格产生不利影响，从而对您可以出售在本次发行 中购买的股票的价格产生不利影响。过去，在市场波动或价格大幅下跌之后，通常会对公司提起证券集体诉讼 。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们打算在2024年1月2日进行反向股票拆分 ，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们提交了 公司注册证书修正案，以40股比例对已发行普通股进行反向拆分， 将于美国东部时间2024年1月2日下午 4:01 生效。无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格 的影响，也无法保证我们的普通股在反向股票拆分生效后会以一致 的价格进行交易。因此，反向 股票拆分后，我们普通股的市场价格可能会下跌，可能比没有反向股票拆分时的下跌幅度还要大。

由于我们的反向股票拆分，可供发行的普通股数量的 股数量的有效增加可能会导致我们现有股东的进一步稀释 ，并产生反收购影响。

单独的反向股票拆分 不会对我们的法定资本存量产生任何影响，并且授权股票的总数将与反向 股票拆分之前相同。反向拆分我们的已发行和流通股将减少我们已发行和流通的普通股数量，从而增加可供发行的普通股（或证券 可转换或可交换为普通股的证券）的数量。额外的可用股票将在机会出现时由董事会 不时酌情发行，无需采取进一步的股东行动或相关的延迟和支出，除非法律、当时我们证券上市的任何交易所的规则或其他协议或限制可能需要进行特定 交易。任何额外发行普通股 都将增加我们普通股的已发行股数，而且（除非此类发行 在现有股东中按比例发行）现有股东的所有权百分比将相应地稀释。此外， 任何此类增发普通股的行为都可能稀释普通股的每股收益和每股 股的账面价值。

此外，一旦反向 股票拆分生效，在某些情况下，可供发行股票数量的有效增加可能会产生 反收购影响。例如， 我们可能会使用将可供发行的额外普通股来反对敌对收购企图，或者推迟或阻止控制权或管理层的变动。尽管我们实施 反向股票拆分的决定是出于其他考虑，而不是出于任何敌对收购企图的威胁，但股东应注意 我们的反向股票拆分可能会促进我们未来努力阻止或阻止控制权的变化，包括 在这些交易中，我们的股东可能会获得高于当时市场价格的溢价。

我们的公司注册证书 和章程或特拉华州法律的规定可能会延迟或阻止控制权变更交易，并压低我们股票的市场价格。

我们 公司注册证书和章程的各种规定可能会使第三方更难获得或阻止 第三方试图收购我们公司的控制权。这些条款可能会限制某些投资者 将来可能愿意为我们的普通股支付的价格。其中一些条款取消了董事选举中的累积投票权，限制了股东召集特别会议的权利，并制定了股东提名董事的具体程序 以及提交其他提案供股东会议审议。

我们还受特拉华州法律条款 的约束，这些条款可能会推迟涉及我们公司的合并、要约或代理竞赛，或使其变得更加困难。特别是，特拉华州通用公司法 第 203 条禁止特拉华州公司在三年内与任何 利益股东进行任何业务合并，除非满足特定条件。这些条款中的任何一项都可能产生 推迟、推迟或阻止控制权变更的效果，包括但不限于阻止代理竞赛或使 更难收购我们的大量普通股。

根据我们的公司注册证书， 董事会可在未经股东批准的情况下根据董事会可能确定的条款，发行最多20,000,000股优先股。普通股持有人的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利 的约束，并可能受到不利影响。

我们未偿还的普通股认股权证被 记作认股权证负债，按公允价值入账，每期收益中报告的公允价值都有变化，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据美国普遍接受的 会计原则，我们必须评估未偿还的普通股认股权证，以确定 应将其记作认股权证负债还是股权。在每个报告期（1）将对认股权证进行重新评估，以将其作为负债或权益进行适当的 会计处理；（2）将重新衡量认股权证负债的公允价值。负债公允价值的变动 将在我们的运营报表和综合亏损中记作其他收益（支出）。这种 会计处理可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，因为我们可能会产生额外费用。此外，我们用来确定此类负债公允价值的估值模型的输入和假设发生变化 可能会对认股权证负债的估计公允价值产生重大影响 。因此，我们的财务报表和经营业绩将根据各种因素每季度波动， ，其中许多因素是我们无法控制的，包括普通股的股价。我们预计，我们将 确认每个报告期内认股权证或任何其他类似衍生工具的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额 可能是巨大的。我们预计，普通认股权证将记作负债而不是股权。 公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们无法满足纳斯达克股票市场的持续 上市要求，我们的普通股可能会退市，普通股的价格和流动性可能会受到不利影响 。

由于多种因素或这些因素的组合，我们的 普通股可能会贬值并可能从纳斯达克退市。虽然我们的普通 股票目前在纳斯达克上市，但无法保证我们能够维持这样的上市。为了维持我们在纳斯达克的普通股上市 ，我们必须满足某些上市要求，包括要求将 的最低收盘价维持在每股1.00美元。如果我们的普通股连续30个工作日的交易价格低于1.00美元的最低收盘价要求，或者如果我们不符合其他上市要求，纳斯达克可能会将违规行为通知我们。

2023年2月1日，我们收到了纳斯达克的通知，表示根据过去 30个工作日的普通股收盘价，我们不再符合纳斯达克上市 规则5550 (a) (2)（“最低买入价规则”）中规定的维持每股1.00美元的最低出价的要求。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们的合规期 为180个日历日，或者直到2023年7月31日（“合规期”）才能重新遵守最低出价 价格规则。在第一个180个日历日的合规期内，我们没有重新遵守最低出价规则，因此向纳斯达克提交了 一份书面请求，要求我们再延长180天的合规期来弥补这一缺陷。2023年8月1日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的 书面通知，批准了我们延长180天的请求，以恢复对最低出价规则的遵守 。现在，我们必须在2024年1月29日之前满足要求。如果在2024年1月29日之前的任何时候， 普通股的出价在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或以上，我们将重新遵守最低出价规则 。

为了恢复对 最低出价规则的遵守，我们于 2023 年 12 月 15 日向特拉华州 州州长提交了公司注册证书修正案，要求对我们的已发行和流通普通股进行反向股票拆分，拆分后每 40 股 1 股，反向股票拆分将于 2024 年 1 月 2 日下午 4:01 东部时间 生效时间。我们尚未收到纳斯达克的书面确认，通知我们已恢复遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)。

如果 我们在额外的180天延期内没有恢复对最低出价规则的遵守，纳斯达克将向我们提供书面通知 ，告知我们的普通股将退市。届时，我们可以根据适用的《纳斯达克上市规则》中规定的程序，根据 就相关除名决定向听证小组提出上诉。但是，无法保证如果我们确实就纳斯达克的除名 决定向听证小组提出上诉，这样的上诉会成功。也无法保证我们会获得进一步延长 的时间以满足这一要求。我们打算积极监控普通股的收盘出价，如果 合适，可以考虑实施可用期权以重新遵守最低出价规则。

如果 我们被退市，我们预计我们的普通股将在场外交易市场上交易，这可能会对我们普通股的 流动性产生不利影响。此外，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

关于前瞻性陈述的警告

本招股说明书中的一些陈述和以引用方式纳入的文件构成前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、绩效、 或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除其他外，这些因素包括下文 “风险因素” 下以引用方式纳入的因素。

在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、 “打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、 “潜力”、“继续” 或类似术语等术语来识别 前瞻性陈述。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩、 或成就。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异，这是由各种因素造成的 ，包括标题为 “风险因素” 的部分下的风险因素和各种其他因素，包括 但不限于关于我们未来业务运营和业绩的陈述、我们的技术市场、我们的战略和竞争。

此外，我们和任何 其他人均不对这些陈述的准确性和完整性承担责任。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论或纳入的前瞻性事件 可能不会发生。

所得款项的使用

我们估计，本次发行给我们的净收益 约为百万美元，如果承销商行使向我们全额购买 额外普通股和/或普通认股权证的选择权，扣除预计承保折扣和佣金 以及我们应支付的预计发行费用，不包括行使根据 本次发行发行的认股权证所得的收益（如果有），则约为百万美元。此外，如果根据本招股说明书发行的所有普通认股权证全部行使为现金，我们将 额外获得大约一美元的现金。我们无法预测何时或是否会行使这些普通认股权证。 这些普通认股权证有可能到期且永远无法行使。

我们打算将本次发行的净收益 用于我们的业务，包括我们的 5G 产品的开发、营运资金和其他一般公司用途。 我们还可能将本次发行的部分净收益用于收购或投资补充业务、技术、产品 或资产。尽管我们目前没有这样的协议、承诺或义务，但我们会评估此类机会，并不时与第三方进行与 相关的讨论。

根据我们当前的计划和业务状况，我们对本次发行的净 收益的预期用途代表了我们的意图。截至本招股说明书发布之日， 我们无法确定地预测本次发行完成后将获得的净收益的所有特定用途，或者 我们在上述用途上实际花费的金额。我们的实际支出金额和时间可能会有很大差异 ，具体取决于多种因素，包括我们的发展工作进展和任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层 将对本次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

在上述 用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期计息债务、投资级工具 或其他证券。

假设的每股公开发行价格和随附的普通认股权证每增加或减少1美元 ，2024年我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股 的销售价格将使我们从本次发行中获得的净收益增加或减少约百万美元， 假设本招股说明书封面上列出的我们发行的普通股数量保持不变， } 扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用。我们还可能增加或减少我们发行的普通股数量 。假设在扣除承保折扣和佣金以及预计发行费用后，以假设每股公开发行价格和随附的普通认股权证出售特此发行的所有普通股， ，我们发行的普通股的增加或减少将使我们从本次发行中获得的净收益增加或减少 我们在 纳斯达克资本市场 上次公布的普通股的净销售价格， 由 我们支付。

股息政策

迄今为止，我们尚未为普通股支付现金 股息，预计在可预见的将来不会为普通股支付现金分红。我们打算 保留未来的收益（如果有），为我们的业务运营提供资金。因此，投资者在普通股中可能获得的任何潜在回报 都将以普通股市值升值（如果有）的形式出现。我们在支付股息方面不受任何法律限制，除非分红会使我们破产，否则我们不得支付股息。 未来有关支付普通股现金分红的任何决定将由董事会自行决定。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的资本大写 ：

您应阅读本表以及我们的财务 报表和相关附注，以及我们最新的 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析”，这些内容已以引用方式纳入本招股说明书。

上表和讨论 基于截至2023年9月30日已发行的 普通股的 股，不包括截至该日的：

扣除承保折扣和佣金以及预计应付的发行费用后，每股 股的假定公开发行价格上涨 美元，即 上次公布的纳斯达克资本市场普通股的销售价格， 美元的假设公开发行价格上涨或减少约 百万美元由我们撰写，并假设我们发行的普通股数量 ，如本封面所示招股说明书，保持不变。

假设假设的公开发行价格保持不变，我们发行的普通股 股的增加或减少将使现金和现金 等价物、额外已付资本和股东权益总额增加或减少约百万美元。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行中普通股和随附普通认股权证的每股公开发行价格 与本次发行结束后调整后的普通股每股有形账面净值 之间的差额。

根据截至2023年9月30日的普通股 股和已发行可交换股票（实行四分之一（四分之一）的反向股票拆分），截至2023年9月30日，我们的 历史有形账面净值为750万美元，合普通股每股美元。 我们的历史有形账面净值代表我们的有形资产总额减去总负债。每股历史有形账面净值 等于我们的历史有形账面净值除以截至2023年9月30日的已发行普通股和可交换股数 。

使我们的 普通股和普通认股权证的出售 生效后，假设没有出售任何预先筹资的认股权证，假设每股 美元（这是 2024 年我们在纳斯达克资本市场公布的普通股的销售价格）和 附带普通认股权证的假定公开发行价格购买我们在本次发行中的普通股 股，在扣除承保折扣和佣金 以及我们应付的预计发行费用后，我们截至2023年9月30日调整后的有形账面净值应该是 百万美元，或每股 美元。这 表示调整后的净有形账面价值立即增加到现有股东的每股有形账面价值美元，对于以假设的合并公开发行价格购买本次发行中普通股和普通认股权证的投资者，每股 股立即稀释美元。 以上信息仅供参考，将根据本产品的实际定价和以 定价确定的其他条款而变化。最终的公开发行价格将通过我们与本次发行的承销商之间的协商确定， 可能会低于当前的市场价格。因此，本招股说明书中使用的假定发行价格不能 表示最终的公开发行价格。

下表说明了 这种每股摊薄情况：

假定公开发行价格每股上涨或下跌 美元，以及伴随普通认股权证的 美元，即 2024 年 纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格， 将在本次发行后调整后的每股有形账面净值增加或减少 美元。 假设的公开发行价格每增加 美元，参与本次发行的投资者的每股稀释幅度将为每股 美元， 假设本招股说明书封面上列出的我们发行的普通股数量保持不变，扣除预计的承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用。 假设的公开发行价格每下跌 美元，假设 相同，参与本次发行的新投资者的每股摊薄将为 美元。同样，增加我们发行的普通股 股将使本次发行后的调整后净有形账面价值增加每股美元 美元， 使参与本次发行的投资者的每股稀释减少每股 美元，而我们发行的普通股减少 美元将使调整后的有形账面净值减少每股 美元和 假设假设的公开发行价格保持不变，之后将本次发行中投资者的每股摊薄幅度增加每股 美元扣除预计的承保折扣和 佣金。

如果 承销商全额行使购买额外股票和/或普通认股权证的选择权，则本次发行后我们调整后的每股有形账面净值 为每股美元，这意味着现有股东调整后的每股有形账面净值立即增加 美元，同时向购买本次发行普通股 的投资者立即稀释每股净有形账面价值 美元。

上述 的讨论和表格基于截至2023年9月30日已发行的 股普通股和可交换 股，不包括：

只要行使任何未偿还的认股权证或期权，根据我们的股权激励 计划发行新期权或其他股权奖励，或者我们在未来发行更多股票，参与本次发行的新投资者将进一步稀释。此外， ，即使我们认为我们有足够的 资金用于当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场条件或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股票或股票型 证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

某些关系和关联方交易

关联方交易

我们 的一位执行官的家庭成员在 2022 年担任过我们的顾问。在截至2022年9月30日的九个月中，我们为该家庭成员支付了约126,800美元的咨询费用。此外，我们一位执行官的家庭成员是我们的员工 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们记录的受雇家庭成员的薪酬支出分别约为83,800美元和127,500美元。

我们 一位执行官的家庭成员是我们的顾问。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别向顾问支付了约16.2万美元和20.8万美元。此外，我们一位执行官的家庭成员是公司的员工。 在截至2022年12月31日的年度中，我们向受雇家庭成员支付了约10.1万美元，其中包括根据财务会计准则委员会ASC主题718确定的2022年4月发放的RSU的补助金总额 日公允价值。在截至2021年12月31日的年度中， 我们向受雇家庭成员支付了约94,000美元。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了截至2023年12月1日有关我们普通股所有权的某些信息：

受益 所有权根据《交易法》第 13d-3 条确定，包括受益所有人行使 投票权或投资权的所有股份。在行使期权、认股权证和其他收购 普通股的权利时可发行的股票将在2023年12月1日（记录日期）后的60天内反映在下表 的单独列中。在计算特定持有人的实益拥有的股份总数 和已发行股份总数时，会考虑这些股份，以计算特定持有人的所有权百分比。我们依赖 我们的高管、董事和某些股东提供的信息，以及向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息。除另有说明的 外，根据社区财产法（如适用），我们认为，根据这些人提供的信息， 表中列出的人员对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。据我们所知，根据截至2023年12月1日公司获得的现有信息，没有任何个人或实体 是超过公司股票投票权5％的受益所有人。此表不是 使 计划中的一股四十（1比40）的反向股票拆分生效。 受益所有权的百分比基于截至2023年12月1日已发行的30,445,398股普通股和可交换股。

除非另有说明，否则表中列出的每位董事和指定执行官的 营业地址为加利福尼亚州圣何塞白令大道2309号 95131。

股本的描述

资本存量

以下对我们股本的描述 摘自我们经修订的公司注册证书， 包括经修订的指定证书，其中规定了优先股的条款，并以此为依据对其进行了全面限定。本摘要无意 使成文法或普通法的规定完全生效。我们强烈建议您查看以下文件，因为这些文件，而不是本摘要，定义了普通股和优先股持有人的权利：

普通的

截至本招股说明书发布之日， 我们的授权股本目前由1.4亿股组成，分为两类，包括1.2亿股 普通股，面值每股0.001美元，以及2,000万股优先股，面值每股0.01美元。以下内容并未使 对预期的四分之一（1 比 40）反向股票拆分产生影响。

截至2023年12月1日， 共有26,475,383股已发行普通股和1股A系列特别投票优先股。截至 2023 年 12 月 1 日，已发行的 3,970,015 股可交换为 3,970,015 股普通股，1,426,411 股普通股 股可通过行使已发行股票期权发行，890,355 股普通股可在流通 限制性股票单位归属时发行，1,518,355 股普通股可供发行未来根据经修订和重述的2019年股票激励 计划发行、以每股1.00美元的行使价购买最多367.5万股普通股的认股权证，以及购买 购买最多5,714,286股普通股的认股权证，行使价为每股0.70美元。

普通股

截至2023年12月1日，64名股东将已发行普通股的股份 份额记录在案。实际股东人数大大超过了 的登记股东人数，其中包括作为受益所有人但其股份由经纪人 和其他被提名人以街道名义持有的股东。这个登记在册的股东人数也不包括其股份可能由其他 实体信托持有的股东。

我们普通股 的每位持有人都有权：

普通股持有人 没有累积投票权、赎回权或优先购买或认购我们的普通股或其他 证券的任何股份。所有已发行的普通股均已全额支付，不可估税。我们普通股 持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股 股票持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

优先股

我们的董事会 有权在特拉华州法律规定的任何限制的前提下发行一个或多个系列的优先股，以及 修正和确定构成任何待定系列的股票的相对权利和优惠，无需股东进行任何进一步的投票 或采取行动。在股息、 清算和其他权利方面，我们以这种方式发行的任何优先股可能优先于我们的普通股。

我们的董事会可能 授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利 产生不利影响。尽管我们的优先股的发行可以为我们在 可能的收购和其他公司目的方面提供灵活性，但在某些情况下，它可能会推迟、推迟或阻止 控制权变更。

A 系列特别投票优先股和 可交换股

我们以前被称为 MoSys, Inc.（“moSys”）。2021 年 9 月 14 日，我们和我们的子公司 2864552 安大略公司和 2864555 安大略公司与根据安大略省法律存在的 私人控股公司 Peraso Technologies Inc.（“Peraso Tech”）签订了 的安排协议（“安排协议”），以收购 Peraso Tech（“Peraso Shares”）的所有已发行和流通普通股 ”），包括与转换或交换 Peraso Tech 有担保可转换债券和普通股购买认股权证有关的 Peraso 股票，视情况而定，根据《商业公司法》（安大略省），通过法定安排计划 （“安排”）。

根据该安排的完成 ，2021年12月17日前已发行和流通的每股Peraso股份均转换为获得公司新发行普通股或2864555安大略公司股份的权利 ，在每位前Peraso Tech股东的选举中，这些股票可兑换为 公司普通股（“可交换股份”）。

关于安排 协议，公司于 2021 年 12 月 15 日向特拉华州国务卿提交了 A 系列特别投票优先股指定证书（“ A 系列指定证书”），以根据安排协议的条款指定 A 系列特别投票优先股 股（“特别有表决权的股票”），以使可交换股份的持有人 行使他们的投票权。

每股可交换股 可兑换为公司的一股普通股，在流通期间，特殊表决股使可交换的 股票的持有人能够就普通股持有人有权投票的事项进行投票，并根据与可交换股份相关的股份条款，获得在经济上等同于普通股 股份申报的任何股息的股息。

我们在2021年10月18日向美国证券交易委员会提交的最终代理 声明中对可交换股票以及特殊投票股份的偏好、权利和限制进行了更详细的描述 。上述对A系列指定证书的描述并不意味着 是完整的，而是参照其全文进行了全面限定，其副本作为附录3.2提交给美国证券交易委员会（SEC）的 表8-K最新报告提交。

我们的 公司注册证书和章程以及特拉华州法律条款的反收购影响

我们 章程文件和特拉华州法律的某些条款可能会产生反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购 尝试，包括可能导致溢价高于普通股市场价格的尝试。

章程。我们的 章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官、授权董事总数的多数 或 25% 已发行普通股的任何个人持有人召开。这些条款 可能会将股东提案的审议推迟到下次年会。我们的章程规定了提名董事候选人的预先通知程序 ，除非由董事会提名或按董事会的指示，还规定在年度股东大会上审议 其他股东提案。此外，根据我们的章程，由于董事在任期内死亡、辞职、退休、取消资格、 被免职或其他原因导致董事人数增加或董事会出现任何空缺而新设立的董事职位 可由其余在职董事的投票填补， 并且董事会经明确授权可在未经股东同意的情况下修改章程。因此，这些规定可能会阻止 第三方发起代理竞赛、提出要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

特拉华州反收购 法规。特拉华州通用公司法（DGCL）第203条通常禁止特拉华州上市公司 参与收购、资产出售或其他交易，为任何与关联公司 及其关联公司一起拥有或在三年内拥有公司15.0％或更多有表决权的股票的人带来经济利益。除非业务合并以规定的方式获得批准，否则该禁令自该人成为公司 15.0％或以上有表决权股票的所有者的交易之日起持续三年。该法规可以禁止、推迟、推迟或阻止 对我们公司的控制权变更。

赔偿

参照下文提及的所有法规的全文以及经修订的公司注册证书、 和我们的章程，以下摘要对 进行了全面限定。

DGCL 第 145 条规定 ，公司有权对公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求 以相关身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务的人员补偿其实际和合理产生的费用 （包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额 {br br} 包括他曾经或现在是当事方或被威胁成为任何诉讼当事方的诉讼、诉讼或诉讼如果该人本着诚意行事，并以他合理地认为 符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理理由相信 的行为是非法的，则该人出于这种立场威胁、结束或完成了 的诉讼、诉讼或诉讼，除非是公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼，则不提供赔偿 应就该人被判定应承担责任的任何索赔、问题或事项提出 除非 ，而且仅限于大法法院或其他裁决法院认定，尽管作出了责任裁决，但 鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地为大法法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

我们的公司注册证书 规定，在DGCL可能修订的最大允许范围内，我们的任何董事均不因违反董事信托义务而对我们 或股东承担个人金钱损害赔偿责任。公司注册证书还规定， 我们将在DGCL第145条允许的最大范围内，赔偿所有董事并使其免受损害。在适用法律允许的 范围内，我们还有权通过章程条款、与此类代理人或其他人签订的协议、 股东或无私董事的投票或其他方式，向代理人（以及特拉华州法律允许我们提供赔偿的任何其他 人员）提供补偿（并预付费用），但金额超过 部分允许的赔偿和预付款 DGCL 的 145 条，仅受特拉华州适用的法律（成文或非法定）规定的限制的约束对我们、我们的股东和其他人违反义务的行为 。

根据我们的公司注册证书 和 DGCL 的允许，我们的章程规定，我们将就第三方的行为向我们的董事和高级管理人员提供赔偿， ；对于由公司或代表公司提起的诉讼，我们将赔偿我们的董事、高级管理人员和员工。章程 还允许我们代表另一家公司、合伙企业、合资企业、 信托或其他企业的任何高管、董事、雇员或代理人获得保险，以免他或她应我们的要求任职时因其以该身份行事而产生的任何责任。 我们已经购买了高管和董事责任保险，涉及各种事项产生的责任，包括 根据《证券法》产生的事项。

我们已经与每位董事签订了协议 ，除其他外，赔偿他们在任何诉讼或程序（包括我们或我们的权利）中产生的某些费用（包括律师费）、判决、 罚款和和解金额，这些费用是 该人作为我们或该人提供服务的任何其他公司或企业的董事或高级职员的服务引起的 br} 应我们的要求。

在 的正常业务过程中，我们签订合同安排，根据该安排，我们可以同意赔偿交易对手因违反 的陈述和保证、未能履行某些契约或合同中概述的 某些外部事件引起的索赔和损失，其中可能包括诉讼或与过去绩效有关的索赔所产生的损失。这种 赔偿条款可能不受最大损失条款的约束。我们还与我们的官员 和董事签订了赔偿协议。截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个 个月的合并财务报表中没有反映与这些赔偿相关的重大金额。

由于先前索赔的历史有限，以及适用于每份特定协议的独特的 事实和情况，公司尚未估算这些协议下的最大潜在赔偿责任金额。迄今为止，公司尚未支付与这些赔偿 协议相关的任何款项。

我们提供的 证券的描述

作为本次发行的一部分， 将发行普通股

上文各节中描述了我们的普通股以及符合或限制我们普通股的每类证券的 重要条款和规定。”资本存量描述—普通股，” 和”股本的描述 —优先股” 这份招股说明书。

作为本次发行的一部分， 将发行的认股权证

普通认股权证

普通认股权证将以注册声明的附录形式签发，本招股说明书是注册声明的一部分。您应该 查看普通认股权证表格的副本，以完整描述适用于普通认股权证的条款和条件。

根据我们与作为认股权证代理人的Equiniti之间的认股权证代理协议，普通认股权证将以账面记账形式发行， 最初仅由存放在权证代理人处的一份或多份全球认股权证代表，代表存托机构 信托公司（DTC）作为托管人，以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册，或按照其他指示作者：DTC。以下 是普通认股权证的简要摘要，在所有方面仍受普通认股权证形式包含的条款的约束。

时长和练习 价格

每份 全额普通认股权证的行使价为每股美元，发行后可立即行使，并将于发行之日起 五周年到期。如果发生影响我们的普通股和 行使价的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量须经 适当调整。

普通认股权证将与本次发行中包含的普通股和预先注资的认股权证分开发行。在本次发行中购买的每股普通股 股或预先注资的认股权证将包括一份普通认股权证，用于购买一股普通股。

可锻炼性

普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知 ，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文 “-br} 中讨论的无现金 行使除外）某些调整”）。持有人不得行使普通股 的任何部分，除非持有人 提前至少61天向我们发出通知，持有人可以在行使普通股后增加已发行普通股的4.99％（或者，在 发行之日之前选择，9.99％），除非持有人 提前至少61天通知我们，持有人可以在行使普通股后增加已发行股票的所有权金额认股权证在行使生效后立即发放不超过已发行普通股数量的 9.99%，因为此类所有权百分比 是根据普通认股权证的条款确定的。

某些调整

如果 出现影响我们普通股的股票拆分、股票分红、资本重组、重组、计划、安排或类似事件， 行使价和行使普通认股权证时可发行的股票数量将进行适当调整。 普通认股权证持有人在行使普通 认股权证时必须以现金或电汇形式支付即时可用资金的行使价，除非此类持有人使用普通认股权证的无现金行使条款，该条款仅在某些 情况下可用，例如标的股票未根据有效的注册声明在美国证券交易委员会注册。我们打算 尽商业上合理的最大努力，使本招股说明书所包含的注册声明在 普通认股权证行使时生效。

基本面交易

在 我们完成与他人的合并或合并或其他重组活动中，我们的普通股 被转换或交换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置 的全部或基本上全部资产，或者我们或其他人收购了 50% 或更多的已发行普通股，然后 在此类事件之后，普通认股权证的持有人将有权在行使普通认股权证时获得相同种类的普通认股权证 和如果持有人在进行此类基本交易之前 行使普通认股权证，本应获得的证券、现金或财产金额。我们或幸存实体的任何继任者均应承担普通认股权证规定的义务。此外， 正如普通认股权证中更全面描述的那样，如果进行某些基本交易，普通认股权证的持有人将有权获得等于普通认股权证完成之日布莱克·斯科尔斯价值的对价 。

可转移性

在 遵守适用法律和普通认股权证中规定的转让限制的前提下，普通认股权证可以在向我们交出普通认股权证和相应的转让文书后，由持有人选择 进行转让。

交易所上市

没有成熟的普通认股权证交易市场。此外，我们不打算在任何国家证券交易所申请普通认股权证 上市。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非普通认股权证中另有规定 或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则普通认股权证的持有人 在行使 普通认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免和调整

除某些例外情况外，经我们的书面同意和 持有人的书面同意，可以修改或免除普通认股权证的任何条款。

预先注资的认股权证

预先注资的认股权证将以注册声明的附录形式发行，本招股说明书是注册声明的一部分。您 应查看预先注资认股权证表格的副本，以完整描述适用于预先注资 认股权证的条款和条件。

时长和练习 价格

特此发行的 预先注资认股权证的行使价为每股0.001美元。预先注资的认股权证将在发行后立即行使 ，并且可以随时行使，直到预先注资的认股权证全部行使为止。如果发生影响我们普通股的股票分红、股票拆分、重组 或类似事件，则行使时可发行的 普通股的行使价格和数量将进行适当调整。预先注资的认股权证将仅以认证形式发行。

可锻炼性

预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使 通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量。持有人（以及 其关联公司）不得在行使后立即行使该持有人预先注资的认股权证的任何部分，除非持有人在行使后拥有超过 4.99％（持有人选择，即9.99％）的已发行普通股，但在 持有人通知我们后，持有人可以在行使持有人的 预先注资后减少或增加已发行股票的所有权限制在行使生效后立即认股权证，最高可达我们已发行普通股数量的9.99％， 因此，所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的，前提是此类 限制的任何增加要到通知我们后的 61 天后才能生效。

基本面交易

在 我们完成与他人的合并或合并或其他重组活动中，我们的普通股 被转换或交换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置 的全部或基本上全部资产，或者我们或其他人收购了 50% 或更多的已发行普通股，然后 在此类事件之后，预先注资认股权证的持有人将有权在行使预先注资的认股权证时获得相同的 如果持有人在进行此类基本交易之前行使了预先注资的认股权证 ，本应获得的证券、现金或财产的种类和金额。我们或尚存实体的任何继任者均应承担预先注资的 认股权证下的债务。

可转移性

在 遵守适用法律和预先注资认股权证中规定的转让限制的前提下，预先注资的认股权证可以在向我们交出预先注资的认股权证和相应的转让文书后，由持有人选择 进行转让。

交易所上市

没有预先注资的认股权证的既定交易市场。此外，我们不打算在任何国家证券交易所申请预先注资的 认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非预先注资认股权证中另有规定 或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人 在 行使预先注资的认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免和调整

除某些例外情况外，经我们的书面同意和持有人的书面同意 ，可以修改或免除预先注资认股权证的任何条款。

代表性 认股权证

代表认股权证将以注册声明的附录形式发行，本招股说明书是注册声明的一部分。 您应查看代表认股权证表格的副本，以完整描述适用于 代表认股权证的条款和条件。

我们 已同意在本次发行结束时向承销商代表发行代表认股权证， 使其有权购买最多 股普通股或 普通股（假设全部行使超额配股权）。代表认股权证的行使价 等于普通股每股美元。代表性认股权证将在发行后随时立即行使， 在自本次发行开始销售之日起的五年内不时全部或部分行使， 以其他方式行使的条款与作为发行的一部分向投资者发行的普通认股权证基本相似。代表性 认股权证和代表性认股权证所依据的普通股在 的注册声明中登记，本招股说明书是该声明的一部分。

承保

我们通过以下承销商提供本招股说明书中描述的证券 。我们已经与拉登堡 Thalmann & Co. 签订了日期为2024年的承保协议。Inc.，作为本次发行的承销商代表。根据承销 协议的条款和条件，承销商已同意购买我们与下文名称相反的证券数量。

承保 协议的副本将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。

承销商告知我们，他们提议按本招股说明书封面上规定的公开发行价格直接向公众发行普通股、预先注资认股权证（如果有）和普通认股权证 。承销商向证券交易商 出售的任何证券都将按公开发行价格出售，减去不超过每股普通股（或每份预先注资认股权证）美元 和每份普通认股权证购买普通股的美元的特许权。

承保协议 规定，承销商购买我们提供的证券的义务受 承保协议中包含的条件的约束。

我们或承销商未采取任何允许在美国以外需要为此采取行动 的司法管辖区公开发行证券的行动。本次发行中包含的任何证券均不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何证券发行 的要约和销售相关的任何其他发行材料或广告，除非符合该司法管辖区的适用规则 和法规。建议收到本招股说明书的人了解并遵守与本次证券发行和本招股说明书分发相关的任何限制 。本招股说明书既不是出售要约，也不是在任何不允许或不合法的司法管辖区招标 购买证券的要约。

承销商已告知 我们，他们无意确认向他们行使自由裁量权的任何账户的销售。

承保折扣和费用

下表汇总了 我们向承销商支付的承保折扣和佣金。

我们 估计，我们为本次发行支付的总费用约为百万美元， 其中包括 (i) $ 的承保折扣，(ii) $ 的管理费，(iii) 对承销商应付费用（包括承销商代表的律师费）的报销，金额不超过13.5万美元，以及 (iv) 其他估计公司费用约为 $ ，其中包括法律、会计、印刷成本以及与我们的证券注册和上市相关的各种费用。

我们提供的 证券由承销商发行，但须遵守承保协议中规定的某些条件。

超额配股 期权

我们 已向承销商授予期权，该期权可在本招股说明书发布之日起45天内行使，允许承销商按普通股每股公开发行价格和本文封面上 规定的每份普通权证的公开发行价格减去承保折扣和佣金，购买最多 股普通股和/或 普通认股权证。承销商只能行使期权以支付与本次发行相关的总配股（如有）。如果购买任何额外的普通股和/或普通认股权证，承销商 将按照与其他证券发行相同的条款发行这些股票和/或普通认股权证。

代表性 认股权证

我们 已同意在本次发行结束时向承销商代表发行代表认股权证，这使得 有权购买最多 股普通股或 普通股（假设全部行使超额配股权）。代表认股权证的行使价将等于 等于普通股每股美元。代表性认股权证将在发行后立即行使， 可以在本 产品开始销售之后的五年内随时不时地全部或部分行使，其他条款与作为发行一部分向投资者发行的普通认股权证基本相似。代表性 认股权证和代表性认股权证所依据的普通股在 的注册声明中登记，本招股说明书是该声明的一部分。

第一次拒绝的权利

我们 已授予拉登堡塔尔曼公司Inc. 在本次发行结束后的十八个月内，优先拒绝作为独家账簿管理人、独家配售代理人或独家销售代理商处理本公司任何融资的独家账簿管理人、独家配售代理人或独家销售代理， 须遵守某些条件。

Tail 融资付款

我们 还同意向承销商代表支付尾费，金额相当于我们从 受承销商代表联系并发行代表 认股权证的任何投资者那里获得的总收益的9％，前提是该投资者在任何公开或私募股权 或其他融资或筹资交易中向我们提供资金，但须遵守承销协议中的条款与 的合作到期或终止后的十二个月内承销商的代表。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PRSO”。

上次公布的2024年 普通股销售价格为每股美元。最终的公开发行 价格将由我们、承销商和本次发行的投资者决定，可能低于我们普通股的当前 市场价格。因此，本招股说明书中使用的假定公开发行价格可能不代表最终公开发行价格 。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会出现这样的市场 。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他国家 认可的交易系统申请认股权证上市。

封锁 协议

我们的每位 高级管理人员、董事及其各自的关联公司和关联合伙人以及某些关联股东已与承销商达成协议，自本招股说明书发布之日起实行90天的封锁期。这意味着，在 适用的封锁期内，此类人员不得出售、出售、分配、授予任何期权、权利或担保 以直接或间接方式处置我们的普通股的任何股份或任何可行使或可兑换成我们普通股的证券。如果受让人同意这些封锁限制，则允许在封锁期 期间进行某些有限的转账。我们还在承保协议中同意，自本招股说明书发布之日起，对我们的证券的发行和出售实施类似的封锁限制 ，为期90天， ，但有某些例外情况。拉登堡 Thalmann & Co.Inc. 可自行决定免除这些封锁协议中任何 的条款，恕不另行通知。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是Equiniti信托公司。

确定发行价格

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PRSO”。在 2023 年，我们普通股的收盘价为每股美元。 我们无意申请认股权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。

本招股说明书所发行证券的 公开发行价格将由我们与承销商协商决定。 在确定公开发行价格时将考虑的因素包括：

不应将本招股说明书封面上列出的 公开发行价格视为本次发行中出售的普通股或认股权证的实际价值的指标。该价格可能会因市场状况和其他因素而发生变化 ，我们无法向您保证本次发行中出售的普通股和认股权证可以以或高于公开发行 的价格进行转售。

稳定、 空头头寸和罚单出价

承销商可以参与银团活动，涵盖稳定交易的交易、罚款出价或收购，其目的是 挂钩、固定或维持我们的普通股价格：

这些 集团涵盖交易、稳定交易和罚款出价，可能会提高或维持我们证券的市场 价格，或者防止或延缓我们证券市场价格的下跌。因此，我们的普通 股票的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。对于上述交易可能对我们普通股价格的影响，我们和承销商均未作任何陈述 或预测。这些交易可能 在纳斯达克资本市场、场外交易市场或任何其他交易市场上进行，如果开始，则可能随时终止 。

与本次发行有关的 中，承销商还可以在本次发行中开始要约或出售普通股之前的一段时间内，根据 规则对我们的普通股进行被动做市交易，并延长 直至分配完成。通常，被动做市商的出价必须不超过该证券的最高 独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过特定购买限额时，出价必须 降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在 ，高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

我们和承销商均未就上述 交易可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商 将参与这些交易或任何交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止做出任何陈述。

其他 关系

某些承销商及其关联公司将来可能会在正常业务过程中不时地向我们提供各种咨询、投资和商业 银行业务和其他服务，他们将为此收取惯常的费用和佣金。承销商的 代表可能会获得与咨询服务相关的额外补偿。

赔偿

我们 已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》产生的某些负债， 或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

电子 分发

电子格式的 招股说明书可在参与本次发行的承销商（如果有）维护的网站上提供 ，承销商可以通过电子方式分发招股说明书。除了电子格式的招股说明书外，这些 网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，未经我们或承销商批准或 认可，投资者不应依赖这些信息。

法律 问题

此处发行的普通股和认股权证的 有效性将由纽约州 的米切尔·西尔伯伯格和克努普律师事务所转交给我们。与本次发行相关的某些法律事务将由纽约州纽约的埃伦诺夫·格罗斯曼 & Schole LLP移交给承销商。

专家们

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 合并财务报表并入了S-1表格的注册声明 ，其中参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告， 是根据独立注册会计师事务所宾夕法尼亚州温伯格公司的报告合并的， 纳入其有关报告中，并根据上述公司作为 审计专家的授权列入此处在提交上述报告时进行核算。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与特此发行的证券有关的S-1表格注册声明。本 招股说明书不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息。有关 有关我们公司和我们在本招股说明书中提供的证券的更多信息，您应参阅注册 声明，包括其中的证物和附表。美国证券交易委员会还维护着一个互联网站点，其中包含向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息 声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是 http://www.sec.gov。

我们 根据《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些 定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的上述网站地址上找到。您还可以在我们的网站 www.peraso.com 上免费访问我们的报告和委托声明。我们网站 上包含的信息不是招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。本文件中包含的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册 声明的一部分。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会获得，也可以从我们这里获得。您 可以通过写信或致电以下地址免费索取我们向美国证券交易委员会提交的任何定期报告的副本：

Peraso Inc.

2309 Bering Dr.

加利福尼亚州 San 何塞 95131

电话： (408) 418-7500

注意： 詹姆斯·沙利文，首席财务官

您 应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，或本招股说明书中提供的信息。我们未授权 其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价 的州提供这些证券的要约。除本招股说明书正面日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

以引用方式纳入某些文件

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向 SEC 提交的另一份文件来向 您披露重要信息。我们特此以引用方式将以下 信息或文件纳入本招股说明书，但根据表格8-K 第2.02项或第7.01项 “提供” 的信息或向美国证券交易委员会 “提供” 的未被视为已提交且未纳入本招股说明书的其他信息除外：

前述任何文件中的任何 信息都将被自动视为已修改或取代，前提是本招股说明书或后来提交的文件中的信息 中纳入或以引用方式纳入此处的文件中的信息 修改或取代 此类信息。

我们 还以引用方式纳入未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书终止发行证券之前向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的与此类项目相关的证物 除外）。此类未来申报中的信息更新和补充 本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中纳入或视为以引用 方式纳入此处的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的此类声明。

应 的书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式 纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入 此类文件的证物。申请应发送至：Peraso Inc.，收件人：詹姆斯·沙利文，首席财务官，2309 Bering Dr.，加利福尼亚州 San Jose 95131，电话：(408) 418-7500。

普通股及配套股份

普通认股权证，最多可购买 普通股

预先注资 份认股权证，最多可购买 普通股和

随附的 普通认股权证，用于购买最多 股普通股

行使预先注资认股权证和普通认股权证后可发行的普通股股数上限

和

承销商 认股权证最多可购买普通股 股

初步的 招股说明书

                 , 2024

拉登堡 塔尔曼

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 13。其他发行和分发费用。

下表列出了与本协议下证券注册相关的应付费用和开支。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有金额 均为估计值。

项目 14。对董事和高级管理人员的赔偿。

以下 摘要是参照下述任何法规的全文以及特拉华州的一家公司 Peraso Inc.（“公司”）的经修订的 公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”） 进行了全面限定。

DGCL 第 145 节规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求在 相关身份为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职的人员（包括律师费）、判决、罚款和支付的实际和合理的和解金额 与他曾经或现在是当事方或被威胁成为任何一方 的诉讼、诉讼或诉讼有关如果该人本着诚意行事，并且 以他合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且 在任何刑事诉讼或诉讼中， 没有合理的理由相信自己的行为是非法的，除非是公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼， 没有赔偿应就该人被判定应对 负有责任的任何索赔、问题或事项提出申诉、问题或事项公司，除非且仅限于大法法院或其他裁决法院认定，尽管 作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍有权公平合理地就大法法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿 。

公司的公司注册证书规定，在DGCL可能修订的最大允许范围内，其 董事均不因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。 公司注册证书还规定，公司应在 DGCL 第 145 条允许的最大范围内补偿 并使其所有董事免受损害。在适用法律允许的范围内，公司还有权通过章程条款、与此类代理人或其他人的协议、股东或无私董事的投票或其他方式，向代理人（以及特拉华州法律允许公司提供赔偿的任何其他人员） 提供赔偿（并预付费用） ，但金额超过第 145 条允许的赔偿和预付款 DGCL，仅受适用的 特拉华州法律（法定或非法定）规定的限制的约束关于违反对公司、其股东和其他人的义务的诉讼。

在 公司注册证书和 DGCL 允许的情况下，公司章程规定，公司应 就第三方的行为向其董事和高级管理人员提供赔偿，公司应就其董事、高级管理人员和 员工就公司或代表公司提起的诉讼向其董事、高级管理人员和 员工提供赔偿。章程还允许公司代表 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何高级职员、董事、员工或代理人获得保险，以免因其以该身份采取行动而产生的任何责任（如果他或她是应公司的要求任职）。公司已获得高管 和董事责任保险，涉及各种事项产生的责任，包括《证券 法》引起的事项。

公司已与每位董事和执行官签订协议，除其他外，赔偿他们在任何诉讼或程序（包括 公司或公司权利所采取的行动）中产生的某些 费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括因该人作为 公司或任何公司的董事或高级管理人员提供的服务而产生的某些 费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额该人应公司要求向其提供服务的其他公司或企业。

项目 15。近期未注册证券的销售。

下文 是有关公司自2020年12月15日以来发行的未根据经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）注册的股本的信息。还包括公司 收到的此类股票的对价，以及与《证券法》或《美国证券交易委员会规则》中申请注册豁免的条款相关的信息。

（i）向选择接收或以其他方式获得与安排协议相关的普通股 股东发行普通股，以及（ii）向选择获得与安排协议有关的 可交换股份的Peraso股东发行的可交换股是根据该协议第3（a）（10）条规定的注册豁免发行的 根据批准此类证券发行和交易的条款和条件的《证券法》 根据安大略省高等法院（商业清单）于2021年11月26日发布和输入的最终命令。

公司根据S-3表格（编号333-258386）上的有效上架注册声明以及2022年11月28日相应的招股说明书补充文件发行的 股票、预先注资认股权证和行使预先注资认股权证时可发行的普通股。

在 同时进行的私募发行中，公司还向买方发行了认股权证，以购买多达367.5万股普通股 股。购买权证自证券购买协议签订之日起六个月零一天内可行使， 行使价为每股1.36美元，并将在首次行使之日五周年之际到期。根据2023年5月31日签订的修正案，行使价 调整为每股1.00美元。

此次发行于2022年11月30日结束。在扣除配售代理费和相关发行费用之前，公司获得了与本次发行有关的 总收益约为245万美元。

根据《证券法》第4 (a) (2) 条及其颁布的 D 条例规定的豁免， 购买权证和行使购买权证时可发行的普通股不是根据《证券 法》注册的，也没有根据 第 3 节规定的豁免，根据购买权证以无现金方式发行普通股 (a) (9) 根据《证券法》。

股票、预先注资认股权证和行使预先注资认股权证时可发行的普通股由 公司根据2023年5月31日的注册声明和相应的招股说明书补充文件发行。

在 同时进行的私募发行中，公司还向买方发行了购买权证，以购买最多5,714,286股 股普通股。购买认股权证可立即行使，行使价为每股0.70美元，并在首次行使日期的五年 周年纪念日到期。

此次发行于 2023 年 6 月 2 日结束。在扣除配售代理费和相关发行费用之前，公司获得了与 发行相关的总收益约400万美元。公司同意发行 本次发行的配售代理，以每股0.70美元的行使价购买多达285,714股普通股。此类认股权证可立即行使 ，有效期为五年。

根据《证券法》第4 (a) (2) 条及其颁布的 条例规定的豁免， 认股权证、行使购买权证时可发行的普通股和配售代理认股权证不是 在《证券法》下注册的，也不是根据第 3 节规定的豁免在无现金基础上发行普通股的情况下注册的 (a) (9) 根据《证券法》。

项目 16。展品和财务报表附表。

(a) 展品索引

项目 17。承诺

但是， 但是，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后 修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则上述第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用以引用方式纳入注册声明。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-1表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年12月22日在加利福尼亚州圣何塞市代表其签署本注册声明，经正式授权。

授权书

通过这些在场的人知道 所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命了罗纳德·格利伯里和詹姆斯·沙利文 ，他们中的任何一方都可以在没有对方、其真实合法的律师和具有完全替代权的代理人的情况下行事，以任何和所有身份签署任何和所有身份对本注册声明的修订 （包括生效后的修订），以及签署由 涵盖的同一发行的任何注册声明本注册声明将在根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交时生效， 及其所有生效后的修正案，并将该声明连同其所有证物和其他相关文件一并提交给证券交易委员会 ，赋予上述事实律师和代理人采取和执行 每一项行为和事情的全部权力和权力无论出于何种意图和目的，都是必要和必要的，就像他亲自做的那样， 特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其代理人或其替代人可以根据本协议合法行事或 促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以 身份在指定日期签署。

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