附件97.1

非洲农业控股公司

薪酬追回政策

概述

根据纳斯达克(“纳斯达克”)上市规则适用的规则(“纳斯达克规则”)，经修订的1934年《证券交易法》第10D条和规则10D-1(《交易所法案》)(“规则10D-1”)，董事会(“冲浪板‘’)非洲农业控股公司(The African Agriculture Holdings Inc.)“公司”) 已采纳这项政策(“追回政策”)规定从管理人员处追回错误授予的基于激励的薪酬。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有下文H节中给出的含义。

错误赔偿的追讨

(1)在发生会计重述的情况下，公司将按照纳斯达克规则和规则10D-1合理地迅速追回在中收到的错误补偿如下：

(i)

在会计重述后，薪酬委员会(如果由独立董事或董事会中的大多数独立董事组成)(“委员会”) 应确定每名高管收到的任何错误授予的薪酬的金额，并应立即向每位高管发出书面通知，说明错误授予的薪酬的金额，并要求根据情况偿还或退还此类薪酬。

(a)

对于基于(或源自)公司股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额不直接根据适用的会计重述中的信息重新计算：

应偿还或退还的金额应由委员会基于对会计重述对公司股票价格或股东总回报的影响的合理估计而确定，以此为基础获得基于激励的补偿。

二、

公司应保存合理估计的确定文件，并在需要时向纳斯达克提供相关文件。

(Ii)

委员会有权根据具体事实和情况确定追回错误判给的赔偿金的适当办法。尽管如此，除下文B(2)节所述外，本公司在任何情况下均不得接受低于为履行高管义务而错误判给的赔偿金的金额。

(Iii)

如果行政人员已就根据本公司或适用法律订立的任何重复追偿责任而获得的任何错误判给赔偿向本公司作出补偿，则任何该等已偿还金额将计入根据本保单可追回的错误判给赔偿金额。

(Iv)

如果一名高管未能在到期时向公司支付所有错误判给的赔偿金，公司应采取一切合理和适当的行动，向适用的高管追回错误判给的赔偿金。适用的行政人员须向本公司偿还本公司根据前一句话追讨错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有费用(包括律师费)。

(2)尽管本协议有任何相反规定，但如果委员会确定回收不可行，则不应要求本公司采取上文B节(L)所述的行动。和符合下列条件之一：

(i)

委员会已确定，为协助执行政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的数额。在作出这一决定之前，本公司必须作出合理尝试，追回错误判给的赔偿，记录这种尝试(S)，并向纳斯达克提供此类文件；或

(Ii)

回收可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足经修订的1986年《国税法》第401(A)(L3)条或第41l(A)条的要求，而根据该计划，本公司员工可获得广泛的福利。

披露规定

公司应提交适用的美国证券交易委员会要求的与本政策有关的所有披露(‘’美国证券交易委员会‘) 备案文件和规则。

禁止弥偿

对于(I)根据本保单条款偿还、退还或追回的任何错误判给的补偿的损失，或(Ii)与本公司根据本保单强制执行其权利有关的任何索赔，本公司不得为任何高管投保或赔偿(br})。此外，本公司不得签订任何协议，免除授予、支付或授予高管的任何基于激励的补偿不受本政策适用范围的影响，或放弃本公司追回任何错误判给的补偿的权利。本保单将取代任何此类协议(无论是在本保单生效日期之前、当日或之后签订的)。

管理和解释

本政策应由委员会管理，委员会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

委员会有权解释和解释本政策，并就本政策的管理和公司遵守纳斯达克规则、第10D条、第10D-1条以及任何其他适用的法律、法规、规则或对美国证券交易委员会或纳斯达克的解释作出必要、适当或可取的决定。

修改；终止

委员会可随时酌情修改本政策，并应在其认为必要时修订本政策。即使第 F节有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或纳斯达克规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

其他追索权

本政策具有约束力，可针对所有高管，并在适用法律要求的范围内或美国证券交易委员会或纳斯达克的指导下，对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人强制执行。委员会打算在适用法律要求的范围内最大限度地适用这一政策。任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或与高管的任何其他协议或安排应被视为包括高管遵守本政策条款的协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件。本政策项下的任何追讨权利是根据适用法律、法规或规则或根据本公司任何政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条文向本公司提供的任何其他补救或追讨权利的补充，而非取代。

定义

就本政策而言，下列大写术语应具有以下含义。

(1) “会计重述”指由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为纠正以前发布的财务报表中的错误而要求的任何会计重述(“大R”重述)，或如果错误在本期内得到纠正或在本期未予纠正，将导致重大错报的财务报表(“大R”重述)。

(2) “退还符合条件的奖励薪酬”指高管(I)在适用的《纳斯达克》规则生效之日或之后，(Ii)开始担任高管后，(Iii)在与任何基于激励的薪酬有关的适用考绩期间内的任何时间担任高管的所有基于激励的薪酬(无论该高管在需要向本公司偿还错误授予的薪酬时是否正在任职)，(I)当公司拥有在全国证券交易所或全国性证券协会上市的证券的S预计到达时间，以及(V)在适用的追回期间(定义见下文)。

(3) “退款期间‘’就任何会计重述而言，指紧接重述日期(定义如下)前三个已完成的公司会计年度，如本公司更改其会计年度，则指在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后少于九个个月的任何过渡期。

(4) “错误地判给赔偿”指与会计重述有关的每位执行干事的符合退还条件的奖励薪酬的金额，超过本应收到的奖励薪酬金额，该金额是根据重述的金额确定的，计算时不考虑所支付的任何税款。

(5) “执行官员”指目前或以前被指定为交易所法案下规则I 6a-L(F)所界定的公司 “高级管理人员”的每一位个人。为免生疑问，就本政策而言，高管的身份应包括根据S-K法规第401(B)项或表格20-F第6.A项(视何者适用而定)确定的或已确认身份的每名高管，以及主要财务官和主要会计官(或，如果没有主要会计官，则为主计长)。

(6) “财务报告措施”指按照编制本公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准) 就本政策而言，应被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

(7) “基于激励的薪酬 ”指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何补偿。

(8) “纳斯达克” 指的是纳斯达克股市。

(9) “已收到” 对于任何基于激励的薪酬，实际或被视为收到的薪酬和基于激励的薪酬应被视为在公司实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使向高管支付或授予基于激励的薪酬是在该期间结束之后进行的。

(10) “重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或本公司高级管理人员授权采取该行动的日期(如董事会无需采取行动)、得出结论或理应得出结论认为本公司需要编制会计重述的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

自2023年12月6日起生效。

附件A

证明和确认补偿追回政策

通过以下签名，我确认并同意：

●

本人已收到并阅读所附的补偿追回政策(本政策)。

●

本人在此同意在受雇于公司期间和之后遵守本政策的所有条款，包括但不限于根据本政策及时向公司偿还或退还任何错误判给的赔偿。

	签名

	印刷体名称

	日期：

附件A

证明和确认补偿追回政策

通过以下签名，我确认并同意：

●

本人已收到并阅读所附的补偿追回政策(本政策)。

●

本人在此同意在受雇于公司期间和之后遵守本政策的所有条款，包括但不限于根据本政策及时向公司偿还或退还任何错误判给的赔偿。

	签名

	印刷体名称

	日期：