附件4.4

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

截至2024年3月31日，非洲农业控股公司(“本公司”)拥有两类证券：(1)普通股和(2)认股权证。这两类证券是根据修订后的1934年《证券交易法》第12条登记的。

以下对普通股和认股权证的描述仅为摘要，并不声称完整。本细则受本公司注册成立证书(“约章”)及经修订及重述之附例(“附例”)所规限，并受本公司注册证书(“约章”)及本公司经修订及重述附例(“附例”)的整体规限，其中每一项均以引用方式并入本附件4.4所载的10-K表格年报作为证物。我们鼓励您阅读我们的章程、我们的附则和特拉华州一般公司法(特拉华州法典第1章第8章)的适用条款。

此处未另行定义的术语应具有本附件4.4所列10-K年度报告中赋予它们的 含义。

法定股本和未偿还股本

宪章授权发行350,000,000股股本，包括(I)300,000,000股普通股及(Ii)50,000,000股优先股 。截至2024年3月31日，已发行和已发行普通股约57,866,830股，认股权证购买约6,911,109股已发行和已发行普通股。

普通股

投票权

普通股持有人 有权在每股普通股中投一票。通常，所有类别普通股的持有者一起投票， 如果赞成一项行动的票数超过反对该行动的票数，则一项行动得到股东的批准，而董事则由所投的多数票选出。普通股持有者无权在董事选举中累积他们的投票权。

股息权

在优先股持有人的权利及章程任何其他规定(经不时修订)的规限下，普通股持有人有权在AAGR董事会酌情不时宣布以现金、股票或财产支付股息及其他分派时，从合法可供其动用的资产或资金中分派股息。请参阅“-优先股，“有关优先股持有人股息权的更多信息，见下文。

优先股

宪章规定，AAGR董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个 类别或系列的优先股股票，以及组成任何此类类别或系列的股份数量，并确定每一类别或系列优先股的投票权、指定、优先股、 限制、限制和相对权利，包括但不限于股息权、股息率、转换权、交换权、投票权、权利和赎回条款、解散优先股和待遇 。或出售资产，这些权利可能大于普通股持有人的权利。

授权AAGR董事会发行优先股并确定任何类别或系列优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的 延迟。简化优先股发行，同时提供与可能的收购、未来融资和其他公司目的相关的灵活性 ，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购多数已发行有表决权的股票。此外，发行优先股可能会限制普通股的股息，稀释普通股的投票权，或使普通股的股息或清算权从属于普通股，从而对普通股持有人产生不利影响。由于这些或 其他因素，优先股的发行可能对普通股的市场价格产生不利影响。

认股权证

公众股东认股权证

目前已发行的认股权证总数为6,911,109股，在完成业务合并后，持有人将有权收购6,911,109股普通股。

每份完整的公共认股权证 使登记持有人有权在交易结束后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，可按下文所述进行调整 ，前提是我们根据证券法 拥有一份有效的登记声明，涵盖可在行使公共认股权证时发行的普通股，并且有与其相关的当前招股说明书(或 我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其公共认股权证)，并且 此类股票已在证券或蓝天证券项下登记、合格或豁免登记，持证人居住地国家的法律。根据认股权证协议，公共认股权证持有人只能对整数股普通股行使其公共认股权证。这意味着在给定的时间内，公共权证持有人只能行使整个公共权证。公开认股权证将在截止日期五年后、纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们没有义务根据公共认股权证的行使交付任何股票，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法就公共认股权证相关股份的登记 声明生效，且招股说明书是有效的，但须履行我们以下所述的有关登记的义务。本公司将不会行使任何公开认股权证 ，我们亦无义务在行使公开认股权证时发行股份，除非根据公开认股权证登记持有人居住国家的证券法，可发行的股份已登记、符合资格或被视为获豁免。如果前两句中的条件不符合公共权证的条件，则该公共权证的持有人将无权行使该公共权证，并且该公共权证可能没有价值 并且到期一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何公共认股权证。

可于行使公开认股权证时发行的普通股 是根据S-4表格中的某项登记声明登记的，该登记声明最初由10X II于2023年1月20日提交，并于2023年11月7日由美国证券交易委员会宣布生效。根据认股权证协议，吾等须根据认股权证协议的规定保存一份有关行使公开认股权证后可发行股份的现行招股说明书，直至公开认股权证期满为止。如果在公共认股权证行使时涉及可发行普通股的登记声明 无效或招股说明书在第六十(60)条之前不是最新的^这是)交易结束后第 日，公募认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金基础”方式行使公募认股权证，直至有有效的注册声明或在本公司未能维持有效的注册声明的任何期间 。尽管有上述规定，如果普通股股票在行使任何公共认股权证时未在国家证券交易所上市，从而符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，如果我们没有做出这样的选择，我们将 尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不得获得豁免 。

赎回认股权证以换取现金

一旦公开认股权证 可以行使，我们可以调用公开认股权证赎回现金：

如果 且当公开认股权证可由我们赎回现金时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记 或使标的证券符合出售资格。

我们已经确定了上述赎回标准的最后一个 ，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在相对于公共认股权证行使价格的显著溢价 。如果满足上述条件，并且我们发布了公共认股权证赎回通知， 每个公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，在发出赎回通知后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的公共认股权证行使价。

赎回程序和无现金行使

如果我们如上所述要求赎回公共权证 ，我们将可以选择要求任何希望行使其公共权证的持有人 在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金 基础上”行使其公开认股权证时，除其他因素外，我们将考虑我们的现金状况、已发行的公开认股权证的数量以及在行使公开认股权证时发行最大数量的普通股对我们股东的稀释影响。 如果我们利用这一选项，所有公共认股权证的持有者将通过交出其公共认股权证来支付行权价格 普通股的数量等于(X)公共认股权证的普通股数量乘以普通股的“公平市场价值”的乘积，乘以普通股的“公平市场价值”除以公共认股权证的行使价格 除以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日之前的第三个交易日止的10个交易日内，普通股每股的平均收市价。如果我们利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平 市值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们不需要通过行使公共认股权证获得的现金，此功能是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回公共认股权证，而我们没有利用这一选项，私募认股权证的持有人 及其获准受让人仍有权以现金或无现金基础行使其私募认股权证 ，其公式与其他公共认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证时使用的公式相同，如下文更详细所述。

如果公共认股权证持有人 选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该公共认股权证，则该持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)在权证代理人实际知悉的情况下，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行普通股股份。

如果普通股流通股数因普通股应付股本或普通股分拆或其他类似 事件而增加，则在该等股本分拆或类似事件生效之日，每份公开认股权证行使时可发行的普通股股数将按该等已发行普通股股数的增加比例增加。向普通股持有人以低于公允市值的价格购买普通股的配股将被视为股份 相当于以下乘积的若干普通股的资本化：(I)在该配股中实际出售的普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)(X)在该配股中支付的普通股每股价格和(Y)公平市场价值的商。为此目的(I)如果配股是针对可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及 行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指普通股在普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在公共认股权证未到期和未到期期间的任何 时间，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配 普通股(或公共认股权证可转换为的其他证券)，除上述(A)或(B)某些普通现金股息外，认股权证的行权价格将降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果普通股合并、合并、股份反向拆分、普通股重新分类或其他类似事件导致普通股流通股数量减少，则在该合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使公募认股权证而可发行的普通股数量将与普通股已发行股份数量的减少比例相应减少。

如上文所述，当行使公开认股权证时可购买的普通股股份数目 调整时，认股权证行使价格将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子为紧接该项调整前行使公开认股权证时可购买的普通股股份数目，以及 (Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股股份数目。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股的面值)，或在与另一公司或与另一公司合并或合并的情况下(不包括我们为持续公司且不会导致对已发行普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并)， 或将我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一个公司或实体的情况下，我们被解散，此后，公共认股权证持有人将有权按公共认股权证指定的基准及条款及条件，购买及收取假若该等公共认股权证持有人在紧接该等事件前已行使其公开认股权证的情况下，于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时，该等公共认股权证持有人将会收到的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代该等认股权证所代表的权利。如果普通股持有人在此类交易中的应收对价不足70%应以普通股的形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体中支付，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果公共权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使公共权证， 认股权证的行权价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(按认股权证协议中的定义 )按认股权证协议中的规定下调。这种行权价格下调的目的是，当在公共权证行使期间发生非常交易，而公共权证持有人因其他原因无法获得公共权证的全部潜在价值时，为公共权证持有人 提供额外价值。

公共认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与10X II之间的认股权证协议以注册形式发行的。该认股权证协议规定，公共认股权证的条款无需任何持有人的同意即可修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，所有其他修改或修改将需要当时至少50%的未发行公共认股权证的持有人投票或书面同意，并且仅就我们可能发行的与业务合并相关的认股权证条款的任何修订 。或首次公开发售后认股权证(定义见认股权证协议)，则至少有50%的未偿还首次公开发售后认股权证。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，按说明填写及签署认股权证背面的行权证表格，并以保兑或官方银行支票全数支付行使价 (或无现金基础，如适用)，以支付予本公司的公开认股权证数目。 公开认股权证持有人在行使其公开认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于行使公开认股权证而发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。

于行使公开认股权证时，将不会发行任何零碎股份。如果在行使公共认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎 权益，我们将在行使时将向公共认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、法律程序或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们 不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证 (包括行使私募认股权证时可发行的普通股)在交易结束后30天内不得转让、转让或出售 (除其他有限例外外，向10倍II高级管理人员和董事以及与保荐人和Cantor有关联的其他人士或实体 )私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定如上所述相同。

法定人数；投票

除法律另有规定或章程另有规定外，持有已发行及已发行股本的多数投票权并有权于会上投票的人士，如亲自出席或由受委代表出席，构成所有股东会议的法定人数。然而，如该等法定人数将不会出席或派代表出席任何股东大会，则亲自出席或由受委代表出席或委派代表出席的多数投票权的主席或持有人有权不时将会议延期，而除在大会上宣布外，并无任何其他通知，直至有法定人数出席或由代表出席为止。在有法定人数 出席或派代表出席的延会上，可按最初通知在会议上处理的任何事务。 如果休会超过三十(30)天，将向每位有权在该延会上投票的股东发出延会通知。如果在休会后为休会确定了确定有权投票股东的新的记录日期 ，AAGR董事会应确定为确定有权获得休会通知的股东的记录日期 与确定有权在休会上投票的股东的确定日期相同或更早，并应 向每一名记录日期的股东发出关于休会的通知。 出席正式召开或召开的会议的股东可以继续办理事务，直到休会， 尽管有足够多的股东退出，剩下的不到法定人数。

除法规或适用的证券交易所规则、或章程或附例另有规定外，除董事选举外的所有事项， 亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权就该事项一般投票的股份的多数投票权的赞成票将由股东作出。除法规、章程或细则另有规定外，董事将由亲身出席的股东投票、远距离通讯(如适用)或委派代表于大会上投票选出。

注册权

2023年12月6日，我们与保荐人和某些股东签订了经修订和重述的注册权协议(“注册 权利协议“)，据此，除其他事项外，保荐人、该等股东及其他股东获授予某些登记权，并按其中的条款及受该等条件所规限。

独家论坛

宪章规定，在法律允许的最大范围内，除非我们另有书面同意，否则衡平法院应是下列案件的唯一和专属法庭：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或我们股东的受托责任的索赔，(C)根据DGCL、宪章或章程的任何规定而产生的针对吾等、我方董事、高级职员或雇员的任何诉讼，(D)任何解释诉讼，适用、执行或确定《宪章》或章程的任何规定的有效性，或(E)针对受内部事务原则管辖的我们、我们的董事、管理人员或员工提出索赔的任何诉讼。尽管有上述规定，美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛。

《宪章》、《章程》和适用法律规定的反收购效力

《宪章》、特拉华州的章程和法律中的某些条款可能会阻碍或增加股东可能认为符合其最佳利益的收购企图。这些规定也可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。我们相信，增加保护的好处使我们有可能与主动提出收购或重组我们的建议书的提出者进行谈判，并胜过阻止这些建议书的缺点，因为就建议书进行谈判可能会导致 改善其条款。

授权但未发行的股份

特拉华州法律不要求 股东批准任何授权股票的发行。然而，纳斯达克的上市要求需要股东批准 相当于当时已发行投票权或已发行普通股数量的20%以上的股票。未来可能使用的额外 股票可以用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外的 资本，或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

董事人数

章程及附例 规定，在优先股持有人于指定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事 应分为三个类别，指定为第I类、第II类及第III类，数目应尽可能相等。第一类董事最初任职至章程生效后的第一次股东年会(“生效时间”)；第二类董事最初任职至生效时间之后的第二次股东年会；第三类董事最初任职至生效时间之后的第三次股东年会。自分类生效后的第一次年度股东大会开始，任期届满的每个类别的董事应当选为董事，任期三年，直至其各自继任者的选举和资格 。任何此类董事的任期至其任期届满的年会为止 ，直至其继任者选出并符合资格为止，或直至其提前去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。

股东会议、提名和提案提前通知的要求

章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但由AAGR董事会或AAGR董事会委员会或其委员会或在其指示下作出的提名除外。股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息，才能在 会议前被“适当地带到”。通常，为了及时，股东通知必须在前一次股东年会一周年之前不少于90天但不超过120天到达我们的主要执行办公室。章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行 委托选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对我们的控制 。

书面同意对股东行动的限制

宪章规定，在任何一系列优先股条款的规限下，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年会或特别会议上完成 ，不得以书面同意代替会议进行。

章程及附例的修订

DGCL一般规定，除非章程要求更大的百分比，否则修改公司章程需要获得有权对其投票的流通股多数的赞成票，即同一类别的投票权。D《宪章》规定，可按《宪章》规定或法规规定的方式对其进行修改。一般而言，根据DGCL，当时有权在董事选举中投票的当时已发行股本的投票权占多数 的持有者将需要投赞成票， 作为一个单一类别一起投票，以修订或废除或通过宪章的任何条款；但根据宪章，需要 绝对多数票的某些条款。宪章规定，若要修订宪章的若干条文，必须获得当时所有已发行股份中至少三分之二(66⅔%) 投票权的持有人投赞成票 ，方可修订宪章中有关：(I)股东采取的行动，(Ii)免除董事的个人责任及赔偿担任董事或高级职员的 ，(Iii)某些法律行动的论坛，(Iv)放弃若干公司机会，及(V)修订宪章及细则的 。

宪章还规定，AAGR董事会有权以与特拉华州法律或宪章不抵触的任何方式，在未经股东同意或投票的情况下制定、废除、更改、修订和废除全部或部分章程。持有至少66⅔%已发行普通股投票权的持有者有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票，也有权全部或部分修改、修订或废除章程的任何条款，或采用与之不一致的任何条款 。

企业合并

根据《公司条例》第203条，在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司不得与该股东进行商业合并，除非：

一般来说，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或为感兴趣的股东带来经济利益的其他交易。 除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与该人的关联公司和 关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或以上的已发行投票股票的人。仅就本节而言 而言，“有投票权的股票”具有DGCL第203条赋予的含义。

特拉华州公司可以 在其公司注册证书或章程中选择不受该特定特拉华州法律管辖。根据章程，我们选择退出DGCL第203条的 ，但对感兴趣的股东的收购提供了其他类似的限制。

累计投票

根据特拉华州法律，累积投票的权利 并不存在，除非章程明确授权累积投票。本宪章不授权累积 投票。

高级管理人员和董事的责任和赔偿限制

除某些例外情况外，DGCL授权公司 限制或免除公司董事及其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害的个人责任。《宪章》包括一项条款，免除董事作为董事的任何违反受托责任的个人责任，如果在民事诉讼中，该人本着诚信行事，以及 该人以合理地相信符合或不反对我们的最佳利益的方式行事，或者在刑事诉讼中，该人 没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

章程规定，我们 必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们还被明确 授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和 某些员工提供部分责任赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

责任限制、《宪章》和附例中的提前期和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反其受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高管的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款 向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决 实质性诉讼或诉讼。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些 例外情况外，我们的股东将拥有与合并或合并相关的评估权。根据DGCL，股东 如适当地要求及完善与该等合并或合并有关的评价权，将有权收取其股份按衡平法院厘定的公平价值支付的款项。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何 股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的 股东在与诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人，或者该股东的 股票此后因法律的实施而被转授。

转让代理和注册人；权证代理

我们股本的转让代理和登记处 以及我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。

普通股上市

我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“AAGR”和“AAGRW”。

规则第144条

根据规则144，实益拥有我们普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人将有权出售其证券 ，条件是(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间都不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)我们须在出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的个人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

我们附属公司根据规则144进行的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公共信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则144不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，我们的股东 可以在我们完成初始业务合并一年后根据第144条无需登记即可出售其股份。

交易结束后，我们不再是空壳 公司，因此，一旦满足上述例外情况中规定的条件，规则144将可用于转售上述限制性证券。

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