美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度：12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从 到

非洲农业控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

公园大道445号, 九楼

纽约, 纽约10022

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

注册人的电话号码，包括 区号：(212)745-1164

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是☒没有☐

通过勾选标记确认注册人是否以电子方式提交了 在过去12个月内（或 注册人被要求提交此类文件的较短时间内）根据法规S—T第405条要求提交的每个交互式数据文件。 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号 标明备案文件中包括的登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

复选标记表示这些错误更正中是否有任何错误是重述，即 要求对注册人的任何高管在相关的 恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析，以符合§240.10D-1(B)的规定。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至注册人最近完成的第二财季(2023年6月30日)的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值约为$37.5基于当日我们普通股的收盘价10.24美元。截至2024年3月31日，有 57,866,830已发行和已发行的注册人普通股的股份。

常用术语

除另有说明或上下文另有规定外，术语“公司”、“我们”和“AAGR”指的是位于特拉华州的非洲农业控股公司，术语“10X II”指的是完成业务合并之前的公司。 在本表格10-K中：

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本年度报告中采用表格 10-K的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述 包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。前瞻性陈述包括与我们管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略有关的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述 可能包括，例如，关于：

本《Form 10-K》年度报告中包含的前瞻性陈述基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或 表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性 包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。其中一些风险和不确定性未来可能会因新冠肺炎疫情或其他类似的大流行而放大，可能存在我们认为无关紧要或未知的额外风险。无法 预测或识别所有此类风险。我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

第一部分

物品。1项业务

业务合并

非洲农业控股公司(“公司”或“AAGR”)是特拉华州的一家公司，于2021年2月以10X Capital Venture收购公司II的原名成立，是一家空白支票公司。于2022年11月2日，本公司与本公司全资附属公司及特拉华州有限责任公司10X AA Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)及特拉华州一家非洲农业公司(“AFRAG”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。

2023年12月6日，上述交易 完成。关于业务合并(“业务合并”)：(1)合并附属公司 与AFRAG合并并并入AFRAG(“合并”)，合并附属公司不再独立存在，而AFRAG继续作为 存续公司及吾等的全资附属公司。

在结束业务合并(“结束”)后，公司更名为“非洲农业控股公司”。AFRAG被视为 会计前身，合并后的实体是继任的美国证券交易委员会注册人。AFRAG的历史财务报表成为 在注册人提交给美国证券交易委员会的未来定期报告中披露的合并实体的历史财务报表 。

公司概述

我们是一家控股公司，主要通过我们的全资子公司Les Fermes de la Teranga SA(“LFT”)运营。LFT正在开发我们在塞内加尔北部的最初商业养殖业务，专注于生产和销售用于牛饲料和营养目的的紫花苜蓿。 紫花苜蓿是一种以植物为基础的蛋白质，主要用于奶牛生产牛奶和牛肉。

我们将把紫花苜蓿出售给当地、地区和出口的牛的所有者和供应商，用于饲料和营养目的。在接下来的2-3年里，我们预计将在塞内加尔开发25,000公顷或62,000英亩的土地。我们的进一步目标是扩大我们在塞内加尔的足迹，包括通过ANIPL乳品项目以及毛里塔尼亚和尼日尔等其他西非国家。

前身公司

我们的前身公司在2018年第一季度收购了LFT。自那时以来，已花费大量精力为农场的商业运营做准备，包括确保水道和其他水资产的完整性，进行一流的土壤分析和可行性研究，并开始清理和准备农场的支点以进行商业运营。因此，在2022年之前，没有任何商业收入和相关贡献。在这一点上，不断增长的活动一直是小规模的试点，由此产生的大米和红薯大部分捐赠给当地社区。此外，前所有人的预期策略是专注于种植一种与紫花苜蓿有显著不同的作物，因此，由前所有人收购并由本公司接管的各种资产不适合种植紫花苜蓿。

当前公司

在2021年第三季度，我们开始准备土壤、土地、支点、灌溉和基础设施，开始种植我们的试点项目。我们从2022年1月开始种植紫花苜蓿，种植面积达305公顷。我们从2022年4月开始了最初的收获，我们一直在收割紫花苜蓿，直到 日期，平均每公顷大约收获2.4吨紫花苜蓿，蛋白质产量达到15%到24%。在紫花苜蓿系统中，由于根系的建立，最初的产量通常较低，因此我们最初种植的结果与全球平均水平和我们的预期一致。在生根初期之后，根据全球历史经验和已发表的科学数据，我们预计作物轮作周期将每4-6个星期发生一次，在一年中允许最多 10次收获。从季节性的角度来看，我们预计，在最初的作物种植之后，除了可能在短暂的雨季之外，季节性应该不会对轮作产生什么影响。根据试点的产量和蛋白质结果 ，我们预计将扩大试点计划，以进一步测试投入和条件，以最大限度地提高产量，然后开始 增量种植扩大计划。根据我们未来从运营中产生收入的能力和获得额外的外部投资的能力，我们预计我们的计划将在18-24个月内增长到5,000公顷，并最终在实际情况下占用25,000公顷中的尽可能多的土地。在10,000公顷，我们预计我们的年化运行率产量约为25万吨。我们的初步预期是，基于每年10公顷的产量和每次2.5吨的产量，我们每年每公顷的紫花苜蓿产量约为2500万吨。加州等地区气候变暖，罗马尼亚和加拿大等气候较冷，这些都印证了历史上的产量预期。虽然我们试点计划的结果增强了我们对潜在的紫花苜蓿作物产量的信心，但我们是一家相对较新的公司，有亏损的历史，无法保证 我们的产量估计将在更大的商业实践中持续下去。我们的独立审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。在截至2023年12月31日的财年中，公司净亏损约4310万美元。并在持续运营中使用了400万美元的现金。AFRAG在截至2022年12月31日的年度产生了约2630万美元的净亏损，并在持续运营中使用了270万美元。由于我们的公众股东进行了大量赎回，我们仅从信托账户收到了与我们的业务合并相关的大约290万美元的分配，所有这些资金都用于资助业务支出。我们的业务历来主要由我们的大股东环球商品投资有限公司及其关联实体提供资金，我们不能保证我们将产生足够的销售额或获得必要的额外融资，以支持我们作为一家持续经营的企业的持续发展。

对于我们最初的生产，我们采取了额外的步骤，用FGM International的服务来补充我们经验丰富的团队，FGM International是农业项目实施的领先者，尤其是在非洲。此外，我们还聘请了ICS，这是一家在作物、土壤、水、农业机械等领域的领先农学家专家。近30年来，ICS一直是中东和非洲农场高效机器和高质量种子的成功供应商。

我们的业务战略

我们有三个主要业务战略：(1)紫花苜蓿和其他动物饲料的农业生产(2)环境碳补偿和(3)水产养殖。 未来的互补举措可能包括商业性水产养殖和垂直整合紫花苜蓿作为乳制品饲料 饲料到奶粉中。

在农业方面，我们的主要资产是塞内加尔的25,000公顷土地。除了目前正在种植的305公顷试验田外，我们的重点将是在LFT农场有条不紊地开发 额外的种植面积，优化非休眠的耐盐品种或苏打品种的紫花苜蓿。 尽管牛饲料市场预计将在当地和地区发展，但直接的客户群可能包括亚洲(包括韩国)和中东(包括沙特阿拉伯和阿拉伯联合酋长国)的承购 买家。在这些市场中的某些市场，由于这些地区长期缺水，饲草作物的生产被禁止。由于与供水相关的原因，该供水管道的可持续性受到挑战。我们预计，在塞内加尔以外的地区，尼日尔河流域和毛里塔尼亚也会以类似的方式种植相同的作物。我们预计最终将通过这三个 地点供应约三分之一的当前市场。我们预计每年生产10次紫花苜蓿，其优势在于，它是一种有利可图、产量相对较快的作物，可以在我们将运营的环境中高效生产。

在水产养殖方面，我们预计将与愿意合作的人一起种植罗非鱼，作为施肥计划的一部分。罗非鱼通常需要七到九个月的时间才能长成成熟，我们预计届时收获它们的重量约为1.25磅，可生产两片四盎司重的鱼片。 该系统将潜在地促进我们方法的可持续肥料性质，将鱼类排泄物用作天然肥料，可节省95%的传统农业用水。用氨基酸产生的液体肥料进行叶面施肥是一种潜在的重要氮源，对植物生产也很重要。鱼乳状液是一种肥料， 是细碎的鱼的一半分解的混合物。然后将其烘干以杀死微生物。鱼乳含有高达5%的氮 和几种有助于改善土壤微生物的微量元素，从而产生更多的植物积木。我们打算在建立制冷设施后同时参与海水和淡水水产养殖。

我们打算从运营中获得一定的现金流，用于创建碳封存和植树造林计划。我们预计，该公司的碳抵消生产将通过重新造林和土壤改良计划，最初在LFT农场附近地区产生碳信用，在全球碳排放市场上出售，特别是来自阿勒颇松树物种，这些物种通常原产于半干旱条件。 由于公司和政府的意识以及在时机和数量方面的加速，这些信用的市场大幅增加。通常情况下，每减少一公吨的排放量，就有一种被称为碳补偿的金融工具来表示。在尼日尔，我们已与英格尔和阿德比西纳特的市长和地方政府签订了为期49年的协议，在撒哈拉沙漠外围开发农业和碳信用项目。该项目将涉及在每个地区至少种植100万(100万)公顷的树木，总计200万公顷，以优化该地区的碳信用额度的生产，该地区将由缔约方相互商定，可获得用于灌溉目的的地下含水层，以出售碳足迹以及水和使用权。各市政府还在经过水文地质和土壤研究后，在有利地区额外拨出10万(10万)公顷土地用于商业生产，供当地和工业大规模使用紫花苜蓿(或其他生物质产品) 。

鉴于其能够接触到具有各种营养需求的大客户、潜在的副产品、物流和技术应用、可扩展的土地和水资产，我们预计随着时间的推移，可能会出现更多的业务线和收入机会。这可能包括生产更多的作物，管理牛，奶制品的机会，更大规模的鱼类养殖，以及氨和肥料的生产。

当前操作

我们主要在塞内加尔和非洲周边地区(包括西非国家经济共同体(西非经共体)地区)向饲料和营养用牛的所有者和供应商销售紫花苜蓿，并计划扩大到亚洲和中东的销售。像紫花苜蓿这样的饲料作物已被禁止在沙特阿拉伯和阿拉伯联合酋长国生产。2021年8月，我们开始准备支点、灌溉和基础设施，开始种植其试点项目。中心支点灌溉，也称为水轮和圆形灌溉，是一种作物灌溉方法，其中设备绕支点旋转，作物用喷头浇水，在被灌溉的每个支点上形成一个圆形区域。我们在2021年第四季度末开始了我们的紫花苜蓿试点项目，占地305公顷。 试点项目作物的初步收获始于2022年第二季度。到目前为止，个别中心枢纽农场的某些部分已经收获了15到17次，迄今为止的平均产量约为每公顷2.4吨， 不包括第一次收获。研究表明，需要三到四次紫花苜蓿收成才能获得稳定的产量。随着紫花苜蓿根系的建立，产量从第一次收获开始增加。因此，到目前为止的某些结果符合我们的预期，即在以后的收获中能够实现每公顷2.5吨的产量。

根据塞内加尔2012年3月20日颁布的总统令，我们可以利用20,000公顷土地，以及从Fass Ngom当地社区租赁的另外5,000公顷土地。截至2022年12月31日，LFT农场的前所有者已投资超过3000万美元 ，其中包括我们的最大股东Global Commodity&Investments Ltd.，该公司由弗兰克·蒂米斯先生控制。从2022年3月开始，我们开始在尼日尔开展业务，成立了业务公司，并进行了关于土地和土壤肥力的初步调查工作。目前正在进行水评估和水文地质研究，以及初步招募农业经营者和开发人员。

作为其初始战略的一部分，我们已经开始向海湾阿拉伯国家(海湾阿拉伯国家合作委员会)客户 发运紫花苜蓿，并预计随着出口市场随着全球人口增长而增长，可能会向欧洲和亚洲扩张。此外，我们正在积极向塞内加尔的牛的所有者和供应商销售。

由于农业行业的分散性，我们必须做出商业决定，是以更低的价格点将我们的产品出售给更大数量的购买者，并以更高的一致性和更高的长期合同确定性向更大数量的购买者销售我们的产品，还是在西非经共体地区当地欠发达的紫花苜蓿市场 ，那里存在大量牛并营养不良。根据我们的估计，基于每公斤10美元的肉类定价的世界平均水平 ，以肉类为目的饲养的牛将意味着潜在的5倍于紫花苜蓿营养方案的回报 和潜在的7倍于奶制品目的的回报，因为由紫花苜蓿推动提高了生产力。此外，萨赫勒地区测量的奶牛生产率为每天8升，而欧洲和北美的平均水平为每头牛每天超过30升 。

预计当地客户群将迅速发展。基于社区凝聚力的增强，该地区的农民正在逐步用每天只能生产20至40升牛奶的外来牛取代他们的本地牛，这大大提高了生产率和收入。最近，在政府的倡议下，进口了1200多头奶牛，包括荷斯坦奶牛，以开始扩大乳制品生产，以开始解决粮食安全问题。 各种合作社与美国国际开发署的西非贸易和投资中心合作，包括覆盖12个非洲国家的萨赫勒和草原牲畜促进协会，涉及约15,000名成员，以及西非地区牲畜协会，该协会与该地区的各国联合会合作。此外，2020年，世界银行批准了国际开发协会(IDA)提供的1.5亿美元信贷，以支持塞内加尔提高农业生产率，帮助建立具有弹性、气候智能的农业和具有竞争力的粮食体系。我们认为，考虑到巨大的收入潜力，垂直整合到牲畜管理 可能是合理的。

畜牧业生产涉及西非至少2000万人，垂直整合的分销链将萨赫勒地区的生产者与城市地区和沿海地区的消费盆地连接起来。根据世界银行的数据，仅西非经共体的牛头数就估计为1亿头，考虑到陈旧的测量技术可能是保守的。畜牧生产、销售和加工为价值链上的参与者创造收入，并为该地区提供粮食和营养安全。区域内的牲畜贸易是高度非正式的，从这种贸易中获得的收入似乎没有得到官方的衡量。牲畜主要由牛和小型反刍动物组成，活体交易，主导着区域内的食品贸易。非洲饲料工业主要由家禽市场驱动。 在大多数国家，家禽是动物蛋白的主要来源，占当地生产的商业饲料的80%。非洲目前有12亿人口，根据经济学人的说法，这一水平预计到2050年将达到20亿。非洲面临着向其人民供应动物蛋白的重大挑战，预计每年消费2至5公斤动物蛋白。

预计的业务运营

我们预计将把紫花苜蓿 扩大到包括塞内加尔在内的西非经共体地区的牛市场，经济合作与发展组织(OECD)最近公布的数据显示，西非和萨赫勒地区有6000万头牛、1.6亿头小型反刍动物和4亿只家禽，相当于该地区农业GDP的44%左右。考虑到大量的手工饲养牛，以及最少的审计和测量，我们认为这个估计可能是保守的。根据非洲联盟的数据，大约40%的非洲大陆用于畜牧业，尽管这在不同的国家有所不同，牧民人口估计为2.68亿。随着饲料中包含的蛋白质增长到西方消费量的25%的估计水平，预计非洲的紫花苜蓿市场将大幅扩大。虽然牛市场反映了对紫花苜蓿的明显需求，但由于塞内加尔的人均牛头数相对较少，奶牛或挤奶牛群数量很少，而且我们迄今在塞内加尔市场的经验有限，我们预计塞内加尔当地市场将需要一些时间来发展。

在接下来的三到四个种植季节，我们计划在塞内加尔北部的圣路易斯地区开发25,000公顷或62,000英亩的土地，每年能够生产高达625,000吨的紫花苜蓿，作物产量约为每公顷每年25吨。我们预计作物收割周期将每四到六周进行一次，在一年中最多允许十次轮作。从季节性的角度来看，我们预计，在最初的作物在 雨季之前种植后，季节性因素应该不会对轮作产生影响。我们预计这将启动增量种植扩张计划 预计在18-24个月内将增长到10,000公顷，并最终达到25,000公顷的优势。这些增长目标的实现在很大程度上取决于能否获得增长所需的资本。以上述为例，以10,000公顷为例，我们预计年化产量约为250,000公吨，而在25,000公顷，我们预计年化产量约为625,000吨。我们的初步预期是，每年每公顷的紫花苜蓿产量约为25吨。这样的预期是基于全球平均水平，这些地区在冬季或休眠环境下作物年产量较低的地区与生长条件更优的地区(如塞内加尔和尼日尔)的平均水平不同，塞内加尔和尼日尔的地区既有阳光，又有全年的条件和水的盛行。这一假设是基于每年削减10次，每次削减2.5吨。更冷的气候，如罗马尼亚和加拿大，由于其温度较低，证明了这些较低的产量预期。在尼日尔的扩张方面，使用相同的衡量标准，我们预计我们的潜在产量将扩大到每年500万吨。如果奉行纯粹开发饲料作物的商业战略，我们在尼日尔的农业业务将有望随着其塞内加尔资产的进一步商业化而有序发展。然而，如期完成我们的开发项目存在风险和不确定因素，其中包括获得资金、全球供应链问题以及与航运物流相关的问题。虽然我们试点计划的结果 增强了我们对潜在的紫花苜蓿作物产量的信心，但我们是一家相对较新的公司，有亏损的历史， 不能保证我们的产量估计将在更大的商业实践中持续下去，或产生足够的销售额来支持我们的持续经营 。我们的业务在目前305公顷试点计划之外的任何扩展，都将取决于我们未来从运营中创造收入的能力和获得额外外部投资的能力，这些都不能得到保证。此外，虽然我们的试点计划 增强了其对其潜在紫花苜蓿作物产量的信心，但不能保证我们的产量估计将在更大的商业实践中持续 。

相对作物产量

由于土壤质量、阳光指数和水分充足，我们在甜土豆和水稻上的试点产量分别比其他全球环境高出约67%和30%。我们的紫花苜蓿试点研究产生了超过全球平均水平的植物生长和产量特征，类似于其水稻项目。虽然我们不能保证我们未来的紫花苜蓿产量将继续超过全球平均水平，但2022年第二季度开始收获的最初紫花苜蓿试点计划的结果描绘了类似的结果，超过了全球平均水平，我们相信这是对产量和未来运营结果的预测。该公司预计将种植包括高粱苏丹纳皮尔在内的其他高产牧草，作为对其紫花苜蓿作物的补充。

紫花苜蓿

紫花苜蓿具有较高的蛋白质和可消化纤维含量，是一种重要的家畜饲料。该作物主要用于饲养奶牛、牛、马、绵羊和山羊。这种作物高度适应炎热干旱的条件，这是我们经营的典型撒哈拉沙漠 ，这使得特定的晒干紫花苜蓿干草(脱水)能够在有利的环境中生长。充足的 和支点定期灌溉允许高产，在最佳条件下，大约每28-30天收获一次，此时 不受湿润雨季的影响，根据过去30年的历史，雨季通常一年发生45-50天。一种紫花苜蓿通常种植四到五年，在与塞内加尔同样炎热和潮湿的国家， 平均每个月收割一次，例如有数据的加利福尼亚州帝国谷。在北美，尽管季节不同，每年的平均总产量为每公顷20至35吨(或每英亩8至14吨)(分五次或六次收获)。最高产量(集约化耕作)每年可以超过每公顷40吨或每英亩16吨，加州的帝国谷和巴西的米纳伊斯格雷亚斯都有记录。 这种紫花苜蓿对不同的耕作和天气条件具有高度的适应性，表现出极强的抗旱性。这是可以实现的 由于它的根系，可以穿透到15到30英尺。(4.5到9米)，寻找水和营养物质。根的平均长度为4到5英尺(1.2米-21.5米)。与根系相比，植株的上部较短。这种植物的高度从2到4英尺(60到120厘米)不等。紫花苜蓿在排水良好的土壤中茁壮成长，因为潮湿的富含水分的土壤促进了各种疾病的发展。

此外，紫花苜蓿对碳封存有很高的影响，我们相信紫花苜蓿每年每公顷可以产生超过4吨的碳信用，这是我们渴望的另一种商业战略。紫花苜蓿在固碳方面是有效的，原因有很多，包括它作为多年生植物和深深扎根的植物的地位。虽然玉米和大豆等作物通常对碳固存产生净的中性或负面影响，但当紫花苜蓿作为轮作的一部分时，土壤中的碳水平会上升。紫花苜蓿植物的根系也有助于减少侵蚀潜力，在种植紫花苜蓿的情况下，留下最少的土壤提供额外的关键积极因素。紫花苜蓿是一种固氮剂，它将资源投入到根部，使土壤保持干燥，从而减少分解， 即使在退化的土壤中也是如此。

紫花苜蓿是一种高蛋白粗饲料 ，通常含有大约15%-25%的粗蛋白，50%以上的总有机氮，纤维和钙含量很高。紫花苜蓿和玉米通常是相辅相成的，可以共同构成牛的日粮基础。草料通常蛋白质含量低 ，一些紫花苜蓿可以在饲喂时提高肉牛或奶牛场的蛋白质水平。在消化过程中，低品质草料在瘤胃中的停留时间也比紫花苜蓿草多(70小时比36小时)。因此，饲喂一些紫花苜蓿干草的动物通常可以吃得更多，体重增加得更快，产奶更多，保持更好的状态。紫花苜蓿的初始瘤胃消化速度是大多数牧草的五到十倍。紫花苜蓿的快速微生物定植和消化减少了颗粒的大小，增加了瘤胃消化的通道，使动物能够消耗更多的饲料。对于高产奶牛来说，紫花苜蓿是一种极好的饲料。奶牛高效地利用紫花苜蓿中的高水平蛋白质、钙和优质蛋白质纤维来生产牛奶。根据美国的经验，紫花苜蓿有可能在短短七周内将牲畜的重量增加一倍。

根据美国农业部的数据，家畜每天需要以下数量的蛋白质：

一般来说，当牛以体重的0.5%(1200磅奶牛6磅)或更多的比例饲喂精料时，原始饲料资源的消耗量会下降。与成熟肉牛相比，替代饲喂更多地用于成长中的牛。 一头哺乳奶牛每天可以消耗14至16磅的紫花苜蓿干草作为混合日粮的一部分，或者在饲料密集型的奶牛日粮中消耗更多的苜蓿干草。

已知的紫花苜蓿有200多个品种，但只有6到8个品种在商业规模上使用。在我们的试点研究中，我们选择了三个品种来完善我们在塞内加尔圣路易斯的战略 源自澳大利亚的半干旱气候条件，并预计其扩张将来自加利福尼亚州的种子生产商Top notch Seeds，Inc.。进一步研究和动态提炼最佳培养将与试点的额外收获同时进行，并在商业化的其他阶段进行。一般来说，不同的紫花苜蓿品种在不同的种植地区表现不同。种植紫花苜蓿的准备工作始于前一年的夏季。 大多数农民通过固定土壤pH值和石膏水平来开始准备工作。许多农民通过深耕添加石灰，数量为每公顷三到四吨。石灰被认为可以增加根瘤菌的固氮活性，同时起到土壤改良剂的作用。在使用任何营养或耕作方法之前，通常每公顷增加2到3吨化肥。特定的土壤细菌，称为根瘤菌，可以感染豆科植物的根，比如紫花苜蓿。与对病原菌的反应不同，豆类产生称为根瘤的特殊根结构，根瘤菌生长到根瘤中。在那里，它们被植物喂养和保护，它们繁殖，它们从空气中捕获氮气，并将其转化为植物生长所需的氨基酸。

在北美，紫花苜蓿的收获通常在开花季节之前进行，相比之下，非洲和塞内加尔的季节不那么明显。用来收割紫花苜蓿的机器通常会将紫花苜蓿切得尽可能低，而不会损坏植株的树冠。最常见的紫花苜蓿收获技术是用收割机将植株切碎，排成行，放在田间晾干。 这种情况下，一场意外的降雨会使植株发霉，可能会导致产品质量下降。 这一步之后，一台机器通过并将两排收获的植株变成一排。在确保植物干燥后，拖拉机拉着打包机将干草排列成100至2800磅的包。(50至1300千克)。目的地沙特阿拉伯的客户通常购买500-1000公斤的包，而韩国和亚洲的某些市场更喜欢较小的包(100公斤以下)。虽然全球一些行业使用脱水设备来减少出口用水的含量，从而促进了运输大量货物的能力，但我们的 客户群反映了购买价格溢价的晒干小麦品种的巨大意图。

由于它的气候和常年高温，我们将使用一种非休眠的种子品种来进行我们的试点和我们额外的后续商业项目。由于运输距离和供应链延迟的性质，以及距离澳大利亚和加利福尼亚州的距离，我们将在计划的初始阶段调查和比较收益率 ，结果可能会有很小的差异。

美国和全球市场上的紫花苜蓿

根据行业分析Marketwatch的数据，预计在预测期内，美国的紫花苜蓿市场将以5.89%的复合年增长率增长，2025年的市场规模将从2019年的146亿美元增加到205亿美元。MarketWatch还指出，2022年全球紫花苜蓿干草市场规模为300亿美元，预计到2029年调整后规模为364亿美元，报告期内复合年增长率为2.6%。作为预计的全球增长的一部分，总体肉类消费预计将占到紫花苜蓿供应增长需求的82%。据估计，中国领导的亚太地区和以巴西为首的拉丁美洲国家贡献了全球紫花苜蓿供应增长的大部分。需求增长 将在未来十年由经济合作与发展组织(OECD)国家引领。能力建设、农业改良、现代化和集约化生产技术的日益融合，预计将增加这些国家的供应增长。

美国的紫花苜蓿产量占全球的51.7%。此外，美国也是全球最大的紫花苜蓿出口国。在过去的10年里，随着水资源短缺变得越来越普遍，紫花苜蓿种植面积的减少已经成为推动价格上涨的一个因素。根据美国农业部(USDA)国家农业统计局的数据，2020年加州农民仅收获了51.5万英亩的紫花苜蓿，低于2010年的100多万英亩。作为一种饲料作物，紫花苜蓿在美国发挥着核心作用，它补充了高能饲料来源，并在某种程度上替代了蛋白质和粗饲料的其他来源 。出于这些原因，紫花苜蓿市场与其他饲料市场以及更广泛的谷物和油籽市场密切相关。在西方，紫花苜蓿被用于牲畜口粮，尤其是乳制品口粮。因此，紫花苜蓿市场与牛奶的商业市场密切相关。谷物和油籽的市场是全球性的，肉类、加工乳制品的市场也是全球性的，紫花苜蓿干草的市场也是如此。液态奶和高水分粗饲料的单位重量价格相对较低，长途运输成本较高。美国农业部对外农业局(FAS)估计，2020年美国出口的紫花苜蓿和其他干草(主要是草)总量接近410万公吨，而1980年的产量为零。

美国农业部国家农业统计局(NASS)估计，美国生产的紫花苜蓿和干草产品的价值为每年88亿美元。紫花苜蓿是美国第四大种植最广泛的作物，仅次于玉米、大豆和小麦。美国大约40%的紫花苜蓿位于西部11个州。该地区还为该国的紫花苜蓿种植提供了绝大多数种子，并为向亚洲和中东出口紫花苜蓿干草和种子做出了重要贡献。西部各州在美国发展紫花苜蓿的过程中发挥了关键的历史作用，19个州中的后一半在全国范围内发展生产。^这是一个世纪。最近对西部各州的一项调查显示，生产实践五花八门，从每年2到10次采伐不等，从非常休眠的到非休眠的品种，种植在从重粘土到海滩沙的土壤上。虽然紫花苜蓿是一种相对不复杂的种植作物，但水、相关物流和灌溉管理被认为是大规模发展的关键限制因素。

所有全球农产品市场 都受到了直接归因于新冠肺炎疫情的供应链中断的影响。农业供应链将牲畜和农作物生产者与加工和包装公司联系起来，后者反过来供应批发商，批发商再向商业、机构和零售客户供应农产品，这些客户最终将农产品直接交付给个人和家庭。传统上，供应链的中断是由地区性灾难(如火灾)、季节性影响(如干旱)或特定行业的环境干扰(如劳资纠纷或监管挑战)造成的。然而，新冠肺炎引发的中断一直是全球性的，而不是地区性的，发生的 具有解决方案的不确定性，而不是季节性的，并影响供应链上的所有部门，包括生产商、运输、 加工商、采购点和消费者。这场大流行给全球带来的健康和经济影响正在影响世界贸易。 自大流行开始以来，全球市场已经减少，包括农产品市场。牛肉贸易受到不愿向一些国家发货的打击，以及疫情对经济的影响。影响肉类行业的一般健康和经济力量也扰乱了乳制品行业。牛奶加工厂的工人感染了这种病毒，导致加工量减少。消费受到限制，特别是餐馆和学校等机构关闭，需求受到限制，但也受到收入损失的影响。随着装瓶和加工量的减少，价格大幅下降到历史最低水平。最近加工量和价格都出现了回升。此外，由于美国和中国之间的贸易紧张，同期对中国的出货量大幅下降。

沙特阿拉伯无法种植紫花苜蓿，因为以前种植的这些作物耗尽了该国古老的含水层。2015年，沙特阿拉伯政府禁止在当地超过120英亩的农场生产绿色动物饲料，地下水将被用于动物饲料。沙特阿拉伯每年进口1000万吨饲料作物，阿拉伯联合酋长国(阿联酋)每年进口250万吨，以及庞大的人口增长和区域分销系统，它们在全球范围内依赖于一致的外国紫花苜蓿供应链。正因为如此，沙特阿拉伯最大的乳品公司Almarai和阿联酋的Al Dahra开始在美国西南部收购农田。在过去的20年里，外国公司在西南部六个州购买了超过25万英亩的土地用于农业用途。除了海湾国家，中国、韩国和日本也是美国紫花苜蓿干草的主要进口国。由于许多高需求国家禁止在当地生产牧草作物，我们认为对紫花苜蓿的需求动态将与新冠肺炎大流行和未来类似事件的动态相关。此外，预计美国西部对水管理的审查将进一步减少供应，并随后提高这种商品的价格。

紫花苜蓿的其他应用

此外，紫花苜蓿有相当大的潜力作为生产生物燃料和其他工业材料的原料，因为它的生物质产量高，多年生植物，自己提供氮肥的能力，以及有价值的副产品。利用紫花苜蓿作为生物质作物具有许多环境优势。迫切需要在农业系统中增加多年生植物的使用，以减少侵蚀和水污染。 年度连作作物生产是沉积物、养分(氮和磷)以及地表水和地下水农药污染的主要来源。紫花苜蓿等多年生作物可以降低土壤和排水中的硝酸盐浓度，防止土壤侵蚀。种植紫花苜蓿还通过固氮提高土壤肥力，改善土壤质量，增加土壤有机质，促进土壤水分渗透。紫花苜蓿的叶和茎可以很容易地分开。茎段含有较高的纤维素，是生产乙醇所需的底物。紫花苜蓿的叶子约占收获总量的45%，可以作为一种有价值的副产品使用。 叶子部分含有26%至30%的蛋白质。割草频率和牧场年龄是确定旨在提高生物量产量的紫花苜蓿作物管理的战略变量。

增值农业的概念是农业实践的组合，使农民能够与消费者对农产品或食品的偏好 与传统生产的原始农产品中不存在的形式、空间、时间、身份和质量特征相一致。 根据美国农业部的定义，增值产品是(I)产品的物理状态或形式的变化，(Ii)通过商业计划(如有机生产的产品)证明的以提高其价值的方式生产产品，以及(3)对一种农业商品或产品进行物理隔离，以提高该商品或产品的价值(如保留身份的营销系统)。由于实物状态的改变或农产品或产品的生产和分离方式的改变，商品或产品的客户基础扩大了 ，销售、加工或实物分离产生的收入的更大部分可供商品或产品的生产者使用。我们认为，这一做法并未在非洲大陆得到推广，是我们长期战略的组成部分。

紫花苜蓿经过不同的加工阶段，以获得最终定制的产品形式，如颗粒和方块。这一过程链包括收割、干燥和致密化。在生长阶段收获或割下紫花苜蓿的目标提供了产量和质量的最佳组合，并通过适当的保存保持质量并将损失降至最低。紫花苜蓿产品之间的主要区别是水分含量。造粒可能会对一吨紫花苜蓿的售价产生陡峭的影响。然而，只有一些市场偏爱这种形式的饲料，而且由于牛在咀嚼和反省过程中会产生碳酸氢盐，从而使 消化，并不是所有的市场和客户都关注颗粒饲料的交付。我们打算将我们在塞内加尔产能的50% 用于阿联酋和中国等更喜欢以这种形式交付的市场。这将需要额外的资本支出和管理重点。

我们在塞内加尔的LFT设施种植的紫花苜蓿预计将比原产于美国的紫花苜蓿具有竞争优势。几十年来，美国西部种植的很大一部分紫花苜蓿(2017年高达17%)被装载到卡车上，驱车相当长的距离 到西海岸的港口，然后运往全球目的地，主要是中国、日本、韩国、台湾、阿拉伯联合酋长国和沙特阿拉伯。从达喀尔到波斯湾的海里距离恰好是美国西部的一半，即7346海里对14602海里。虽然港口拥堵和供应链中断是基于与疫情相关的异常情况而暂时发生的，但运输距离和物流预计将是我们业务运营的主要差异因素。此外，由于前往西非目的地的货物相对片面，目前贸易相对不平衡，出口量较低， 有大量资源，包括可用的空箱。

企业农场、研究人员和政策制定者警告说，排干的含水层威胁到饮用水的获取和未来的作物生产。农作物及其种植用水的出口一直在加速，也就是所谓的虚拟水，尽管人们担心，在美国西南部等干旱严重的地区，这种系统从长期来看是不可持续的。尽管虚拟水本身本身并不是问题，但在某些情况下，虚拟水甚至可以减少用水量--但随着水危机变得更加严重，从缺水社区中提取水正在敲响警钟 。即使科罗拉多河流域进入21世纪^ST今年持续干旱和气候变化有可能进一步加剧水资源短缺，预计到2100年，全球虚拟水交易将增加两倍，其中很大一部分将从美国转移到其他国家。在降雨稀少的情况下，西南含水层和科罗拉多河是该地区灌溉用水的主要来源，这两个地区都受到干旱和超负荷供水的威胁。农业使用了科罗拉多河流域80%的水。2021年8月，联邦政府正式宣布科罗拉多河流域首次出现水资源短缺，预计这将导致一些州和墨西哥在2022年强制停水。引发短缺的原因是，内华达州和亚利桑那州交界处的米德湖是美国最大的水库，预计水位将下降到无法满足美国西部社区的用水和能源需求的水平。

长期以来，水资源政策倡导者一直批评在缺水地区种植水分密集型农作物出口的做法，主要针对美国的公司和农民。然而，现在，根据国会最近的干旱倡议法案，购买土地出口这些作物的外国公司开始受到更多的审查。根据美国农业部的数据，截至2019年，外国投资者直接持有的土地面积为3500万英亩，这一数字在2004年至2014年期间翻了一番。2023年1月，属于1922年《科罗拉多河契约》的各州错过了联邦截止日期 ，即达成一项协议，使水的使用满足科罗拉多河日益下降的容量，将决定权 留在了联邦填海局手中。2023年5月23日，来自科罗拉多河流域七个州的代表同意提交一份基于共识的下流域系统保护提案。加州、亚利桑那州和内华达州这三个下盆地州承诺采取措施，在2026年底之前节约至少300万英亩英尺(MAF)的系统水，届时该契约下的当前运营指南将到期。在这些系统节约中，2.3MAF将通过 通胀削减法案的资金得到补偿。一旦得到负责米德湖和鲍威尔湖大坝运营的填海管理局的正式批准，新协议将持续到2026年。我们知道，美国西部的许多联邦、州和市政考虑因素将影响用于出口的紫花苜蓿的用水量，鉴于水危机，这些考虑目前正在修订中。

据报道，事关中国国家利益的农业部、中国省政府发布了《全国紫花苜蓿产业发展规划(2016-2020年)》，旨在促进紫花苜蓿生产。目标是到2020年实现540万吨的产能。据报道，该计划是中国最近农业政策变化的一部分，考虑到人口增长，该政策将促进饲料种植等。未来几年，预计紫花苜蓿有机部分市场的增长也将持续。这尤其归功于对高质量饲料的认可，从而生产出质量高、安全的动物源产品。此外，在欧洲联盟，(EU)第2018/848号条例于2021年1月1日生效，其基本原理是确保动物饲料的生产、加工和销售过程的所有阶段的有机生产的完整性。

美国占全球价值的61%，是世界上最大的干草出口国，紧随其后的是澳大利亚、西班牙、加拿大和意大利。根据国际贸易中心的数据，虽然阿根廷、苏丹、摩洛哥、法国、德国、蒙古和罗马尼亚等其他国家出口了一些饲料，但这些国家在世界贸易中所占的比例还不到11%。过去十年的一个重要发展是中国和中东市场的出现。这些市场的紫花苜蓿从2007年微不足道的数量上升到2017年的数百万公吨。 这一增长主要是由于中国和韩国现代奶牛场的快速扩张，以及沙特阿拉伯和阿联酋水资源的限制。水的限制和与市场的距离也是中国的主要限制。2007年，美国约85%的出口产品销往日本和韩国。在过去的十年里，中国已经成为美国最大的紫花苜蓿进口国，占美国紫花苜蓿出口总额的四成以上。对日本和韩国的发货量也有所增长，但韩国已被沙特阿拉伯和阿联酋超过。中东是仅次于亚洲的美国紫花苜蓿出口最重要的市场。 世界许多地区的水资源供应对国际饲料作物贸易的需求和供应起着关键作用。阿联酋和沙特阿拉伯都是缺水的发展中国家，它们已经做出了旨在停止将地下水用作饲料的国内政策决定。

紫花苜蓿的有效生根区为4至6英尺，潜在生根量可达20英尺，能够提取土壤中近70%的有效水。对肉类和乳制品等水密集型农产品的需求不断增长，预计将刺激更多的虚拟水出口。在《自然·通讯》杂志上发表的一项2020年的研究中，研究人员估计，到本世纪末，全球虚拟水出口可能会增加两倍，从2010年的9610亿立方米增加到2100年的3.37万亿立方米。不可再生地下水贸易预计将在这一增长中占据相当大的份额，到2050年增长五倍，到2100年翻一番。根据这项研究，美国预计将成为不可再生地下水的最大出口国，出口到中东、南亚和非洲。

因为到目前为止，美国西部控制着世界紫花苜蓿出口的如此重要的一部分，我们正在关注科罗拉多河流域的土地利用和支出的发展，科罗拉多河流域是550万英亩土地上农业和牧场灌溉的主要来源，该地区4000多万居民也将其用于市政和工业用途。该地区的水电基础设施每年为该地区的客户提供高达42千兆瓦的电力。由于1922年的科罗拉多河协定，该盆地被分成两个独立的水分配区域，上盆地包括科罗拉多州、新墨西哥州、怀俄明州犹他州和亚利桑那州的一小部分，下盆地覆盖亚利桑那州的大部分地区，并为南加州和内华达州人口稠密的部分提供水。根据合同，每个盆地每年分配750万英亩英尺(MAF)，另外还有1.5MAF专门用于墨西哥。随着《契约》100周年纪念日的结束，29个美洲原住民部落正在重新谈判水资源分配以及其他环境问题。这些部落拥有该盆地多达20%的水权，相当于290万英亩英尺。

加利福尼亚州历史上一直受益于其他州没有使用其全部水资源分配。加州传统上一直将分配的未用水 转移到其他州。尽管分配了4.4maf的科罗拉多河水，但在合同签署约75年后，加利福尼亚州使用了约5.2maf，比分配的水多25%。为了响应内政部长的指示，加州正在制定一项计划，将科罗拉多河的年用水量限制在4.4maf/年，这是其合法的分配量。内华达州正在寻求为快速增长的拉斯维加斯地区获得额外的科罗拉多河水，亚利桑那州正在制定计划，通过银行或为目前不需要的水进行补给来使用其全部应得的水。预计全州范围内的进一步纠纷将进一步提高用水效率， 并有助于我们的竞争定位。

内政部于2021年8月16日宣布科罗拉多河流域首次出现水资源短缺。亚利桑那州和内华达州总共创造了近60亿美元的农业收入，预计将受到进一步削减水资源分配的直接影响。持续的干旱条件有可能导致科罗拉多河流域的进一步削减，危及数千家农场和牧场企业获得重要水资源的机会。农业预计不会被淘汰，只是会大幅削减，价格会更高，到目前为止，2021年每英亩英尺的用水成本将跃升40%以上。预计将需要不可避免地减少农业供水、水电发电、生态系统退化和城市地区来节约用水。2022年10月，美国众议员鲁本·加雷戈(凤凰城，民主党人)提交了2022年国内水保护法案，试图对从美国干旱地区出口农作物的外国实体征收高达300%的消费税，这是亚利桑那州面临的问题，但肯定包括在其他受科罗拉多河契约 管辖的州。

农业是科罗拉多河流域经济的主要组成部分。这片土地为美国和墨西哥提供了经济投入。例如，2012年，位于科罗拉多河流域的美国七个州的农作物产量约为370亿美元，牲畜产量约为240亿美元(USDA 2014)。在科罗拉多州，85%的水用于农业。其中很大一部分是紫花苜蓿。很大程度上可以预见，这些高度敏感的联邦水资源问题将继续破坏我们竞争对手的成本结构，并成为我们运营和扩张的主要竞争优势。

我们相信，获得丰富而廉价的水资源仍将是其竞争对手进入市场的一个不可妥协的障碍。LFT农场被塞内加尔河和吉耶斯湖环绕，距离大西洋60公里，提供地表水通道。这样的通道以大约1/100的比例提供我们的水^这是降低了外国竞争对手的成本，这也极大地减少了我们的物流挑战。此外，塞内加尔河在取水灌溉的地方流入大西洋，因此不会影响其他商业或环境领域。

我们相信，种植紫花苜蓿是一种可持续的农业产品，既能兼顾高生产率和环境保护，又能让我们在全球市场上竞争。通过支持能够更好地保护土壤和控制杂草的作物轮作，紫花苜蓿可以帮助应对气候变化和减少污染的挑战。通过放牧利用紫花苜蓿还可以降低污染风险和生产成本。紫花苜蓿将在欧洲农业中保持重要地位，因为它可持续地支持高质量的乳制品生产。这些独特的功能可以通过技术和品种创新来进一步改进。

此外，世界上大约一半的农民利用牲畜作为有机肥料的来源，使他们能够满足对有机食品日益增长的需求。紫花苜蓿是一种三到五年的周期作物，每年20%的紫花苜蓿被拔出并重新种植，作为作物正常周期的一部分。此外，紫花苜蓿还被用来制造生物炭，这是一种通过加热任何生物质氧气而制成的超级木炭。所有的纤维素、木质素和其他非碳材料都会气化并被烧掉。剩下的是纯碳 -40%最初包含在生物质中的碳，能够在土壤中创造有机含量。

我们预计，我们的LFT 农场将在整个开发过程中采用最新的科学和技术进步，以及加工和分销流程 ，以最大限度地提高其紫花苜蓿产量。我们将把美式良好的农业实践或GAP纳入我们的业务，并将 寻求将我们客户的农业和其他实践整合到其流程和程序中，以使买家有信心 他们从我们购买的产品满足他们的标准。我们相信，我们将成为非洲仅有的几家在运营中采用这些做法的独立紫花苜蓿制造商之一，因为我们正在寻找最高质量的产品在其本国销售。

生物燃料市场

由于紫花苜蓿的蛋白质和能量含量，紫花苜蓿作为生物燃料的相关性有望成为我们评估的另一个领域。紫花苜蓿叶约占收获总量的45%，可作为一种有价值的副产品使用。叶组分含有26%至30%的蛋白质。割草频率和牧场年龄是定义旨在提高生物质产量的紫花苜蓿作物管理的战略变量。 紫花苜蓿是一种高蛋白粗饲料，通常含有约15%至25%的粗蛋白质、50%以上的总有机氮和高钙。 由于我们可以获得副产品、阳光照射和水供应，我们相信我们将能够参与全球生物燃料市场。 用生物燃料取代化石燃料有可能产生许多好处。与化石燃料不同，化石燃料是可耗尽的资源，而生物燃料是由可再生原料生产的，排放大大减少。因此，从理论上讲，它们的生产和使用可以无限期地持续下去。生物能源来自利用阳光和二氧化碳将碳吸收到生物质中的植物，已成为一种潜在的可持续能源，对气候的影响较小。生物质的质量取决于植物的组成，因为纤维素生物质主要由纤维素、半纤维素、木质素和少量其他可提取成分组成，如果胶和构成植物细胞壁的蛋白质。随着世界向可持续能源系统转型，我们相信，如果我们的客户群的需求随着时间的推移过渡到简单的牛饲料供应，我们可以在农业上 选择紫花苜蓿来增加生物量，方法是选择持续时间更长、生长时间更长的紫花苜蓿，这通常被认为更适合用作生物燃料。

作为正常消化过程的一部分，食用紫花苜蓿的牲畜会产生大量的甲烷。根据美国环境保护署(EPA)的数据，畜牧业直接排放的温室气体约占农业部门温室气体排放量的70%，约占温室气体排放总量的10%，是仅次于能源和交通部门的第三大温室气体排放源。我们正在评估一项技术，该技术将把用于消化的添加剂整合到紫花苜蓿产品中，并减少甲烷排放，这是通过将藻类用作益生菌而产生的。

研究表明，与标准类型的紫花苜蓿相比，减少的木质素紫花苜蓿的乙醇产量也会更高，因为最近的研究表明，糖分产量增加了50%以上。 (《生物技术的当前观点》，第56卷，2019年4月，第49页-第55页；减少木质素紫花苜蓿的开发和商业化 ；Jaime Barros；Stephen Temple；Richard Dixon)。新的转基因提高了抗旱性，增加了生物量，改善了蛋白质质量，也正在评估中，还可能在乳制品和生物燃料方面应用。 最近在收获技术和木质素修饰方面的技术突破进一步增强了紫花苜蓿作为关键生物燃料原料的潜力。虽然我们相信它将能够在生物燃料市场上竞争，而且它在生物燃料市场的参与可能是其增长战略的关键部分，但我们没有将任何预期的生物燃料收入纳入其预测，也不打算在确定其特定品系和品种之前 这样做。

道路运输、航班、运输和航运严重依赖化石燃料，2019年产生了29%的温室气体排放，每年产生约73亿公吨二氧化碳，这是疫情开始前的最后一年。生物燃料用植物原料或其他可再生原料取代传统燃料。当今使用的两种最常见的生物燃料是乙醇和生物柴油，这两种燃料都代表了第一代生物燃料技术。国际能源署在2021年11月至2021年11月发布的一份关于运输生物燃料的报告中指出，生物燃料需求需要从2010年11月至2019年的年均增长5%增加到2030年的年均增长14%，才能在2050年达到净零排放，从而提高可持续增长的目标。生物燃料市场因缺乏商业规模以及对转换技术的需求而受到阻碍。我们将下游喂养动物和提取动物脂肪作为副产品的能力整合在一起，再加上植物油的最佳条件，使我们对参与生物柴油领域的抱负充满信心。

随着我们与乳制品客户合作的能力在塞内加尔建立，这是一个相对较新的行业，我们预计捕获自然产生的甲烷 气体的能力是减少乳制品排放的最有效方法。到目前为止，加利福尼亚州已经花费了超过3亿美元来开发这项技术。通常情况下，牛栏里的粪便被冲进厌氧消化池，这是一个密闭的坝状结构。在没有氧气的情况下生长的微生物分解粪便，从而释放出困在盖子下的沼气，最终通过管道将其输送到设施中，将其转化为电力或可再生天然气用于运输燃料。这是一个令人向往的新行业的例子，可以从我们的紫花苜蓿生产中衍生出来。

柴油的替代品包括生物柴油和可再生柴油。生物柴油是从植物油、动物脂肪和回收的食用油等脂肪中提取的，可以与以石油为基础的柴油混合。美国的一些公共汽车、卡车和军用车辆使用的燃料混合比例高达20%，但纯生物柴油可能会受到寒冷天气的影响，可能会在较老的车辆中造成问题。可再生柴油是一种化学上不同的产品，可以从脂肪或植物垃圾中提取，被认为是一种不需要与传统柴油混合的“临时”燃料。其他类型的植物性燃料也被创造出来，用于航空和航运。超过15万个航班使用了生物燃料，但2018年生产的航空生物燃料不到总消费量的0.1%。作为一个明显处于转型中的行业，空客在2022年3月进行了其巨型A380大型喷气式飞机的首次飞行，使用100%的生物燃料，希望 到2035年将世界上第一架零排放飞机推向市场。航运业采用生物燃料的水平也远低于国际能源署设定的2030年目标。

可再生天然气，或生物甲烷，是另一种可用于交通、供热和发电的燃料。气体可以从奶牛场、垃圾填埋场、畜牧场、废水或其他来源获取。然后，这些捕获的沼气被进一步提炼，以去除水、二氧化碳和其他元素，以便满足为天然气动力的电动汽车提供燃料所需的标准。目前正在研究各种原料作为沼气的来源，我们相信所有这些原料都能很好地商业化。过渡到生物燃料只需要对现有的基础设施进行适度的重新配置，而不是完全更换，如公交车、加油站、飞机、炼油厂、汽车和卡车车队。为此，我们认为，利用生物燃料等碳减排战略将成为气候变化战略的额外工具。

植物油和动物脂肪通过一种称为酯交换的化学过程转化为生物柴油，然后与柴油混合，在卡车上使用。如今，生物柴油约占全球柴油销量的3%。相比之下，今天销售的大部分汽油中都掺入了10%的乙醇。今天，超过78%的柴油车从生产线上下来，被批准使用高达B20(6%至20%生物柴油的混合物)。与以石油为基础的柴油相比，生物柴油具有几个环境效益：它将生命周期 温室气体减少86%；将颗粒物减少47%，减少雾霾并使空气更健康地呼吸；将碳氢化合物排放减少67%。由于西非经共体地区牲畜数量丰富，我们相信，我们有能力通过发展和生产最具成本效益和效益的产品品种，参与这一行业商业规模的增长。虽然我们在塞内加尔和尼日尔的地理环境中都有足够的机会生产所有这些产品，而且尽管紫花苜蓿是其方法的基础，但我们认识到进入这一雄心勃勃的业务存在重大挑战，包括进入壁垒、竞争加剧和投资回报的严重滞后。

我们打算在2024年与我们的学术合作伙伴一起，对藻类的生长及其可行性进行研究，研究藻类既可以作为益生菌减少牛的排放，也可以作为具有吸收碳特性的生物燃料，此外还可以作为牛饲料和人类营养目的的蛋白质来源。根据EIA International Energy：Outlook的数据，藻类是世界上生长最快的植物，每英亩有可能生产23,000升生物燃料，与以农作物为基础的能源原料相比，这是一个改善。能源信息 综合分析和预测办公室美国能源部，华盛顿，DOE/EIA-0484,2006)藻类生物燃料也被称为“第三代生物燃料”，不会竞争农田、水和食物。尽管以藻类为基础的生物燃料 比以农作物为基础的生物燃料具有更好的潜力，但藻类不会积累大量的储存脂质或三酰甘油 ，除非它们处于压力条件下。藻类生物质的热降解产生碳氢化合物、气体和石油。生物油不仅可以用作燃料，还可以用于生产有用的化学品，如树脂、化肥、溶剂和酒精。可行性 将需要进行以下分析：(I)通过酯交换提取选定藻类的脂肪以生产生物柴油，并分析生产生物柴油所需的脂肪酸甲酯(FAME)，(Ii)对剩余的用于燃料生产的藻类进行降解并测试其质量，(Iii)评估这种方法的能源效率，以及(Iv)评估藻类作为甲烷降解益生菌与我们的紫花苜蓿生产相结合的情况及其对蛋白质含量的影响。然而， 这项研究本质上是令人向往的，需要进一步澄清我们目前的蛋白质和纤维含量。

相关物流

我们相信，其LFT设施的基础设施将是我们在可靠地提供出口产品方面的质量和一致性背后的驱动因素。LFT农场目前距离达喀尔港约235公里，在那里通往沙特阿拉伯达曼港或阿拉伯联合酋长国迪拜的货运通道很容易管理。布莱斯诊断国际机场位于首都达喀尔以东43公里，距离LFT农场275公里，于2017年12月开始运营。此外，目前的港口货运量支持大量的空集装箱， 这将是将货物转发给海湾地区客户所必需的。

我们预计在农场的设施上建造一座20兆瓦的 太阳能发电厂，如果有必要的话，扩建潜力高达40兆瓦，而电网提供的电力被证明是不足的。缺乏稳定且廉价的电力是非洲大陆没有 到目前为止取得成功的大规模商业农业的一个重要原因，我们预计，由于一致性和长期经济效益，我们预计在投产后，我们的独立发电厂将是一个主要的竞争优势。太阳能光伏发电厂开发商是MPS基础设施公司(MPS)，它将委托进行设计，并将为太阳能发电厂提供资金、建造和运营。该电厂的设计由ABB(瑞士)提供，该公司完成了对太阳能发电直接提供的53%的电力和电池储存提供的42%的电力的电力需求分析。ABB 的一项分析显示，每年从国家电网获得的总电力不会超过5%。我们于2021年7月16日与MPS签订了与该发电厂相关的框架协议，我们预计该协议将被一份为期25年的购电协议所取代，我们相信该协议将在项目投产前执行。我们打算在获得为该计划提供足够资金的承诺后推进该项目。目前没有任何第三方承诺为此类资本提供资金，也不能保证我们未来能够获得此类资本。在我们能够投产这样一座发电厂之前，我们将继续依赖塞内加尔的国家电网和柴油发电机。我们相信，这些现有的电源 确实并将提供足够的电力来支持我们的业务，并考虑在未来18个月内进行扩张。如果我们计划的扩建超过18个月，并筹集到足够的资金为进一步的扩张提供资金，管理层 预计太阳能发电厂的开发将是可行的。虽然有足够的电网电力可用，但太阳能发电厂提供了不依赖电网的更低电力成本的潜力。ABB是我们提议的开发团队的一员，拥有丰富的经验 在非洲开发太阳能项目只需不到18个月的时间。此外，该农场目前的电信供应商已经开发了与塞内加尔农场相邻的电网连接的太阳能装置。这为我们计划开发太阳能的可行性提供了有利条件。

我们向MPS提供了完成电厂工程和设计所需的大量信息。我们正在与MPS合作确定发电厂的最终位置和未来光伏太阳能电池板的位置，以扩大到40兆瓦。MPS有义务设计、融资、建造和运营发电厂，并确定工厂的建造成本。要扩建工厂，MPS 必须核实扩建地点是否适合为灌溉和其他需求提供电力，并确定是否需要任何附属建筑或服务/行政建筑，或者第一阶段行政结构是否足够。

在签署与发电厂相关的最终协议后，我们预计公安部将承担下列责任：签订合同、财务、建造、委托 并交付高峰时段至少40兆瓦的太阳能光伏发电厂以及电池储存容量，以便在非高峰时段提供确定的 容量；提供适当的变压器以根据要求和技术 规格输送电力；提供发电量计量；为太阳能光伏发电厂的运营以及人员 进行维护和维修提供管理；以环保方式开展运营。在执行此类最终协议后，我们预计将承担以下责任：与MPS谈判并签订特许权协议，安排运营太阳能光伏发电厂以及发电和输送电力所需的所有协议、 当地政府或联邦政府的同意和批准；谈判 并与MPS签订一份为期25年的电力购买协议，其中包括收取或支付条款；提供一个互联点 以接收所产生的电力；提供一支由当地居民组成的劳动力队伍，在MPS人员的监督下进行所有场地准备和培训 以及运营太阳能光伏发电厂；为太阳能光伏组件和其他设备准备现场，以便按照MPS提供的规格进行交付和安装；安排太阳能光伏电站组件从交付港到现场的地面运输和运输过程中的安全；协助MPS满足当地要求和有关环境的信息； 影响研究(EIS)、健康和安全以及其他当地要求；并安排现场的安全。

购电协议的条款将明确交货日期和延误的处罚。购电协议将包括我们按 kWr支付的电价，并将规定我们必须在购电协议期限内满足MPS的支付能力。 电价将在前期工程和工程完成后计算，设备成本加上运营成本将在最终最终协议中商定和确定。

按照我们和MPS商定的时间表进行电力交付的主要挑战是交付包括太阳能电池板和电池存储单元在内的长交货期项目。这些并不是这个项目独有的，而是与供应链和物流有关的全球相关的。ABB将确保在时间范围内交付这些项目的承诺，这将使MPS能够在合同规定的时间范围内向LFT场供电，并将 包括不履行合同处罚。ABB是在MPS下和为MPS工作的承包商，负责发电厂的技术设计。我们与ABB没有直接的合同关系。

发电厂是私人所有的，位于LFT办公场所，不会向第三方出售电力。因此，不需要许可证、证书或权限 。

道路系统、通往国内炼油厂的通道以及即将进行的进一步基础设施发展，如道路、港口通道和电信系统 都将有助于我们提升物流能力。

进一步扩张

2007年，非洲联盟和《联合国防治荒漠化公约》共同发起了绿色长城倡议，从西向东横跨11个国家，从塞内加尔到吉布提，横跨撒哈拉沙漠。该倡议旨在通过创建不同土地用途的马赛克来恢复退化的土壤，包括可持续农业、生物多样性和恢复的自然栖息地。 我们打算在整个西非经共体地区和非洲扩张，与其公司利润率的可持续性和当地农业条件的能力相适应，以促进其以可持续和有经济意义的方式增长。这涉及其业务的方方面面，包括农业、水产养殖和环境补偿。截至2023年6月，在1亿公顷的目标土地中，约有2000万公顷的土地已经恢复。

我们的扩张计划包括扩大其在尼日尔和毛里塔尼亚的农田。我们已经与市长以及英格尔和阿德比西纳特地方政府达成了最终协议，租期为49年，用于开发农业和碳信用项目。 该项目将涉及在每个地区种植至少100万(1,000,000)公顷的树木，总计200万公顷，以优化该地区的碳信用生产，该地区将由各方共同商定，可进入地下含水层用于灌溉目的，以出售碳足迹以及水和使用权。各市政府还将在水文和土壤研究之后，在有利地区额外分配10万(10万)公顷土地，用于当地和工业大规模消费紫花苜蓿(或其他生物质产品)的商业生产。该计划将成为绿色长城的一个组成部分。我们还获得了涉及紫花苜蓿(或任何其他生物质 产品)农业项目和涉及出售碳信用的环境项目的土地的独家使用权，以及在地质监测后确认的已分配土地上方和之下的地下水使用权。这使我们凭借其土地和水足迹，作为单一生产商在全球紫花苜蓿生产中占有相当大的市场份额。尼日尔的项目带来了肥力 非常类似于其位于塞内加尔圣路易斯的地产的土壤、阳光和水通道。不利的是，尼日尔的物流仍在发展中，但随着尼日尔-尼日利亚铁路系统和现任总统政府的其他基础设施倡议的完成，预计很快就会改善。预计尼日尔生产的大部分产品将供应尼日利亚北部和西非经共体区域的当地和区域需求。

我们尼日尔生产的很大一部分产品预计将用于当地和区域消费。畜禽肉类和畜产品是尼日利亚饮食中动物蛋白的最大来源。尼日尔是一个内陆、依赖进口的萨赫勒国家，与邻国尼日利亚、贝宁和布基纳法索等国有着非常密切的商业联系。尼日尔依靠科托努港(贝宁)进口大部分国际产品。该国80%以上的人口从事牛、绵羊和山羊的畜牧饲养。畜牧业出口收入对国民经济也至关重要，占总出口收入的21%。目前，95%以上的牲畜出口目的地是尼日利亚。大约四分之三的国家领土是沙漠，降雨量很少，而且不稳定。在位于该国南部的较为潮湿的地区，年平均降雨量在300至1850毫米之间。大约98%的耕地位于这一南部地区。

如上所述，从2023年9月27日起，我们与毛里塔尼亚政府签订了伙伴关系合同，毛里塔尼亚政府负责监督土地储备 以及土地储备的贡献者Gie Dynn的当地社区。我们认为，这项三方协议是未来增长的一个有吸引力的模式，因为它强调了政府支持以及与当地社区建立积极伙伴关系的重要性，以推动这些社区的粮食安全、就业和社会经济改善。毛里塔尼亚的承包地与我们的塞内加尔业务隔河相望，因此与我们的塞内加尔农场共享同样有利的生长条件，并受益于 有利的物流，因为它相对容易到达毛里塔尼亚的港口。

我们正在探索与一些潜在的承购客户一起开展额外作物种植工作的潜力。这可能包括在牲畜和牛饲料领域有实用价值的作物，如棉籽，以及额外的饲料作物，如苏丹草或罗得斯草，可用于准备和替代紫花苜蓿作物，并在紫花苜蓿作物生物活性可能暂停的周期内提高肥力。此外，我们还在调查一块土地的配置，用于鱼类饲料，以进一步喂养在我们水道中生长的鱼类 品种，以及藻类为基础的生物燃料。我们正在通过尼日尔的可行性研究，评估相对于环境的最佳作物和收入最大化潜力，以及与我们的业务战略相关的水质和水量评估。

渔业业务水产养殖 是在所有类型的水环境中繁殖、饲养和捕捞鱼类、贝类、藻类和其他生物。水产养殖主要有两种类型，海水养殖和淡水养殖。全球鱼类产量的大部分增长来自水产养殖，因为自1990年以来，全球野生渔获量已趋于稳定。尽管非洲渔业的产量反映了全球趋势，但非洲水产养殖的增长并未对全球份额做出重大贡献。2016年，非洲的水产养殖产量仅占生产份额的2.5% ，其中埃及约占三分之二，尼日利亚约占六分之一。到2019年，这一数字增长到了2.7%。与占全球水产养殖份额89%的亚洲相比，非洲的水产养殖发展远远落后。然而，非洲的水产养殖产量在过去七年中翻了一番，并在过去十年中以每年10.1%的速度加速增长。相比之下，美国国家海洋和大气管理局(NOAA)的努力主要集中在海洋水产养殖上，这是指生活在海洋和河口的养殖物种。我们打算在其制冷设施建成后，同时参与海洋和淡水水产养殖。我们还进行了水产养殖可行性研究，该研究于2022年1月结束，包括对拟建场地的生物物理属性和地形的评估、水体的水深测量、水量和水质(温度、碱度、溶解氧、硬度、盐度、氨氮、PH值、浊度和水流/流量)。根据研究结果，我们设计了孵化场、养鱼场和加工厂，并列出了数量和一系列财务敏感性的账单。该研究评估了该地点及其周边地区所需的基础设施，如电力供应、道路、渔场、航运、加工设施和培训住宿。此外，研究评估了买家，包括购买养鱼场产品的行业和个人，以及养鱼场需要其产品和投入的供应商，例如具有现成购买鱼种的孵化场。该研究将拟议的场地属性与养殖生物的需求和水产养殖场的正常运作进行了比较，考虑了允许的鱼类和养殖场密度将基于的生物安全，确定了养殖场场地之间所需的距离，养殖场场地与其他活动之间的距离， 关键基础设施(即道路、电力设施、饲料加工厂、加工设施、鱼类上岸、运输、投入和产出市场)的存在，与拟议场地有关的问题和风险(如与气候、水污染、废物管理、电力供应、个人和人身安全有关的问题和风险)，存在任何土著/手工捕鱼社区的权利、邻近的工业和住房以及其他后勤。物种分析的基础上进行现场分析。此外，研究还根据现场分析对水产养殖生产过程和物种选择的支持产业进行了评估。

水产养殖研究的商业方面包括审查产品的潜在买家(S)，其中包括对当地市场、区域市场和国际市场的分析，审查买家告知生产能力的能力，审查市场需求(即活的、冰冻的、冷冻的、整条的、去头的和去内脏的或鱼片)，审查季节性价格和对每种产品形式的季节性需求，审查生产过剩和不足的市场选择，以及审查使用整个生产周期产生的任何废物的可能性。最后，对价值链进行了评估，聘请了数量测量师、土木工程师、建筑师和土地测量师，以评估设置孵化场、养鱼场、鱼类加工厂和生产鱼油和/或鱼粉及其他加工鱼产品设施的可行性。概念性规划确定了我们提供的土地上要包括的建筑类型以及它们应该位于的位置。此外，还对拟议的设施进行了结构规划分析，对孵化场、养鱼场和加工厂的设计和布局进行了规划，并对水体和周围地区的海拔和土地海拔进行了评估。最后，还对邻近水域进行了水质评估，以确定其是否适合养鱼，包括确认所有必要参数都在可接受和推荐的范围内。 预计资本支出将使该项目能够利用鱼类生态系统的副产品以及鱼本身所附带的商业机会来推动该项目的价值创造。

根据世界银行的数据，鱼占塞内加尔人动物蛋白摄入量的一半。这个国家的国菜，沃尔夫语中的“ceebu Jen”，法语中的“thieboudienne”，以腌制的鱼为主料，配以调味米饭和蔬菜。

在极端炎热的塞内加尔，很少进行加工、包装或冷藏，因此该国被剥夺了这些活动所能提供的收入。对渔业基础设施和储存设施的投资 是政府新兴塞内加尔计划的一部分(计划，简称PSE)。根据海外发展研究所(Overseas Development Institute)2016年6月发表的一项研究《西非的失踪鱼类：非法、未报告和不受管制的捕捞以及外国船队少报渔获量的影响》，塞内加尔每年因非法捕捞而损失超过3亿美元的收入，占国内生产总值的2%。据估计，整个西非每年因非法和非法渔业损失23亿美元的收入。环保运动组织绿色和平和海洋组织的研究人员表示，大多数非法作业的大型渔船来自欧盟、中国和俄罗斯。此外，作为全球变暖导致的海平面上升的一部分，侵蚀破坏了部分海堤和渔业基础设施。

在非洲水产部门观察到的主要挑战包括水产品供应不足、人均水产品消费量低以及水产养殖对撒哈拉以南非洲地区水产品总产量的贡献较低。人均海鲜消费量上升，对进口海鲜产品的需求增加，以及特色海鲜餐厅的出现，是预计将推动该地区市场增长的一些因素。预计海鲜消费的持续增长将是主要的扩张动力。根据非洲开发银行的数据，非洲2019年和2020年的经济增长率估计为3.4%，根据世界银行的数据，2022年的增长率将增至3.6%。这一增长预计将扩大非洲大陆的中产阶级，使他们有更多的可支配收入，这可能会加速这一收入群体 对优质海鲜产品的日益增长的偏好。

根据联合国粮食及农业组织(FAO)和经合组织的说法，日益增长的城市化是非洲海产品市场增长的另一个因素，供不应求，需要进口产品激增来填补缺口，并指出城市化是形成消费趋势的关键驱动因素，尤其是在非洲。经合组织估计，非洲城市人口从1950年的2700万人增加到2015年的5.67亿人，使非洲大陆成为世界上城市增长速度最快的大陆之一。经济合作与发展组织进一步预测，到2050年，非洲人口将翻一番，其中75%的增长将被城市地区吸收。根据粮农组织在2020年版《世界渔业和水产养殖状况》中的说法，城市化的增长塑造了许多国家鱼类消费的性质和范围。

根据粮农组织的数据，城市居民通常有更多的可支配收入用于购买鱼类等动物蛋白，他们更经常外出就餐。此外，城市地区的基础设施允许更有效地储存、分发和销售鱼和鱼产品。根据德勤的数据，在非洲拥有可自由支配支出的家庭数量的增加，可能会为该地区消费市场的更快增长奠定基础。这家商业咨询公司估计，有能力在海鲜上自由支出的非洲人数量为3.75亿人，占非洲人口的34%。

非洲人口越来越多地依赖进口产品来满足其需求。非洲消费的鱼类高达35%来自非洲大陆，我们认为这是一个巨大的机会，因为非洲拥有丰富的海岸线和海洋通道。非洲进口的鱼类，主要是负担得起的小型中上层品种和罗非鱼，是蛋白质和营养的重要来源，特别是对于原本依赖有限主食的人口。世界卫生组织(WHO)关于人类营养中蛋白质和氨基酸需要量的技术报告 指出，对人口平均需要量的最佳估计是每天105毫克氮/千克体重，或每天0.66克蛋白质/千克体重。低收入国家三分之二以上的疾病负担与传染性疾病、孕产妇和围产期疾病以及营养不足有关，相比之下，发达国家的非传染性疾病，如心血管疾病、糖尿病和高血压，往往与营养过剩有关，占疾病负担的近80%。根据这些报告，我们认为有必要增加非洲的动物生产和消费，以增加优质蛋白质和其他基本营养素的摄入量。动物性食品作为蛋白质的来源，很可能在人类饮食中继续发挥作用。根据食物消失值，2005/7年度全球总蛋白质消费量估计为每人每天85克蛋白质。这超过了世卫组织建议的成年男性每天90公斤所需的75克蛋白质。非洲 每人每天的人均价值为62克。

碳信用业务

我们预计，我们的碳抵消生产将产生碳信用，通过尼日尔指定用于树木生长的重新造林计划 在全球碳排放市场上出售 ，特别是来自阿勒颇松树的树种，这些树种通常是原产于半干旱地区的。我们希望 对我们的环境项目进行可行性研究，以评估碳信用作为收入来源相对于撒哈拉本土树种的可行性。第三方对此类信用的核查对于这项业务的商业方面至关重要，而满足此类协议中确立的法律和绩效标准的能力是其成功的必要条件。

由于企业和政府的意识，以及在时机和规模方面的加速，这些信用的市场已经大幅增长 。通常情况下，每减少一公吨的排放量由一种称为碳补偿的工具来表示。企业购买补偿，从出售信用中获得的收益 累积到土地所有者和自然保护协会。然后，买家使用这些信用额度从他们自己的分类账中减去等量的排放。科学上很好地认识到了地球气候危机的紧迫性，导致科学机构警告说，到2030年，全球排放量必须减少一半。私营部门的参与大幅增加，但企业减排的很大一部分是通过购买补偿来实现的。有四个主要的在线注册处， 公司在那里购买补偿。这些登记处创建了概述抵消项目必须遵循的规则的方法。项目设置完成后，第三方审核人员必须确认该项目是否遵守这些规则。只有在验证者签字后，才能出售补偿。

支持这一点的例子不胜枚举。最近一些企业活动减少碳足迹的例子包括：

2022年10月，商业软件提供商Salesforce Inc.推出了一个名为Net Zero Marketplace的碳信用市场，该市场将解决透明度和质量问题， 有近90个销售碳信用的项目，这些项目支持发展中国家的林业、土壤健康和可再生能源等项目。

我们相信，未来世界能源供应将包括低排放能源供应的实质性组合，以及对现有碳利用的补偿。几十年来，科学家、公司和立法者一直在寻找廉价的方法来逐步减少排放，他们对碳抵消有着巨大的希望。通过允许企业或政府支付更便宜的减排费用，并将其记入自己的栅栏之外，应对气候变化的成本变得不那么令人敬畏。它还允许灵活性很小的行业，如航空公司，开始采取行动减少净排放，因为在这些行业，清洁的生物燃料尚未广泛用于机队。联合国气候行动和融资特使、加拿大银行和英格兰银行前行长马克·卡尼(Mark Carney)估计，如果世界要在2050年之前消除碳排放，补偿 将需要至少增长到当前生产量的15倍。卡尼创建了一个特别工作组--扩大自愿碳市场特别工作组(Taskforce on Scaling Volatile Carbon Markets，TSVCM)，以帮助提高补偿的可信度和供应量。碳抵消市场最初是在2005年《京都议定书》生效后引入的，它要求富裕国家通过国际气候条约减少温室气体排放，并创造了一个买卖碳抵消的市场，以 降低实现这些目标的成本。然而，根据分析，被允许进入这个市场的抵消项目中，约有三分之二并不代表真正的减排。

迄今为止，世界上有记录以来最大的植树造林项目--“非洲绿色长城”--只覆盖了目标区域的4%，但距离2030年完工的日期已经过半。绿色长城是非洲联盟在2007年构思的，它是一道7000公里(约合4350英里)长的跨洲屏障，从塞内加尔延伸到吉布提，将阻挡撒哈拉和萨赫勒的沙漠。它的支持者 表示，它将改善世界上最贫穷地区之一的生计，捕获二氧化碳，减少冲突、恐怖主义和移民。

为了实现2030年绿色长城的目标 ，据估计，每年需要修复该面积的两倍以上，年成本为43亿美元。 到2030年，该倡议打算恢复1亿公顷目前退化的土地，固定2.5亿吨碳 ，并创造1000万个绿色就业机会。不同国家的结果差别很大。埃塞俄比亚比该地区其他国家更早开始植树造林，是领跑者，据报道，它在15.1万公顷的新森林和792,000个新梯田上种植了55亿棵树苗。一旦完成，埃塞俄比亚的这一倡议，他们将其命名为“绿色长城”，将成为地球上最大的生命结构，一个绵延整个非洲大陆的8000公里的世界自然奇迹。该倡议在非洲联盟委员会和泛非绿色长城机构的领导下，将非洲国家和国际合作伙伴聚集在一起。被选为绿色长城干预区的11个国家是布基纳法索、乍得、吉布提、厄立特里亚、埃塞俄比亚、马里、毛里塔尼亚、尼日尔、尼日利亚、塞内加尔和苏丹。

其他国家由于地理位置、治理水平和经济发展水平的不同而落后。布基纳法索种植了1660万株植物和幼苗，乍得种植了110万株植物和幼苗，尽管这两个国家都得到了更多的财政支持。一个主要问题是监控。个别国家提供了自己的估计，但人们怀疑在塞内加尔种植的1200万棵树中有多少存活了下来。当草原在某些地区更有效时，一些科学家对建造树墙表示怀疑。气候模式的变化也减缓或逆转了一些沙漠的扩张。也有更大的政治支持投资于产区的土壤恢复和水资源管理，而不是在偏远、人烟稀少的地区植树。 这影响了项目的目标，如果不是积极性和有效性的话。监测和评估可以说是最大的障碍。

就创收而言，我们的植树造林商业化计划预计将比我们的农业计划需要更长的时间才能成熟。初始阶段将包括启动对阿勒颇松树物种的可行性研究，审查经验证的碳标准(VCS)、CCBS和相关方法的适用条件，检查包括政策风险、市场风险和项目层面的风险在内的风险， 以及确定当地生物学家和当地社区专家的认可VCS审计员大纲。商业化的进一步步骤 将包括项目潜力，包括共同利益，以及在VCS批准的注册中心注册项目。第一次验证活动预计将在大约24个月内举行，这将启动我们进行商业销售的能力。

在毛里塔尼亚的扩张

毛里塔尼亚横跨西非1,030,700平方公里，其中三分之二以上是沙漠。根据世界银行2013年的数据，中国有400万人口正在快速城市化，但有一半人口的生计来自种植农作物、牲畜和渔业。然而，这个干旱国家的国内谷物产量仅满足全国粮食需求的三分之一左右，被迫依赖进口，尤其是高粱、小米和小麦。虽然毛里塔尼亚是一个幅员辽阔的国家，但大部分地区都是沙漠。传统意义上的可耕地稀缺，作物生产仅限于塞内加尔和马里南部边界沿线塞内加尔河畔的一小片狭长地带。由于我们对塞内加尔项目的农学和土壤了解，我们预计将扩展到毛里塔尼亚，以扩大我们的足迹。2022年12月19日，非洲农业组织同意与毛里塔尼亚政府和博盖社区(18个农业合作社，约6 000名农民，在gie dynn领导下组织)在塞内加尔河谷建立公私伙伴关系，进行分阶段的商业性农业建设。最初的计划将启动约2,000公顷，以进一步种植紫花苜蓿，目的是为奶牛提供优质饲料，并为社区增加农业产量， 与位于河谷对岸的塞内加尔项目平行。

伙伴关系合同为我们提供了一份涉及毛里塔尼亚约2,033公顷土地的租约。受租约约束的土地约80%，即1,626公顷，将由我们用于种植紫花苜蓿，其余部分由我们自费在GIE Dynn社区的指导下耕种。 合作伙伴合同规定，我们将在租赁期20年内向该项目投资3000万美元。这笔3000万美元投资的时机和用途将由我们自行决定。合作伙伴合同规定，我们将为我们管理的1,626公顷土地支付每年每公顷300美元的特许权使用费，但每年的增长与家庭消费 指数(代表当地通胀)一致。此外，我们将把从1,626公顷土地上赚取的年净利润的5%支付给GIE Dynn社区，最低年支付金额为122,000美元。Gie Dynn还将在毛里塔尼亚子公司的董事会中获得代表。 合作伙伴合同还规定，我们将向当地社区提供农业技术培训，发展当地技术职业学校，当地社区不承担任何费用。根据合伙合同的条款，我们打算 在合伙合同生效之日起三个月内开始GIE Dynn项目的工作，并支付975,600美元的现金保证金，以保证租赁的年度租金支付。

该协议是在总裁·穆罕默德·谢赫·加扎瓦尼阁下访问华盛顿特区的同时签署的，这是由美国政府和总裁·拜登主办的美非领导人峰会的一部分，该协议于7月在毛里塔尼亚成立实体后生效。在全面发展后，该计划预计将对毛里塔尼亚的国内生产总值(GDP)和永久性就业创造产生重大影响。私营部门的投资预计将直接促进就业和经济发展 ，其中将包括一个企业社会责任(CSR)计划，该计划将加强ENFVA(Ecole Nationale De Form Et De Norgarization Agicole)的农业和农学高等教育，在卡埃迪市建立一个农业教育中心，在毛里塔尼亚建立一个妇女重新融入社会的计划。2023年2月13日，密歇根州立大学(MSU)农学院和自然资源学院(CANR)签署了一份意向书，探索与我们的合作机会，密歇根州立大学将与西非毛里塔尼亚的农民和学生探索培训、研究和技术转让的机会。密歇根州立大学被公认为美国第一所土地授予学院，是美国土地授予制度的典范，在农业和自然资源研究、教育和推广方面引领着进步。1855年，密歇根州农业学院成立，为所有公民提供实用教育，不分社会阶层。它是美国第一所教授科学农业的高等学府，培养了学生成为农民、工程师、教育工作者、科学家、企业家和农业领袖。

在尼日尔的潜在扩张

我们潜在的扩张计划包括将其在尼日尔的农田扩大一倍。我们与Ingall和AderBissinat- 市长和当地政府就发展农业和碳信用项目达成的最终协议将涉及在每个地区种植至少100万公顷(1,000,000)公顷的树木，总计200万公顷，以优化该地区的碳信用生产，该地区将由各方 相互商定，可使用地下含水层用于灌溉，以出售碳足迹以及水和使用权。在进行水文和土壤研究后，每个市政当局还将在有利的地区额外分配10万(100,000)公顷土地，用于大规模的当地和工业消费紫花苜蓿(或其他生物质产品)的商业生产。该项目将成为绿色长城的一部分。我们将被授予涉及紫花苜蓿(或任何其他生物质产品)的农业项目和涉及出售碳排放额度的环境项目的 土地的独家使用权，以及在已分配土地的范围内使用地下水的权利，这些权利将在地质监测后确认。此外，2022年5月，我们与尼日尔水和森林总局签署了一项协议，该总局管理着总面积为624,568公顷的森林保护区，由我们重新造林和开发。该协议的有效期为25年，可在项目评估后续签。项目开工后，经双方同意，其工期可延长20年。根据全球环境基金的协议，我们将提供后勤支持和高达约80,000美元的资金，以确定和发展碳吸收活动。在根据协议条款 首次出售碳信用额度之后，我们将与全球环境基金合作，通过培训和向尼日利亚高管提供奖学金来支持该项目。

市场概述

商业性农业

塞内加尔是非洲最稳定的国家之一，S全球评级保持B+，该国前景稳定。塞内加尔在衡量人们对腐败的看法方面是一个强有力的区域执行者。这一积极成果是地方政府长期发展进程的结果，主要是尊重法治和竞争性民主政府的传统。塞内加尔在国际腐败指数上相对于西非邻国的积极排名在很大程度上要归功于其尊重法治、民主政府以及对公民社会和新闻自由开放的历史。塞内加尔的得分为57.7分，满分为100分，排名第103位^这是在透明国际2023年清廉指数 衡量的180个国家中。作为对比，指数得分最高的是新加坡和瑞士，得分为84分。朝鲜排名最后，仅得3分。 塞内加尔优越的地理位置，强劲而持续的增长，以及总体上开放的经济，为外国投资提供了诱人的机会。此外，塞内加尔政府欢迎外国投资。根据贸发会议《2022年世界投资报告》，2021年塞内加尔的外国直接投资(FDI)流入从2020年的18.5亿美元增加到22.3亿美元，增长了21%。该国宣布的绿地项目数量增长了27%。截至2021年底，外国直接投资总存量为105亿美元。

2021年6月7日，国际货币基金组织(IMF)批准了对塞内加尔的6.5亿美元备用贷款安排(SBA)。惠誉评级公司预测，塞内加尔2021年国内生产总值(GDP)将增长5.2%，超过更广泛的撒哈拉以南非洲地区的预期。塞内加尔的总裁Macky Sall估计，2022年国内生产总值增长将达到7.2%，2023年将达到13.7%。总裁·萨尔说，预计2023年国内生产总值将实现两位数的增长，这将是石油和天然气资源开采第一年的结果。 2020年5月12日，世界银行批准了国际开发协会提供的1.5亿美元贷款。国际开发协会是世界银行集团的成员，以优惠的方式向符合条件的国家提供贷款，以支持塞内加尔提高农业生产率 ，帮助建立具有弹性、气候智能和有竞争力的粮食体系。2018年12月10日，美国政府千年挑战公司(MCC)与塞内加尔政府签署了新的为期5年、价值5.5亿美元的MCC塞内加尔电力合同。2021年4月23日，在政府会议期间，总裁·萨尔加强了对农业的支持，目标是发展国家的粮食安全，在当地生产和消费。总裁决定延长为2021年/2022年农业活动提供的600亿非洲法郎(110.8美元)的财政补贴。塞内加尔还与美国签订了双边贸易协定，该协定自1990年起生效。

根据世界银行的统计，包括塞内加尔和尼日尔在内的西非经共体地区2020年的牛市场为1亿头，但由于各种原因，我们的管理层认为这些估计数字是保守的。塞内加尔的紫花苜蓿和牛饲料相关产品市场 大大超过全球价格点，这一数字与化肥和拖拉机等其他农业设备的价格点相关。这在一定程度上是由于物流方面的挑战，以及进口商品的高昂价格，这些商品可能会被征收关税 和高达200%的税。随着饮食中包含的蛋白质从西方消费量的25%增长到估计的25%，非洲的市场预计将大幅扩大。虽然对紫花苜蓿的必要性是显而易见的，但由于每个所有者的牛头数相对较少，这个市场将需要一些时间来发展。我们预计，随着我们将商业扩展到生物燃料领域，动物脂肪副产品的获得将成为该市场参与领域的另一个主要竞争优势。

美国在非洲的利益

2021年11月，美国国务卿安东尼·布林肯(Antony Blinken)明确表示，“非洲将塑造未来--不仅是非洲人民的未来，也是世界的未来。”根据南方卫理公会大学乔治·W·布什研究所的说法，非洲的经济发展倡议对美国有利的原因有很多。这些措施包括：

2022年8月的一份白宫白皮书 概述了四项倡议，我们都认为我们的运营符合这些倡议：

2022年12月，总裁 拜登还接待了来自非洲大陆的领导人参加美非领导人峰会，在2023年期间，许多美国国务院代表 访问了非洲大陆。

渔业和水产养殖业

水产养殖，即在所有类型的水环境中繁殖、饲养和捕捞鱼类、贝类、藻类和其他生物的技术，于20世纪80年代初引入，但直到2010年增长缓慢。国家水产养殖局成立后，全球产量大幅增加。 渔业部门占塞内加尔国内生产总值(GDP)的3.2%，占塞内加尔出口的10.2%，2022年创造了4亿美元的产值。对高质量鱼类和海产品的需求日益增长，因为过度捕捞以及非法、未报告和无管制(IUU)捕捞已导致鱼类资源枯竭。

水产养殖包括在水产养殖过程中进行干预，以提高产量，如定期放养、投喂和保护免受捕食者的伤害。水产养殖涉及目前在世界各地养殖的580个物种，代表了物种内和物种之间丰富的遗传多样性。 水产养殖市场的增长可以归因于世界各地人们食物消费模式的变化。 零售市场的扩大和产品通过各种销售渠道的容易获得使得消费者可以方便地购买包装水产养殖，这推动了销售数字的增长。水产养殖业通过在符合卫生标准的环境中养鱼，提供高质量的鱼类和无疾病的鱼类 。水产养殖活动也被工业用来保护濒临灭绝的物种。

塞内加尔在灌区发展稻田养鱼具有很好的潜力。2013年，鱼和海鲜约占动物蛋白摄入量的43%，人均年消费量为23.9公斤。许多生产养殖场已经关闭，最常见的原因是缺乏鱼苗和优质鱼类饲料。这种获取受到成本和融资障碍的阻碍。到目前为止，塞内加尔水产养殖部门缺乏有组织的专业人员，能够改善该部门获得资源的机会并维护其利益攸关方的利益。

塞内加尔约90%的土地可被认为适合商业生产尼罗罗非鱼和非洲叉尾鱼。该国大部分地区位于沉积-松散的含水层和固结-粒间/裂隙流动含水层，生产率高到非常高。年降雨量从最南端超过140厘米到北端不到40厘米不等。目前，塞内加尔有几个项目涉及水产养殖和培训。这些措施包括：

非洲的乳制品蛋白市场在2020年达到了7亿美元的价值，预计到2026年将达到10亿美元，在2021年至2026年的预测期内以6.2%的复合年增长率增长。非洲乳蛋白市场的推动因素是消费者对健康生活方式的接受程度迅速上升，以及对乳蛋白益处的认识不断提高。蛋白质供应以植物性蛋白质为主，其次是肉类、乳制品、鱼类、贝类和其他产品。

全球平均蛋白质消费量(每人每天 克)

资料来源：《膳食蛋白质需求》，《英国营养杂志》，剑桥大学出版社：2012年8月1日

碳补偿

碳抵消泛指减少温室气体排放或增加碳储量，例如通过土地恢复或植树， 用于补偿其他地方发生的排放。碳抵消信用额度是一种经各国政府或独立认证机构认证的可转让工具，代表减少一公吨二氧化碳或等量的其他温室气体的排放。抵销信用的购买者可以将其注销，以申请实现其温室气体减排目标的潜在减排量。抵消信用用于将净气候效益从一个实体传递给另一个实体。碳抵消计划背后的合理性是，由于温室气体在全球范围内混合在大气中，因此它们在哪里减少并不重要。从气候变化的角度来看，如果一个组织停止导致排放的碳活动或在世界其他地方启用同等的减排碳活动，其影响是相同的。碳抵消旨在使 组织更轻松、更具成本效益地实施第二种选择。

最初的信用额度是在1997年通过《京都议定书》建立的清洁发展机制上进行交易的，但此后不久，由于项目的不可靠和不标准化，碳市场经历了碳价格的大幅调整。随着基准和监测方法的改进，市场已显著扩大。根据Refinitiv的一份报告，2020年欧盟ETS中有超过80亿的碳排放额度易手，比2019年增加了近20%，全球碳市场的价值在2020年增长了20%，达到2720亿美元。全球增长因素包括欧洲2030年气候目标、西部气候倡议和区域温室气体倡议。CORIA，即联合国要求航空公司为其排放增长进行碳抵消的努力，以及国际海事组织在航运方面的新标准，预计将极大地提振需求。2020年12月8日，七名美国参议员 提出了2020年前的45Q碳捕获、利用和封存税收抵免修正案，以优化支持碳捕获和封存部署的45Q税收抵免 ，这是在本世纪中叶实现美国经济净零排放的关键手段 。2020年12月11日，恰好一年前，欧盟委员会提出将加强欧盟的气候雄心作为其绿色协议的一部分，欧洲领导人巩固了将排放量从之前的40%减少到1990年的水平至少55%的目标。2021年2月1日，中国国家碳市场规则通过。根据Refinitiv的分析师的数据，2023年全球二氧化碳(CO2)许可交易市场的价值达到了创纪录的9090亿美元。

碳市场既存在于强制性(合规)计划之下，也存在于自愿计划之下。合规市场由强制性的国家、地区或国际碳减排制度创建和监管。自愿市场在合规市场之外发挥作用，使公司和个人能够在自愿的基础上购买碳抵消，而不打算将其用于合规目的。合规抵消市场信用 在某些情况下可以由自愿、不受监管的政府实体购买，但除非明确接受 进入合规制度，否则不允许自愿抵消市场信用来满足合规市场需求。由国际金融研究所赞助的扩大自愿碳市场工作组估计，到2030年，对碳信用额度的需求可能增加15倍或更多，到2050年增加高达100倍。

到2027年，全球与电力相关的生物质市场预计价值108.64亿美元，复合年增长率为10.5%。在2021年至2027年的预测期内，2020年生物质市场的价值为541亿美元。绿氨等技术，其中由替代能源提供动力的水电解产生的氢气取代了基于碳氢化合物的氢气，使氨生产几乎不含二氧化碳，生物柴油作为一种由植物油制成的可再生、可生物降解的燃料，动物脂肪可再生柴油 燃料或由使用过的食用油、非消耗性食物垃圾和50%柴油制成的R50，以及生物航空燃料将在最可用的商业数量中拥有其未来的木质纤维生物质，其中紫花苜蓿所含热量最高(程和 布鲁尔，2017)，所有这些都将成为这一市场增长和实体化的主要组成部分。这些产品在化学上与石油汽油、柴油或喷气燃料完全相同。由于它们与其替代的石油燃料符合相同的ASTM燃料质量标准，因此这些生物燃料可用于现有发动机和基础设施。与使用可再生生物质相关的机会，即吸收阳光和二氧化碳并制造固体材料的植物，将体现在我们的运营中。生物质有很多好处，主要是它不能像化石燃料一样枯竭。由于非洲有丰富的植物，生物质可能成为可再生能源的主要来源，作为化石燃料的可持续替代品。

我们的竞争优势

我们相信，我们在塞内加尔业务的管理上有许多竞争优势，这些优势应该适用于我们在非洲大陆其他地区的持久增长战略 。这些竞争优势包括：

可扩展的业务战略

根据当前世界银行的数据，世界上约60%的耕地在非洲，海岸线约为30,500公里(18,950英里)， 形成了可扩展的商业战略。非洲由54个主权国家和三个自治领土组成，是世界上人口最年轻、增长最快的大陆。撒哈拉沙漠占地360万平方英里(940万平方千米)，几乎占非洲大陆的三分之一，大约相当于美国的面积(包括阿拉斯加和夏威夷)。我们相信，在塞内加尔成功实施商业化战略后，我们将能够在许多地区复制我们的沙漠农业模式。

农业经营产生显著规模经济的潜力

塞内加尔的业务占地25,000公顷，约合62,000英亩。考虑到提高产量、最大化收入和最小化成本的能力，规模较大的农庄被认为比规模较小的房产具有更高的价值。作为一个参照点，美国的平均农场规模约为435英亩。虽然不能保证我们会将我们的业务扩展到利用大规模农业运营所需的程度，但任何此类扩展都将取决于我们未来从运营中创造收入的能力和从外部获得更多资源的能力。如果我们能够将我们的农场运营 扩展到可用的25,000公顷土地，我们相信它有潜力利用这种规模，以将我们的成本结构降低到 相对于规模较小的运营商而言具有成本优势。潜在的大规模运营的优势可能体现在大量采购和规模效率上，包括灌溉和渠道、农业设备、劳动力资源、电力供应和企业管理费用等多个类别。我们在尼日尔的土地安排，200,000公顷用于农业用途，约2,700,000公顷用于碳信用目的的树木，以及最近在毛里塔尼亚的扩张机会，进一步促进了这种潜在的规模效率。

水务运营

LFT农场有足够的灌溉用水 。它位于大西洋、吉耶湖和塞内加尔河之间。吉伊尔湖毗邻LFT，占地约43,000英亩，通过一条水道与塞内加尔河直接相连。与欧洲或美国相比，塞内加尔的水价在每英亩英尺的基础上大大低于水价。LFT农场拥有超过110公里的水道，这些水道已经开发并与枢轴系统集成。由于占全球紫花苜蓿出口约53%的美国西部干旱和缺水加剧，全球的成本和供应动态预计将受到可持续的干扰，从而提高LFT业务的竞争力。在尼日尔，鉴于历史上干旱的环境，进入地下含水层是我们行动的一个独特方面。

自然资源

非洲拥有优越的阳光曝晒、土壤肥力、空气质量、较低的人口密度，与其他大陆相比，每种作物的收成可能更高，但据报道，由于无法获得化肥和拖拉机技术，以及现代农业技术的匮乏，北美和欧洲农业生产率的七分之一。LFT农场聘请了AGQ Labs，这是一家领先的农学公司，专门从事农业化学，进行广泛和全面的土壤和水分析。AGQ实验室将其在农业化学和专业化学工程方面的重点结合在一起，监测植物-土壤-水系统。

运营和经验

我们的管理层和董事会在非洲大陆拥有超过200年的经验，涉及农学、融资、管理、审计和系统管理、农业管理、农业经营、农业、水产养殖、商业经营、出口和外交等各个领域，使我们的团队非常适合执行我们的企业战略。我们认为，与聘用和留住员工以及政府关系相比，在国内的经验、当地知识和运营声誉 具有重大影响。技术知识和技能的转移可以进一步推动其竞争优势。

物流

在农场范围内扩大港口准入极大地扩大了我们出口产品的能力，并使其紫花苜蓿产品的定价与全球定价趋同， 特别是在海湾阿拉伯国家(海湾阿拉伯国家合作委员会)地区，那里的紫花苜蓿价格 相当高。LFT农场距离塞内加尔圣路易斯市不到85公里，圣路易斯市位于该国的大西洋海岸，包括港口设施，距离达喀尔港和服务于该国首都达喀尔的新布莱斯诊断国际机场约300公里。圣路易斯的新港口预计将于2023年晚些时候完工，距离我们的农业作业约60公里。新的基础设施将包括一个渔港、一个码头和一个贸易港。2020年12月2日，塞内加尔地方和国家官员举行了由中国港务工程公司承建的圣路易斯港疏浚航标项目落成仪式。努瓦克肖特是毛里塔尼亚首都和地区交通枢纽，距离LFT农场仅230公里，通过维护良好的道路基础设施即可到达。达喀尔港由迪拜港口世界管理。布莱斯诊断国际机场于2017年完工，由一个国际财团运营，运营期限为25年。我们与马士基建立了业务关系，马士基作为世界上最大的航运集装箱公司，在全球300个港口提供航运服务，每年在全球交付超过1200万个集装箱 。这将包括目前的达喀尔港，即在未来港新建的达喀尔港，以及处于后期建设阶段的圣路易斯港。

获得电力和电力

我们预计将在该农场的设施上建造一座20兆瓦的 太阳能发电厂，扩建潜力高达40兆瓦，扩建潜力有待于 其电力需求和公司增长轨迹。考虑到西非缺乏稳定的电力生产，获得我们自己的独立、稳定的电源被视为我们能源密集型企业战略的一个独特特征。

融资成本

非洲大多数国家的中央银行政策利率超过每年10%，在某些极端情况下，约为30%。这使得 美国普通农民难以获得拖拉机和农民等基本农业设备的融资，以及化肥等增产物资的融资。此外，外汇通常是无法获取的，而且如果这一点 可用，获取外汇的成本也很高。如果再加上轮作周期较长，高额的融资成本会对农民相对于销售价格或最终用户需求优化作物的能力产生负面影响。此外，与美国丰富的融资来源相比，短期信贷和借款设施相对稀缺。这为我们提供了明显的竞争优势，因为我们有能力 在股权和债务资本市场获得流动性。

材料合同

我们与各种供应商、客户、学术机构、第三方管理机构和政府机构建立了合作关系，并签订了 合同。这些关系 根据合同从独家到半独家再到首选，并创造了我们业务运营的效率、获得培训的途径和获得资本资源的途径。以下是我们已有的材料合同的材料条款摘要。

意愿之手。在2021年12月，我们与意愿之手达成了一项协议，这是一个寻求减少食物浪费的非营利性组织，以在塞内加尔发展一个商业性养鱼和捕捞渔业项目。根据协议，我们向自愿之手支付了总计100,000美元。本协议将一直有效，直至服务完成或任何一方提前终止本协议。如果另一方实质性违反协议，且在书面通知后60天内仍未作出补救，则任何一方均有权终止协议，尽管另一方提出了要求。

约翰·普特南博士。2021年9月，我们与牧草质量和灌溉用水效率以及次优灌溉条件缓解策略方面的全球专家Daniel·H·普特南博士签订了一项接洽和咨询协议，他在紫花苜蓿生产和比较紫花苜蓿产量方面拥有丰富的专业知识，为我们提供咨询，并将全球最佳实践带到塞内加尔。协议的初始期限 于2021年9月13日开始生效，可在30天前书面通知双方续签或不续签。作为对普特南博士根据协议提供的服务的补偿，我们同意每月向普特南博士支付7,000美元/月的预聘费 以及现场访问咨询费，具体金额将在以后确定。普特南博士的职责范围包括农学建议、商业建议、比较产量评估以及一般技术和研究支持。

与美国政府和学术机构的关系

我们已被批准成为国际开发机构美国国际开发署金融和投资网络的成员。 美国国际开发署是美国联邦政府的一个独立机构，主要负责管理民用外国援助和发展援助。这将使我们能够申请美国的拨款，并使其能够选择性地使用美国 政府资源。我们与路易斯安那州立大学农业中心(Louisiana State University AgCenter)签署了一项不具约束力的合作协议，以培训、开发和向塞内加尔当地社区转让教育技能，并从技术上增强牛的营养、碳吸收和抵消以及鱼类资源和可持续性管理领域的知识。我们正在与路易斯安那州立大学合作，根据合作协议敲定培训和发展项目的 条款。

先发优势

虽然这种作物本身已经有两千年的历史，即使在美国，它的历史也可以追溯到乔治·华盛顿和托马斯·杰斐逊，但据我们所知，我们是西非唯一规模生产牛饲料的国家。虽然开发的时间和启动成本，以及这样做的规模肯定会起到威慑作用，但随着时间的推移，我们不会指望成为唯一的市场参与者。我们肯定会考虑潜在市场的增长和价格改进，以抵消潜在的竞争。

环境、可持续和治理(ESG) 企业行为的各个方面

我们致力于在我们的行为和业务中促进环境、社会和治理问题的方方面面。世界银行集团的《2020年塞内加尔营商环境》 衡量了针对董事为个人利益滥用公司资产的少数股东保护措施的力度，以及降低滥用风险的股东权利、治理保障措施和公司透明度要求。营商项目2020年保护少数投资者对塞内加尔的得分为44.0，高于撒哈拉以南非洲地区38.5的平均得分。

碳抵消生产将在我们商业农场附近的地区通过重新造林计划产生可验证的碳单位(VCU)，特别是出售给不断增长的全球碳排放市场的阿勒颇松树 。此外，该计划将进一步采取行动，防止撒哈拉沙漠沙漠化，并消除耕地、肥沃的表土和水库的侵蚀。全球对《京都议定书》和COP26全球减排战略的遵守预计将在全球私营部门和政府层面上大幅增加，因为公共和私营部门的公司都采用并加快了环境意识的公司战略。

可持续发展目标(SDGs)，也被称为全球目标，于2015年被联合国大会通过，作为消除贫困、保护地球并确保到2030年所有人享有和平与繁荣的普遍方法。十七个可持续发展目标是综合的， 并认识到一个领域的行动将影响其他领域的成果，发展必须平衡社会、经济和环境的可持续性。我们相信，我们当前和潜在未来业务的意图和目标与可持续发展目标保持一致。这些目标 包括消除贫困、零饥饿、健康和福祉、优质教育、性别平等、清洁水和卫生设施、负担得起的清洁能源、经济增长、工业、创新和基础设施、减少不平等、可持续的城市和社区、负责任的消费和生产、气候行动、水下生活、陆地生活、和平、正义和强大的机构。我们希望 我们的业务将实现以下17个可持续发展目标：

政府监管

美国占全球紫花苜蓿出口的53%，其中大部分位于西部各州。科罗拉多州80%的河流用于农业，其中一半用于种植紫花苜蓿。虽然全球营养的主要需求驱动因素创造了投资者的乐观情绪，但供应面的收缩预计将为大宗商品定价和需求带来价格上涨压力。2021年8月16日，美国联邦政府宣布科罗拉多河出现有史以来首次缺水，导致多个州的水资源削减。由于帝国河谷是科罗拉多河水权的最大单一控制者，所以在很大程度上能够在大农业周期内大规模生产紫花苜蓿是可能的。鉴于这条河沿线最大的两个水库米德湖和鲍威尔湖为7个州的4000多万美国人提供电力和水，每个水库都接近无法运行的水位，以至于科罗拉多河可能完全停止流动，人们高度期待于2022年底失效的河流契约到期，这将促使政府审查，提高税收，并最终抑制美国的出口。2023年1月，属于该协定的各州错过了联邦最后期限的预期，即达成一项协议，使水的使用满足河流不断下降的容量，将决定权留在联邦填海局手中。2023年5月23日，来自科罗拉多河流域七个州的代表同意提交一份基于共识的下流域系统保护提案。加州、亚利桑那州和内华达州这三个下盆地州承诺采取措施，在2026年底之前节约至少300万英亩英尺(MAF)的系统水，届时当前的运营指南将到期。在这些系统节约中，2.3MAF将通过通胀削减法案的资金得到补偿。一旦得到负责管理米德湖和鲍威尔湖大坝的开垦局的正式批准，新协议将持续到2026年。

在海关条例方面，塞内加尔是西非经济和货币联盟(西非经货联盟)和西非国家经济共同体(西非经共体)的成员。通过这些组织，塞内加尔通过了广泛的经济、进口、海关、关税和出口条例。塞内加尔遵守西非经共体共同对外关税(CET)，对部分食品征收特别进口税。向塞内加尔进口货物通常需要以下文件：供应商的商业发票和运单；原产国商会签发的原产地证书；装箱单(列出所有包裹及其特征的文件)；受配额限制的货物进口授权书(如果适用)；保险证书；价值高于或等于1000非洲法郎(2000美元)的初步进口申报单(DPI)。这份申报单必须在当地银行注册。农业相关机械和植物检疫产品一般免税经营。塞内加尔海关，“Les Douanes SénénéGalaise”，在达喀尔港、布莱斯诊断国际机场和公路边界清关所有贸易货物，并使用一个名为 Gayndé的网上系统，该系统涵盖所有海关业务。根据非洲投资气候基金的数据，塞内加尔的通关通常需要一天时间。在达喀尔港，进口货物一般在两天内从港口设施运出；根据美国农业部的数据，卡车平均周转时间约为23分钟。

2006年，阿布扎比政府决定逐步禁止种植紫花苜蓿和其他动物饲料草，以保护地下水储备。为了弥补当地产量的不足，政府进入了全球干草进口商市场，授予进口商60万吨干草在全球范围内采购。多年来，该计划已扩大到使阿联酋各地的农民受益，2016年干草进口量达到每年250万吨。2018年11月5日，沙特政府禁止种植绿色饲料的禁令生效。这项禁令旨在减轻沙特已经枯竭的可再生水资源的压力。 根据联合国开发计划署(联合国开发计划署)的估计，沙特89%的淡水用于农业部门，其中57%来自不可再生的含水层。沙特水资源、能源和农业部(Mewa)于2015年12月发布了到2019年逐步淘汰当地绿色饲料种植的计划。

竞争

农业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。虽然我们拥有农业和农业经验以及相关的科学知识，但我们将面临来自多个国家的大小农业公司的竞争，包括塞内加尔和美国。

我们经营的紫花苜蓿市场竞争激烈，发展迅速。市场在很大程度上依赖于奶牛的营养和肉类生产，市场上出现了许多新的品牌和产品。在农业领域，我们面临着来自东欧和中亚等地区的知名传统紫花苜蓿供应商和新兴竞争对手的竞争，并与紫花苜蓿生产商和牛饲料和蛋白质替代来源的生产商竞争。我们根据各种产品属性进行竞争，包括蛋白质含量、纤维含量、水分、物流、长期供应和价格。我们相信，从整体上看，我们在这些 因素中处于有利地位。部分竞争对手包括Anderson Hay、ACX Global、Bailey Farm、Aldahra、Grupo Oses、Gruppo Carli、Borde山谷贸易、Barr-Ag、Alfa tec、Standlee Hay、Sacate颗粒磨坊、Ox博动物保健、M&C Hay、Accomazzo、沪山乳业、秋实草业、北京HDR贸易、现代草原和内蒙古达晨农业，以及许多其他小型本地生产商。

在渔业和水产养殖业务方面，我们将拥有众多当地、区域、国家和全球竞争对手，无论是在塞内加尔和非洲东海岸的批发采购层面，还是在欧洲、中东和美国的批发销售层面。

在碳抵消和再造林业务中，有许多组织在经过验证的碳标准(VCS)、气候、社区和生物多样性标准(CCBS)和美国碳登记(ACR)下运营。许多全球公司都在自行产生抵消，欧盟、挪威和美国已经建立了碳交易市场。

伙伴关系

我们是美国国际开发署金融和投资网络的合作伙伴和成员。美国国际开发署(USAID)是美国联邦政府的一个独立机构，主要负责管理民间对外援助和发展援助。美国国际开发署的项目由国会在《对外援助法》中授权，国会通过年度拨款法案和其他立法对其进行补充。作为美国外交政策的官方组成部分，美国国际开发署的运作受到国务卿总裁和国家安全委员会的指导。国会于1961年9月4日通过了《对外援助法》，重组了美国的对外援助项目，并授权建立一个管理经济援助的机构。美国国际开发署随后在总裁·约翰·F·肯尼迪的行政命令下成立，肯尼迪试图将几个现有的外国援助组织和项目统一到一个机构下。美国国际开发署成为第一个以长期社会经济发展为主要关注点的美国对外援助组织。

2021年6月，我们与路易斯安那州立大学签订了一项不具约束力的谅解，以提供一个互惠互利的研究项目。项目的最终条款和支付给路易斯安那州立大学的总金额尚未确定，但伙伴关系的目的将是培训、发展教育技能并将其转移到塞内加尔当地社区，并从技术上加强牛的营养、碳吸收和补偿、鱼类资源管理和可持续性方面的知识。我们正在努力敲定合作协议下的培训和开发项目的条款。

我们正在与丹麦大型跨国公司A.P.穆勒-马士基 合作，以发票为基础实施运输、物流和冷链管理，正式协议 正在进行中。

对于其水产养殖发展， 我们与一家挪威公司AS达成了一项协议。自愿之手的重点是确定范围、设计、融资、建立、运营和转让完整的价值链，特别是在挪威具有全球竞争力的行业。它们实现了工业和可持续发展，促进了具有竞争力的劳动力的创造，特别是针对非洲新兴市场 。意愿之手在尼日利亚、肯尼亚和乌干达等地开展了积极的项目。意愿之手打算与我们合作，首先在塞内加尔，然后在尼日尔，建立一个专门的水产养殖场，用于繁殖、培育、商业化和生产供人食用的罗非鱼。2021年12月，我们与自愿之手达成了一项协议。根据协议，我们向自愿之手支付了总计100,000美元。本协议将一直有效，直至服务完成或任何一方提前 终止协议。如果另一方严重违反协议，且在书面通知后60天内仍未作出补救，则任何一方均有权终止协议，尽管另一方已提出要求。根据协议条款，意愿之手将提供技术和知识转让，并提供培训。我们将提供土地和水资源。

协议的经济性 预计将包括在最终协议中的详细责任矩阵以及利润和成本分配中，由各方在可行性研究结束时或前后执行。

员工

截至2024年3月31日，我们拥有 85名全职员工。我们还利用独立承包商提供各种农业相关服务。我们有15名员工 属于工会。我们从未经历过与劳工有关的停工。我们尊重和尊重我们的员工，并认为我们与员工的关系非常好。

社区关系

我们有许多社区和社会发展倡议，并打算随着大型商业活动的进展而发展。 我们希望成为社区创造1000多个就业机会的来源。此外，我们已经利用了当地1000多公顷的土地来种植水稻和红薯，这些是当地社区的试点。此外，为当地牲畜和奶牛造福的紫花苜蓿将作为社区计划的一部分捐赠给当地社区，我们还将灌溉土地分配给当地社区。我们还资助了当地一所基础教育学校和一家免费向当地社区提供医疗服务的诊所。我们还打算直接支持塞内加尔和西非经共体地区的许多地方和国际慈善机构，包括那些专注于历史保护的事业。我们资助并创建了一个牙齿健康项目、一个体育项目和一个产妇健康项目。

在塞内加尔，我们正在建造一座专门展示非洲艺术和历史的博物馆。我们正在支持一个致力于受虐待妇女和儿童的非政府组织(NGO)，并支持饮食中的蛋白质营养。我们还将在收获的同时举办一年两次的农业农场日，以造福当地社区。此外，我们正在资助和发展妇女地区的专门学校教育。我们正在评估其他与社区服务相关的项目，包括足球场、疟疾疫苗和圣路易斯鸟类社区的环境保护。此外，我们还为社区启动了孕产妇保健计划。

2024年1月，我们的塞内加尔农场荣获Walo大奖赛优秀市民奖。这一奖项是为了表彰我们为非洲社区的福祉所做的贡献，特别是在塞内加尔朗克和恩格尼思周围的当地社区。

第1A项。风险因素

除了本报告其他部分讨论的因素外，以下风险和不确定因素可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。公司目前还不知道的其他风险和不确定性也可能损害公司的业务运营和财务状况。

风险因素摘要

投资我们的 证券涉及风险。您应仔细考虑中所述的风险。风险因素从第 32页开始，然后再决定投资我们的普通股。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面是我们面临的一些主要风险的摘要：

与我们的工商业相关的风险

与我们未来增长相关的风险

有关知识产权的风险

与我们的证券相关的风险

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险以及我们未知的其他风险的损害，或者 我们认为截至本10-K表格日期不重要的风险。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们目前没有足够的资金来满足我们的运营 以及支出和其他流动资金需求，并立即需要额外的资本，我们的独立注册会计师和 管理层对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

我们目前没有足够的 资金来满足我们的运营、开支和其他流动资金需求，并立即需要额外的资本，我们的独立注册会计师和管理层对我们作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。截至2023年12月31日，我们的营运资金赤字约为2,460万美元。截至2023年12月31日，我们拥有约280万美元的现金。 我们从交易结束中获得了约860万美元的总收益，包括信托账户的收益和与Vella Opportunities Fund Master，Ltd.签订的现金结算股权衍生品交易协议( “CSED”)所收到的资金。我们已经产生了与业务合并相关的大量交易费用，大约200万美元的交易费用在交易结束时结清。然而，在交易结束后，我们仍然有大量的交易费用应计和 未支付。我们打算寻求延迟某些付款，并探索其他可能减少即时费用的方法，目的是在获得任何潜在的额外融资之前保留现金，但这些努力可能不会成功 ，或者在金额或及时的基础上不足以满足我们持续的资本需求。

我们正在与 某些融资来源讨论，以尝试获得额外的临时融资，这是继续运营和为其他流动资金需求提供资金所必需的。在缺乏额外流动资金来源的情况下，管理层预计现有现金资源将不足以满足持续运营和流动资金需求。然而，不能保证我们能够及时获得此类额外流动资金 或成功筹集到额外资金，也不能保证此类所需资金(如果可用)将以可接受的条款提供，也不能保证 这些资金不会对我们现有股东造成重大稀释效应。此外，我们目前无法确定这些潜在的流动资金来源是否足以支持我们的运营或为我们提供足够的现金流，以履行到期债务并继续作为持续经营的企业。如果我们确定我们将无法获得额外的流动资金来源，或者不允许我们在到期时履行我们的债务，我们可能需要根据美国破产法提交自愿救济申请 ，以实施重组计划或清算。如果没有足够的资金，我们将不得不推迟、缩小范围或取消部分或全部业务活动，这将对我们的业务前景和我们继续运营的能力产生不利影响。此外，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们财务报表中的价值，和/或根据美国破产法第7章或第11章寻求保护 。这可能会导致我们停止运营，并导致您对我们普通股的投资完全损失。

我们的独立审计师关于其财务报表的报告包括一段说明，表明财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业。正如截至2023年12月31日的年度财务报表附注1所述，我们 有截至2022年12月31日本年度和前几年发生的净亏损的历史。我们手头也没有足够的现金或可用流动资金来履行我们在2023年12月31日之后的12个月内的债务。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。持续经营的能力取决于未来盈利和/或获得必要的融资，以履行我们的义务，并在正常业务运营到期时偿还我们的债务。不能保证我们将成功完成上述计划，或以可接受的条款吸引 股权或替代融资，或者根本不成功。本委托书/招股说明书中其他地方包含的财务报表 不包括因我们无法继续经营而可能导致的任何调整。

由于业务合并和CSED的收益不足以支付我们的应计和未付费用，并提供运营和发展业务所需的现金和流动性，我们继续寻求额外的融资，包括债务和股权融资，以及其他融资来源，如优先可转换票据和其他资本来源，包括与关联方。如果我们未来通过出售股权或债务来筹集额外的资本，我们股东的所有权权益将被稀释。这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有普通股股东的权利产生不利影响。

如果我们寻求额外的融资 为我们未来的业务活动提供资金，而我们作为持续经营企业的能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意向我们提供额外的资金。此外，由于担心我们履行合同义务的能力，认为我们可能无法作为持续经营的企业继续经营的看法可能会阻碍我们寻求任何潜在战略机会的能力 或运营业务的能力。任何额外的筹款活动 可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们进一步开发用于生产的公顷面积的能力产生不利影响。 此外，我们筹集必要资金的能力可能会受到宏观经济状况的影响，例如通货膨胀率或 经济放缓，以及地缘政治事件造成的市场影响，包括俄罗斯入侵乌克兰和以色列对哈马斯的战争。如果我们无法以可接受的条件及时获得足够的资金并继续经营下去，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的开发计划，或者以其他方式 减少或停止我们的运营。如果我们最终无法继续经营下去，我们可能不得不寻求破产法的保护或清算我们的资产，并可能获得低于我们经审计的财务报表所载这些资产的价值，在这种情况下，我们的股东很可能会损失他们的全部或部分投资。

我们只有有限的运营历史来判断我们的业务前景和管理。

我们于2021年5月注册成立，最近才开始商业运营。对我们的业务和前景的评估只能通过我们的试点计划和我们全资子公司的运营来进行。未来期间的经营业绩受到许多不确定性的影响 我们不能保证我们将实现或保持盈利。我们的前景必须考虑到公司在开发的早期阶段遇到的风险，特别是在新的和快速发展的市场中的公司。未来的经营业绩将取决于许多因素，包括我们在吸引和留住有动力的合格人才方面的成功，我们建立短期信贷额度或从其他来源获得融资的能力，我们开发和营销新产品或控制成本的能力，以及总体经济状况。我们不能保证我们将成功地解决这些突发事件中的任何一个。

我们有过净亏损的历史。

在截至2023年12月31日的财年中，我们净亏损约4,310万美元。在持续运营中使用了400万美元的现金。在截至2022年12月31日的年度，我们还发生了约2630万美元的净亏损，并在持续运营中使用了270万美元的现金 。我们的业务历来主要来自我们的大股东环球商品投资有限公司及其附属实体的贷款。到目前为止，我们的主要流动资金来源是来自Global Commodity的贷款、出售来自先前所有权的不需要的固定资产、各种可转换和短期债务工具以及于2022年第二季度开始的紫花苜蓿销售。

不能保证 我们能够在短期内或根本不能使业务实现运营盈利。截至2023年12月31日，我们没有持有足以为未来12个月的运营提供资金的现金和现金等价物。不能保证 我们将获得足够的流动资金来继续运营或计划或支持我们的业务。我们的现金流可能会受到许多因素的影响，包括市场状况的变化、对我们农作物的需求减少以及正在发生的运营亏损。 不能保证我们能否成功筹集到短期或长期运营所需的额外资本 。未能按可接受的条款筹集任何必要的额外资本，或根本不能筹集资本，可能会对我们未来的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们高级管理团队任何成员的流失或结构变化 都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的执行管理团队成员和其他关键领导职位的技能、经验和表现，因为我们依赖关键管理层来运营我们的业务。在我们继续发展和扩大业务的过程中，这些人的努力对我们至关重要。如果我们失去一名或多名关键高管，包括首席执行官Michael Rhodes、首席财务官Harry Green和首席运营官Edward Meiring等，我们可能会在有效竞争和实施业务战略方面遇到困难。只有我们的某些高管有雇佣合同，而我们的大多数员工是随意的，这意味着我们或任何员工都可以在任何时间或在 高管合同规定的通知期内终止他们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或员工购买关键人物保险。我们失去一名或多名高管或其他关键人员，或我们无法找到合适或合格的替代人员，可能会对产品开发工作造成重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们必须吸引和留住高素质的人员，包括非塞内加尔或尼日尔公民或永久居民的某些外国公民，他们中的许多人技能很高，是我们劳动力的重要组成部分。我们雇用和留住这些员工的能力，以及他们留在我们运营所在国家/地区工作的能力。受法律法规以及各种政府机构的程序和执法做法的影响。移民法律、法规或程序的变化，包括现任总统政府可能颁布的变化，可能会对我们雇用或留住此类工人的能力产生不利影响，增加运营费用 ，并对我们提供产品和服务的能力产生负面影响，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们的业务战略难以执行.

我们预期的未来增长 可能会对组织、行政和运营基础设施造成压力，包括农业运营和物流。 我们可能无法保持其产品的质量或预期交付时间，也无法在其增长时满足客户需求。要有效管理我们的增长，我们的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。随着我们的发展，任何控制故障或设施或系统中断都可能 对我们的业务和财务运营产生负面影响。我们计划扩展到渔业物流和碳抵消生产业务，这将影响到广泛的业务流程和功能领域。实施这些新系统所需的时间和资源是不确定的，如果不能及时高效地完成这些活动，可能会对我们的运营产生不利影响。 如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能难以执行我们的业务战略，我们的业务可能会受到损害。

我们对位于LFT农场的20,000公顷土地的使用受塞内加尔总统令规定的50年土地使用权的约束，这使我们 面临提前终止等风险。

我们使用LFT农场位于塞内加尔北部Les Fermes de la Teranga的20,000公顷土地的权利是根据由我们的全资子公司AGRO Industries控制的塞内加尔共和国总统令授予的。虽然我们没有理由相信塞内加尔共和国将终止塞内加尔总统令，但塞内加尔共和国有权在其方便时修改、缩减或终止此类法令，而无需事先通知。如果发生任何此类终止或修改，我们可能无权 收回与LFT农场开发相关的任何已发生或已承诺的成本。塞内加尔总统令的终止或任何修改或削减将导致LFT农场预期未来收入的损失，这可能会对我们的业务运营能力、我们的财务业绩以及客户对我们产品和服务的需求产生不利影响。

我们的风险管理策略可能不会 有效。

我们的业务受到农产品价格、运输成本、能源价格、利率和外币汇率波动的影响。 我们可能会通过套期保值交易来管理这些风险。然而，我们的风险敞口可能并不总是完全对冲的，我们的对冲策略 可能不会成功地将我们的风险敞口降至最低。此外，我们的风险管理策略可能寻求根据预期的市场走势来定位我们的整体投资组合。虽然我们已经实施了广泛的风险监控程序和政策以减少潜在损失，但在预测重大风险敞口并保护我们免受可能损害我们财务状况的损失方面，我们可能在所有情况下都不会成功。

我们的相对作物产量可能与我们的试点经验不一致。

我们已经对水稻、红薯和最近的紫花苜蓿进行了试点项目，以了解土壤质量、水和产生实质性生长结果的农艺 。虽然我们的紫花苜蓿试验计划也产生了一致的结果，以及我们的水稻和甘薯计划的结果，增强了我们对紫花苜蓿作物潜在产量的信心，但这些结果可能是反常的，不能保证它们将在更大的商业实践中持续下去。

我们的收益可能会受到各种因素导致的需求下降的负面影响 ，其中许多因素是我们无法控制的。

对我们产品的需求取决于各种因素，包括对作物的最终需求。例如，乳制品行业的严重低迷可能会对紫花苜蓿干草的销售产生负面影响，从而影响我们销售市场对我们紫花苜蓿的需求。此外，由于其他供应和质量问题或任何其他原因，对我们产品的需求 可能会下降，包括最终用户可能认为 更优越的竞争对手的产品。对我们产品的需求下降可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依赖灌溉系统和公共水源，无法获得公共水源可能会对我们生产紫花苜蓿的能力产生不利影响。

我们仍从事与用作牛饲料的紫花苜蓿有关的耕作和收获业务。我们承担了与种植和维护紫花苜蓿以及生产和销售紫花苜蓿相关的重大风险。我们依赖灌溉系统的水源，灌溉系统将溪流和开发隧道中的水引向沟渠、隧道、水槽、虹吸管和水库组成的网络。如果政府或其他监管机构限制我们将溪水引入灌溉系统的能力，结果可能会对我们继续农业运营和发展计划的能力产生负面影响 。

我们可能无法成功谈判具有约束力的承购协议，这可能会损害我们的商业前景。

我们不能向您保证 我们将能够谈判一项或多项承购协议，或者，如果此类承购协议完成，条款将使我们能够以有利的利润销售我们的作物。尽管我们正在就此类承购协议进行讨论，但我们可能无法及时或以优惠条件成功谈判承购协议，这可能会迫使我们将额外资源 用于现货市场销售。此外，如果我们仍然依赖现货市场销售，我们的盈利能力将仍然容易受到价格和对紫花苜蓿及其竞争替代品的需求的短期波动的影响。未能达成承购协议可能会影响投资者对我们进行投资的意愿，这可能会削弱我们筹集额外资本的能力。

大流行、流行病、传染性疾病的爆发，包括新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发或其他公共卫生危机可能会对我们的业务运营和财务业绩造成不利的 影响。

如果大流行、流行病或传染病的爆发，包括新冠肺炎的死灰复燃或新型新冠肺炎的爆发，或其他公共卫生危机 影响到我们的市场、设施或我们的客户，我们的业务可能会受到不利影响。新冠肺炎在全球的传播扰乱了我们业务的某些方面，包括我们某些员工的面对面协作能力。 并且可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响，包括我们执行业务战略和目标的能力。具体地说，新冠肺炎的持续传播、其他传染病的潜在未来传播以及相关的预防措施可能会导致我们的供应链延迟或中断，我们客户的某些项目的启动或执行会延迟，我们的系统、产品、技术和服务的开发会降低我们的运营效率。我们继续在我们的业务运营中采取措施，以确保员工的健康和安全。但是，不能保证 这些措施将防止我们的员工因新冠肺炎或其他传染病而中断工作。

新冠肺炎大流行也造成了全球金融市场的严重混乱和波动，其他传染病也可能造成这种结果。这种 中断和波动可能会对我们获得资本的能力产生不利影响。未来，这可能会对我们的流动性和资本资源产生负面影响。鉴于该病毒影响的迅速和不断变化的性质、政府当局采取的应对措施，以及它对社会和全球经济的影响仍然存在不确定性，我们无法预测它将在多大程度上影响我们的业务，特别是如果这些影响持续或在较长一段时间内恶化的话。在新冠肺炎对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响的程度上，它还可能具有加剧本指南中描述的许多其他风险的效果。风险因素 “部分。

其他疾病的爆发可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

传染性疾病的重大爆发和其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务运营和财务状况产生实质性影响 。我们的许多行动目前并可能在不久的将来继续在发展中国家开展，这些国家容易受到疾病暴发的影响，可能缺乏资源来迅速有效地控制这种暴发。此类疫情可能会影响我们的运作能力，因为它限制了与合格人员的接触，增加了与确保其人员的安全和健康相关的成本， 限制了人员、设备和物资进出其作业区，并转移了开展其运作所必需的政府机构的时间、注意力和资源。此外，我们的保单可能不承保因此类疾病爆发而影响销售或延迟生产的任何损失。

近年来，西非报告了埃博拉病毒和登革热的流行。2014年，西非部分地区出现埃博拉病毒疫情，一直持续到2015年。世界卫生组织(“世卫组织”)报告西非有大量死亡病例，世卫组织宣布这是全球卫生紧急状态。2016年报告了一次局部登革热暴发。无法预测埃博拉病毒或登革热在西非及周边地区新爆发的影响和潜在传播。如果再次发生埃博拉病毒或登革热疫情，包括我们开展业务的国家，或者没有得到令人满意的控制，我们的业务可能会推迟，或者在开始后中断。对这些操作的任何更改都可能显著增加操作成本 。

具有竞争力的牛的饲料或替代蛋白质来源具有潜力。

肉牛可以利用低质量和高质量的粗饲料，包括牧草、干草、青贮料、玉米(玉米)饲料、秸秆和谷物副产品。牛还以尿素和缩二脲饲料补充剂的形式利用非蛋白氮，这可以提供肉牛所有蛋白质需求的三分之一到一半。非蛋白氮相对便宜和丰富，通常以谷物日粮或添加糖蜜和磷酸的液体补充剂饲喂，或在青贮期与青贮饲料混合；也可用于牧场牛的补充块或牧场颗粒饲料的一部分。其他添加到饮食中的食物包括玉米、高粱、麦粒、小麦、大麦或燕麦。乳清蛋白和豌豆蛋白最近已成为紫花苜蓿的竞争蛋白质来源，尽管产量较低。

我们受到全球和地区经济低迷及相关风险的影响。

对我们产品的需求水平受到全球和地区人口和宏观经济状况的影响，包括人口增长率和生活水平的变化。全球经济增长的显著下滑或主要地理区域的衰退状况可能会导致对农产品和食品的需求减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 此外，受新冠肺炎疫情影响的主要市场的经济和政治状况不断恶化，例如失业率上升、可支配收入下降、消费者信心下降、经济放缓或衰退，可能会导致对我们产品的需求下降 。

此外，全球疲软的经济状况和全球金融和资本市场的不利状况，包括信贷供应方面的限制， 过去曾对我们的一些客户、供应商和其他交易对手的财务状况和信誉产生不利影响，未来也可能产生不利影响，这反过来又可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

不利的天气和其他农业条件，包括气候变化的结果，可能会对农业商品和农业商品的供应、质量和价格以及我们的运营和经营业绩产生不利影响。

不利的天气状况 历来都会导致农业商品行业的波动，从而导致我们的经营业绩出现波动，导致作物歉收或收成大幅减少，这可能会影响我们在业务中销售和使用的农产品的供应和定价，减少对我们化肥产品的需求，并对与我们有业务往来的农业生产商的信誉产生负面影响 。

严重的恶劣天气条件，如严重的风暴，也可能导致广泛的财产损失、长期的业务中断、人身伤害和其他损失 以及对我们的业务的损害。我们的运营还依赖于可靠和高效的运输服务。由于天气状况或其他原因造成的运输中断 服务也可能对我们的运营产生重大不利影响。

此外，气候变化的潜在物理影响是不确定的，可能会因地区而异。这些潜在影响可能包括降雨模式的变化、水资源短缺、海平面变化、风暴模式和强度的变化以及气温的变化，这些变化可能会对我们的成本和业务运营、全球农业商品生产和相关储存的地点、成本和竞争力、加工设施以及农产品的供求产生不利影响。这些影响可能会对我们的运营结果、流动性或资本资源产生重大影响。

虽然紫花苜蓿是一种适应能力很强的种植植物，通常可以连续多年丰产，但它可能会受到杂草的严重影响。杂草与紫花苜蓿在水分和养分方面展开竞争，导致植株变瘦，表现不佳。我们可能需要咨询当地农民和/或农学家，以了解有关我们地区最常见杂草的最新信息。然后，我们必须考虑到当地的法律框架和农学家的建议，制定一项坚实的(播种前和播种后)杂草管理政策。一些国家广泛使用的一些化学品在其他国家是严格禁止的。

我们在易受自然灾害影响且可能受到气候变化不利影响的地区开展业务。

气候变化对塞内加尔的社会经济发展构成威胁。总体而言，气候模型表明，西非国家可能会经历气温上升、年降雨量减少、强降雨事件强度和频率增加以及海平面上升。塞内加尔的气候变化将对塞内加尔生活的许多方面产生广泛而深远的影响。到本世纪中叶，气候变化预计将导致西非的平均气温较1986年底至2005年底上升1.5至4摄氏度(3华氏度至7华氏度)。对降雨量的预测表明，萨赫勒地区的降雨量总体上会减少，强烈的大风暴事件会增加。预计西非海平面上升的速度将快于全球平均水平。尽管塞内加尔目前不是全球温室气体排放的主要贡献者，但它是最容易受到气候变化影响的国家之一。极端干旱正在影响农业，并造成粮食和工作不安全。70%以上的人口在农业部门就业。海平面上升和由此造成的海岸侵蚀预计将对沿海基础设施造成破坏，并使生活在沿海地区的大部分人口流离失所。气候变化还有可能加剧土地退化，这可能会加剧塞内加尔东部的荒漠化 ，导致撒哈拉沙漠扩大。

塞内加尔和其他西非国家也容易发生洪水、干旱和其他自然灾害。气候变化、我们业务集中的重大地震事件、大量昆虫或蝗虫或其他自然灾害的影响可能会对我们向农作物输送劳动力、向市场交付作物和获得水的能力产生不利影响，并可能对我们的运营成本和盈利能力产生不利影响。

我们受到农业商品和其他原材料价格、能源价格以及其他我们无法控制的因素波动的影响，这些因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响 。

与其他大宗商品一样，农产品及其副产品的价格往往波动较大，对本地和国际供应的变化以及由我们无法控制的因素引起的需求变化非常敏感，这些因素包括农民的种植和销售决定、汇率波动、政府的农业计划和政策、流行病(如新冠肺炎疫情)、政府的限制或强制要求、全球库存水平、对生物燃料的需求、天气和作物条件，以及与之竞争的商品和替代品的供求。这些因素 可能会导致我们的经营业绩出现波动。

此外，我们的运营成本和某些产品的销售价格对能源价格的变化非常敏感。我们的工业运营使用大量的电力、天然气和煤炭，我们的运输运营依赖于柴油和其他以石油为基础的石油产品。 这些项目成本的大幅增加和汇率波动可能会对我们的运营成本和业绩产生不利影响。我们销售的农产品和商品的销售价格对生物燃料市场价格的变化也很敏感，因此也对世界石油价格的变化很敏感。

我们很容易受到行业供应和需求失衡的影响。

从历史上看，一些农产品的市场一直是周期性的，需求和产能利用率高的时期刺激了新工厂的投资，行业参与者增加了加工或生产能力以满足需求。这种扩张的时机和程度可能会在市场上产生过剩的供应条件，在供需平衡再次恢复之前，这会对产品价格和经营业绩产生负面影响。在市场需求减少的时候，我们可能会停产或减产。

我们的业务可能需要巨额资本支出 。

我们的业务是资本密集型的，特别是在土地再开发和水利基础设施修复方面。每年，我们可以花费大笔资金来增加或更换土地、土地改良、灌溉和农业设备。我们必须从运营或新筹集资金中为这些资本项目获得资金。我们不能保证可用的资金来源将是充足的 或资金成本将处于使我们能够赚取合理回报率的水平。

反刍动物牲畜产生温室气体排放，导致气候变化，全球对作为牛营养来源的紫花苜蓿的任何审查都可能对我们的经营业绩产生不利影响 。

反刍动物家畜排放的温室气体占人为温室气体排放的很大比例，这是导致气候变化的原因之一。全球对温室气体排放的审查可能会加强对作为牛营养来源的紫花苜蓿的审查，这可能会对我们的运营成本和盈利能力产生不利影响 。

牛、绵羊和山羊等反刍动物通过肠道发酵生产肉类和牛奶，肠道发酵是微生物在消化道或瘤胃内分解和发酵食物的消化过程。这个过程产生甲烷，甲烷通过消化释放出来。除了动物大小、生长速度、产量水平和环境温度等其他因素外，甲烷的产生量还与所消费的食物类型和摄入量直接相关。反刍动物甲烷的损失也意味着饮食能量的损失，因此减少排放的举措也代表着提高畜牧业生产效率的机会。甲烷是自然产生的，通常在10年的半衰期内分解，最近牛津大学根据一种新的评分方法-GWP*方法 重新校准了甲烷。

作物保险可能无法获得或不足以弥补损失。

我们目前没有为我们的设施和LFT农场投保 财产保险。塞内加尔的保险业仍处于早期发展阶段。 塞内加尔的保险公司提供的保险产品有限，而且这种保险的成本很高。我们已确定，业务中断或责任的风险、我们的财产(包括我们的设施和设备)的损失或损坏、为这些风险投保的费用，以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的财产损失或损坏、诉讼或业务中断都可能导致重大成本和资源转移，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，某些作物 和某些土地位置不符合或降低了作物保险的资格。我们打算在提供全额保险的地区种植农作物，但无法保证这种保险的持续可用性和合理成本。此外， 如果提出保险索赔，收到的资金可能不足以支付成本和偿还债务。

我们的收益可能在很大程度上受到我们农作物市场价值波动的影响。

我们打算主要种植有机紫花苜蓿。与其他商品作物一样，紫花苜蓿的价格可能会有很大差异，从而直接影响我们的收入。此外， 我们可能没有向其销售产品的多样化客户群。如果单一材料买家未能接受或支付其生产，我们将不得不出售给其他买家，他们的价格可能高于或低于我们合同中规定的价格。

如果我们无法在塞内加尔雨季之前的第一季度种植足够的紫花苜蓿作物，以满足我们的预测 并满足该年度的预期需求，收入损失可能会对我们的运营业绩和 财务状况产生重大不利影响。

如果发生诸如不利的 天气事件，如干旱或洪水(难以预测且无法控制)、生产或运输中断、由于供应链或其他当地中断而延迟获得化肥或设备等可用投入、或缺乏季节性 劳动力以及承包商的可用性，我们可能无法在一年的第一季度(我们称为种植季节)种植足够的作物，以满足我们的预测和预期需求。未能在任何一年种植我们的目标作物数量可能导致 收入减少，无法恢复到下一个种植季节，这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们耕种、培育和收获的能力 我们的作物可能会受到劳动力和设备供应的影响。

当庄稼准备好收割时，我们依赖季节性劳动力和承包商进行收割。在收获季节，其他农业作业对这种季节性劳动力的需求将与我们的需求竞争。季节性农场劳动力的可用性也受到不确定的国家移民政策和政治上不稳定的执法做法的影响。因此，当我们的农作物 准备收割时，可能没有足够的劳动力。这可能会推迟收入或减少收入。

无法获得某些材料 可能会对我们履行合同承诺的能力产生不利影响，这可能会对我们的运营结果和现金流产生负面影响。

尽管大多数对我们的业务至关重要的材料 通常可以从多个来源获得，但一些关键材料虽然目前可以从多个来源获得，但 有时会受到行业范围的供应限制和定价压力。如果向我们供应关键或单一来源的材料 被推迟或减少，或者延迟向我们发运完成的产品，我们按所需数量及时发货的能力可能会受到不利影响。我们的业务和财务业绩也可能受到不利的 影响，这取决于从原始来源获得足够数量或从替代来源识别和获得足够数量所需的时间。如果供应商决定集中生产通用组件，而不是为满足我们要求而定制的组件，这些组件的持续可用性可能会受到影响。我们试图通过与这些和其他关键供应商在产品引进计划、战略库存、协调的产品 介绍以及内部和外部生产计划和水平方面密切合作，来降低这些潜在的风险。与行业惯例一致，我们根据预测的需求信息，通过 正式采购订单、供应商合同和未结订单的组合来获取材料。然而，供应商供应链中的不利变化 可能会对关键材料的供应产生不利影响。

依赖第三方制造商 可能会导致成本增加或波动。

我们提供的紫花苜蓿产品需要有限数量的第三方制造商来生产，因此我们可能会受到价格波动或需求 中断的影响。我们的经营业绩将受到此类供应商成本增加的负面影响，并且不能保证成本不会上升。此外，随着我们扩展到新的类别和产品类型，我们预计我们在这些新领域可能不会有强大的购买力 ，这可能会导致成本高于其当前类别的历史水平。我们可能无法 将增加的成本转嫁给消费者，这可能会对其运营业绩产生不利影响。此外，如果我们所提供产品的制造所用材料的供应发生重大中断，我们和我们的供应商可能无法以可接受的价格找到质量相当的材料的替代供应商。

与美国境外运营相关的风险

我们在全球和新兴市场开展业务面临经济、政治和其他风险。

我们将是一家跨国公司 ，我们的业务战略可能涉及扩大或发展我们在新兴市场地区的业务，包括东欧、亚太地区、中东和非洲。由于我们业务的国际性，我们面临国际业务的各种风险，包括：

与更发达的市场相比，新兴市场面临着不同的风险。在新兴市场经营业务可能比在更发达的市场经营业务涉及更大程度的风险，在某些情况下，包括更多的政治、经济和法律风险。新兴市场国家的政府和司法机构经常行使广泛的、不受制约的自由裁量权，容易受到滥用和腐败的影响。此外，任何新兴市场国家的金融动荡都会对所有新兴市场国家的投资价值产生不利影响，因为投资者会将资金转移到更稳定、更发达的市场。与过去一样，与投资新兴经济体的公司相关的财务问题或感知风险的增加 可能会抑制外国投资，并对当地经济产生不利影响。一般来说，投资新兴市场只适用于经验丰富的投资者，他们充分认识到投资新兴市场所涉及的风险的重要性，并熟悉这些风险。

最后，国际贸易争端会限制或扰乱国家或地区之间的贸易，从而对农产品贸易流动产生不利影响。我们无法 预测未来贸易政策或任何谈判贸易协议的条款可能产生的影响及其对我们业务的影响。 这些风险可能会对我们的运营、业务战略和运营结果产生不利影响。

我们在其供应链中面临许多风险，包括电信系统故障、分包商和供应商无法履行合同以及运输网络中断 。尼日尔和塞内加尔的业务区之间的距离很远，我们的非洲业务与我们的消费市场之间的距离也很远，这让我们暴露在供应链的变化无常中。

我们在塞内加尔的业务已导致 声称这些业务已经或将对业务所在的当地社区产生不利影响，随着我们业务的扩展，可能会导致这些索赔。

从历史上看，非洲某些地区的正式土地所有权历史有限，因此，某些社区已经并可能在未来对我们的财产提出更多的土地要求，或坚持进一步参与我们的业务。

可能会继续提出索赔，这将需要大量管理资源来解决。不能保证任何此类索赔不会被判定为有效，如果被判定为有效，可能会导致已批出土地或其他补偿的让步。

我们在塞内加尔的业务导致了 ，随着业务的扩大，可能会导致当地社区声称对我们的某些物业拥有所有权。

从历史上看，非洲某些地区的正式土地所有权历史有限，因此，某些社区已经并可能在未来对我们的财产提出更多的土地要求，或坚持进一步外部参与我们的业务。例如，声称促进塞内加尔社区利益的某些组织最近给我们的一名技术顾问发了一封信，强调这种土地主张，并质疑该顾问与我们的关系是否恰当。虽然我们认为信函中提出的索赔和问题没有根据，但不能保证此类索赔或任何类似的未来索赔不会被裁定为有效，如果被裁定有效，可能会部分或全部导致受制于此类索赔的授予我们的土地的损失或向索赔人支付其他赔偿。可能会继续提出索赔，这将需要大量管理资源来解决。

我们在尼日尔正在进行的行动可能会受到该国地缘政治不稳定的影响。

美国于2023年8月2日发布了与尼日尔有关的旅行建议。2023年7月26日，在试图推翻尼日尔民选政府的过程中，总裁·穆罕默德·巴祖姆被软禁。随后发生的事件严重限制了往返尼日尔的航班选择。鉴于这一事态发展，2023年8月2日，美国政府下令非紧急情况的美国政府雇员和符合条件的家属离开尼亚美大使馆。美国驻尼亚美大使馆暂时减少人员，暂停常规服务，只能向在尼日尔的美国公民提供紧急援助。尼日尔目前和未来的不稳定局势可能会对我们的运营、业务战略和经营业绩产生不利影响。

我们在非洲的业务面临着与缺乏基础设施相关的风险。

我们的增长战略在一定程度上取决于其在非洲扩大业务的能力。然而，与更成熟的市场相比，非洲可能有更大的政治、经济和货币波动 ，更容易受到基础设施和劳动力中断的影响。从事具有域外影响的法律法规禁止的商业行为 可能更常见，例如1977年修订的美国《反海外腐败法》或当地反贿赂法律。这些法律一般禁止公司及其员工、承包商或代理商 向政府官员支付不当款项，包括与获得许可或从事开展业务所需的其他行动有关的款项 。不遵守这些法律可能会使我们受到民事和刑事处罚，这可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

供水和供电中断可能会 对我们的运营造成不利影响。

我们的运营依赖于稳定的电力供应、水供应和交通路线，以便以最佳方式运行运营和/或运输产品。我们运营的一些国家的基础设施，如铁路基础设施、内河水系统、电力和供水，可能需要进一步升级和扩大，在某些情况下，可能需要我们自己承担费用。如果 我们无法获得可靠的电力供应，或者我们在我们运营的地区 无法获得水或遇到基础设施挑战，这可能会对我们的业务、运营业绩、现金流、财务状况 和未来增长产生重大不利影响。可靠的电力供应对我们的业务最好地运行是很重要的。非洲电力系统仍然非常紧张。 意外停电可能会对我们的产量、成本和盈利能力产生负面影响。

随着全球对水的需求增加，作为一种资源的水正变得越来越有限。我们业务的很大一部分需要使用大量的水。非洲总体上是一个干旱的大陆，长期干旱或现行水法的重大变化可能会增加我们的供水成本或可获得性，或以其他方式影响我们的业务。水质恶化可能会导致成本增加。虽然各种技术进步可能会提高我们流程的用水效率，但它们是资本密集型的。 由于周期性的干旱事件、水质恶化以及与我们的非洲业务相关的其他基础设施挑战，我们可能会遇到可用水有限的情况，这可能会对我们的业务、运营业绩、现金流、财务状况和未来增长产生实质性的不利影响。

塞内加尔和我们可能活动的其他国家可能会经历内乱或政治动乱或恐怖主义行为。

欧洲、非洲、南美和中东国家爆发了内乱和政治动乱，以及恐怖主义行为，包括我们目前开展业务或计划开展业务的国家。例如，塞内加尔在2023年5月经历了政治动乱和骚乱，其前提是一名政府反对派领导人因犯罪活动而被监禁。塞内加尔政府对骚乱的反应导致塞内加尔公民死亡，全国商业活动放缓。在我们开展业务的国家，持续或升级的内乱和政治动荡以及恐怖主义行为可能会导致我们的业务减少或项目完成延迟 。如果我们开展业务的国家发生内乱或政治动乱或恐怖主义行为， 特别是在此类动乱导致现有政府下台的情况下，我们的业务可能会受到实质性损害。 我们潜在的国际业务也可能直接或间接受到美国影响对外贸易和税收的法律、政策和法规的不利影响，包括美国的贸易制裁。实现上述任何因素都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

与网络安全、隐私和信息技术相关的风险

不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和外国法律法规，或扩大当前或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响 。

我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，并在一定程度上依赖不受我们直接控制的第三方来管理其中某些操作以及收集、存储、处理和使用支付信息。由于我们和这些第三方管理和预期未来管理的个人信息和数据的数量和敏感性，以及我们客户群的性质，我们信息系统的安全功能至关重要。有关此信息的收集、使用、保留、共享和安全，有多种联邦、州和外国法律法规。与隐私、数据保护和消费者保护相关的法律法规正在演变，可能会有不同的解释。这些要求可能不协调，可能被解释 ，并以不同司法管辖区之间不一致的方式适用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或未来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。

我们预计许多司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新行业标准、法律和法规。 我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。遵守这些不断变化的 义务成本高昂。

随着我们扩大在国际上的存在，我们也可能会受到额外的隐私规则的约束，其中许多规则，如欧盟颁布的一般数据保护条例(GDPR)和补充GDPR的国际法(如英国)，比美国目前执行的法律要严格得多。法律要求公司满足有关处理位于欧洲经济区的个人数据的严格要求。这些更严格的要求包括扩大披露范围，让客户知道我们可以如何通过外部隐私通知使用他们的个人数据，加强对客户概况的控制 ，以及增加数据主体(包括客户和员工)访问、控制和删除其个人数据的权利。此外， 还有强制性的数据泄露通知要求。该法律还包括对违规行为的重大处罚，对于最严重的违规行为， 可能会导致高达2000万欧元的罚款，或集团上一财年全球营业额的4%。GDPR和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知，在用户的设备上放置Cookie或类似技术以用于行为广告和其他目的以及直接电子营销，需要知情同意，GDPR还在 中附加条件，以满足此类同意，例如禁止预先选中勾选框和捆绑同意，从而要求客户通过单独的勾选框或其他肯定行动对特定目的 进行肯定同意。

重大数据泄露 或我们未能遵守任何与隐私或消费者保护相关的联邦、州或外国隐私或消费者保护相关法律、法规或其他原则或命令，或与隐私或消费者保护有关的其他法律义务 可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、调查、诉讼或采取行动，或其他处罚或责任，或要求我们改变我们的运营和/或停止使用某些 数据集。根据泄露信息的性质，我们还可能有义务将事件通知用户、执法部门或支付公司，并可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施，如退款。

我们技术基础设施的故障 可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。

如果我们的主数据中心或云基础设施出现故障，或者我们主数据中心的服务中断或降级，我们可能会 丢失重要的制造和技术数据，这可能会损害我们的业务。我们的设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断 。如果我们或任何第三方运营商的系统或服务能力受到上述任何事件的阻碍，我们的运营能力可能会受到影响。在没有充分通知的情况下关闭设施的决定或其他意想不到的 问题可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们或任何第三方运营商的业务连续性和灾难恢复计划被证明不充分，上述任何风险都可能增加。这些设施还可能遭受非法入侵、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为。我们遇到的任何安全漏洞，包括个人数据泄露或事件，包括网络安全事件，都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取我们或我们客户的数据， 这些数据的丢失、损坏或更改，我们的运营中断或我们或我们客户的计算机硬件或系统损坏。此外，此类中断引发的负面宣传可能会损害我们的声誉。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因 任何导致其服务中断的事件而造成的损失。我们的服务严重不可用并由于攻击可能导致用户 停止使用我们的服务，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与法律、监管和合规相关的风险

影响农业部门和相关行业的政府政策和法规可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

农业商品生产和贸易流动受到政府政策和法规的重大影响。影响农业的政府政策，如税收、关税、关税、补贴、进出口限制、农产品价格管制和能源政策(包括生物燃料强制令)，可影响行业的盈利能力、某些作物的种植与农业资源的其他用途、作物生产的地点和规模，无论是交易未经加工或加工的商品产品，以及进出口的数量和类型。此外，随着这些法律的采纳和实施，对国际金融市场和金融工具的监管可能会带来不确定性，并可能带来显著的额外风险和成本，可能会影响我们的风险管理实践。未来 影响我们行业的政府政策、法规或行动可能会对我们产品的供应、需求和价格产生不利影响，限制我们在现有和目标市场开展业务的能力，或者从事风险管理活动，否则会导致我们的财务业绩受到影响。

诉讼产生的费用或负债 可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们已经并可能成为在正常业务过程中或在未来出现的各种法律程序和其他索赔的一方。此类事项 受许多不确定因素影响，结果无法有把握地预测。此外，任何此类索赔或诉讼都可能是耗时的，并且 代价高昂、分流管理资源、需要我们更换平台或对其业务产生其他不利影响。虽然我们不能 保证我们正在或可能卷入的任何法律诉讼或意外情况的最终结果，但我们不相信在正常过程中出现的任何未决的法律索赔或诉讼将以对其业务产生重大不利影响的方式得到解决 。然而，如果这些法律问题中的一个或多个导致对我们不利的重大金钱判决，该判决 可能损害其运营结果和财务状况。

非洲农业控股公司是一家控股公司，没有自己的业务，因此，它依赖子公司的现金为其所有业务和支出提供资金，包括未来的 股息支付(如果有的话)。

我们的业务完全通过我们的子公司进行，我们产生现金以履行偿债义务或支付未来股息的能力(如果有的话)高度依赖于收益和通过股息或公司间贷款从子公司获得的资金。我们的一些子公司可能会受到协议的约束，这些协议限制出售资产，并严重限制或禁止向股东、合作伙伴或成员支付股息或进行分配、贷款或其他付款。此外，特拉华州法律可能会 施加要求，限制我们向普通股持有人支付股息的能力。

我们对财务报告的内部控制 可能不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这 可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

业务合并完成后，我们受制于证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克的规则和规定的报告要求。我们预计，这些规章制度的要求将增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和成本高昂，并给人员、 系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们目前是一家需要向美国证券交易委员会提交报告的交易法报告公司，我们正在继续制定和完善我们的披露 控制、财务报告内部控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告此类报告中需要披露的信息，并积累需要披露的信息 并传达给我们的主要高管和财务官。我们注意到，10X II提交了截至2023年9月30日的季度NT 10-Q表格，表明其无法在规定的期限内提交该季度的季度报告，原因是其独立注册会计师事务所无法在规定的到期日之前完成对该季度的财务报表的审查。我们未来可能会遇到类似的困难，无法及时提交《交易法》报告 。

作为美国证券交易委员会审查过程的一部分，AFRAG在与我们最初于2022年3月31日提交的S-1表格相关的过程中，在其财务报表中发现了与2018年收购其全资子公司伦敦金融时报有关的某些错误，如下：

AFRAG确定，其在2018年收购LFT的 本应作为资产收购而不是业务合并入账。因此，2018年AFRAG夸大了其土地使用权无形资产，不应确认廉价购买收益。

AFRAG确定，在收购LFT时放弃了欠LFT前所有人的关联方 ，因此AFRAG不应确认该关联方应于2018年支付。因此，AFRAG不应为该关联方计提2018年应付的运营费用。

作为上述 的直接结果，两项错误更正对关联方应付利息和土地使用权资产摊销进行了夸大。 关联方应付利息的减少也影响了外币换算调整的计算和非控股权益的分配 。

见本招股说明书其他部分所载AFRAG截至2022年和2021年12月31日止年度的未经审计综合财务报表附注3。

虽然我们正在采取行动 更新我们的控制以确定任何未来的错误，但我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够用。此外，我们内部控制的弱点可能会在未来被发现。未能制定或保持有效的 控制，或在实施或改进中遇到任何困难，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，或导致 我们未能履行报告义务，并可能导致我们前期财务报表的额外重报。 任何未能实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估 和关于我们财务报告内部控制有效性的年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心 。

为了保持和 提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经花费并 预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本，并在业务运营的常规背景下提供重要的管理 监督。未能保持内部控制的充分性，或因此而导致我们无法及时编制准确的财务报表，都可能增加我们的运营成本，并可能对我们的业务运营能力产生重大不利影响 。如果我们的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法 编制及时或准确的财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的股票价格 可能会下跌。

我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家新兴成长型公司或非加速申报公司后，直到 才需要正式证明我们财务报告内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册公共会计事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

与我们的证券相关的风险

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您股票的市场价格。

在许多情况下，我们可能会在未来发行普通股或其他同等或更高级别的股权证券，涉及未来农场面积开发、未来收购、未偿债务的偿还或非洲农业控股公司2023激励 计划，而无需股东批准。

增发普通股或其他同等或更高级别的股权证券可能会产生以下影响：

我们将因成为上市公司而增加成本

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是AFRAG过去不需要发生的，特别是在我们 不再是“新兴成长型公司”之后。此外，与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括美国证券交易委员会和纳斯达克法规的变化，给上市公司 带来了不确定性，增加了我们的董事会和管理层必须投入到合规方面的成本和时间。此外， 建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们的增长战略的注意力 ，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法所指的较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使其更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，可利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求， 在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果 在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一个12月至31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者 是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ，其证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直至 私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴和成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期， 作为新兴成长型公司，我们可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。 这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所使用的会计准则的潜在差异 ，选择退出延长过渡期的公司很难或不可能使用延长过渡期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至前一年6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元。或(Ii)在完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元 ，截至前一年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，我们也可能使我们的财务 报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的董事、高管和主要股东对公司拥有相当大的控制权，这可能会限制我们影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们的高管、董事和主要股东及其关联公司拥有42,741,705股普通股，约占已发行普通股的75.9%。因此，这些股东将能够在很大程度上控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事和批准合并、收购或其他特殊交易。 他们也可能拥有与您不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，这可能会对我们的利益不利。 这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止控制权的变更，可能会剥夺我们的股东 作为出售的一部分获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

普通股将可行使认股权证，如果行使，将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致其股东股权稀释 。

根据认股权证协议的条款，购买合共6,911,100股普通股的已发行认股权证将可行使。这些认股权证将在交易结束后30天内可行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。在行使该等认股权证的范围内，将发行额外普通股，这将导致普通股持有者的股权被稀释 ，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量该等股份或可行使该等认股权证，可能对普通股的现行市价造成不利影响。然而， 不能保证公共认股权证在到期之前会一直存在于资金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。

如果当时未发行的认股权证中至少50%的持股权证持有人同意修改，则认股权证的条款可以不利于持有人的方式进行修改。

公共认股权证是根据我们作为认股权证代理人与大陆集团之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款 或更正任何错误，但需要当时尚未发行的至少50%的公共认股权证持有人批准才能进行 任何对公共认股权证注册持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果持有至少50%当时尚未发行的公开认股权证的持有人批准此类 修订，我们可能会以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的公开认股权证中至少50%的同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们可以在权证持有人行使之前赎回其未到期的权证，而赎回的时间可能对权证持有人不利，从而使其权证变得一文不值。

我们有能力在可行使且在到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，条件是普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整)。为筹集资金而发行某些公开发行的股票和股权挂钩证券的资本重组等 与其初始业务合并的结束相关的任何20个交易日 截至吾等向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日。如果权证 变为可赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。赎回未赎回认股权证可能迫使认股权证持有人：(I)行使其认股权证，并在可能对权证持有人不利的情况下支付行使价；(Ii)在权证持有人可能希望持有其认股权证的情况下，以当时的市价出售其权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回认股权证时，名义赎回价格很可能大幅低于权证持有人的认股权证市场价值。

在行使认股权证时收到的价值(1)可能低于持有人在标的股价较高的较晚时间行使认股权证所获得的价值 ，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值。在某些情况下，任何私人配售认股权证，只要由其初始购买者或其 许可受让人持有，将不会被赎回。

在某些情况下，该等认股权证可能根本不会行使 或在“无现金基础”下行使，而吾等可能不会因行使该等认股权证而获得任何现金收益 。

认股权证的行权价可能高于普通股标的股票的现行市场价格。认股权证的行权价受市场情况影响，若普通股相关股份的现行市价低于行使价 ，则认股权证的行使价可能并不有利。与行使认股权证购买我们普通股相关的现金收益取决于我们的股票价格。我们普通股的价值在任何给定时间都会波动，可能不会与权证的行权价格保持一致。 我们认为，如果认股权证“没有钱”，即行权价格高于我们普通股的市场价格，权证持有人很有可能选择不行使其权证。因此，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。

此外，权证 协议规定，在下列情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许 进行现金交易，而是将被要求根据证券 法案第(3)(A)(9)款在无现金基础上这样做：(I)如果根据权证协议的条款，在行使权证时可发行的普通股没有根据证券法登记；(Ii)如果我们已如此选择，且普通股在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时， 符合《证券法》第18(B)(1)节中“担保证券”的定义；及(Iii)如果我们已如此选择，且我们称公共认股权证为赎回认股权证。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将支付认股权证行权价格，方法是交出普通股 股票的所有认股权证，该数量的普通股等于(X)除以认股权证相关普通股数量的乘积，再乘以普通股(定义见下一句)对认股权证行使价格除以(Y)公平市场价值所得的超额部分。“公平市价”指普通股于赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。因此，与您 行使该等认股权证以换取现金相比，您将从该行使中获得较少的普通股股份。

不能保证我们的公共认股权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

已发行认股权证的行使价为每股11.50美元。不能保证该等认股权证在其成为可行使的时间之后及在其到期之前会以现金形式存在，因此，该等认股权证可能会到期一文不值。

权证协议将纽约州法院或美国纽约南区地区法院指定为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性 论坛，这可能会限制 权证持有人获得有利的司法论坛解决纠纷的能力。

权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区 应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并且 这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定， 认股权证协议的这些条款不适用于为强制执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买任何认股权证或以其他方式取得任何认股权证权益的任何人士或实体，应视为已知悉并已同意认股权证协议中有关法院的条款。如果以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其标的属于权证协议法院条款的范围 ，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行行动”)，及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为该权证持有人的代理人，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达法律程序文件。

这一法院选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍 此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行 一种或多种指定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们 证券的活跃、流动性交易市场可能无法发展，这可能会限制您销售此类证券的能力。

虽然我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市，股票代码分别为“AAGR”和“AAGRW”，但活跃的此类证券交易市场可能永远不会发展或持续下去。具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场取决于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，这种存在取决于买家和卖家的个人决定，而我们或任何做市商都无法控制这种决定。如果一个活跃和流动性强的交易市场不能发展和持续下去，可能会对普通股和认股权证的价值产生重大不利影响。不活跃的市场也可能削弱我们筹集资金继续为运营提供资金的能力。

分析师发布的报告，包括与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对其普通股的价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师 可以为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际实现的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。 同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的 研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。

此外，我们证券价格的波动 可能导致您的全部或部分投资损失。我们证券的交易价格可能会因各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对我们的证券产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

广泛的市场和行业 无论我们的经营业绩如何，都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以或高于收购时的价格出售您的证券。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，投资者对市场失去信心 可能会压低我们的股价，而无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌也可能 对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们可能无法达到我们公开宣布的 业务指引或其他预期，这将导致我们的股价下跌。

我们预计将提供有关我们预期财务和业务表现的指导，例如有关销售和产品开发的预测，以及预期的未来收入、毛利率、盈利能力和现金流。正确识别影响业务状况的关键因素并预测 未来事件本质上是一个不确定的过程，我们的指导可能不准确。如果由于我们无法满足我们的假设或各种风险和不确定性可能对我们的财务业绩产生影响而导致我们的指导不准确或与实际结果不同，我们普通股的市值可能会大幅缩水。

我们不打算在可预见的未来 支付现金股息。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，并不打算在可预见的未来支付现金股息 。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。因此，普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露方面的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构的规则和 条例，包括美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们努力遵守新的和不断变化的法律法规，导致一般和行政费用增加，并转移了管理 时间和注意力。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展，因为有了新的指导 。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理并遵守这些规定以及任何后续更改， 我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

投资者在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对我们的管理层提起诉讼方面可能会遇到困难。

虽然我们是特拉华州的一家公司，但我们预计我们的大部分业务将在某些外国司法管辖区开展，例如中东和非洲，我们的大部分资产都位于非洲。此外，我们的军官可能有很大一部分时间居住在非洲境内。我们开展业务的国家可能没有与美国签订条约，相互承认和执行法院的判决。因此，投资者可能无法向这些人送达诉讼程序，或对他们执行从美国联邦法院获得的任何判决。因此，您可能很难向 我们或这些人员送达传票。您可能也很难执行根据美国联邦证券法的民事责任条款 在美国联邦法院获得的判决，这些判决针对我们不居住在美国或在美国拥有大量资产的高管和董事。此外，塞内加尔或其他非美国司法管辖区的法院 是否会承认或执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。

如果我们受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响 ，这可能会导致我们产生巨额费用， 阻碍业务和增长战略的执行，并影响我们的股价。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现，最近一直在增加。普通股股价波动 或其他原因可能导致我们在未来成为证券诉讼或股东激进主义的目标。证券诉讼和股东行动主义，包括潜在的代理权竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移开。此外，此类证券诉讼和股东激进主义可能会给我们的未来带来不确定性，对我们与供应商、服务提供商和客户的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，我们可能会被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事宜相关的大量法律费用和其他费用。

此外，我们的股票价格 可能会受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的显著波动或不利影响。

我们将需要，但可能无法以令人满意的条款获得资金，这可能会稀释我们的股东和投资者，或对我们的业务施加沉重的财务限制。

我们一直依赖融资活动的现金，未来，我们打算依靠运营产生的收入为我们活动的所有现金需求提供资金 。未来的融资可能不会及时、以足够的金额或我们可以接受的条款获得，如果是在 全部。任何债务融资或普通股优先证券的其他融资都可能包括限制我们灵活性的财务和其他契约 。任何不遵守这些公约的行为都可能导致违约和债务偿还义务的加速 ，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响 我们可能会失去现有的资金来源，并削弱我们获得新资金来源的能力。不能保证 我们将能够进一步激发投资者对我们的证券或其他类型的资金的兴趣，在这种情况下，投资者很可能会失去他们的全部投资。

我们可能会受到税率变化的影响 或通过新的税法，无论是在美国国内还是国外，或者可能面临额外的税收责任 ，这可能会损害我们的业务。

作为一家跨国企业，我们将在美国和各个外国司法管辖区缴纳所得税和其他税。更改我们将在其运营的司法管辖区内的税法或法规，或更改此类法律或法规的解释，可能会显著提高我们的有效税率，减少我们经营活动的现金流，否则将对我们的财务状况产生重大不利影响 。例如，2022年8月16日在美国签署成为法律的2022年7月1日生效的《通货膨胀率降低法案》，对某些公司征收15%的公司最低税，对某些公司的某些股票回购征收1%的消费税，以及其他变化。不能保证是否会发生其他此类变化，如果会，对我们的业务或其运营结果的最终影响。

此外，其他因素 或事件，包括业务合并和投资交易、我们递延税项资产和负债的估值变化、在完成各种纳税申报单时或由于税务机关声称的缺陷导致的税项调整、不能用于纳税目的的费用增加 、可用税收抵免的变化、转让定价方法的变化、我们在税收管辖区之间的收入和其他活动的分配 的其他变化以及税率的变化，也可能会提高我们的有效税率 。

我们的纳税申报将接受美国国税局(IRS)以及州、地方和外国税务机关的审查或审计。 我们还可能对与我们收购的业务相关的税收负责。我们的决定不会对美国国税局或任何其他税务机关 具有约束力，因此，审计或其他程序中的最终决定可能与我们的税务条款、应计项目和报税表中反映的处理方式有很大不同。由于审计而评估附加税可能会损害我们的业务。

外国司法管辖区的税法可能发生进一步变化，特别是由于经济合作与发展组织(“经合组织”)进行的税基侵蚀和利润转移项目 。代表成员国联盟的经济合作与发展组织建议改变许多长期存在的税收原则。截至2021年11月4日，20国集团/经合组织BEPS包容性框架的137个成员国司法管辖区已加入《关于解决经济数字化带来的税收挑战的两支柱解决方案的声明》，该声明阐述了这种双支柱解决方案的关键条款，包括在第一支柱下在市场 司法管辖区之间重新分配税权，在第二支柱下将全球最低税率定为15%。这些变化如果被采纳，可能会增加税收的不确定性 ，并可能对我们的所得税拨备产生不利影响，并增加其纳税义务。

特拉华州法律和我们的管理文件 包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能 推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的管理文件和DGCL包含的条款可能会使AAGR董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由AAGR董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，管理文件包括 关于以下方面的规定：

这些条款单独或合在一起，可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或AAGR董事会或管理层的变更。

我们的宪章指定特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院为我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的 董事、高管、股东、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的宪章规定， 除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是州法律索赔的唯一和独家法院，以(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)提出违反本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员、代理人或股东对吾等或吾等股东所负受信责任的任何诉讼、诉讼或法律程序；(Iii)根据DGCL或吾等章程或附例的任何条文而针对吾等、吾等现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序， 或(Iv)任何针对吾等、吾等现任或前任董事、高级职员、雇员、受内部事务原则管辖的代理人或股东。上述规定不适用于特拉华州衡平法院认定存在不受该法院管辖权管辖的不可或缺的一方的任何索赔，该当事人受该法院以外的法院或法院的专属管辖权管辖(包括根据《交易法》产生的索赔)，或该法院没有标的管辖权的任何索赔，或适用于根据《证券法》产生的任何索赔，并且，除非我们书面同意选择替代法院，美国特拉华州地区法院将是解决根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家 论坛。

证券法第22节规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或证券法下的规则或条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类《证券法》索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们的宪章规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国特拉华州地区法院应是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家法院 。关于联邦证券法下的索赔，法院是否会执行法院条款 存在不确定性。

选择宪章中的法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。法院是否会执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行 ，如果法院发现《宪章》中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行 ，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法律和规则 及其下的法规。

我们的宪章规定由我们承担费用对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，这可能会导致重大成本并损害我们股东的利益，因为 公司资源可能被用于高级管理人员和/或董事的利益。

我们的《宪章》和适用的特拉华州法律规定，在某些情况下，我们的董事和高级管理人员应承担任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害赔偿或费用，包括法律费用，但不包括因其实际欺诈、不诚实、故意疏忽或故意违约而因其实际欺诈、不诚实、故意疏忽或故意违约而招致的责任(如果有)。我们还将为我们的任何 董事或高级管理人员承担此类诉讼的费用，前提是该人承诺偿还我们支付、垫付或偿还的任何金额，如果 最终确定任何此等人员无权获得赔偿。这一赔偿政策可能会导致我们无法收回的大量支出。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

鉴于我们公司的规模和运营的性质，我们认为我们不会面临重大的网络安全风险。我们尚未采用任何网络安全风险管理计划或评估网络安全风险的正式流程。我们使用标准商业软件进行业务运营，其中包括 密码保护和数据加密等基本安全功能。我们的管理层通常负责评估和管理任何网络安全威胁。

到目前为止，我们没有遇到任何重大的网络安全事件，也没有任何已知的未经授权访问我们的系统。如果发生任何应报告的网络安全事件 ，我们的管理层应及时向董事会报告该事项，以便采取进一步行动，包括根据美国证券交易委员会法规进行适当的披露、缓解以及董事会认为适当的其他应对或行动 。

项目2.财产

请参阅“当前业务” 部分下的“项目1.业务”。

项目3.法律程序

我们可能会受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。虽然这些索赔和其他索赔的结果无法确定地预测，但我们认为当前问题的最终解决不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

Frank Timis是Global Commodity的大股东，也是我们最大的股东和TimisCorp的大股东。2019年6月13日，塞内加尔达喀尔高等法院调查法官院长就向英国能源跨国公司BP出售天然气合同一事展开调查。这些合同已被TimisCorp收购，TimisCorp先生是该公司的控股股东。在长达19个月的调查中，涉及另外两家美国上市公司BP和Kosmos。英国广播公司报道，英国石油公司在2017年以现金代价购买了TimisCorp在塞内加尔某些天然气田的股份，此外还支付了特许权使用费。审查法官在18个多月的时间里根据法庭记录听取了来自多个来源的关于指控的证据，发现所有指控 都未经证实。2020年12月29日，高等法院的结论是，没有理由就与BBC报道中的指控有关的任何罪行追究任何人的责任。法官以缺乏证据为由，对所有指控全部驳回了此案。

项目4.煤矿安全信息披露

没有。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

AAGR的普通股和认股权证在纳斯达克全球市场上交易，股票代码分别是“AAGR”和“AAGRW”。

截至3月25日，共有65名AAGR普通股持有者和3名AAGR认股权证持有者。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和我们的董事会 可能认为相关的其他因素。

最近出售的未登记证券

2021年2月18日，保荐人购买了7,666,667股10X II的B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。在发起人对10X II的初始投资25000美元之前，10X II没有任何资产。

2021年10月19日，保荐人免费没收了1,000,000股10X II的B类普通股，原因是10X II的公开发行承销商选择不行使授予承销商的期权以弥补超额配售。

关于公开发售，Anchor Investors同意在公开发售中购买10X II单位的一定比例。关于每个Anchor Investor同意购买将在10X II的公开发售中出售的特定百分比的单位，保荐人 同意将一定数量的其创始人股票转让给该Anchor Investor，Anchor Investor最早可在成交日期 购买这些股票。截止日期后，保荐人向Anchor Investors转让了总计1,334,339股方正股票，价格与保荐人最初为该等股票支付的价格相同。

在完成10X II公开发售的同时，10X II完成了向保荐人和Cantor以每个私募单位10.00美元的价格私募共655,000个私募单位，产生总收益6,550,000美元。本次私募并无支付承销折扣或佣金。私募单位的发行是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。在私募中，保荐人购买了455,000个私募单位，康托购买了200,000个私募单位。私募单位与 单位相同，不同之处在于私募单位(包括相关证券)须受若干转让限制及 其持有人有权享有若干登记权，而如由原始持有人或其获准受让人持有，则相关私募认股权证(I)可按无现金基准行使，(Ii)不须赎回及(Iii)就Cantor持有的该等私募认股权证而言，自公开发售开始起计五年内不得行使。如果私募单位由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，则私募单位所包括的私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公开发售单位所包括的公开认股权证相同的基准行使。

在签署AA合并协议的同时，10X II投资者于2022年11月4日及2022年11月8日与保荐人签订了非赎回协议 。根据非赎回协议，10X II投资者为本公司的利益同意(I)投票赞成延期建议及(Ii)不赎回与该建议有关的主题10X II股本证券(共占3,705,743股普通股)。关于10X II投资者的这些承诺，保荐人同意在业务合并完成后或在完成业务合并后立即向每个10X II投资者转让其方正股份的一部分。

本公司出售上述证券，包括与非赎回协议相关而发售和出售的股份，并未根据《证券法》 根据该法案第4(A)(2)条规定的豁免进行登记。

第六项。[已保留]

不适用于较小的报告公司

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与本年度报告其他部分包含的经审计财务报表及相关附注一并阅读。 除历史信息外，本讨论还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与管理层的预期大不相同。可能导致这种差异的因素在“前瞻性陈述”和“风险因素”中进行了讨论。

概述

我们的全资子公司LFT正在塞内加尔北部发展一项商业农业业务，最初专注于生产和销售用于牛饲料和营养目的的紫花苜蓿。我们将把紫花苜蓿出售给牛的所有者和供应商，用于饲料和营养目的。在接下来的2-3年里，我们预计将筹集足够的资金来开发位于LFT的25,000公顷或62,000英亩的土地。我们的进一步目标是在塞内加尔和尼日尔扩大不断增长的足迹，并有可能扩大到其他西非国家。

我们的前身公司在2018年第一季度收购了LFT。自那时以来，已花费大量精力为农场的商业运营做准备， 包括确保水道和其他水资产的完整性，进行土壤分析和可行性研究，并开始清理和准备农场的枢纽以进行商业运营。因此，在2022年之前，没有任何商业收入和相关的 贡献。在这一点上，不断增长的活动一直是小规模的试点，由此产生的大米和红薯主要捐赠给当地社区。此外，前所有人的预期策略是专注于种植与紫花苜蓿有显著不同的作物，因此，由前所有人收购并由本公司接管的各种资产不适合种植紫花苜蓿。

在2021年第三季度，我们开始准备土壤、土地、支点、灌溉和基础设施，开始种植我们的试点项目。我们从2022年1月开始种植紫花苜蓿，种植面积达305公顷。自2022年4月首次收获以来，我们平均每公顷收获了大约2.4吨紫花苜蓿，蛋白质产量为15%至24%。在紫花苜蓿系统中，最初的收割通常是由于根系的建立而导致的较低产量，因此我们最初种植的结果符合全球平均水平和我们的预期。 在最初的生根阶段之后，根据全球历史经验和已发表的科学数据，我们的预期是作物轮作周期大约每四到六周发生一次，在一年中允许多达十次轮作。 从季节性的角度来看，我们预计最初的作物种植完成后，除了可能出现的短暂雨季之外，季节性很小，应该会影响轮换。根据试点的产量和蛋白质结果，我们预计 将扩大试点计划，以在我们开始增量种植扩大计划之前进一步测试投入和条件，以最大限度地提高产量。 根据我们未来从运营中创造收入和向AFRAG获得额外投资的能力，我们预计我们的计划将在18-24个月内增长到5,000公顷，最终在实际情况下占用25,000公顷土地。5,000公顷，我们预计我们的年化运行率产量约为12.5万吨。我们最初的预期是，基于每年10次收割和每次收割2.5吨，我们每年每公顷的紫花苜蓿产量约为25吨。加州等地区气候变暖，罗马尼亚和加拿大等气候较冷，这些都印证了历史上的产量预期。虽然我们试点计划的结果增强了我们对潜在的紫花苜蓿作物产量的信心，但不能保证我们的产量估计将在更大的商业实践中持续下去。此外，我们的业务在305公顷试点计划之外的任何扩展都将取决于我们未来从运营中创造收入的能力，以及向AFRAG寻求额外的 外部投资的能力，这些都不能得到保证。

我们把紫花苜蓿作为一种战略性作物。作为牛的饲料，紫花苜蓿提供了高蛋白含量，这可以为牛带来有意义的体重增加。未来10年，全球蛋白质消费需求预计将以每年6.8%的速度增长，联合国预计，到2050年，全球农业产量将需要增长70%，才能满足不断增长的人口。西非有多达1亿头牛，为我们的产品提供了一个充满活力的国内市场。此外，根据《2022年GCC粮食报告》，海湾地区目前受制于立法阻止饲料作物的生长，其稀缺的水资源和有限的耕地，因此该地区约85%的粮食消费来自进口。

我们致力于促进我们所在社区的利益，为当地劳动力提供长期的职业机会，与路易斯安那州立大学(LSU)和密歇根州立大学(MSU)等教育机构合作，创建对学生、研究人员和我们自己的业务互惠 的项目，并为我们的LFT业务成为西非农业 技术之都的雄心奠定基础。我们与路易斯安那州立大学的合作伙伴关系还将专注于研究和受益于比较美国和世界领先的作物产量、施肥过程和其他行业领先实践和研究的研究。我们还与密歇根州立大学农业和自然资源学院(CANR)的农业和自然资源学院签署了意向书， 进一步发展毛里塔尼亚的土壤科学、农学、牛营养、排放和动物遗传学领域。

企业合并

2022年11月2日，我们与本公司、合并子公司和AFRAG签订了合并协议。

在业务合并完成前，公司进行了归化，据此，(I)公司的注册管辖权从开曼群岛变更为特拉华州，(Ii)公司更名为“非洲农业控股公司”，(Iii)公司每股已发行和已发行的A类普通股按一对一的基础转换为A类普通股，(Iv)公司的每股已发行和已发行的B类普通股按一对一的基础转换，(V)购买本公司A类普通股的每股已发行及已发行的完整认股权证 自收市后30日起可按每股11.50美元的行使价行使A类普通股。

业务合并于2023年12月6日完成后，合并子公司与AFRAG合并并并入AFRAG，AFRAG是幸存的公司。2023年12月7日，普通股 股票在纳斯达克开始交易，代码为AAGR。

根据条款 ，并受制于合并协议所载条件，本公司同意向AFRAG的股东支付若干新发行普通股，作为合并代价，每股价值10.00美元，相等于AFRAG于收盘时的已发行普通股数目乘以交换比率。

交换比率“ 等于(A)(I)4.5亿美元与(Ii)AFRAG于签署合并协议后发行并于成交时转换为普通股 的若干AFRAG可转换本票的本金及应计利息总额，除以(B)10美元(10.00美元)除以(C)紧接成交前AFRAG完全摊薄的普通股 。

此外，考虑到公司放弃合并协议中规定的某些成交条件，在成交每股未要求赎回的普通股(“前SPAC股票”)时，按比例获得3,000,000股额外普通股的一部分 。与(I)作为公众持有人的前SPAC股份持有人以普通股形式获得由AFRAG的前股东 为该等持有人的利益分配到集合中的股份，以及(Ii)非 公共持有人的前SPAC股份持有人以私募方式获得以新发行股份形式的普通股。

影响我们财务状况和经营业绩的因素

我们预计将投入大量资源，以实现以下目标：

企业合并与上市公司成本

由于业务合并现已结束，我们是一家在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司，这将需要我们招聘更多人员并实施程序 和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计每年会产生额外的费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用、媒体、市场数据、公共关系和 投资者关系。

根据美国公认会计原则，该业务合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，就财务报告而言，作为法定收购人的10X II被视为“被收购”公司，而AFRAG则被视为会计上的收购人。因此，就会计而言，业务合并被视为等同于反向资本重组交易 AFRAG为10倍II的净资产发行股票。10倍II的净资产按历史成本列报， 未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务是AFRAG的业务。 

由于公司业务的扩大，我们未来的综合业务和财务状况可能无法与历史业绩相比。

关键会计政策和估算的使用

会计政策是我们财务报表的组成部分。在审查我们报告的运营结果和财务状况时，彻底了解这些会计政策是至关重要的。管理层认为，由于所用方法和假设的敏感性，下文讨论的关键会计政策和估计涉及最困难的管理层判断。我们的重要会计政策在本报告其他部分的综合财务报表附注2中进行了说明。

自指定生效日期起，财务会计准则委员会或我们采用的其他会计准则制定机构会不时发布新的会计公告。除非另行讨论，否则我们相信，近期发布的尚未生效的会计准则的影响不会对我们的综合财务状况或正在采用的业务的综合业绩产生实质性影响。

预算的使用

根据美国公认会计原则或GAAP编制合并财务报表，要求管理层作出判断、估计和假设，以影响会计政策的应用和截至财务报表之日的资产、负债和拨备、收入和费用以及或有资产和负债的报告金额。 估计用于但不限于选择固定资产的使用年限、与应收账款相关的可疑债务准备、公允价值、收入确认和税收。管理层认为，涉及使用估计数的最重要的领域是确定与塞内加尔总统令规定的土地使用权有关的无形资产、 或有负债中的债权最可能的结果、与相关方有关的推定利率 以及租赁所用的贴现率。

无形资产-无形资产包括塞内加尔总统令规定的20,000公顷土地使用权。无形资产的价值是根据LFT的收购价于2018年收购LFT时按资产(包括该项无形资产)的公允价值分配而厘定的。无形资产的摊销按该法令的剩余期限 按直线计算，在收购时，该法令剩余的50年期限为44年。请参阅综合经审计财务报表附注6以作进一步讨论。

或有负债-公司 创建了一项或有负债，根据我们外部律师的审查，公司认为这是法律索赔可能的 损失后果。截至2023年12月31日和2022年12月31日，或有负债准备金约为230万美元。请参阅经审计综合财务报表附注13以作进一步讨论。

应付关联方的推定利息- 由于关联方应付款项并无规定利率，因此该等贷款已适用推定利率，以代表本公司与关联方之间的公平安排。请参阅本表格10-K中其他地方包括的已审计财务报表的附注8 以供进一步讨论。

使用权租赁资产利率 及相关租赁负债-我们租赁负债和使用权租赁资产的现值是使用递增借款利率确定的，我们估计该利率是我们在类似租赁期限内以抵押方式借款所需支付的利率，相当于类似经济环境下的租赁支付金额。

管理层认为，编制合并财务报表所采用的估计数是合理和审慎的。尽管这些估计是基于我们对当前事件和未来可能采取的行动的了解，但实际结果可能与这些估计和假设不同。

自指定生效日期起，财务会计准则委员会或我们采用的其他会计准则制定机构会不时发布新的会计公告。除非另行讨论，否则我们相信，近期发布的尚未生效的会计准则的影响不会对我们的综合财务状况或正在采用的业务的综合业绩产生实质性影响。

外币折算

随附的合并财务报表以美元(“$”)列报，这是本公司的报告货币。本公司的本位币为美元。公司位于塞内加尔和尼日尔的子公司的本位币为西非法郎(“CFA”)。非洲法郎是西非八个国家的官方货币，由西非国家中央银行发行。CFA与欧元挂钩。对于职能货币为非洲法郎的实体，业务和现金流的结果 按下表按期间平均汇率折算。资产和负债按下表所示在期末按当前汇率折算，权益按历史汇率折算。由此产生的换算调整计入确定其他全面亏损。交易损益反映在合并经营报表中。

运营说明书的主要组成部分

陈述的基础

目前，我们主要通过一个运营部门开展业务 。到目前为止，我们的活动是在美国和塞内加尔当地的LFT进行的。有关我们陈述依据的更多 信息，请参阅经审计的AFRAG声明中的注释2。

编制综合财务报表时，假设本公司将继续作为持续经营企业经营，预计在正常业务过程中变现资产和清偿负债，不包括任何调整以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债金额和分类产生的影响，这些影响可能源于与其在该等综合财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力有关的不确定性 。

经审计的报表包括我们重要会计政策的摘要，应结合下面的讨论阅读。

收入

该公司在2022年第二季度开始通过其试点计划产生销售额。公司根据采购订单、 合同或其他有说服力的证据确认其产品的收入，其中包括固定或可确定的价格，但不包括 退货权或其他类似条款或其他交货后义务。产品收入在交付、客户 接受时确认，并在合理确定可收款性时确认。

销售成本

建立支点的成本包括种子、土地整备和各种植物检疫产品，这些产品在初始播种之前和同时使用，但在生长和收获阶段不会重新使用，按季度分配给种子周期的生产成本 ，我们估计种子周期为三年。与紫花苜蓿生长和收获有关的剩余直接成本，包括额外的化肥和植物卫生产品、直接人工、电力、水、作物维护成本、机械折旧成本等，都计入销售成本中，销售成本是根据同期收获和销售的包数按先进先出法计算得出的。

经营成果

我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩比较如下：

收益及毛利率

我们在2022年第二季度开始收获最初的作物。大部分产品卖给了当地买家，但我们也向潜在的地区和国际客户发送了各种样品和促销 。由于各种因素，我们在2022年的收入出现严重亏损，包括： 第一批苜蓿的销售，这通常是低质量的紫花苜蓿以高折扣价销售，由于我们将当地市场引入该产品，最初的销售价格较低，这被证明是吸引当地市场的成功策略；以低价销售雨水损坏了 产品，以及促销、样品和社区提供的产品的成本，所有这些都没有关联的收入。

收入增长势头持续到2023年，我们的大部分产品在当地销售。我们也成功地吸引了一些地区买家。一旦我们能够扩大收获面积并获得足以证明出货量和 成本合理的规模，出口销售将变得可行。当地对产品的需求仍然强劲，因为我们生产的大部分收获产品在收获后几天内就会售出 。

与前一年相比， 我们实现了25%的毛利率。

一般和行政费用

截至2023年12月31日的年度的一般及行政总开支较截至2022年12月31日的年度增加1,590万美元或62.1%。增长的主要原因是员工薪酬支出增加，其中包括与本公司于2022年11月和2023年11月进行的RSU奖励摊销有关的股票基本薪酬成本约3320万美元 ，详见经审计财务报表附注 14。由于这些奖励都是在完成业务合并期间作出的 公司认定这些RSU的授予日期公允价值反映了每股10美元的合并对价。这被 转化为重大的损益表确认，尽管目前的股价。专业费用的减少 抵消了这一增长，上一年度的专业费用反映了向本公司的大股东Global Commodity&Investments Ltd额外授予股份的支出约1,370万美元，这笔股份于年内作为对自公司成立以来向本公司提供的服务的奖励 。在考虑到前一年授予股份的影响后， 其他专业费用比上一年增加了约110万美元，这是由于与前一年相比扩大了商业运营，以及为公司完成业务合并做好准备而产生的法律、保险和审计费用增加了 。

其他收入/支出

截至2023年12月31日止年度的其他开支较上年同期增加150万美元，原因是2022年发行的短期债务、应付卖方票据和关联方应付票据的应计利息增加，以及与延迟支付应付卖方票据有关的债务修改费 ，与上年收益相比，小幅汇兑损失抵消了该费用。虽然关联方权益应因关联方贷款于2022年11月转为股权而减少，但关联方权益 仍较上一年度增加。关于本公司与业务合并实体保荐人订立的关联方票据的修订，本公司同意于业务合并结束时，根据与该等投资者同意的各项延期而签署的不赎回协议，向关联方偿还将交付予投资者的延期股份 。于发行该等延期股份时，本公司确认原债务发行有折让。 该债务折让已于年终前摊销，并计入与偿还本关联方票据有关的关联方利息。

净亏损

截至2023年12月31日的年度净亏损较上年同期增加1,680万美元，或64%。如上所述，主要原因是较高的员工成本和专业费用，主要是由于分摊薪酬费用，以及较高的其他费用，主要是由于较高的利息和其他票据拖欠费。

在截至2023年9月30日或2022年9月30日的9个月内，没有持续运营的所得税支出 。

流动性与资本资源

流动性是指 一家公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。流动资金管理的重要因素包括业务产生的资金、信贷安排的可获得性、应收账款和应付账款水平以及资本支出。

自2018年第一季度农业(Br)工业收购LFT以来，我们的运营资金主要来自股东贷款、销售紫花苜蓿 产品以及出售不可用的设备和库存。在2022年至2023年期间，该公司还通过发行短期可转换债券和不可转换债券筹集了资金。

在2022年第二季度，我们开始从我们最初的试点计划中获得销售紫花苜蓿的收入，该计划于2021年底开始。

在我们运营的头五年中，我们预计我们的主要成本和支出将包括农业流程的人工、农业用品(种子、化肥和杀虫剂)、农业和实验室设备、设施建设、公用事业和燃料成本、技术咨询服务费用和一般行政费用，包括租金、管理工资、农业基础设施的实施和维护 以及认证、营销和内部控制监测。此外，我们可能会产生与收购新的土地租赁权益相关的租金和成本。我们预计，在可预见的未来，出售紫花苜蓿产生的所有净收入将再投资于业务 。

我们目前没有足够的 资金来满足我们的运营、支出和其他流动资金需求，因此将立即需要额外的资金。此外，我们的管理层对我们在没有筹集额外资本的情况下继续经营下去的能力表示了极大的怀疑，包括在完成业务合并后的 。截至2023年12月31日，我们的营运资本赤字为2460万美元，而截至2022年12月31日，我们的营运资本赤字为420万美元。我们的营运资金减少，主要是由于应收账款增加，特别是在业务合并中吸收的 ，以及应计费用，但被其他应收账款的小幅增加所抵消。截至2023年12月31日，我们拥有280万美元现金。于截至2023年12月31日止年度内，业务的现金亏损及开支净额主要由已发行的短期债务、短期应付款项及应计项目及关联方提供。

于2023年12月6日或前后，我们收到(I)根据与Vella Opportunities Fund Master，Ltd于2023年12月6日订立的现金结算股权衍生工具交易(“CSED”)而达成的特定协议，金额为575万美元；及(Ii)根据截至2023年12月6日未赎回的普通股股份数目，信托账户的收益约为290万美元。鉴于目前的股价，我们认为权证持有人行使认股权证的可能性很低，因此我们将获得的现金收益取决于我们普通股的市场价格。我们普通股的价值将会波动，可能不会在任何给定时间与认股权证的行权价格保持一致。我们认为，如果认股权证是“没有钱的”，意味着行权价格高于我们普通股的市场价格，权证持有人很有可能选择不行使他们的权证。

我们产生了与业务合并相关的巨额交易费用 。约200万美元的交易费用在业务合并完成时结算 。然而，在交易完成后，我们仍有大量的应计和未支付的交易费用。 截至2023年12月31日，我们的流动负债约为3180万美元。此外，我们目前的业务规模 不足以支付持续的公司费用以及与转型为上市公司和作为上市公司运营相关的额外费用。我们打算推迟某些付款，并探索其他可能减少即时费用的方法，目标是在获得潜在的额外融资之前保留现金，但这些努力可能不成功或不足以 或在满足我们持续的资本需求的基础上及时完成。我们正在与某些融资来源讨论，试图获得额外的临时融资，这是继续运营和为其他流动资金需求提供资金所必需的。在缺乏额外流动资金来源的情况下，管理层预计现有现金资源将不足以满足持续的运营和流动资金需求。 然而，不能保证我们能够及时获得此类额外的流动资金或成功筹集到额外的 资金，也不能保证该等所需资金(如果可用)将以可接受的条款可用，或不会对我们的现有股东造成重大稀释 影响。此外，我们目前无法确定这些潜在的流动资金来源 是否足以支持我们的运营或为我们提供足够的现金流，以履行到期债务并继续 作为持续经营的企业。如果我们确定我们将无法获得额外的流动性来源或不允许我们在到期时 履行我们的义务，我们可能需要根据美国破产法 提交自愿救济申请，以实施重组计划或清算。这可能会导致我们停止运营，并导致我们普通股投资的全部或部分损失。

由于业务合并和CSED的收益不足以支付我们的应计和未付费用，并提供运营我们业务所需的现金和流动性 ，我们继续寻求股权和债务融资，或其他资本来源，包括与关联方的融资。在公开市场上出售我们的大量普通股可能在任何时候发生。这样的出售，或者市场对这种出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。这种下降 可能会对我们出售股权证券的能力或我们能够出售股权证券的价格造成不利影响，和/或使我们更难通过出售股权证券筹集额外资本。此外，如果我们未来通过出售股权或债务来筹集额外的资本，我们股东的所有权权益将被稀释。这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有普通股股东的权利产生不利影响。有关更多信息，请参阅 《证券相关风险》。

尽管缺乏 流动资金，但随着时间的推移，我们继续寻求筹集必要的资本，以实施我们的扩张计划，达到实际可行的LFT 25,000公顷的全部可用容量。

随着时间的推移，我们打算 获得塞内加尔和非洲其他地区更多农田的控制权，并实施两个额外的增长计划：水产养殖 和创建碳抵消信用。我们认为，要实现这些短期和中期目标，我们将需要大量额外资金。自我们开始商业运营以来，我们在开发当地紫花苜蓿销售市场方面取得了长足的进步，在当地、地区和各种国际市场对我们的产品产生了相当大的兴趣，我们通过能够复制和扩大现有足迹，获得了关于农业产量和扩张潜力的相当大的知识和信心。我们扩张的速度和规模将取决于我们能够筹集到的资本的数量和速度。

现金流

下表列出了所示期间的现金流量汇总信息。

经营活动中使用的现金流量

在截至2023年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金流总计约为400万美元，期间我们发生了4180万美元的净亏损。 净亏损包括基于股票的薪酬、折旧、摊销、非现金利息和非现金租赁费用的非现金影响 。业务活动的现金流也反映了与上年同期相比周转资金的减少。

投资活动产生的现金流

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金总额为13,576美元，用于购买农场的小型设备。截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金为163,912美元，用于购买用于试点计划的设备。

融资活动产生的现金流

于截至2023年12月31日止年度，融资活动所得现金反映CSED交易所得款项、扣除交易成本后于业务合并前未赎回的投资者所得款项、本公司于该期间筹集的短期债务所得款项、从各关联方收取的本金贷款额，以及本公司于业务合并时偿还的债务所抵销的本金。本金总额及应计但未付利息约1，92万美元的可转换票据在业务合并完成时自动转换为普通股。在截至2022年12月31日的年度，融资活动产生的现金反映了在此期间发行的可转换本票和来自大股东的贷款，扣除应付卖方票据的付款。

表外安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有表外融资安排。

合同承诺

截至2023年12月31日，我们的合同义务主要包括与最初的LFT收购有关的应付卖方票据，与塞内加尔Fass Ngom社区签订的协议，该协议规定了5,000公顷的使用权，以及根据2021年12月签署的协议和公司之间签署的协议，开始支持与我们合作开发尼日尔大片土地的当地市政当局的义务。Gie Dynn社区和毛里塔尼亚政府，规定有权在毛里塔尼亚开发2,033公顷土地，并有义务在未来20年向该项目投资至多3,000万美元。这些合同义务会影响我们的短期和长期流动性和资本需求。

截至2023年12月31日，卖方应付票据余额为2,042,527美元，截至2022年12月31日，应付票据余额为1,976,050美元。2022年11月，坦皮耶里金融集团同意延期支付当时到期的款项。由此产生的修改费用在应付卖方票据的剩余期限内按月摊销。2023年5月，本公司和Tampieri Financial Group 同意将2023年3月31日到期的款项的付款日期延长至2023年10月31日。作为对延迟付款的补偿 公司同意为延迟付款支付6.3%的年息。然而，最终付款没有在2023年10月支付。 双方正在讨论付款时间表，但如果我们不能就此付款时间表达成一致， 原始协议中有一项条款规定，如果不在2023年11月1日之前付款，将向Tampieri Financial 集团额外支付386,274美元，这一增加将把到期付款推迟到2024年10月31日。除了与2023年5月协商的延期付款相关的利息 外，应付卖方票据不计息。因此，在LFT资产收购中发行的应付卖方票据 的公允价值低于面值。应付卖方票据是扣除未摊销折扣和 未摊销修改费后的净额，如下表所示。

土地使用协定，尼日尔和毛里塔尼亚土地使用协定

截至2023年12月31日，经营租赁下的未来最低租金 大致如下：

上表不包括与通过塞内加尔总统令获得的20,000公顷土地使用权有关的任何义务。《塞内加尔总统令》规定，土地使用期限至2062年。根据塞内加尔总统令，不需要每年支付任何款项。这一土地使用权被确认为与LFT的资产购买相关的无形资产，并将在该法令的剩余期限内摊销。

然而，该表包括与最近分别与尼日尔AderBissinat市长和Ingall地方政府签署的协议有关的义务，这些协议分别规定220万公顷土地的使用权和开发权为49年。虽然根据这些协议，我们没有义务 种植最低限度的树木，但我们同意在温室和种植园建设期间，根据每份协议，每年支付约86,000美元。一旦开始销售碳信用额度，每年的付款金额将增加 至约110万美元。此外，在销售碳信用的第一年，我们需要为每个区域的预算支助的每个协议额外支付129,000美元。由于出售碳信用的时间尚不确定，截至今天，我们仅反映了这些协议有效期内的已知和所需付款。

该表还包括对公司、Gie Dynn社区和毛里塔尼亚政府之间签署的协定作出反应的义务。租期为20年，占地2,033公顷。在这块土地中，80%或1,626公顷将由公司用于种植紫花苜蓿，其余土地将在社区的指导下耕种，费用由公司支付。该公司已同意在未来20年向该项目投资高达3,000万美元 。1,626公顷的年成本将为每公顷每年300美元，取决于与家庭消费指数(代表当地通胀)一致的年增长率。此外，公司将向社区支付从1,626公顷土地上赚取的年净利润的5%，但每年的最低支付金额约为122,000美元。

该公司在美国和塞内加尔的银行中都存有现金。截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表中显示的现金余额合计存放在北卡罗来纳州的摩根大通银行以及塞内加尔和尼日尔的多家银行。除了监管美国所有商业银行的FDIC保险外，没有任何保险来保障这些存款的安全。本公司在该等存款方面并无出现任何亏损。除了短期业务所需的现金余额外，没有多余的现金余额存放在塞内加尔或尼日尔的银行账户上。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司。

项目8.财务报表和补充数据。

请参阅本年度报告第F-1页开始的财务报表 。

第9项会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

评估披露控制和程序

在首席执行官和首席财务官 的参与下，我们的管理层评估了截至本年度报告表格 所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性 (如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序 有效地提供了合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且 这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层年度报告财务报告内部控制

我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制，并根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的规定评估对财务报告的内部控制的有效性。财务报告内部控制是在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下设计的程序，旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

在我们首席执行官和首席财务官的参与和董事会的监督下，我们的管理层 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013框架)中规定的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所M&K CPAS PLLC进行审计，其报告包含在本10-K表格年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中。

财务报告方面的内部控制变化

在截至2023年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这与《证券交易法》规则13a-15(D)和规则15d-15(D)所要求的评估有关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有限制 ，任何控制评估都不能绝对保证已检测到组织内的所有控制问题和舞弊事件 。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 而不会被发现。

项目9B。其他信息

无.

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

没有。

第三部分

项目10董事、高级管理人员和公司治理

本项目所需的信息通过参考我们关于2024年股东年会的委托书纳入。委托书 将在截至2023年12月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会。

商业行为和道德准则

我们的董事会已 通过了适用于所有高级管理人员、董事和员工的《商业行为和道德准则》，该准则作为10-K表格年度报告的证物存档。

项目11.高管薪酬

本项目所需的信息通过参考我们关于2024年股东年会的委托书纳入。委托书 将在截至2023年12月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

此项目所需的信息，包括授权在股权计划下发行的证券，通过参考我们与 2024年股东年度会议相关的委托声明而纳入。委托声明将在截至2023年12月31日的财年120天内向美国证券交易委员会提交 。

第13项.某些关系和关联交易，以及董事的独立性

本项目所需的信息通过参考我们关于2024年股东年会的委托书纳入。委托书 将在截至2023年12月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会。

项目14.主要会计费和服务

本项目所需的信息通过参考我们关于2024年股东年会的委托书纳入。委托书 将在截至2023年12月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(1)财务报表：

（2）。财务报表附表和其他财务信息。 没有提交财务报表附表，因为它们不适用或因为合并财务报表或其附注中包含所需信息 。

（3）。展品以下展品作为本10-K表格年度报告的一部分提交 ：

项目16.表格10-K摘要

不适用。

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

非洲农业控股公司，

对合并财务报表的几点看法

本公司已审计所附非洲农业控股公司(本公司)于2023年12月31日的综合资产负债表及截至2023年12月31日止年度的经营、全面亏损、股东赤字变动及现金流量的相关综合报表，以及附注1及附注3所述的反向合并股份重组及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。非洲农业控股公司截至2022年12月31日的财务报表由其他审计师审计，其日期为2023年6月30日的报告对这些报表表达了无保留的 意见。

持续经营的企业

随附的综合财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业而编制的。正如综合财务报表附注1所述，本公司尚未实现盈利经营，经营活动的现金流为负，并依赖未来发行股权或其他融资来为持续经营提供资金，所有这些都令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

以下所述的关键审计事项为：(1)涉及对综合财务报表有重大影响的账目或披露，而 (2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项 就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

持续经营的企业

如附注1所述，本公司尚未 产生任何重大收入、产生营运经常性亏损、营运活动产生负现金流 以及累积亏损，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

考虑到公司使用管理层对未来收入和支出的估计，审计管理层对持续经营企业的评估可能是一个重大判断，而这一点 很难证实。

我们评估了持续经营的适当性，我们检查和评估了财务信息以及管理层缓解持续经营的计划，以及管理层关于持续经营的 披露。

/S/M&K CPAS，PLLC

M&K CPAS，PLLC

我们自2024年以来一直担任本公司的审计师

德克萨斯州伍德兰兹

2024年4月15日

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

非洲农业公司

对财务报表的几点看法

在进行调整以追溯应用附注1所述的10X Capital Venture Acquisition Corp.II与非洲农业公司合并的结果、截至2022年12月31日的非洲农业公司及其子公司(“公司”)的综合资产负债表以及截至该年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东赤字变动和现金流量的影响前，我们已审计了相关附注(统称为“2022年财务报表”)，我们认为相关附注为“2022年财务报表”，于附注1所述调整产生影响前，本公司于所有重大方面的财务状况及截至该日止年度的经营业绩及现金流量均按美国公认会计原则公平列报。

我们不会对调整的效果进行审核、审核或应用任何程序，以将附注1中描述的合并结果追溯应用于财务报表 ，因此，我们不会就此类追溯调整 是否适当以及是否得到适当应用发表意见或提供任何其他形式的保证。这些调整由其他审计人员审计。

持续经营的企业

编制2022年财务报表时，假设公司将继续作为一家持续经营的企业。截至2022年12月31日，公司运营出现了重大亏损和负现金流，这令人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑。2022年财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们被要求 独立于公司。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 惠特利宾夕法尼亚律师事务所

休斯敦，得克萨斯州

2023年6月30日

我们于2021年至2023年担任本公司的审计师。