美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告

在截至的财政年度 7 月 31 日, 2023

☐根据1934年《证券交易法》 第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号： 001-38876

ATIF 控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

308-888-8888

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。是的 ☐没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。是的 ☐没有 ☒

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月 （或发行人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内 受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的 ，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表 是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记 指明这些错误更正中是否有任何错误更正是需要根据 § 240.10D-1 (b) 对注册人的任何执行官在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬进行追回分析的重述。 ☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的 总市值约为 $11,159,352截至2023年1月31日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日， 根据纳斯达克 资本市场公布的注册人普通股当日每股2.56美元的收盘价。

截至 2023 年 11 月 13 日，注册人有 9,627,452 已发行普通股。

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告以及此处及其中以 引用方式纳入的信息可能包含 1995 年《美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，意在有资格获得 安全避难所规定的责任。这些陈述基于 我们管理层的信念和假设以及我们目前获得的信息。这些陈述涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。

这些陈述不是 历史事实的陈述，可能包含对未来事件的估计、假设、预测和/或预期，这些事件可能会发生，也可能不会发生。 这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就 与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “目标”、“预期”、“相信”、“可以”、“估计”、 “期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”、“将” 或类似的表达方式，包括其否定词来识别这些前瞻性 陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括：

您应该仔细阅读本年度报告 以及我们在本年度报告中提及的文件，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异或更差。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。本年度报告的其他部分 包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营 。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测 所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或 因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

本年度 报告中做出的前瞻性陈述仅与截至本年度报告中发表这些陈述之日的事件或信息有关。在本年度报告发布之日之后，我们没有义务 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

某些定义术语的使用

所有提及 “我们”、 “我们的” 或 “公司” 的内容均指英属维尔京群岛商业公司 ATIF 控股有限公司（“ATIF”）、 及其关联实体（定义见下文）（视情况而定）。ATIF及其任何关联实体均不以任何方式或方式 与在香港注册和注册的数字出版公司亚洲时报控股有限公司有关或关联。ATIF 是其运营子公司的控股公司。我们目前没有，也不打算使用可变利益实体来执行 我们的业务计划或开展我们在中国的业务。

除非上下文另有要求，否则在这份 10-K 表格的 年度报告中提到：

任何表格中标明为总金额的 金额与其中所列金额总和之间的差异都是四舍五入造成的。

这份10-K表年度报告包括 我们截至2023年7月31日和2022年7月31日的财政年度的经审计的合并财务报表。

本 年度报告包含某些人民币（“RMB”）和港元（“HK$”）金额按指定汇率转换成 美元。除非另有说明，否则从2023年7月31日起，人民币折算成美元的汇率为7.1426元人民币兑1美元，港元折算成美元的汇率为7.8000港元兑1美元。我们没有 声明任何人民币/港元或美元金额可能已经或可能兑换成美元或人民币/港元，因为 的情况可能是，按任何特定汇率，下述汇率，或根本不是。中华人民共和国政府对其外国 货币储备实施管制，部分原因是直接监管人民币兑换为外汇，以及限制 对外贸易。

第一部分

第 1 项。商业

概述

我们 是一家英属维尔京群岛的商业公司。我们是一家商业咨询公司，为中小型企业（“中小企业”）提供财务咨询服务 ，在2022年8月1日之前，我们的附属实体ATIF USA管理着一个私人 股权基金，管理着约130万美元的资产（“AUM”）。自2015年成立以来， 我们的咨询业务的主要重点是提供全面的上市咨询服务，旨在帮助中小企业在合适的股票市场和交易所成为上市公司 。我们的目标是成为一家国际金融咨询公司，其客户和办事处 遍布北美和亚洲。为了通过灵活的业务理念扩大我们的业务并实现高增长 收入和强劲利润增长的目标，我们于2021年1月4日通过全资子公司ATIF USA在美国加利福尼亚州开设了办事处。我们的 c位于美国境内的客户由 ATIF USA 提供服务。ATIF BVI 依靠专业的 服务团队，该团队具有丰富的商业咨询经验、广泛的社会关系和国际综合服务，可为其客户尽可能简化 的首次公开募股流程。我们的运营费用表具有竞争力，对于具有诱人的 财务业绩和/或巨大增长潜力的客户，我们将提供不预先支付任何费用的选项。

为减轻因中国政府对总部设在海外筹集 资本的中国公司提供新的指导和限制而产生的潜在风险，我们决定剥离我们的中国子公司。截至2022年5月31日，我们完成了将香港公司 ATIF Limited（“ATIF HK”）和根据中华人民共和国法律 成立的华亚咨询（深圳）有限公司（“华亚”）的股权无偿转让给我们前董事兼首席执行官池皮山先生。

我们 主要专注于帮助客户在美国国家证券交易所和场外交易市场上市。截至本年度报告发布之日 ，我们为美国、墨西哥、中国和香港的中小企业提供了财务咨询服务。以下 表说明了截至2023年7月31日和2022年7月31日的 年度我们的总收入明细，按客户所在地分列。

最近的事态发展

2021 年 1 月 4 日，我们宣布通过我们的全资子公司 ATIF USA 将运营总部迁至美国加利福尼亚州。作为此次搬迁的一部分，我们将服务从可变利益实体（“VIE”）——前海亚洲时报 （深圳）国际金融服务有限公司（“前海”）过渡到美国ATIF和华亚，于2021年2月3日终止了该公司与前海之间的VIE协议 。我们这样做是为了简化管理链和改善管理控制， 的目标是降低成本。我们认为，这种简化的管理模式和战略合作伙伴关系战略符合当前 快速变化和竞争激烈的商业环境，并将为我们提供强劲的增长能力。与前海签订的 VIE 协议 的终止并未对华亚、我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2021 年 1 月 14 日，公司与 大股东签订了销售和购买协议（“销售和购买协议”）力平集团有限公司（“LGC”）由 Jiang Bo、Jiang Tao 和 Wang Di（统称 “LGC 买家”）组成的 ，将出售我们在LGC的51.2％的股权。根据 销售和购买协议，公司出售了LGC的10,217,230股普通股，以换取（i）LGC买方拥有的 公司的5,555,548股普通股，以及（ii）在2023年1月14日之前支付的23万美元现金，年利率为10％。 截至本年度报告发布之日，LGC买家拥有的5,555,548股普通股已退还给公司， 230万美元的现金付款尚未从LGC买家那里收到。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的年度中，我们在合并运营报表中报告的净亏损 为660万美元，LGC已终止业务的净亏损为1,100万美元。 此外，在截至2023年7月31日的年度中，公司为LGC股东应付的本金和利息提供了全额准备金，总额约为 270万美元。

由于 VIE 协议的终止和我们在 LGC 的所有股权的出售，我们目前没有 VIE 结构。

2021 年 2 月 16 日，我们成立了 ATIF-1, LP（“ATIF LP”）作为私募股权基金，ATIF USA 担任投资经理 ，特拉华州有限责任公司 ATIF-1 GP, LLC（“ATIF GP”）作为 ATIF LP 的普通合伙人。截至2022年7月31日， 我们作为有限合伙人持有ATIF LP76.6％的权益。截至2022年7月31日，ATIF LP管理的资产约为130万美元 （“资产管理规模”）。ATIF GP的投资策略包括对股票证券的定向多头和空头投资，主要是美国大型公司发行的 ，以及与各种规模的中国公司（包括私营公司）相关的美国存托凭证（“ADR”）。由于股市的巨大波动，私募股权基金在2022财年损失了150万美元，而2021财年的收益为20万美元。2022年8月1日，美国ATIF USA与亚洲时间（香港）国际金融服务有限公司（“买方”）签订并签署了销售和购买协议 （“ATIF GP 协议”），根据该协议，ATIF USA以5万美元的现金对价将其在ATIF GP的所有会员权益出售给买方。2022年8月1日 协议结束后，ATIF GP不再是我们的子公司，ATIF USA不再是ATIF LP的投资经理。在截至2023年7月31日的年度中，公司录得的股权转让收益为56,038美元。

2021 年 8 月 23 日，我们完成了对已发行和流通普通股的一（1）比五（5）次反向股票拆分。

2021 年 12 月 22 日，我们成立了 ATIF BD，从事咨询和信息技术支持服务。

2022年4月25日，我们成立了ATIF投资公司，从事咨询和信息技术支持服务。

2022年5月31日，我们完成了将ATIF HK和Huaya的股权转让给前董事兼首席执行官Pishan Chi先生的交易， 不收取任何对价。股权转让旨在减轻中国政府向中国公司提供新的 指导和限制海外筹集资金所产生的潜在风险。

2022年10月6日，我们成立了ATIF商业咨询公司，该公司在北美从事首次公开募股咨询服务。

2022年10月7日，我们成立了ATIF业务管理，计划未来在北美提供全面的服务，例如投资者关系 和秘书服务。

公司架构

下图 说明了我们当前的公司结构 :

竞争优势

我们相信，以下优势使我们能够在金融服务行业中脱颖而出，使我们与竞争对手区分开来：

经验丰富且高度合格的团队

我们 拥有一支高素质的专业服务团队，在上市咨询服务方面拥有丰富的经验。我们的专业团队 成员在国际金融、资本市场、跨境 和国内上市服务以及市场营销等各自领域平均拥有五年的经验。我们团队的大多数成员以前曾在科技或金融行业工作过。 我们高度重视我们合格的专业团队的成员，并一直在寻找新的人才加入我们的团队。

从我们之前的成功中获得的认可和声誉

自 我们于 2015 年成立以来，我们已成功帮助八名客户在美国场外交易市场报价，一名客户在美国 纳斯达克市场上市。我们相信，我们是为数不多的拥有必要资源 和专业知识的上市咨询服务提供商之一，可以为客户提供全面的个性化一站式上市咨询服务。

与第三方专业提供商的长期合作 关系

我们 与国内 和美国的一批知名第三方专业提供商建立了长期的专业关系，例如投资银行、注册会计师事务所、律师事务所和投资者关系机构，他们的服务 和支持是我们为客户提供高质量的一站式上市咨询服务所必需的。我们花了多年 的辛勤工作才向这些专业组织证明我们是一个有价值的合作伙伴，能够提供符合他们高标准的高质量专业 服务。因此，我们的客户能够直接访问我们的第三方专业提供商并获得高质量的专业 服务。

现金分配 

在 我们目前的公司结构下，为了为我们公司集团中的实体可能具有的任何流动性需求提供资金，附属实体可以 依赖ATIF BVI的股息支付，ATIF BVI可能会从关联实体获得分配或现金转移。截至本年度报告 发布之日，我们的公司 结构内没有对资本转移施加任何货币兑换限制或限制，但转移受洗钱和反腐败规则和法规的约束。但是，无法保证 适用政府不会颁布可能在 将来对货币兑换施加此类限制的新法律或法规。截至本年度报告发布之日，英属维尔京群岛ATIF 与其任何子公司之间尚未进行非现金资产的转让。 下表说明了截至2023年7月31日我们在组织内部的现金转移明细：

下表说明了截至2022年7月 31日止年度当天我们在组织内部的现金转移明细：

完成ATIF HK股权转让和终止VIE结构后，公司对ATIF HK、VIE和Huaya之间的未偿贷款没有任何权益 或债务。

截至本年度 报告发布之日，ATIF BVI及其子公司均没有现金管理政策。ATIF BVI的子公司从未直接或间接地向ATIF BVI或其股东支付过股息， 进行过分配，以实物方式转移现金或其他资产。但是， 无法保证中国政府将来不会干预或限制公司 从中国大陆和香港创收的能力。此外，截至本年度报告发布之日，ATIF BVI尚未向其 股东（包括美国投资者）进行任何分配或支付股息。

截至本年度 报告发布之日，没有任何关联实体向ATIF BVI派发任何股息或分配，ATIF BVI也没有向其股东派发任何股息或分配 。我们打算保留任何未来的收益，用于再投资和资助我们在全球平台上扩展业务。 如果ATIF BVI决定将来为其任何普通股支付股息，则作为控股公司，它可能会从自己的现金状况或子公司的出资中获得用于此类 分配的资金。

我们的 业务 

我们是一家英属维尔京群岛商业公司。 我们是一家商业咨询公司，为中小型企业（“中小企业”）提供财务咨询服务。 自2015年成立以来，我们咨询业务的重点一直是提供全面的上市咨询服务，旨在帮助中小企业在合适的市场和交易所成为上市公司。我们的目标是成为一家国际金融咨询公司 ，其客户和办事处遍布亚洲和北美。2021 年 1 月 4 日，我们通过 全资子公司 ATIF Inc.（一家成立于 2020 年 10 月 26 日的加州公司）在美国加利福尼亚州设立了办事处，除了 我们的业务咨询服务外，我们还推出了包括资产管理、投资控股和媒体服务在内的其他服务模式，以灵活的业务理念扩展 我们的业务，以实现高增长收入和强劲利润增长的目标。位于 美国境内的客户将由ATIF Inc. 提供服务，而美国境外的客户将得到ATIF Inc.的业务战略 合作伙伴华亚的支持。

自 成立以来，我们的收入主要来自我们的上市咨询服务。2020 年 4 月，我们收购了力平集团有限公司（“LGC”）51.2% 的股权 权益，截至2020年7月31日止年度的收入主要包括上市咨询服务以及活动 执行和规划服务。2021 年 1 月 29 日，我们向三名个人完成了 LGC 51.2% 股权 权益的处置。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的年度中，我们在合并运营报表中报告了LGC已终止业务的净亏损660万美元和1,100万美元 美元 。  

从2018年8月开始，为了补充和促进我们的上市咨询服务的发展，我们在深圳成立了AT咨询中心，提供财务咨询项目， 。2018年9月，我们收购了CNNM，即www.chinacnnm.com，一个专注于发布财经新闻和信息的新闻和媒体网站。 2019 年 7 月，我们启动了投融资分析报告业务。自收购以来，我们尚未从该金融 和新闻平台产生任何收入，根据我们当前的财务状况和经营业绩，我们的管理层评估 未来使用该金融和新闻平台的可能性微乎其微，我们在截至2020年7月31日的年度中对该金融和新闻 平台进行了全额减值。

在中国，快速增长的经济和积极的 市场环境造就了许多创业型和高增长企业，其中许多企业需要援助才能通过融资获得发展 资金。由于中国外汇监管的限制，外国资本 很难进入中国的资本市场。由于中国大陆严格的上市政策和相对封闭的金融环境，大多数处于发展阶段的中小型企业无法在中国国内交易所上市。因此，许多 中国企业努力通过海外上市进入国际资本市场进行股权融资。但是，在中国， 普遍缺乏对国际资本市场的了解，也缺乏向这些公司提供海外 上市咨询服务的专业机构，其中许多公司可能不熟悉海外上市要求。

我们 于 2015 年推出了咨询服务。我们的目标是通过填补空白和构建 中国公司与海外市场和交易所之间的桥梁来帮助这些中国企业。我们拥有一支合格且经验丰富的人员组成的团队，他们在多个海外司法管辖区拥有法律、监管和语言 专业知识。我们的服务旨在帮助中国中小企业实现其成为上市公司的目标。 我们根据许多因素为每位客户制定上市战略，包括我们对客户财务和 运营状况的评估、市场状况以及客户的业务和融资需求。自成立以来，截至2023年7月31日，我们已成功帮助九家中国企业在美国场外交易市场上市，以及一名客户在纳斯达克股票市场上市 ，目前正在协助我们的其他客户开展各自的上市工作。  我们当前和过去的所有 客户都是中国公司，我们计划在机会出现时将业务扩展到其他亚洲国家，例如马来西亚、 越南和新加坡。

2021 年 1 月 4 日，我们宣布通过全资子公司 ATIF Inc.（一家于 2020 年 10 月 26 日注册成立 的加利福尼亚州公司）将运营总部迁至美国加利福尼亚州，除了我们的业务咨询服务外，我们还推出了包括资产管理、 投资控股和媒体服务在内的其他服务模式，以灵活的业务理念扩展我们的业务，以实现高增长的收入 和强劲的目标利润增长。作为此次搬迁的一部分，为了简化管理链和改善管理控制，以降低成本为目标，我们将服务从可变利益实体（“VIE”）前海亚洲时报（深圳）国际 金融服务有限公司（“前海”）转移到ATIF公司和华亚，并于2021年1月31日终止了与前海的VIE协议。在终止之前，前海VIE产生的营业收入为645,127美元，截至2020年7月31日止年度的净收益（亏损）为 至美元（1,562,037美元）。前海VIE协议的终止并未对我们的长期资产（主要包括办公家具和设备以及汽车等固定资产）造成重大减值，因为截至2020年7月31日和2019年7月31日，仅有 的此类资产分别为184,740美元和68,375美元。在VIE协议终止 后，所有固定资产都移交给了华亚。此外，我们还与其他商业组织讨论了合作事宜，目标是利用他们的 资源来帮助我们在其他司法管辖区发展业务中心。我们认为，这种简化的管理模式和战略性 伙伴关系战略符合当前快速变化和竞争激烈的商业环境，并将为我们提供强劲的增长能力 。与前海签订的VIE协议的终止并未对华亚、我们的业务、财务状况和经营业绩 产生不利影响。

2021 年 1 月 14 日，公司与由 Jiang Bo、Jiang Tao 和 Wang Di 组成的 LGC 的大股东（统称 “LGC 买家”）签订了 销售和购买协议，以出售 LGC 的所有权益。根据销售和购买协议，公司出售了LGC的10,217,230股普通股 股，以换取（i）LGC买方拥有的5,555,548股公司普通股，以及（ii）LGC买方 支付的金额为2,300,000美元，外加未付金额的年利率为10％的利息 2022 年 14 日。所有本金、应计和未付利息应于2023年1月14日到期。截至本 年度报告发布之日，LGC买家拥有的5,555,548股普通股已退还给公司，尚未收到LGC买家的230万美元 现金付款。在截至2021年7月31日和2020年7月31日的年度中，我们在合并运营报表中报告的净亏损为660万美元 ，LGC已终止业务的净亏损为1,100万美元。交易完成后 ，公司将不再持有LGC的任何股份，LGC将不再是ATIF的子公司。销售和购买 协议于 2021 年 1 月 29 日结束。

我们之所以签订销售购买协议，是因为 我们认为，由于 COVID-19 对中国的持续影响，将需要更长的时间，并且需要额外的资本才能恢复 LGC 等传统 娱乐和电影业务。此外，鉴于公司将总部迁至加利福尼亚并且 正在向以商业咨询、资产管理、投资控股和媒体服务为重点的新商业模式过渡，公司 不再认为其业务与LGC的电影广告和影院运营业务具有协同效应。我们的管理层和LGC的 管理层对LGC的未来业务方向也有不同的看法。

2021 年 2 月 16 日，我们通过间接全资子公司 特拉华州有限责任公司 ATIF-1 GP, LC（“ATIF GP”）作为普通合伙人成立了私募股权基金 ATIF-1, LP（“ATIF LP”）。截至2022年7月31日，我们拥有ATIF LP的76.6％ 有限合伙人权益。截至2022年7月31日，ATIF LP管理着约130万美元的管理资产（“AUM”）。 该基金的投资策略包括对股票证券的定向多头和空头投资，主要由美国大型 市值公司发行，以及与各种规模的中国公司（包括 私人公司）相关的美国存托凭证（“ADR”）。该基金的投资经理是ATIF Inc。由于股市的剧烈波动，私募股权 基金在2022财年亏损了150万美元，而2021财年的收益为20万美元。2022年8月1日，美国ATIF与亚洲时间（香港）国际金融服务有限公司（“买方”）签订了 并签署了买卖协议，根据该协议，ATIF USA将其在ATIF GP的所有会员权益（“协议”）以 5万美元的现金对价出售给买方。随后 协议结束后，ATIF GP不再是我们的子公司，ATIF USA不再是ATIF LP的投资经理。在截至2023年7月31日的年度中，公司记录的股权转让收益为56,038美元。

2022年5月31日，我们完成了将ATIF HK和Huaya的 股权以零对价转让给Pishan Chi先生的交易。股权转让旨在减轻因中国政府向中国公司在境外筹集资金 提供新的指导和限制而产生的 潜在风险。我们确定，转让我们在ATIF HK和Huaya的股权不会对我们的运营和 财务业绩产生重大影响，因为我们没有改变我们的经营方式。我们还确定，股权转让并不代表我们业务的战略转移，因为我们的咨询服务运营没有变化。我们业务的 性质没有变化，也没有影响我们在北美的客户，北美是我们业务的主要地理市场区域。 但是，我们打算继续与华亚合作，以扩展和提供我们在中国的商业服务。 在出售ATIF HK和华亚之前，通过华亚产生的营业收入为366,508美元和401,292美元，截至2023年7月31日和2022年7月31日止年度的净收益 （亏损）分别为812,434美元（亏损）和86,758美元。出售华亚并未对我们的长期资产（主要包括办公家具和设备以及汽车等固定资产） 造成重大减值，因为截至2022年5月31日，华亚没有长期资产。

市场营销和销售

我们认为，我们的咨询业务 的成功需要与相关和有影响力的实体建立互惠互利的长期关系，我们在这些关系的基础上开发了主要的营销 渠道。

自成立以来，我们与中国许多市级和省级商会和商业协会建立并维持 合作，包括深圳和广东省的浙江商会 、深圳工业园区协会、深圳梅县商会、沈阳温州商会 商会、深圳精英商会和中国东北地区的中小企业服务平台。我们与这些组织之间没有合同 关系。但是，这些本地商业组织极大地帮助了我们的营销工作， 因为：（1）他们可以获得本地企业的信息，经常推荐我们并与潜在的 客户建立联系；（2）他们帮助我们与当地企业组织公开简报会和国际金融讲座；（3）他们 能够利用与地方政府的关系发起和组织政府赞助的金融论坛来促进和 向当地企业介绍我们的咨询服务。

我们还努力与我们的前任和潜在客户保持专业关系 。我们以前的客户已经从我们的服务中受益，并且经常愿意并且能够向我们介绍 潜在客户。在作为专门从事跨境上市 服务的咨询服务提供商运营了近三年之后，我们开发了一个由前客户和潜在客户组成的数据库，将每个客户用作业务联系 和社会关系的资源。

我们的员工在各个行业 工作了多年，积累了商业和社会关系网络，包括人际关系、公司协会和 政府附属机构，这些都是我们有可能获得新客户的宝贵资源。

我们一直在寻找新的和有效的营销 渠道，以发展成为一家在亚洲和北美拥有客户和分支机构的国际咨询公司。为了补充 并促进我们的增长前景，我们在2018年成立了AT咨询中心，我们认为，该中心具有巨大潜力，可以成为 我们咨询业务持续增长的营销工作中发挥重要作用。

除了上述 所述的营销工作外，我们还通过以下方式推销我们的咨询服务：

竞争

我们面临着来自多家提供上市咨询服务的咨询 公司的竞争，例如Greenpro Capital Corp.、Forward Capital和Dragon Victory，他们最近 于2018年进入了上市咨询服务。我们认为，我们近三年的相对成熟的运营历史使我们公司与其他竞争对手区分开来。我们全面的一站式咨询服务不同于我们的许多竞争对手提供的服务， 通常仅充当初的订单接受者，然后将大部分服务外包给第三方提供商，通过这种服务，我们直接参与客户上市流程的三个预定义阶段。

目前，中国的许多上市咨询 提供商的运营规模相对较小，只有少数员工。我们认为，我们是目前为数不多的能够为合格企业提供全面的一站式上市服务的咨询 公司之一。但是，由于有利的市场 条件，中国政府最近为鼓励和奖励企业 上市而推出的各种刺激计划可能使市场过热，许多公司已经进入并正在进入上市咨询业务。因此，我们预计竞争 将变得更加激烈，并且我们有可能无法维持先前实现的增长率。

主要客户

我们的大多数客户是通过在认可交易所上市寻求增长和扩张的中小型企业， ，在截至2023年7月31日和2022年7月31日的财政年度，我们的咨询服务分别产生了250万美元和160万美元。 在截至2023年7月31日的年度中，我们的客户分布在北美 和香港。在截至2023年7月31日的财政年度和 2022的财政年度，我们的新咨询服务客户数量分别为四和五个。由于我们咨询业务的性质要求我们为每位 客户投入大量资源，因此我们能够从少数客户那里获得相对较大的收入。结果，在截至2023年7月31日和2022年7月31日的财政年度中，我们有四个和三个客户 分别占我们总收入的10％以上。随着我们继续 扩大和增加客户数量，我们预计因客户集中而产生的风险将相应减轻。

员工

截至 2023 年 7 月 31 日，我们有 13 名全职员工，其中 1 名在中国，12 名在美国。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束，管理他们在我们这里工作的情况。 我们相信我们的员工关系良好。

知识产权  

我们已获得以下 商标注册的批准：

我们还拥有五个域名：ipoex.com、atifus.com、atifchina、chinacnnm.com 和 dpoex.com。

以下 是我们商标的图片： 

最近的监管动态 

我们 受美国和我们经营所在的其他司法管辖区的各种复杂法律和法规的约束。法律 和法规适用于与我们的商业行为相关的许多问题，包括与消费者保护、员工分类、 工资和工时、病假工资和休假、反歧视和骚扰、举报人保护、背景调查、隐私、 数据安全、知识产权、健康和安全、环境、竞争、费用和付款、定价、产品责任和 披露、财产损失、通信、员工福利、税收等有关的问题, 组建工会和集体谈判, 合同,仲裁 协议、集体诉讼豁免、服务条款和我们网站的可访问性。

这些 法律和法规在不断演变，可能会以可能损害 我们业务的方式进行解释、适用、制定、取代或修改。这些变化可能会立即发生，也可能随着时间的推移通过司法裁决或监管和管理机构（例如联邦、州和地方行政机构）提供新的指导或解释 而发展。当我们将业务扩展到 新市场或向现有市场引入新功能或产品时，监管机构或法院可能会声称我们受到 额外要求的约束，或者我们被禁止在某些司法管辖区开展业务。本节总结了适用于我们业务的主 法规。

知识产权 条例

商标法规

1982 年 8 月 23 日，第五届全国 常务委员会第二十四次会议通过了《中华人民共和国商标法》。分别于 1993 年 2 月 22 日、2001 年 10 月 27 日和 2013 年 8 月 30 日做出了三项修正案。最后一次修正案于 2014 年 5 月 1 日实施。中华人民共和国商标法实施条例 由中华人民共和国国务院于 2002 年 8 月 3 日公布，并于 2002 年 9 月 15 日起施行。它于 2014 年 4 月 29 日和 2019 年 4 月 23 日进行了修订。 国家市场监管总局下属的中华人民共和国商标局负责处理商标注册，并授予注册商标10年的期限， 在第一个或任何续订的十年期限到期时如果提出要求，则再授予10年的期限。商标许可协议必须向 中华人民共和国商标局提交备案。《中华人民共和国商标法》对商标 注册采用 “先申请” 原则。如果要注册的商标与已经注册或经 初步审查和批准后用于同类或类似商品或服务的另一个商标相同或相似，则该商标的注册申请 可能会被拒绝。任何人申请商标注册不得损害他人首先获得的现有权利 ，也不得事先注册已被另一方使用且已通过该方的使用获得 “足够程度的声誉” 的商标。收到申请后，中华人民共和国商标局 将公告相关商标是否通过初步审查。在本次公布 之后的三个月内，任何有权获得优先权的人和任何利益相关方均可对该商标提出异议。中华人民共和国商标 局对驳回、异议或取消申请的决定可以向中华人民共和国商标评审委员会 委员会提出上诉，后者的决定可以通过司法程序进一步上诉。如果在 公告发布后的三个月内没有提出异议，或者异议被驳回，中华人民共和国商标局将批准注册并签发注册证书， 届时该商标被视为已注册，并将在 10 年内生效，可以续期 10 年，除非另行撤销。 对于注册商标的许可使用，许可人应向中华人民共和国商标局提交许可记录，许可 应由中华人民共和国商标局公布。不得向善意的 第三方就注册商标的许可失败提出异议。有关我们商标注册的详细说明，请参阅 “—知识产权”。

域名 名称法规

根据工业和信息部 技术部（简称 “工信部”）于2017年8月24日发布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》，由中国互联网络信息中心（“CNNIC”） 于2012年5月28日发布的《中国互联网 网络信息中心域名注册实施细则》出台自 2012 年 5 月 29 日起施行，《中国互联网络信息中心关于域名 争议的办法》该决议由CNNIC于2014年9月1日颁布并于同日生效，域名注册 由根据相关法规设立的域名服务机构处理，申请人注册成功后成为域名持有者 ，域名争议应提交经CNNIC授权的组织解决。此外， 工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理。域名注册遵循先备案原则。 域名注册申请人应向域名 注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。根据工业和信息化部于2017年11月27日发布并于2018年1月1日起施行的《工业和信息化部关于规范 在互联网信息服务中使用域名的通知》，互联网接入服务提供商应验证每个互联网信息服务提供商的身份， 不得向未提供真实身份信息的任何互联网信息服务提供商提供服务。注册程序完成后，申请人将 成为此类域名的持有者。截至2020年7月31日，我们已经完成了五个域名的注册 ，即 “ipoex.com”，chinacnnm.com,” “atifchina.com,” “atifus.com、” 和”dpoex.com，” 在中华人民共和国成为此类域名的合法持有者。

美国劳工和 就业法

各种 联邦和州劳动法规范着我们与员工的关系，并影响运营成本。这些法律包括 最低工资要求、加班费、失业税税率、工人补偿率、公民身份要求和销售税。政府进一步提高最低工资、加班费、带薪休假和强制性健康福利，例如 加利福尼亚州最近颁布的立法，提高对领取酬金的雇员 的纳税申报和纳税要求，或减少允许将小费计入最低工资要求的州数目，都可能损害 我们的经营业绩。

《联邦美国残疾人法》禁止在公共场所和就业中基于残疾的歧视。尽管 我们的办公室是为残疾人设计的，但我们可能需要对办公室进行改造，以便向残疾人提供服务， 或为他们提供合理的便利。

美国数据保护 和隐私法

加利福尼亚州 有几项法律保护加利福尼亚居民阅读的文学作品。《加州读者隐私法》保护有关加利福尼亚州居民通过电子服务阅读的图书的 信息。除非根据个人 的肯定同意、逮捕令或法院命令，否则不得披露此类信息，但有限的例外情况，例如迫在眉睫的严重伤害危险。加州教育 《守则》第 99122 条要求营利性专上教育机构在其网站上发布社交媒体隐私政策。

《数字千年版权法》(DMCA) 为规避受版权保护技术的指控提供了救济，并包括 安全港，旨在减少在线服务提供商托管、发布或链接到 侵犯他人版权的第三方内容的责任。

《通信规范法》规定，在线服务提供商不应被视为他人提供 内容的发布者或发言者，例如在在线服务提供商的网站上发布内容的个人。

《加州消费者隐私法》(CCPA) 于 2020 年 1 月 1 日生效，规定消费者有权了解公司收集哪些个人 数据、如何使用这些数据，以及访问、删除和选择不向第三方 方出售其个人信息的权利。它还扩展了个人信息的定义，为消费者提供了更多的隐私权和对该 信息的保护。CCPA 还包括对 16 岁以下加州消费者的特殊要求。

《加州隐私权法》(CPRA)、《弗吉尼亚消费者数据保护法》(CDPA) 和《科罗拉多州隐私法》(CPA) 都将于 2023 年 1 月 1 日生效 。这些法律赋予消费者了解公司收集哪些个人数据以及如何使用这些数据的权利，以及 访问、删除和选择不向第三方出售其个人信息的权利。CPRA 还包括对 16 岁以下加州消费者的特殊要求 。

《追究外国公司责任法》

2020年5月20日，美国 参议院通过了《追究外国公司责任法》（“HFCAA”），要求外国公司在PCAOB无法审计特定报告的情况下证明其不属于外国政府 或由外国政府控制，因为该公司使用的外国审计师不受 的检查。2020年12月18日，《追究外国公司责任法》（HFCAA）签署成为法律。2021年9月22日 22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则于2020年12月成为法律，如果外国公司连续三年 年无法接受PCAOB的检查或调查，则禁止外国公司 将其证券在美国交易所上市。根据HFCAA，如果PCAOB确定无法检查 或全面调查ATIF BVI的审计师，则可能会禁止交易ATIF BVI的证券。此外，2021年6月，参议院通过了AHFCAA，该法于2022年12月29日签署成为法律，将外国公司根据HFCAA的退市期限缩短至连续两年，而不是三年。 根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份裁决报告，发现PCAOB无法检查 或完全调查总部设在中国大陆和香港的某些指定注册会计师事务所。我们的独立 注册会计师事务所总部位于科罗拉多州丹佛市，并定期接受PCAOB的检查，因此 不受PCAOB2021年决策报告的影响或约束。2022年8月26日，美国证券交易委员会发表声明 宣布，PCAOB与中国证监会和中华人民共和国财政部 签署了一份协议声明，规范对位于中国和香港的审计公司的检查和调查，共同商定了框架的必要性。 2022年12月15日，PCAOB宣布已获得对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所 进行检查和调查的完全权限，并投票决定撤销之前的2021年裁决报告。尽管有上述规定，但将来，如果中国监管机构有任何监管变化或采取任何措施，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国的 审计文件以供检查或调查，则您可能会被剥夺此类检查的好处 ，这可能会导致我们进入美国资本市场和证券交易（包括在国家交易所交易 ）的限制或限制 HFCAA 和 AHFCAA 可能禁止在 “场外交易” 市场上进行交易和/或PCAOB 可能会考虑是否需要发布符合HFCAA和规则6100的新决定。

最近的发展将 增加我们产品的不确定性，我们无法向您保证纳斯达克在 考虑到审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性、 或与我们的审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验是否足够， 之后是否会对我们适用更多和更严格的标准。

公司办公室

我们的主要行政办公室和生产 工厂位于美国加利福尼亚州森林湖，我们在那里租赁了约7237平方英尺的办公空间，位于加利福尼亚州森林湖商业中心大道25391号，邮编92630。我们主要行政办公室的电话号码是308-888-8888。我们认为 这些现有设施将足以满足我们当前的需求，并且如果需要，将来将以商业上合理的条件提供适当的额外或替代空间 。

其他信息

我们的互联网地址是 www.ipoex.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，我们会尽快在合理可行的情况下 在我们的网站上公布我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告。除本年度报告中明确列出的 信息外，我们网站上包含或提及的信息不属于本 年度报告的一部分。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他与发行人（例如我们）相关的信息 。

第 1A 项。 风险因素 

投资我们的普通 股涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险因素摘要以及本报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的 业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌， 并且您可能会损失全部或部分投资。您还应阅读上面标题为 “关于前瞻性 陈述的特别说明” 部分，以讨论哪些类型的陈述是前瞻性陈述，以及这些 陈述在本报告背景下的意义。以下风险因素并未涉及与证券、业务和运营、 和财务状况有关的所有风险。

与我们的业务相关的风险

我们的运营历史有限， 会受到早期公司所遇到的风险的影响.

我们从 2015 年 11 月才开始营业。 直到截至2016年7月31日的财政年度，我们才产生任何收入。我们于2018年8月成立了AT咨询中心，为我们的客户提供财务 和咨询服务，并于2018年9月收购了媒体和新闻平台CNNM。作为一家初创公司 ，我们的业务战略和模式不断受到市场和经营业绩的考验，我们力求相应地调整 的资源分配。因此，我们的业务可能会受到经营业绩的重大波动，其中 的收入金额和占业务领域的总百分比。

在可预见的将来，我们面临着所有风险和不确定性，这些风险和不确定性是中国新业务和处于早期发展阶段的行业 所固有的。因此，我们必须建立许多经营业务所需的职能，包括扩大我们的管理和行政 结构、评估和实施我们的营销计划、实施财务系统和控制以及人员招聘。因此， 您应该根据成本、不确定性、延迟和困难来考虑我们的前景， 运营历史有限的公司经常遇到的。除其他外，这些风险和挑战包括：

我们未来的增长将在很大程度上取决于 我们应对本年度报告中描述的这些风险和其他风险的能力。如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务 将受到严重损害。

我们在截至2023年7月31日的 年度中出现了净亏损，预计亏损将在不久的将来持续下去。

在截至2023年7月31日的财政年度中， 我们蒙受了290万美元的亏损。  我们的 业务受到Covid 19影响的不利影响。此外，中国最近发布声明，这些声明可能会减缓我们协助中国公司在美国上市的业务咨询服务。因此，在 中国进一步澄清其对寻求在美国上市的中国公司的观点和法规，以及中国公司 对商业环境感到满意并寻求我们的服务之前，我们预计我们未来将继续遭受损失。

筹集额外资金可能会导致我们现有股东稀释

截至2023年7月31日，我们的现金为60万美元。 我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系以及 联盟和许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金， 现有的所有权权益将被稀释，此类融资的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠 。债务融资可能与股权成分相结合，例如购买股票的认股权证， ，这也可能导致我们现有股东所有权的稀释。负债的产生将导致 固定还款义务增加，还可能导致某些限制性契约，例如限制我们承担额外 债务的能力、限制我们获得或许可知识产权的能力以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响并可能导致对我们的资产和知识产权设定留置权的其他运营限制。如果我们 违约此类债务，我们可能会损失此类资产和知识产权。

如果我们不继续满足纳斯达克 资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场的上市取决于我们是否遵守纳斯达克资本市场的持续上市条件。 2020年12月16日，我们收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则下每股1.00美元的最低出价 价格要求。此外，2020年12月17日，我们收到了纳斯达克 的通知，称由于我们在到期日之前尚未提交截至2020年7月31日止年度的20-F表年度报告（“20-F表格”） ，因此我们不再遵守要求上市公司及时向证券交易委员会提交所有必需的定期 财务报告的上市规则。2020年12月31日，我们向美国证券交易委员会提交了20-F表格，纳斯达克于2021年1月28日向我们证实，我们的收盘价连续十个工作日交易价格超过1.00美元。因此，我们 现在遵守了《纳斯达克上市规则》。

2021 年 7 月 26 日，我们收到了 纳斯达克的另一份通知，表明我们没有遵守《纳斯达克上市规则》规定的每股1.00美元的最低出价要求。 2021年7月26日的通知显示，它有180个日历日，或直到2022年1月24日，才能恢复对《上市规则》的遵守。 2021年8月23日，我们进行了反向拆分，以达到1.00美元的最低出价。2021年9月14日，我们收到了纳斯达克的 通知，表明我们已恢复合规。

将来，如果我们未能满足纳斯达克 上市规则，我们可能会被纳斯达克退市。如果我们的普通股不再在纳斯达克 资本市场上市交易，我们的交易量和股价可能会下降，并且我们在筹集资金方面可能会遇到困难，这可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。此外，从纳斯达克资本市场退市还可能产生其他负面影响， 包括合作伙伴、贷款人、供应商和员工可能失去信心。最后，退市可能会使我们 更难筹集资金和出售证券。

我们失去了外国私人发行人身份 ，这可能会导致大量的额外成本和支出。

作为美国国内发行人，美国 联邦证券法规定的监管和合规成本可能大大高于作为外国私人发行人产生的成本。由于 我们不再被视为外国私人发行人，因此我们需要向美国证券交易委员会提交有关美国国内发行人表格的定期和当前报告及注册声明 ，这些报告和注册声明 比外国私人发行人可用的表格更加详细、广泛。 此外，我们失去了依赖向外国私人发行人提供的纳斯达克资本市场公司治理要求的某些豁免的能力 。

我们的历史财务业绩 可能不代表我们的未来表现。

我们 可能无法维持我们的历史快速增长和/或根本无法发展我们的业务。我们的净收入从截至2017年7月31日的财年的 360万美元和截至2018年7月31日财年的530万美元有所增加。但是，在截至2022年、2021年和2020年7月31日的财年中，我们的 净收入分别下降至170万美元、90万美元和60万美元。截至2017年7月31日的财年，我们的净收入为60万美元，截至2018年7月31日的财年为190万美元，截至2019年7月31日的财年为40万美元，截至2020年7月31日的财年净亏损降至1,730万美元，2021财年的净亏损为900万美元，净亏损为290万美元，净亏损为290万美元，截至2023年7月31日和2022年7月31日的年度分别为340万美元 。但是，我们的历史增长率、有限的运营历史、 业务运营的变化等因素使我们的前景难以评估。

我们是否有能力继续 作为持续经营企业存在很大疑问。

由于我们在2023年7月31日的运营亏损、营运 资本赤字以及我们需要额外的资本来为当前的运营计划提供资金， 这些因素表明 存在不确定性，这使人们对我们继续经营的能力产生了重大怀疑，也取决于我们 通过债务或股权融资筹集额外营运资金的能力。

我们 可能会承担未缴税款的责任，包括利息和罚款。 

在 的正常业务过程中，我们可能会在应缴税款额方面面临来自不同税务机构的质疑。 税务机关可能会采取这样的立场，即我们欠的税款比我们缴纳的还要多。我们记录的应纳税额约为31,200美元  截至2023年7月31日和2022年7月31日，分别为10万美元， 用于可能少缴的所得税和营业税。如果当局确定我们需要缴纳罚款或我们没有支付正确的金额，我们过去的税款可能会高于这些金额 。尽管我们的管理层认为 它可能能够与地方税务机关进行谈判，以减少这些当局可能认为应付的任何金额， 减少任何利息或罚款，但我们无法保证我们能够就此类减免进行谈判。在 我们能够就此类金额进行谈判的范围内，国家一级的税务机关可能会采取这样的立场，即地方无权减少 此类负债，并且此类税务机关可能试图收取远远超过 管理层估计的未缴税款、利息和罚款。

美国资本市场的变化可能 降低我们的服务对客户的吸引力，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的咨询服务帮助我们的客户成为 上市公司。在截至2023年7月31日的年度中，我们的客户主要位于香港和北美。我们正在扩展 我们的咨询服务，将中国国内交易所和香港证券交易所包括在内，但目前，我们所有以前和现在的 客户都选择在美国上市。我们认为这是由于美国场外交易市场和 交易所提供的规则比中国国内交易所更为灵活，以及美国资本市场具有吸引力的融资和增长机会， 与之相比，美国资本市场一直保持相对稳定向中国资本市场提供服务，被认为能够为中国人提供企业。 因此，我们的上市咨询业务自2015年成立以来一直蓬勃发展。但是，美国资本市场的变化 可能会使我们的服务不太受中国企业欢迎。例如，如果美国场外交易市场和交易所对中国企业的规定更加严格，那么能够使用我们的咨询服务在美国上市的中国企业就会减少， 我们的业务和财务状况将因此受到不利影响。

未能维护或提升我们的品牌 或形象可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们认为，我们的 “ATIF” 品牌 与其运营的市场上一家知名的综合咨询服务公司相关联，提供全面的个性化一站式 咨询服务，以满足客户的需求。我们的品牌是我们销售和营销工作不可或缺的一部分。我们在维护和提升品牌和形象方面的持续成功 在很大程度上取决于我们通过在运营中进一步 发展和维持服务质量来满足客户需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。如果我们 无法满足客户的需求，或者我们的公众形象或声誉受到损害，我们与客户的商业交易 可能会下降，这反过来可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能无法成功实施 项重要的新战略举措，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

无法保证我们能够 按照我们的预期实施重要的战略举措，这可能会对我们的业务和 财务业绩产生不利影响。我们的新战略计划，即2018年启动的AT咨询中心和CNNM，以及于2019年7月启动的投融资 分析报告业务，旨在创造增长，改善我们的经营业绩， 推动长期股东价值。但是，我们的管理层可能缺乏所需的经验、知识、洞察力或人力和资本资源 来有效实施以扩展到财务咨询行业以外的新领域。因此，我们可能无法实现预期的增长，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

行业内日益激烈的竞争 可能会影响我们的业务前景。

金融咨询市场是一个新的竞争对手可以轻松进入的行业，因为没有明显的进入壁垒。竞争公司可能拥有比我们多得多 的财务和其他资源，并且可能提供对寻求资金的公司更具吸引力的服务； 竞争的加剧将对我们的收入和利润率产生负面影响。

由于我们向客户提供的上市咨询服务的非经常性，我们的经营业绩和现金流 可能会波动。

我们 的总收入大部分来自向中小型企业提供的上市咨询服务。 与其他有可能留住客户以获得长期和定期服务的服务企业不同，我们与客户的咨询 合同关系通常持续12个月；客户一旦成为 上市公司，就不会有任何经常性业务。因此，我们面临着识别和招募新客户以维持我们的业务 和现金流的持续挑战，而这些都是我们难以预测的年复一年。

此外，尽管我们在签订服务协议之前仔细筛选了潜在的 客户，但偶尔会由于各种不可预见的原因，例如客户资金短缺、对上市程序的分歧以及 客户的业务和预期变化等，我们不得不停止咨询服务。由于我们的咨询费是分期支付的，在这种情况下，如果不进行可能代价高昂的诉讼， 将无法兑现全部合同金额。

仲裁程序、法律诉讼、 调查以及其他索赔或争议的辩护成本很高，如果裁定对我们不利，可能会要求我们支付罚款或 损害赔偿、采取补救措施或阻止我们采取某些行动，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

在我们的业务过程中，我们是，并且将来可能成为仲裁程序、法律诉讼、调查和其他索赔或争议的当事方，这些索赔或争议与 相关，可能涉及商业交易、知识产权、证券、员工关系或 适用法律和法规遵守等主题。如下所述，我们正在就我们和Leaping Group Co. 的首次公开募股 的某些参与协议提起诉讼。

2020年5月14日，Boustead Securities, LLC（“Boustead”） 在美国纽约南区地方法院（CV-03749）对LGC和我们提起了最初的申诉。 该案源于我们与Boustead之间的咨询协议，在该协议中，Boustead声称它有权收取与我们取消LGC所欠的1,851,000美元未偿债务以及向LGC发行9,940,002股普通股（回溯2021年8月30日反向股票拆分生效的1,988,000股普通股 ）有关的费用，以换取51.1万股普通股持有LGC的2％权益。Boustead 声称我们违反了该咨询协议，有权就收购LGC的控制权收取费用。Boustead 的 投诉指控对我们提起诉讼的四个原因，包括违反合同；违反默示的诚信和公平 交易契约；侵权干涉业务关系和量化利润。

2020年10月6日，我们根据《联邦民事诉讼规则》第12（b）（6）和12（b）（5）条提出动议，要求驳回 Boustead的申诉。2020年10月9日，美国纽约南区地方法院指示博斯特德在2020年11月10日之前对该动议作出回应或修改其申诉。Boustead 选择修改其投诉，并于2020年11月10日提出了修改后的申诉。Boustead的第一份修正申诉声称， 针对LGC和我们的四个诉讼理由与其最初的投诉相同。我们于2020年12月8日提出了另一项动议，要求驳回Boustead的修正申诉 。

2021年8月25日，美国纽约南区地方法院批准了ATIF驳回鲍斯特德第一份修正申诉的动议。在其 命令和意见中，美国纽约南区地方法院允许Boustead申请许可，修改其针对我们的诉讼理由 ，理由是违反合同和侵权干涉业务关系，但不允许违反善意、公平交易和量子价值的默示契约 。2021年11月4日，Boustead提出动议，要求允许其提出第二份经修正的 申诉，以修改其违反合同的诉讼理由。法院批准了鲍斯特德的许可动议，博斯特德于2021年12月28日提起了第二份修正申诉 ，仅指控违反合同，并撤销了最初申诉 中指控的所有其他诉讼理由。2022年1月18日，公司提出动议，要求驳回Boustead的第二份修正申诉。Boustead 于2022年2月1日提出异议，该公司于2022年2月8日作出答复。

2022年7月6日，法院 驳回了我们驳回第二修正申诉的动议。此后，公司于2022年8月3日提出了一项强制仲裁的动议。 此后，公司于2022年8月3日提出了一项强制仲裁的动议。由于ATIF和Boustead之间的协议包含适用于Boustead的 违约索赔的有效仲裁条款，且双方并未参与调查，因此法院于2023年2月14日下令批准ATIF的强制仲裁动议 ，该案暂停等待仲裁。

2023 年 3 月 10 日，Boustead 向加利福尼亚州的 JAMS 提起了对 ATIF（被申请人）的仲裁请求，案情为 Ref.编号是 5220002783。2023年5月25日， ATIF提交了答复，拒绝了鲍斯特德的仲裁请求，但该请求未成功，仲裁程序已启动。 仲裁员下令由Boustead提出动议，要求在对所称案情和损害赔偿等 问题进行广泛调查，并确定合同解释是否应允许此事进一步进行 之前，仲裁员下令由Boustead提出动议，要求确定合同解释。Boustead已提出合同解释裁决动议。ATIF 于 2023 年 10 月 16 日对该议案提出异议。该动议的听证会于2023年11月8日举行，其间 仲裁员将听证会延长至2024年2月29日。仲裁员还将2023年12月15日定为Boustead 就公司提出的合同解释问题提交答复的最后期限。同时，公司获准在 2024 年 2 月 12 日之前 提交回应简报。

我们的管理层认为， 评估和预测这场未决仲裁的结果还为时过早。

我们可能会因未经授权的访问 或黑客攻击和其他网络风险而遭受损失。

黑客攻击是 试图获得或成功获得未经授权的计算机系统访问权限的过程。与任何网站一样，无论我们是否有限制访问我们平台的证券系统，我们的网站都可能遭受 黑客攻击。当一个人参与网站 黑客攻击时，他或她会从网站所有者手中夺取对网站的控制权。密码黑客攻击是从存储在计算机系统中或由计算机系统传输的 数据中获取用户的秘密密码。计算机黑客未经授权即可访问和查看、创建或编辑 材料。黑客可以通过让大量用户在 用户不知情的情况下试图访问该网站来关闭网站，这就是所谓的拒绝服务黑客攻击。尽管我们有免责声明，但受害方可能会寻求我们为其损失获得赔偿 。因此，除了我们可能遭受的任何财务或声誉损失外，法院或 行政机构还可能要求我们对他人遭受的损害承担责任。任何此类损失都可能严重损害我们的财务状况 和开展业务的能力。

如果我们未能雇用、培训和留住合格的 管理人员和其他员工，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的高级管理团队在咨询 和金融服务行业的经验和知识以及他们与其他行业 参与者的关系。失去一名或多名高级管理层成员的服务可能会阻碍我们有效管理 业务和实施增长战略的能力。为我们目前的高级管理层寻找合适的替代者可能很困难， 而且对此类具有类似经验的人员的竞争非常激烈。如果我们未能留住高级管理层，我们的业务和运营业绩 可能会受到重大不利影响。

我们的咨询服务人员对于维护我们的服务、品牌和声誉的质量和一致性至关重要 。对我们而言，吸引合格的管理人员 和其他具有咨询服务经验并致力于我们的服务方法的员工非常重要。此类合格人员可能有限 。我们必须及时雇用和培训合格的管理人员和其他员工，以跟上我们 的快速增长，同时在整个运营中保持稳定的服务质量。我们还必须为我们的管理人员 和其他员工提供持续的培训，使他们掌握我们运营各个方面的最新知识，并能够满足我们对 高质量服务的需求。如果我们不这样做，我们的服务质量可能会下降，这反过来又可能导致对 我们品牌的负面看法，并对我们的业务产生不利影响。

任何未能保护我们的商标和 其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们相信我们的商标，香港的 “亞美洲時代” ，香港和中国的 “ATIF”，中国的 “亚洲时代”，香港 的 “CNNM”，香港的 “国际金融学院”，中国、英国、欧盟、 和新加坡的 “IPOEX”，以及韩国商标局和其他知识分子的注册程序财产权 对我们的成功至关重要。任何未经授权使用我们的商标和其他知识产权都可能损害我们的竞争优势 和业务。从历史上看，中国对知识产权的保护程度不及美国，侵犯知识产权的行为继续构成在中国开展业务的严重风险。监控和防止未经授权的使用 很困难。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不充分。此外，管理知识产权的法律 在中国和国外的适用是不确定和不断变化的，可能会给我们带来重大风险。如果我们 无法充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务 可能会遭受重大损失。

由于互联网域名权利在中国没有受到严格的 监管或执行，其他公司可能会在其域名中纳入与 “ATIF”、“CNNM” 和 “国际金融学院” 以及 “IPOEX” 商标或其 中文等效商标相似的元素。这可能会导致这些公司和我们公司之间的混乱，并可能导致我们的品牌价值被削弱， 这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在很大程度上依赖有限数量的 客户。

我们已经从我们为之开展大型项目的有限数量的客户那里获得收入，并相信 我们将继续从中获得很大一部分收入。 此外，来自大客户的收入可能构成我们在任何特定季度总收入的很大一部分。我们的任何大客户因任何原因而遭受的损失 ，包括由于另一实体收购该客户、我们未能满足该客户的期望、客户决定减少项目支出或未能向客户收取拖欠我们 的款项，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖信息 管理系统，我们的信息管理系统或数据的任何损坏、中断或泄露都可能干扰和损害我们的 业务。

我们 依靠信息技术系统和网络（其中一些由第三方管理）来处理、传输和存储与我们业务运营相关的电子 信息。此外，我们还收集和存储对我们公司敏感的数据。 以安全的方式运营这些信息技术系统和网络以及处理和维护这些数据对我们的业务运营和战略至关重要 。我们的信息管理系统及其中包含的数据可能容易受到损坏， 包括因断电、系统和网络故障、操作员疏忽和类似原因造成的中断。

用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的 技术在不断发展，通常要等到对目标发射后甚至一段时间后才被识别。即使我们的安全措施适当、合理、 和/或符合适用的法律要求，我们也可能无法预测这些技术、实施足够的 预防措施或及时或有效地补救任何入侵行为。某些努力可能由国家赞助，并得到大量财政和技术 资源的支持，这使得它们变得更加复杂和难以发现。内部人员或员工的网络和安全威胁也是包括我们在内的所有公司关注的重大 问题。鉴于此类中断的时间、性质和范围不可预测， 我们可能会遭受停产、运营延迟、对我们的运营或向客户提供产品和 服务的能力产生其他不利影响、数据泄露、挪用、破坏或损坏、安全漏洞、对我们的系统或网络进行其他操纵 或不当使用、补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任，和/或 对我们的声誉造成损害，其中任何一项都可能导致对我们的竞争地位、经营业绩、现金流或 财务状况产生重大不利影响。我们的信息管理系统或数据的任何重大泄露都可能阻碍或中断我们的业务运营 ，并可能导致负面后果，包括收入损失、罚款、罚款、诉讼、声誉损害、无法准确 和/或及时完成向美国证券交易委员会和美国国税局等政府实体提交的所需文件、机密信息（包括个人信息）不可用或 披露以及对我们的股价的负面影响。

我们可能无法成功 实施我们的业务战略，或者我们的业务战略可能不成功，这两种情况都将阻碍我们的发展 和增长。

我们不知道我们 能否继续成功实施我们的业务战略，也不知道我们的业务战略最终能否取得成功。 在评估我们应对这些挑战的能力时，潜在投资者应考虑我们缺乏运营历史、管理层 相对缺乏经验、行业中存在的竞争条件和总体经济状况。我们的增长在很大程度上取决于我们成功实施业务战略的能力。如果我们未能实施业务 战略，或者我们将资源转移到最终证明不成功的业务战略上，我们的收入可能会受到不利影响。

我们提供的服务可能不被接受。

我们不断寻求修改 我们向市场提供的服务。与不断变化的服务产品一样，对需求的预期和市场接受度 受到高度的不确定性的影响。我们提供的服务能否成功主要取决于客户的利益。总的来说，要使我们的服务获得市场认可，需要大量的营销工作和大量资金（ 我们可能没有这些资金）来提高客户的知名度和需求。

这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。尚未确定的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损失，并可能导致您的投资完全损失 。您可能会损失全部或部分投资。更多信息请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

与在中国做生意相关的风险  

中国经济、政治、 或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

如果 公司的客户来自中国大陆和香港，而我们的收入来自中国大陆和香港，则我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景可能会在一定程度上受到中国总体政治、经济和社会状况 的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与水平、发展水平、增长率、外汇控制和资源分配。尽管 中国政府已经实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，包括减少生产性资产的国有制和改善工商企业的公司治理，但中国的很大一部分 生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府通过实施监管指导或政策，继续在监管行业方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币计价债务的支付、制定 货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长行使重大控制 。

尽管中国经济 在过去几十年中经历了显著增长，但无论是在地域上还是 经济的各个部门之间，增长都不均衡。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规 的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类事态发展可能会对我们的业务 和经营业绩产生不利影响，减少对我们服务的需求，削弱我们的竞争地位。中国政府实施了各种 措施来鼓励经济增长并指导各类资源的配置。其中一些措施可能会使 的整个中国经济受益，但另一些措施可能会对我们的运营产生负面影响。

中华人民共和国 的法律制度不如美国等其他司法管辖区那么发达。中华人民共和国法律体系是基于成文法规的民法体系。 与普通法体系不同，民法体系下先前的法院判决可以作为参考，但先例 价值有限。由于这些法律法规相对较新，而且中华人民共和国法律制度持续快速发展， 许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性。 中国法律制度产生的不确定性，包括有关中国法律解释和执行的不确定性 以及法规在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的可能性，可能会阻碍我们发行或继续 发行证券的能力，导致客户的业务运营和我们向他们提供服务的能力发生重大不利变化， 这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们证券将大幅下跌 要么值钱，要么变得一文不值。

中国政府对我们开展业务的方式施加巨大的 影响力 在中华人民共和国的活动。

中国政府已经并将继续通过监管和国家 所有权对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制权。我们的能力和中国大陆客户在中国开展业务的能力可能会受到中国法律法规变化的损害， 包括与税收、财产和其他事项有关的法律法规，这可能会导致我们的业务、中国客户的 业务以及我们注册的证券的价值发生实质性变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的 和限制性法规或对现有法规的解释，这将需要我们 方面增加支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行动，包括任何不继续支持近期经济改革和恢复更为集中的计划经济的决定，或在 实施经济政策时出现区域或地方差异的决定，都可能对中国的经济状况产生重大影响，并导致我们的业务和/或客户的业务发生实质性变化 。

例如，中国网络安全 监管机构于2021年7月2日宣布，它已开始对滴滴环球公司（纽约证券交易所代码：DIDI）进行调查，并在两天后下令将 滴滴环球公司的应用程序从中国的所有智能手机应用程序商店中删除。

以滴滴 环球公司为例，以及中国政府最近发表的表示打算加强对海外发行 和外国对中国公司的投资的监督和控制的声明，一旦我们的中国客户的股票在美国证券交易所上市，我们的中国客户的业务可能会受到政府和监管部门的各种干预，此类监管行动可能会显著 限制或完全阻碍我们向我们提供或继续提供服务的能力中国的客户，直接影响我们的收入。

尽管目前 我们无需获得任何中国政府的任何许可即可在中国开展业务，但尚不确定 我们何时以及是否需要获得中国政府的任何许可才能向中国公司提供服务，即使我们根据新的规章制度获得了 此类许可，也不清楚此类许可是否会在某个时候被撤销或撤销 。

中华人民共和国政府政策的变化 可能会对我们从中国创造收入的能力产生重大影响。

目前，我们的很大一部分 客户在中国经营并产生收入。因此，中国的经济、政治和法律发展将 对我们客户的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中华人民共和国政府的政策 可以对中国的经济状况和企业盈利能力产生重大影响。由于我们 客户的业务运营，我们在中国开展盈利业务的能力可能会受到中国政府政策变动 的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化。截至本年度报告发布之日，我们没有 参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有收到任何与《网络安全审查办法》下的网络安全审查相关的查询、 通知或制裁。

我们一直在密切关注 中国有关我们的业务 运营所需的 CSRC、CAC 或其他中国监管机构批准的监管动态。但是，在制定、解释和实施与 海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求方面，仍然存在很大的不确定性。中国政府可能会采取行动，对总部设在中国的发行人在海外和/或外国对这些公司的投资进行更多的监督和控制 ，这可能会严重限制 或最终阻碍我们向希望在中国境外上市的公司提供或继续提供服务的能力，并可能 影响我们的收入。如果将来确定业务运营需要中国证监会、CAC 或任何其他监管机构 的批准或许可，并且我们没有获得或维持批准或许可，或者我们无意中得出结论 不需要此类批准或许可，或者适用的法律、法规或解释发生了变化，以至于我们需要 获得批准或许可将来，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，并命令 暂停我们的相关业务并纠正任何违规行为，或采取其他禁止从事相关业务 或进行任何产品的行动。这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化，严重影响我们的收入 ，或最终阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值下跌或 变得一文不值。

鉴于最近发生的事件表明 CAC 加强了 对数据安全的监督，我们可能会受到有关网络安全和 数据保护的各种中国法律和其他义务的约束，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、 我们在纳斯达克资本市场的上市、财务状况、经营业绩和发行产生重大不利影响。

中国在网络安全和数据隐私方面的监管要求 在不断变化，可能会有不同的解释， 也发生了重大变化，这导致我们在这方面的责任范围不确定。未能及时或根本不遵守中华人民共和国的网络安全 和数据隐私要求可能会使我们的客户受到政府的执法行动和调查、 罚款、处罚、暂停或中断其运营等。中国 全国人民代表大会于2016年11月7日通过并于2017年6月1日生效的《中国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息 和重要数据必须存储在中国，并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，前提是如果关键的 信息基础设施运营商购买了互联网影响或可能影响国家的产品和服务安全， 应接受 CAC 的网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，构成 “CIIO” 的确切范围尚不清楚。此外，中华人民共和国政府当局在解释和执行这些法律方面可能有广泛的自由裁量权。

2021 年 6 月 10 日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《数据安全法》，该法于 2021 年 9 月 1 日生效。数据 安全法要求不得通过盗窃或其他非法手段收集数据，还规定了数据分类和 分层保护系统。数据分类和分级保护系统根据 数据在经济和社会发展中的重要性，以及在数据被伪造、损坏、披露、非法获取或非法使用时可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法 权益造成的损害，将数据分为不同的组。此外，2021年12月28日，中国共有13个政府部门，包括中华人民共和国国家互联网信息办公室，发布了《网络安全审查办法》，根据该办法，CAC进行网络安全审查，以评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在 国家安全风险。网络安全措施 进一步审查如果生效，将要求拥有至少一（1）万用户个人数据的关键信息基础设施运营商、服务和数据处理运营商 如果他们 计划在外汇交易所进行证券上市，则必须申请中华人民共和国网络安全审查办公室的审查。除了新的《网络安全审查措施》外，还不确定 未来的任何监管变化是否会对我们的客户施加额外限制。

将如何解释或实施《网络安全审查办法》，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以 通过与《网络安全审查办法》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍不确定。如果要求我们的客户接受 CAC 的网络安全审查，他们的运营可能会受到干扰。任何网络安全审查 也可能导致其在美国证券交易所上市、未来发行的不确定性，对我们的股票交易价格产生负面影响以及 转移我们的管理和财务资源。

由于 VIE 结构的终止 ，我们可能会面临负面的税收影响。

我们已经终止了VIE 结构，以减轻由于中国政府对总部设在中国的 公司在境外筹集资金提供新的指导和限制而产生的潜在风险，目前该企业集团中没有VIE结构。但是，如果相关的中华人民共和国税务机关 确定终止的VIE安排下的专属服务协议没有合理的商业目的，并且涉及 不合理的转让定价，则ATIF BVI可能存在潜在的纳税义务。根据《中华人民共和国企业 所得税法》的规定，如果关联方之间的业务交易不符合独立交易原则，减少了 应纳税所得额或所得额，税务机关有权使用合理的方法进行调整。因此，我们不能 保证我们不会因VIE结构的清盘而产生追溯性税收或其他负债或后果。

与未来决定上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法对我们的审计师进行全面检查或调查相关的风险。

审计报告包含在  我们截至2021年7月31日止年度的20-F表年度 报告由总部位于美国的会计师事务所ZH CPA发布，该公司在PCAOB 注册，可以由PCAOB检查。我们将来无意解雇ZH CPA，也无意聘用任何不在 美国且不受PCAOB定期检查的审计师。但是，无法保证公司 未来聘用的任何审计师将在我们的整个任期内继续接受PCAOB的全面检查。未经中国政府当局批准，PCAOB目前无法在中国进行检查 。如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查 ，则投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何未由经PCAOB全面检查的审计师出具的审计报告，或者PCAOB对中国开展的审计工作不进行检查，使PCAOB无法定期 评估我们的审计及其质量控制程序，都可能导致无法保证我们的财务报表 和披露的充分和准确性。此外，根据HFCAA，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或 其他美国证券交易所或美国的场外交易市场上交易，这最终可能导致我们的普通股退市。此外，2021 年 6 月 22 日，美国参议院 通过了 AHFCAA， w已于 于 2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所 上交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查。

2021年12月2日，美国证券交易委员会宣布通过 修正案，以最终确定实施HFCAA中提交和披露要求的规则。这些规则适用于 SEC 认定其已提交年度报告的注册人，该会计师事务所的审计报告由位于 外国司法管辖区且PCAOB无法检查或调查（委员会认定的发行人）。最终修正案要求 委员会认定的发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明如果属实，则该发行人不由公共会计师事务所外国司法管辖区的政府 实体拥有或控制。修正案还要求 是 “外国发行人” 的经委员会认定的发行人（如《交易法》规则3b-4所定义）在其年度报告中为 本身及其任何合并的外国运营实体提供某些额外披露。此外，通过的新闻稿还通报了美国证券交易委员会为识别发行人以及按HFCAA的要求对某些委员会认定的发行人的证券实施交易禁令而制定的程序 。美国证券交易委员会将确定自2020年12月18日之后的财政年度内由委员会确定的发行人。经委员会认定的 发行人必须遵守确定该发行人的年度报告中的提交和披露要求。 如果根据截至2021年12月31日的财政年度的年度报告将注册人确定为委员会认定的发行人，则 注册人将被要求遵守其涵盖截至2022年12月31日财年 的年度报告中的提交或披露要求。

与我们的普通股相关的风险

我们在2020年11月5日完成的私募股权 中出售的认股权证包含重新定价功能，这可能会限制我们的普通股价格，并使未来筹集资金的成本更高 。

在2020年11月5日的 私募中，我们出售了认股权证，购买了869,565股普通股，行使价为每股普通股4.60美元。每份认股权证将在发行之日起五年后到期。如果 我们以低于当时行使价的价格发行某些证券，则认股权证行使价可能会受到调整。与我们的反向股票拆分有关，这些认股权证的行使价 重新定价为每股普通股2.74美元。在这些认股权证全部行使之前，这些重新定价功能可能会限制我们的普通股价格，并使未来筹集资金的成本更高。截至2023年7月31日，已对459,986股普通股行使了563,855份认股权证，其中389,855份认股权证以每股普通股2.74美元的价格行使，总额为110万美元，其余17.4万份认股权证为无现金认股权证。  

我们在公开市场上出售大量普通股 股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

关于私募认股权证 ，用于购买于2020年11月5日收盘的869,565股普通股，我们已经提交了一份注册声明，允许 认股权证的持有人转售他们在公开市场行使认股权证时可能收购的普通股。认股权证 的行使以及随后在公开市场上出售这些普通股可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们 通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测普通股 股的未来销售会对普通股的市场价格产生什么影响。

我们的最大股东拥有大约 54.7% 的普通股，这将使他能够通过 成员的决议方式选举董事和批准需要股东批准的事项。

刘军先生是我们的总裁、首席执行官兼董事会主席，目前是5,268,330股普通股（经调整以反映反向拆分）的受益所有人，占我们当前已发行普通股的54.7％（36.0％由刘先生100％持有的实体天真 投资有限公司直接持有，其余19.0％可能被视为由先生实益持有刘通过 将2018年9月30日与Eno Group Limited签订的代理协议转让给天真投资有限公司 10日，2021）。    Liu先生有权选举所有董事并批准所有需要股东批准的事项，无需任何其他股东的投票， 对进行任何公司交易的决定具有重大影响，并且有能力阻止任何需要 股东批准的交易，无论我们的董事或其他股东是否认为此类交易符合我们 的最大利益。这种投票权的集中可能会延迟、阻止或阻止控制权变更或 其他业务组合，这反过来又可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响，或者阻止我们的股东 实现高于当时普通股市场价格的溢价。

由于根据纳斯达克上市规则，我们被视为 “受控公司 ”，因此我们可能会遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求的某些豁免。

我们的最大股东拥有已发行普通股中超过大多数 的投票权。根据纳斯达克上市规则，由个人、团体或其他公司持有超过50％的投票权的公司是 “受控公司”，可以分阶段遵守 独立委员会的要求。尽管我们被视为 “受控公司”，但我们不打算依赖 纳斯达克上市规则下的 “受控公司” 豁免，但我们将来可以选择依赖这些豁免 。如果我们选择依赖 “受控公司” 的豁免，我们的董事会 的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍是受控公司期间，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的 股东相同的保护。

我们不打算在 可预见的将来派发股息。

我们目前打算保留任何未来的收益 来为业务的运营和扩展提供资金，并且我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。 因此，只有当我们的普通股的市场价格上涨时，您才能获得对我们普通股的投资回报。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制体系 ，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。

我们 必须履行美国证券法规定的报告义务。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第 404 条或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，证券交易委员会（SEC）通过了规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括 关于该公司的财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司内部控制对财务报告的有效性的评估。由于我们是一家 “新兴成长 公司”，预计我们将在首次公开募股生效后的第二财年末首先在年度报告 中纳入有关财务报告内部控制的管理报告。因此，这些要求适用于我们截至2023年7月31日的财政年度的10-K 表年度报告。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告 的内部控制无效。  此外，即使我们的管理层得出结论 我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所仍可能拒绝证明 管理层的评估，或者如果它对我们的内部控制不满意，或者我们的控制措施记录、设计、运作或审查的 层面不满意，或者对相关要求的解释与我们不同 ，则可能会发布合格报告。在可预见的将来，我们作为上市公司的报告义务将给我们的管理、运营和财务资源 和系统带来巨大压力。

在首次公开募股之前，我们是一家私营公司， 的会计人员和其他资源有限，可用于处理我们的内部控制和程序。我们计划及时纠正我们的重大 缺陷和其他控制缺陷，以遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条规定的最后期限。如果我们 未能及时实现或维持内部控制的充分性，我们可能无法得出结论，认为我们对财务报告进行了有效的内部控制 。此外，有效的财务报告内部控制对于我们生成可靠的财务 报告是必要的，对于帮助防止欺诈也很重要。因此，我们未能实现和维持对财务 报告的有效内部控制可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，这反过来又可能损害我们的 业务并对普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们预计我们将承担大量成本 ，并投入大量的管理时间、精力和其他资源来遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条。

如果证券或行业分析师不 发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了有关我们普通股的负面报告，则我们的普通 股票的价格和交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权 。如果一位或多位报道我们的分析师下调我们的评级，我们的普通股价格可能会下跌。 如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在 金融市场的知名度，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，我们的普通股 的市场价格都可能波动或下跌。

我们的普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动 ，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场经历了 极端的价格和交易量波动，这些波动已经影响并将继续影响许多公司股票证券的市场价格。 许多公司的股票价格波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。 过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东曾提起证券集体诉讼。如果我们卷入 证券诉讼，可能会给我们带来巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务上转移开， 并对我们的业务产生不利影响。

由于我们是一家 “新兴成长 公司”，因此我们可能不受其他上市公司所遵守的要求的约束，这可能会影响投资者对我们和普通股的信心 。

我们是《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司” ，我们打算利用适用于非新兴成长型公司的 其他上市公司的某些披露豁免和其他要求，最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。因此， 如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们 认为重要的某些信息。在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，我们预计将产生大量额外支出， 将大量的管理精力投入到确保合规性提高披露要求上。

由于我们已不再具备外国 私人发行人的资格，因此我们必须完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求， 并且我们将承担作为外国私人发行人不会承担的大量额外法律、会计和其他费用。

由于我们不再是外国私人发行人， 我们不再不受交易法中规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的 高级职员、董事和主要股东也不再免受《交易法》第16条中包含的申报和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们现在必须像美国国内发行人一样频繁或尽快地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务 报表，而且我们现在必须在定期 报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。

如果根据1940年的《投资公司法》，我们被视为投资公司 ，则适用的限制可能使我们无法按预期继续开展业务 ，并可能对我们的业务和普通股价格产生重大不利影响。

根据1940年《投资公司法》（“1940年法案”），我们认为我们不是 “投资 公司”。通常，如果个人在未合并的基础上拥有价值超过其总资产价值40％的投资证券（不包括美国政府证券 和现金项目），则该个人是 “投资公司” 。我们打算开展业务，这样我们就不会被视为投资公司。但是， 如果我们被视为投资公司，1940年法案施加的限制，包括对我们的资本结构和 我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们无法按预期继续开展业务，并将对我们的业务和普通股价格产生重大不利影响。

我们经修订的 和重述的备忘录和公司章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们经修订和重述的备忘录 和公司章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东 认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，其中包括，除其他外：

由于我们是一家英属维尔京群岛公司，您可能 无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼，也无法执行您可能获得的任何判决。

我们在英属维尔京群岛注册成立，我们的一些 董事和高级管理人员居住在美国境外。因此，如果您认为我们侵犯了您在 美国联邦或州证券法或其他方面的权利，或者如果您对我们提出了索赔，那么您可能很难或不可能对我们或这些人在美国提起诉讼 。即使您成功提起 此类诉讼，英属维尔京群岛法律也可能不允许您对我们在美国境外的资产或 我们的董事和高级管理人员的资产执行判决。

在某些情况下，我们的董事会可能会拒绝登记 普通股的转让。

我们的董事会可自行决定 拒绝登记任何以认证形式发行的普通股的转让，该普通股未全额支付或我们有留置权。 我们的董事也可以拒绝登记任何以认证形式发行的股份的转让。如果转让给联合 持有人，则股份转让给的联名持有人人数不超过四人。希望转让其 普通股的股东有责任向公司支付相当于纳斯达克资本市场可能确定的最高应付金额的费用，或 我们董事会可能不时要求的较小金额。

如果我们的董事拒绝登记转让 ，他们应在转让文书提交之日起一个月内向每位转让人和受让人 发送拒绝通知。如果通过在这样的报纸 上刊登广告或通过电子方式发出通知，可提前14天暂停转让登记，并在董事会不时确定的时间和期限内关闭登记册，但前提是任何一年中暂停转让登记或关闭登记的时间不得超过 30 天。

由于我们在英属维尔京群岛注册成立，根据美国法律普遍适用的某些类型的集体诉讼或衍生诉讼 可能不可用。因此，股东的 权利可能会受到限制。

尽管英国 维尔京群岛法律中确实有关于在某些情况下提起衍生诉讼的法定条款，但这些权利可能比美国各州法律赋予少数股东的权利更为有限，英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国法院提起 股东衍生诉讼。此外，我们的备忘录和章程 的解释问题将是英属维尔京群岛法律的问题，由英属维尔京群岛法院裁定。无论如何，可能提起任何此类诉讼 的情况（如果有的话），以及任何此类诉讼可能采用的程序和抗辩手段，都可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利 比在美国组建的公司的股东的权利受到更大的限制。因此，如果 股东认为发生了公司不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院 也不太可能承认或执行美国法院根据美国 证券法的某些责任条款作出的判决，或者根据美国 证券法中属于刑事性质的某些责任条款，在英属维尔京群岛提起的最初诉讼中对我们追究责任。

英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的 判决，尽管英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认这样的外国判决 并将其本身视为诉讼理由，根据普通法可以作为债务被起诉，因此无需对这些问题进行重审 ，前提是：

在适当情况下，英属维尔京群岛法院可以 在英属维尔京群岛执行其他种类的最终外国判决，例如宣告令、合同履行 令和禁令。

与作为美国公司的股东相比，您可能更难保护 您的利益。

我们的公司事务受我们的备忘录和公司章程（不时修订和重申）、经不时修订 的2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（“英属维尔京群岛法案”）和英属维尔京群岛普通法的管辖。股东的权利以及我们董事和高级管理人员在英属维尔京群岛法律下的法定义务和信托 责任可能无法明确确定，因为美国某些司法管辖区的法规或司法 先例将如此，而且一些州（例如特拉华州）的 公司法体系已经发展得更完善，可以从司法角度解释 。

这些权利和责任受我们修订和重述的公司备忘录和章程、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法 部分源自英属维尔京群岛的司法判例以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力但没有约束力 。此外，英属维尔京群岛法律没有区分上市公司和私营公司，英属维尔京群岛法律没有规定投资者可能期望获得的与上市公司有关的一些保护和保障措施（例如法定优先购买权，除非经修订和重述的备忘录 和公司章程中明确规定）。

关于我们的公开信息 可能少于美国发行人定期发布的或有关美国发行人的信息。此外，管理英属维尔京群岛公司证券的英属维尔京群岛法规 可能不像美国现行法规那么广泛，有关公司治理事项的英属维尔京群岛法律和法规 对少数股东的保护可能不如美国的州公司法。因此，与作为在美国注册成立的公司的股东相比，您在保护与我们的董事和高级管理人员或我们的主要股东所采取的行动相关的利益时可能更困难 。

英属维尔京群岛的法律为少数股东提供了有限的保护 ，因此，如果 股东对我们的事务行为不满意，则与美国相比，少数股东将没有相同的追索权。

根据英属维尔京群岛的法律，除了《英属维尔京群岛法》中有关股东补救措施的规定外，对少数股东的法定 保护是有限的。英属维尔京群岛成文法规定的主要保护 是衍生诉讼，即一名或多名股东为减轻不公平偏见、压迫 和不公平歧视和/或执行英属维尔京群岛法案或经修订和重述的备忘录和章程而提起的诉讼。股东 有权根据英属维尔京群岛法案以及经修订和重述的公司备忘录和章程 进行公司事务，并有权在对某些列举的公司 交易持异议时获得各自股份的公允价值的支付。

英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛的 司法判例以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛法院具有说服力，但不具有约束力。 可以援引保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国公司法，因为英属维尔京群岛的 普通法没有英格兰的普通法那么广泛。根据英国公司法规定的一般规则，即福斯诉Harbottle案中的 规则，在少数股东 对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满的情况下，法院通常会拒绝干涉公司的管理。 但是，每位股东都有权寻求根据法律和公司的宪法 文件妥善处理公司事务。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司备忘录和公司章程的 条款，则法院可以给予救济。通常， 法院将介入的领域如下：(i) 一家公司正在或提议采取非法行动或超出其权限范围的行为； (ii) 被投诉的行为虽然不超出权限范围，但只有获得超过实际获得的选票数 的正式授权才能生效；(iii) 原告股东的个人权利受到侵犯 或即将受到侵权；或（iv）控制公司的人正在进行 “针对少数群体的欺诈”。

这些权利可能比美国各州法律赋予少数股东的权利 更为有限。

普通股持有人 没有优先权，因此您可能无法参与未来的股票发行。

《英属维尔京群岛法案》或经修订和重述的备忘录和公司章程下，对于进一步发行任何类别的 股票，没有任何优先权适用于普通股持有人。因此，根据适用法律，您无权参与任何此类未来发行 普通股或任何优先股或其他类别的股票。

如果我们被归类为被动外国 投资公司，那么拥有我们普通股的美国纳税人可能会对美国联邦所得税产生不利影响。

在任何应纳税年度，像我们这样的非美国公司 将被归类为被动外国投资公司，即PFIC，前提是该年度的以下任一纳税年度

被动收入通常包括股息、利息、 租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费），以及处置 被动资产的收益。

如果我们被确定为持有我们普通股的美国纳税人持有期内的任何应纳税年度（或其中的一部分）的PFIC，则 美国纳税人可能需要增加美国联邦所得税的应纳税额，并可能需要遵守额外的申报要求。

根据为 产生被动收入而持有的资产数量，在我们的2022年应纳税年度或随后的任何一年，我们 的资产中可能有50％以上是产生被动收入的资产。我们将在任何特定的纳税年度结束后做出这一决定。就 PFIC分析而言，根据美国国税法第1297（c）条，一般而言，非美国公司被视为拥有至少25％的股票价值的任何实体的总收入和资产中按比例占总收入和资产的比例 份额。

我们 普通股市场价格的波动可能导致投资者的损失。

我们的普通 股票的市场价格过去曾经历过波动，将来可能会出现波动，这可能会给投资者带来损失。影响我们普通股市场价格波动的因素 包括：

此外，股票市场 不时出现与特定公司的经营业绩无关的重大价格和交易量波动。 未来股市的波动可能会导致我们普通股市场价格的波动，这可能导致投资者的损失。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 2 项。属性

我们的主要执行办公室和生产 工厂位于美国加利福尼亚州森林湖，我们在那里租赁了大约 7237 平方英尺的办公空间。根据租赁协议的条款，我们向无关的第三方租赁了总计 7237 平方英尺的财产。租赁期限为 2021 年 6 月 1 日至 2027 年 5 月 31 日，每月租金支出为 20,000 美元。

此外，我们还在加利福尼亚州尔湾租赁了一处办公空间，办公空间约为4182平方英尺，为期三年 年，从2021年3月1日至2024年2月29日，每月租金支出为20,073美元。截至2022年8月25日，我们已从2022年8月25日至2024年3月1日将这个 办公空间转租给了一家无关的第三方公司。截至2023年7月31日和2022年7月31日的年度，我们的总租金支出分别约为50万美元和50万美元。 

我们认为，我们目前的租赁物业 状况良好，适合开展业务。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种 诉讼和法律诉讼。但是，诉讼存在固有的不确定性 ，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。除下文 披露的诉讼外，我们目前不是任何法律或仲裁程序的当事方，如果 “裁定对我们不利”， 个人或总体而言， 的结果将对我们的业务、经营业绩、现金 流量或财务状况产生重大不利影响。

2020年5月14日，Boustead对 公司和根据开曼群岛法律组建的有限责任公司（“LGC”）提起诉讼，理由是他们违反了Boustead与公司和LGC签订的承保协议，在该协议中，Boustead分别被聘为独家财务 顾问，为公司和LGC提供财务咨询服务。

2020年4月，在LGC终止了自行启动首次公开募股的努力后，该公司收购了LGC51.2％的股权 。Boustead声称， 公司与LGC之间的收购交易是在Boustead与LGC的独家协议封锁期内达成的，因此剥夺了 Boustead根据与LGC的独家协议本应有权获得的补偿。因此， Boustead正试图从该公司追回相当于其与LGC进行的交易价值的百分比的金额。

Boustead的投诉指控对公司提起诉讼的四个原因，包括违反合同；违反默示的诚信和公平交易契约；对业务关系和量化利润的侵权干扰 。

2020年10月6日，我们根据《联邦民事诉讼规则》第12（b）（6）和12（b）（5）条提出动议，要求驳回 Boustead的申诉。2020年10月9日，美国纽约南区地方法院指示博斯特德在2020年11月10日之前对该动议作出回应或修改其申诉。Boustead 选择修改其投诉，并于2020年11月10日提出了修改后的申诉。Boustead的第一份修正申诉声称， 针对LGC和我们的四个诉讼理由与其最初的投诉相同。我们于2020年12月8日提出了另一项动议，要求驳回Boustead的修正申诉 。

2021年8月25日，美国纽约南区地方法院批准了ATIF驳回鲍斯特德第一份修正申诉的动议。在其 命令和意见中，美国纽约南区地方法院允许Boustead申请许可，修改其针对我们的诉讼理由 ，理由是违反合同和侵权干涉业务关系，但不允许违反善意、公平交易和量子价值的默示契约 。2021年11月4日，Boustead提出动议，要求允许其提出第二份经修正的 申诉，以修改其违反合同的诉讼理由。法院批准了鲍斯特德的许可动议，博斯特德于2021年12月28日提起了第二份修正申诉 ，仅指控违反合同，并撤销了最初申诉 中指控的所有其他诉讼理由。2022年1月18日，公司提出动议，要求驳回Boustead的第二份修正申诉。Boustead 于2022年2月1日提出异议，该公司于2022年2月8日作出答复。

2022年7月6日，法院 驳回了我们驳回第二修正申诉的动议。此后，公司于2022年8月3日提出了一项强制仲裁的动议。 关于公司强制动议的简报已于2022年8月23日结束。由于ATIF和Boustead之间的协议包含适用于Boustead违约索赔的 有效仲裁条款，且双方未参与调查， 2023年2月14日，法院下令批准ATIF的强制仲裁动议，该案暂停等待仲裁。

2023 年 3 月 10 日，Boustead, 在 JAMS in California 和 JAMS 案件 Ref. 中对 ATIF（被申请人）提出了仲裁请求。编号是 5220002783。 2023 年 5 月 25 日，ATIF 提交了答复，拒绝了 Boustead 的仲裁请求，但该请求未成功，仲裁程序已启动。 仲裁员下令由Boustead提出动议，要求在对所称案情和损害赔偿等 问题进行广泛调查，并确定合同解释是否应允许此事进一步进行 之前，仲裁员下令由Boustead提出动议，要求确定合同解释。Boustead已提出合同解释裁决动议。ATIF 于 2023 年 10 月 16 日对该议案提出异议。该动议的听证会于2023年11月8日举行，其间 仲裁员将听证会延长至2024年2月29日。仲裁员还将2023年12月15日定为Boustead 就公司提出的合同解释问题提交答复的最后期限。同时，公司获准在 2024 年 2 月 12 日之前 提交回应简报。

我们的管理层认为， 评估和预测这场未决仲裁的结果还为时过早。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项-注册人普通 股权市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场

我们的普通股自2019年5月3日起在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “ATIF”。

普通股记录持有人

截至2023年11月13日 ，我们的普通股登记股东约有29名 。上述登记在册的股东人数不包括以 “街道名称” 持有股份的未知数量的股东 。

股息政策

我们不打算在可预见的 将来派发股息。我们目前打算保留任何未来的收益，为我们的业务运营和扩张提供资金，我们预计 在可预见的将来不会申报或支付任何股息。因此，只有当我们的普通股的市场价格上涨时，您才能获得对我们普通股 股的投资回报。

购买股票证券

在本年度报告所涉期间，我们和《交易法》第10b-18 (a) (3) 条所定义的任何 “关联购买者” 均未购买我们的任何股权证券。

根据股权 薪酬计划获准发行的证券。

没有。

近期 未注册证券的销售  

在提交本 注册声明之前的三年中，我们未根据《证券法》注册就发行了下述证券。除非下文 另有说明，否则这些证券是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的 D条例规定的私募豁免发行的。

2020年11月6日，我们 以每股4.60美元的行使价 向三位合格投资者出售了869,565股普通股和认股权证，共购买了869,565股普通股，自发行之日起五年内可行使。我们还向配售代理人发行了认股权证 ，以等于4.60美元的行使价购买78,261股普通股，可在2020年11月3日后的180天后行使。

第 6 项。 [保留的]

项目 7。-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 

讨论应与本10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读 。以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论中包含的一些陈述 涉及未来预期或包括 其他 “前瞻性” 信息。这些陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响 ，这些因素可能导致实际结果与设想的结果存在重大差异，包括但不限于本报告第 I 部分第 1A 项中以 “风险因素” 为标题讨论的内容，这些因素以引用方式纳入此处。有关在 评估前瞻性信息时应考虑的因素的讨论，请参阅本10-K表格报告中包含的 “关于前瞻性陈述的特别 注释”，详见下文。这些因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性 陈述存在重大差异。

业务概述 

我们为亚洲和北美的小型 和中型企业客户提供财务咨询服务。我们的目标是成为一家在亚洲拥有 个客户和办事处的国际金融咨询公司。自2015年成立以来，我们咨询业务的重点一直是提供全面的 公开咨询服务，旨在帮助中小企业在合适的市场和交易所成为上市公司。

2021 年 1 月 4 日，我们通过全资子公司 ATIF Inc.（一家加州公司）在美国加利福尼亚州 设立了办事处，除了我们的业务咨询 服务外，我们还推出了包括资产管理、投资控股和媒体服务在内的其他服务模式，以 灵活的业务理念扩展我们的业务，以实现高增长收入和强劲利润增长的目标。

反向拆分

2021 年 8 月 12 日，董事会批准 对我们已发行和流通的普通股进行反向股票拆分（“反向拆分”），面值为每股 0.001 美元， 比率为 1 比 5，因此在反向拆分之日每发行和流通的每五 (5) 股股票合并为一 (1) 股普通股，面值为 0.005 美元。本来有权因反向股票拆分而获得部分股份的股东将获得 整股，以代替相关的派系股份。在反向拆分完成之前和之后，公司都是 ，并将被授权发行1亿股普通股，每股面值0.001美元。由于反向拆分，公司 的已发行和流通普通股从每股面值0.001美元的45,806,952股普通股减少到约9,161,390股普通股，面值每股0.005美元。2021 年 8 月 23 日，我们修订了与一对五反向股票拆分相关的公司章程备忘录和公司章程 ，将面值修改回每股普通股0.001美元。根据反向拆分调整后，我们的普通股 于2021年8月30日在纳斯达克资本市场开始交易。

最近更新 

2022年10月6日和10月7日 7日，ATIF的全资子公司ATIF Inc. 分别根据美国加利福尼亚州的法律成立了ATIF商业咨询有限责任公司（“ATIF BC”）和ATIF Business 管理有限责任公司（“ATIF BM”）。

2022年8月1日，ATIF USA与亚洲时间（香港）国际金融服务 有限公司（“买方”）签订并完成了买卖协议（“协议”），根据该协议，该公司以5万美元的现金对价出售了其在ATIF GP的所有股权（“协议”）。管理层认为，这种处置并不代表战略转变，因为它并没有 改变其经营业务的方式。该公司尚未改变其运营性质。根据ASC 205-20，此次终止不算作已终止的业务 。协议结束后，ATIF GP不再是我们的子公司，ATIF USA不再是ATIF LP的投资经理。

截至2023年7月31日， 我们有一个报告部分，即提供财务咨询服务。

我们的财务咨询服务 

目前，我们为寻求在美国上市的北美的 公司提供咨询服务。我们于 2015 年推出了咨询服务。我们的目标是通过填补空白和在中国公司与海外股票市场和交易所之间架起桥梁来帮助中国企业 。我们拥有一支由合格且经验丰富的 人员组成的团队，他们在美国以外的多个司法管辖区拥有法律、监管和语言方面的专业知识。我们的服务旨在帮助中国的中小型企业（“SME”）实现其成为上市公司的目标。2022年5月， 我们将地域重点从中国转移到北美，重点是帮助北美的中小型公司成为美国资本市场的上市 公司。我们将根据此类客户的许多因素为每位客户制定上市战略，包括 我们对客户财务和运营状况、市场状况以及客户的业务和融资 要求的评估。自成立至本报告发布之日，我们已成功帮助三家中国企业在美国场外交易市场上市 ，目前正在协助我们的其他客户开展各自的上市工作。我们目前和过去的大多数客户都是中国、美国和墨西哥的公司，我们计划在未来几年将业务扩展到其他亚洲国家，例如马来西亚、 越南和新加坡，并继续关注北美市场。

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的年度中，我们分别向三个和三个客户提供了咨询服务，这两个客户主要聘请公司 提供与通过首次公开募股、反向合并和收购在美国上市相关的咨询服务。2022年5月31日，我们完成了ATIF HK和华亚股权的转让，我们通过该转让向中国公司提供咨询服务。我们计划 专注于为北美和其他地区的客户提供咨询服务，并打算继续与 Huaya合作，扩大和提供我们在中国的业务服务。从2022年4月到本报告发布之日， 公司与五个客户签订了咨询协议，其中四个客户位于北美。

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的年度中，我们通过咨询服务产生的 总收入分别为250万美元和170万美元。

影响我们业务的关键因素

我们认为，以下关键因素可能会影响 我们的咨询服务：

我们的业务成功取决于我们有效获取客户的 能力。

我们的客户获取 渠道主要包括我们的销售和营销活动以及现有的客户推荐。为了获得客户， 我们在与地方政府、学术机构和当地企业 协会建立互惠互利的长期关系方面做出了巨大努力。此外，我们还通过微信和微博等社交媒体推销我们的咨询服务。如果我们当前的任何一个 客户获取渠道变得不那么有效，我们无法继续使用这些渠道中的任何一个，或者我们 未能成功使用新渠道，我们可能无法以具有成本效益的方式吸引新客户或将潜在客户转化为活跃的 客户，甚至无法将现有客户流失给竞争对手。如果我们当前的客户获取和留存工作 变得不那么有效，我们的服务收入可能会受到重大影响，这将对我们的收入、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的咨询业务面临着激烈的 市场竞争。

我们 目前正面临激烈的市场竞争。我们目前或潜在的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、 营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广和支持他们的 客户获取和留存渠道。鉴于进入金融咨询行业的门槛较低，我们预计会有更多的 参与者进入该市场并提高竞争水平。我们能够将我们的服务与其他竞争对手区分开来， 将对我们未来的业务增长产生重大影响。

我们的业务取决于我们吸引和留住关键人员的能力 。

我们在很大程度上依赖董事和高级管理人员的专业知识和领导力 来保持我们的核心能力。在他们的领导下，自2015年成立以来，我们已经实现了快速扩张和 的显著增长。随着我们业务范围的扩大，我们预计将继续投入大量资源 来招聘和保留大量的财务咨询专业人才。我们维持增长的能力将取决于我们 吸引合格人员和留住现有员工的能力。

运营结果

下表分别汇总了我们 截至2023年7月31日和2022年7月31日止年度的经营业绩，并提供了有关在此期间美元和 增长或（减少）百分比的信息。

收入。 我们的总收入从2022财年的170万美元增加到2023财年的250万美元，增长了80万美元，增长了47％，这主要归因于向关联方提供的咨询服务增加了50万美元。

来自关联方 的收入增加主要是因为我们代表关联方向更多客户提供了咨询服务。在截至2023年7月31日的年度中， 我们代表关联方向两名客户提供了咨询服务，而在截至2022年7月31日的同期内，我们代表关联方向一位客户提供了 咨询服务。

收入成本。 在截至2022年7月31日的年度中，我们的收入成本为70万美元，主要用于直接成本，包括在场外交易（“OTC”）市场上收购空壳公司 以及一位客户的咨询费用。在截至2023年7月31日的年度中，我们 没有产生此类费用。

销售费用。 销售费用 减少了40万美元，下降了64％，从截至2022年7月31日的财年的60万美元降至截至2023年7月31日的同期的20万美元。 我们的销售费用主要包括第三方服务提供商收取的外包服务费、业务发展费用、 潜在客户推荐佣金、业务开发团队的工资和福利支出以及商务差旅费用。 我们的销售费用减少的主要原因是咨询费用减少了30万美元。在截至2023年7月31日的年度中， 公司自行确定了潜在客户，没有聘请顾问来开发新客户。因此，公司 在截至2023年7月31日的年度中没有产生咨询费用。

按销售额的百分比计算，我们的销售费用 分别占截至2023年7月31日和2022年7月31日的年度总收入的8％和34％。

一般 和管理费用。我们的一般和管理费用减少了40万美元， ，下降了15％，从2022财年的270万美元降至2023财年的220万美元。我们的一般和管理费用 主要包括管理和行政团队的工资和福利支出、办公费用、运营租赁费用。一般和管理费用减少 的主要原因是，2022年的一般和管理费用包括ATIF HK和Huaya产生的40万美元支出 ，其股权于2022年5月转让。

按销售额的百分比计算，截至2023年7月31日和2022年7月31日止年度，我们的一般和管理 支出分别占总收入的91％和159％。

针对LGC买家应付的款项。 在截至2023年7月31日的年度中，公司 为LGC买家应付的余额提供了2,654,767美元的全额准备金， ，因为管理层评估收取未清余额遥不可及。LGC买方 的应付余额来自于我们在2021年1月处置了LGC51.2％的股权。

关联方到期 应收账款的准备金。 在截至2023年7月31日的年度中，公司 为Huaya的应收账款提供了762,000美元的全额准备金 ，因为管理层评估收取未清余额遥不可及。

利息 收入，净额。 在截至2023年7月31日的年度中，利息收入来自银行存款。 截至2022年7月31日的财年，利息收入代表1) LGC买家因出售LGC51.2％的股权而应付的230万美元未清余额中的40万美元利息收入。未清的 余额的利率为每年10％，2）银行存款的最低利息收入。

收益 （亏损）  ）来自对证券交易的投资。 交易证券投资的损失代表交易证券投资的公允价值变化，按市场价格计量 。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的年度中，我们分别录得20万美元的投资收益和240万美元的亏损， 。

出售子公司所得收益 .   在截至2023年7月31日的年度中，该公司报告称，出售ATIF GP的收益约为56,000美元。在截至2022年7月31日的年度中，该公司 报告称，出售ATIF HK和华亚的收益为100万美元。

所得税。我们在英属维尔京群岛注册成立 。根据英属维尔京群岛的现行法律，我们在英属维尔京群岛无需缴纳所得税或资本收益税 。此外，在向股东支付股息后，将不征收英属维尔京群岛预扣税 。

ATIF HK 在香港注册成立，根据相关 香港税法调整的法定财务报表中报告的应纳税所得额须缴纳香港利得税。自2018/2019课税年度起，首200万港元的应评税利润的适用税率为8.25％，超过200万港元的应评税利润将继续按香港公司16.5％的税率征税。

自2021年7月1日至2022年5月31日该公司转让其在香港ATIF 的股权期间，ATIF HK没有产生任何在香港产生或衍生的应评税利润 。因此，在此期间没有为香港利得税编列经费。

华亚 在中华人民共和国注册成立。根据中华人民共和国所得税法，在截至2022年7月31日的年度中，根据对小规模纳税人的优惠税收待遇，华亚需按10％的税率缴纳所得税。  

ATIF Inc、ATIF GP、ATIF LP、ATIF BD、ATIF BC 和 ATIF BM在美国成立，其业务运营需缴纳联邦和州所得税。联邦税率 为21％，州税率为8.84％。我们还评估了美国近期税收改革的影响，包括2020年通过的《冠状病毒 援助、救济和经济安全法（“CARES 法案”）和《健康与经济复苏综合紧急解决方案法》（“HERO 法案”），根据我们的分析，预计不会对美国ATIF产生实质性影响。我们将继续 监测未来的潜在影响。

收入 税收支出为 31,200 美元   在截至 2023 年 7 月 31 日的年度中，因为 我们的美国子公司已纳税   2023 年 年度的收入。由于2022财年的巨额净营业亏损导致应纳税亏损，截至2022年7月31日的年度所得税支出为零美元。

净亏损。由于上述原因，截至2023年7月31日的财年， 净亏损为290万美元，较2022财年的340万美元净亏损减少了50万美元。

流动性和资本资源

截至 迄今为止，我们的运营资金主要来自运营现金流、主要股东的营运资金贷款、 首次公开募股的收益以及通过证券公开发行进行的股权融资。我们计划主要通过运营产生的现金和手头现金来支持我们未来的 业务。但是，公司可能需要从 关联方筹集现金流，如果有的话，也无法保证公司能够以商业上可接受的条件获得资金。  

流动性和持续经营

在 截至2023年7月31日和2022年7月31日的年度中，公司报告的净亏损分别约为290万美元 和340万美元，持续经营业务的运营现金流出约为230万美元和10万美元。 在评估公司继续经营的能力时，公司监控和分析其现金以及 未来产生足够现金流以支持其运营和资本支出承诺的能力。

截至2023年7月31日，该公司拥有来自关联方的60万美元现金和60万美元的应收账款，这些账款具有很高的流动性。另一方面，该公司 的流动负债为150万美元，其中70万美元应付给关联方。应付给关联方的余额可按需支付 ，并且可以延期。公司持续经营的能力取决于管理层 成功执行其业务计划的能力，其中包括增加收入，同时控制运营成本和支出，以产生正的 运营现金流并从外部来源获得融资。

由于运营亏损、营运资金 赤字以及截至2023年7月31日需要额外资本为我们当前的运营计划提供资金，这些因素表明 存在不确定性，这使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。

合并财务报表 是在持续经营的基础上编制的，它考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括任何与记录资产 金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的调整，这些调整可能因上述不确定性而产生。

我们没有向股东申报或支付任何现金分红 。截至2023年7月31日，我们不计划从限制性净资产中支付任何股息。

我们以美元计价的 财务义务有限，因此中国对股息分配的外币限制和监管不会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生实质性影响 。

下表汇总了所述年份的 现金流量：

运营活动

截至2023年7月31日的财政年度，用于经营活动的净现金为230万美元。用于经营活动的净现金主要包括290万美元的净亏损， 经调整后，LGC买家应付的270万美元准备金， 关联方应收账款的80万美元准备金，以及我们的运营资产和负债的净变动，主要包括 (i) 第三方应收账款增加的70万美元和关联方应付的60万美元应收账款 ，分别地。这一增长与 收入的增长一致，以及（ii）应计费用和其他流动负债减少了200万美元，因为自出售ATIF GP以来，公司不再向投资银行负责 的亏损。

截至2022年7月31日的财政年度，用于经营活动的净现金为10万美元。用于经营活动的净现金主要包括340万美元的净亏损， 经证券投资损失240万美元调整后，以及我们的运营资产和负债的净变动，主要包括关联方应收账款80万美元的增加，以及应计费用和其他 流动负债的增加180万美元，因为公司应向投资银行承担亏损责任在截至2022年7月31日的年度中。

投资活动

2023财年，投资活动提供的净现金为40万美元，主要包括出售两项股票证券投资的30万美元收益， 赎回短期投资的94,799美元，处置财产和设备的收益72,000美元，以及向关联方收取的59,000美元贷款 ，部分抵消了向关联方提供的10万美元贷款。

2022财年，用于投资活动的净现金为160万美元，主要包括购买140万美元的上市股权证券投资，30万美元投资两项股权证券，部分抵消了出售财产和设备的20万美元收益。

融资活动

2023财年，融资活动提供的净现金为70万美元，由关联方的70万美元借款提供。

2022财年，用于融资活动的净现金为200万美元，主要包括向ATIF LP的三个有限合伙人支付的300万美元作为撤回投资， 被认购2020年11月结束的注册直接发行中发行的 普通股的投资者行使认股权证所得的110万美元收益部分抵消。

关键 会计政策与估计  

我们根据美国公认会计原则编制经审计的合并财务 报表，这要求我们的管理层进行估算，以影响资产负债表日报告的资产、负债 和或有资产负债的披露金额，以及报告期内报告的收入和支出金额 。因此，管理层需要定期对本质上不确定的事项 的影响做出判断和估计。在不同的条件或假设下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

关键会计政策既对财务报表的列报至关重要，也要求管理层做出困难、主观或复杂的判断，这可能会对财务状况或经营业绩产生实质性影响。会计估算和假设在 重要时可能会变得至关重要，这是因为考虑到高度不确定性的问题所必需的主观性和判断力，或者这些 事项容易发生变化，并且会对财务状况或经营业绩产生重大影响。

关键会计估计是 要求我们对会计估算时高度不确定的事项做出假设的估计值，以及我们在本期合理使用的不同 估计值或会计估算在不同时期合理可能发生的变化 是否会对我们的财务状况的列报、财务状况的变化或经营业绩 产生重大影响。由于活动水平和缺乏复杂的交易，我们认为目前没有影响财务报表编制的关键会计政策 和估计。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们不需要 提供此项目所需的信息。

第 8 项。财务报表和补充 数据

本项目 要求的财务报表从第 F-1 页开始，先是财务报表索引，然后是财务报表。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

第 9A 项。控制和程序

披露 控制和程序 

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，我们对截至2023年7月31日的《交易法》第13a-15 (e) 条定义的披露控制和程序的有效性进行了评估。 根据该评估，我们的管理层得出结论，截至 2023 年 7 月 31 日，我们的披露控制和程序并未有效确保我们在根据《交易法》提交和提供的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，以及 我们要求披露的信息在我们根据《交易法》提交或提交的报告中， 会累积并传达给我们的管理层，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就 所需的披露做出决定。我们的结论基于这样一个事实，即我们没有足够的、具有适当会计知识和经验的全职会计和财务报告人员 来监控交易的每日记录、解决复杂的美国 GAAP 会计问题和美国公认会计原则下的相关披露。此外，缺乏足够的书面财务结算 程序，也缺乏符合COSCO 2013年框架的风险评估。我们的管理层目前正在评估 弥补无效的必要措施，例如（i）雇用更多具有美国公认会计准则 和美国证券交易委员会相关报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制 框架，以及（ii）为我们的会计 和财务报告人员定期和持续地实施美国公认会计准则会计和财务报告培训计划, 以及 (iii) 设立内部审计职能和标准化公司的半年度 和年终结算和财务报告流程。

管理层关于财务内部控制的年度报告 报告

我们的管理层负责建立 并对财务报告保持足够的内部控制，如 《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义的那样。在评估我们对财务报告的内部控制时，在2019年4月发行之前，我们是一家私营公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序。我们的独立 注册会计师事务所尚未对我们的财务报告内部控制进行审计。但是，在 对截至2023年7月31日的年度合并财务报表的审计中，我们发现了财务报告内部控制中的四个 “重大缺陷” 。

重大缺陷是PCAOB审计准则AS 2201所指的财务报告内部控制方面的缺陷或 种缺陷的组合，因此 很可能无法及时防止或发现对我们的年度或中期财务报表的重大错报 。我们已经雇用了额外的会计人员，正在改善我们的系统安全环境， 定期进行备份计划和渗透测试，以确保网络和信息安全。此外，我们计划通过实施以下措施来解决上面发现的 弱点：

此外，我们正在实施 多项措施，以解决已发现的第一至第三个重大缺陷，包括：

特别是 对于已发现的与内部控制相关的重大缺陷，我们将聘请专家来改善和测试我们的内部控制， 将在2023年7月之前制定一系列标准和定期的内部审计工作程序。我们计划在 2023 年内持续对内部控制有效性进行自我评估，该评估将由我们的会计和风险管理部门领导。我们还将雇用更多有能力的人员，让专业服务公司参与进来，帮助我们在建立内部审计职能的同时，实现 SOX 404 合规性。 

但是，我们无法向您保证我们会及时补救 我们的重大缺陷。

注册公共 会计师事务所的认证报告

这份10-K表格的年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于公司内部控制 对财务报告的有效性的认证报告，因为由于公司作为小型申报公司的地位，不需要此类报告。

财务 报告内部控制的变化

除上述披露外，在截至2023年7月31日的财政季度中，我们的财务报告内部控制没有发生 变动，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大 影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目 9B。其他信息

没有。

第 9C 项。披露防止检查的外国司法管辖区

不适用。

第三部分

项目 10。董事、执行官和 公司治理

董事、执行官和重要员工

下表和文本 列出了截至本年度报告发布之日我们现任董事、执行官和重要员工的姓名和年龄。 我们的董事会由五 (5) 名成员组成。

商业经验

刘军先生自2019年6月起担任我们的董事， 自2020年7月起担任总裁兼董事长，自2021年8月起担任首席执行官，此前还曾于2019年6月至2020年7月担任我们 首席执行官。自 2015 年 11 月起，刘先生一直担任亚洲 股票交易集团有限公司的总裁兼董事，该公司是美国上市公司亚洲股票交易集团有限公司（“AEEX”）的子公司， 是一家为股票市场开发和制造软件解决方案的公司。2015 年 7 月至 2017 年 9 月，刘先生担任 AEEX 董事会主席、总裁兼首席执行官。从 2000 年 12 月到 2001 年 12 月，他担任阿里巴巴华南分公司的 营销主管。刘先生于2015年获得美国卡姆登大学 国际金融博士学位，并于1998年获得哈尔滨工业大学应用物理学学士学位。刘先生拥有超过20年的企业管理经验，曾在财富500强公司担任管理职务。基于刘先生的管理经验和先前在上市和私营公司任职的执行经验，他完全有资格在我们董事会任职 。

岳明女士自 2021 年 8 月起担任我们的首席财务 官（“首席财务官”）兼董事。自 2018 年 8 月 1 日起，她一直担任我们的会计师。在加入 公司之前，她受雇于亚洲股票交易集团有限公司，并于2014年12月1日至2018年7月31日担任财务经理。 Ming 女士毕业于华中师范大学 主修国际贸易后，于 2009 年 7 月 1 日在深圳汇天会计师事务所开始了她的会计生涯。明女士拥有超过10年的企业财务和会计经验。基于上述 以及明女士在财务和会计方面的经验，我们认为明女士完全有资格在我们董事会任职。

廖光生先生自2019年4月起担任我们的独立 董事。自1997年5月起，刘先生一直管理他创立的刘国祥会计师事务所有限公司。 他目前是多家香港证券交易所上市公司的非执行董事。刘先生于 1997 年以优异成绩毕业于香港理工大学，获得会计学学士学位，并于 2002 年获得英格兰林肯大学工商管理硕士 学位。他是英格兰 和威尔士特许会计师协会、特许注册会计师协会、英国财务会计师协会、澳大利亚公共会计师协会、香港注册会计师协会、香港注册会计师协会、香港税务学会和 注册财务规划师协会的特许税务顾问。刘先生在香港执业会计师超过20年，专门从事 审计、税务和企业财务咨询。基于上述资格以及刘先生在财务和会计方面的经验， 公司认为刘先生有资格加入董事会。

陈永元先生自2019年4月起担任我们的独立 董事。他目前是中国商法股份有限公司的董事。澳大利亚私人有限公司专门从事外国 投资、合并和收购以及知识产权法。他于 1986 年获得中国吉林 大学国际法学士学位，1988 年获得中国人民大学国际经济法硕士学位，2002 年获得悉尼大学法学博士学位。他曾担任对外经济关系和贸易部、中国技术进出口总公司法律顾问和深圳科学 和科技局政策法规处处长。自2011年4月起，陈先生在广东华商律师事务所悉尼分所担任高级合伙人。 陈先生在中国和澳大利亚执业律师已有20多年。董事会认为，陈先生的丰富经验 和法律背景使他有资格在董事会任职。

杨蕾女士自 2021 年 8 月起担任我们的独立 董事。她于 2004 年获得南京大学的第一个信息管理硕士学位，并于 2010 年获得本特利大学的第二个会计硕士学位。杨女士获得了美国注册会计师协会的认证。杨女士在多家财富500强公司拥有17年的工作经验，从事商业分析、内部 审计和财务管理等。她于 2004 年获得南京大学的第一个信息管理硕士学位，并于 2010 年获得本特利大学的第二个会计硕士学位。杨女士是美国注册会计师协会 注册会计师和经济学家。基于上述资格和杨女士的管理经验，董事会 认为杨女士完全有资格在董事会任职。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去的 十年中，我们的董事或执行官均未参与以下任何行为：(1) 或 针对该人在破产时或之前两年 年内担任普通合伙人或执行官的任何企业提出的任何破产申请；(2) 任何在刑事诉讼中被定罪或正在审理的刑事诉讼中（不包括在内）交通 违规行为和其他轻微违法行为）；(3) 受任何命令、判决或法令的约束，不是随后撤销、暂停或撤销任何具有司法管辖权的法院的 ，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他 参与任何类型的业务、证券或银行活动；以及 (4) 被具有司法管辖权的法院（在民事诉讼中）裁定， 美国证券交易委员会或商品期货交易委员会违反了联邦或州证券或大宗商品法以及判决 尚未撤销、暂停或撤销。

家庭关系和安排

根据第S-K条例第401项的定义，所有董事或执行官都没有家庭关系 。

员工、执行官和董事的商业行为和道德准则

我们于 2018 年 12 月 11 日通过了商业行为和道德准则 （“行为准则”），适用于我们的所有员工、执行官和董事。 《行为准则》可在我们网站的 “投资者关系” 栏目查阅，网址为 https://ir.atifchina.com/。本网站上包含或可通过本网站访问的信息 不属于本年度报告的一部分，在本年度报告 中包含此类网站地址仅作为非活跃的文本参考。在适用规则和交易所要求的范围内，《行为准则》的任何修订或其要求的任何豁免都应在其网站上披露 。

违法行为第 16 (a) 条报告

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 16（a）条要求我们的执行官和董事 以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人在表格3、4上向美国证券交易委员会提交初步受益 所有权声明、所有权变动报告和有关其所有权的年度报告，分别为 5。据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2023年7月31日的财政年度中，所有适用于高级职员、董事和超过 10% 的 股东的第16（a）条申报要求均得到遵守。

董事会惯例

根据我们修订和重述的公司章程 ，最低董事人数应不少于一人，除非由 董事或股东的决议以及向英属维尔京群岛公司 事务登记处提交批准此类变更的公司章程修订版另有规定。除非被免职或重新任命，否则每位董事的任期应由 成员的决议或董事任命董事的决议确定。

受控公司

刘军先生实益拥有我们已发行普通股总投票权的约 54.7% 。因此，就纳斯达克上市规则的 而言，我们被视为 “受控公司”，并被允许选择依靠某些义务豁免来遵守 某些公司治理要求，包括：

尽管我们被视为受控公司，但我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的受控公司 豁免，但我们将来可以选择依赖这些 豁免，如果是，您将无法获得与受 纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

董事会

截至本年度报告发布之日，我们的董事会由五名董事组成 。我们的董事会负责制定广泛的公司政策并监督 我们的整体业绩。我们的董事会审查影响我们的重大进展，并就其他需要其 批准的事项采取行动。

董事的职责

根据英属维尔京群岛的法律，我们的董事 负有普通法和法规规定的信托责任，包括诚实、真诚地行事并以 我们的最大利益为出发点的法定义务。在行使权力或履行董事职责时，我们的董事还有责任行使理智的董事在类似情况下所能行使的谨慎、勤奋 和技能，同时考虑但不限于公司的性质、决策的性质和董事的职位以及他所承担的责任的性质。 在行使董事权力时，董事必须出于正当目的行使权力，不得以违反我们修订和重述的公司备忘录和细则或《英属维尔京群岛法》的方式行事或同意公司 行事。在履行对我们的 谨慎责任时，我们的董事必须确保遵守我们修订和重述的备忘录和公司章程。如果我们的董事所欠的职责被违反，我们有 寻求损害赔偿的权利。

我们董事会的职能和权力包括：

董事和执行官的任期

我们每位董事的任期直至正式选出继任者 并获得资格，除非该董事由董事会任命，在这种情况下，该董事的任期将持续到下一次年度股东大会，届时该董事有资格连任。我们所有的执行官 均由董事会任命并酌情任职。我们的现任董事在2023年7月28日举行的 2023年年度股东大会上由股东再次当选，直到下次股东大会为止，直到他们的继任者正式当选并获得资格。

资格

董事目前没有持股资格 。

董事会构成、委员会和独立性

根据纳斯达克的规定，“独立” 董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，适用的纳斯达克规则要求，在 适用的纳斯达克规则的含义范围内，上市公司的审计和薪酬委员会的每位成员都必须独立，但须遵守特定的例外情况。审计委员会成员还必须满足《交易所法》第10A-3条中规定的独立性标准。

我们的董事会已对每位董事的独立性 进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害该董事 在履行其职责时行使独立判断的能力。根据这次审查，我们的董事会确定 刘光生先生和陈永元先生以及杨蕾女士是纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则 和法规中定义的独立董事。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的大多数董事都是独立的。根据适用的 纳斯达克规则的要求，我们的独立董事将定期举行执行会议，只有独立董事出席。

董事会下设的委员会

我们在 董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们已经通过了 三个委员会的章程。每个委员会的章程副本可在以下网址获得：http://ir.atifchina.com。每个委员会的 成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会由刘光生先生和陈永元先生以及杨蕾女士组成。廖光生先生是我们的审计委员会主席。我们已确定 刘光生先生和陈永元先生以及杨蕾女士满足 《纳斯达克上市规则》第 5605 (a) (2) 条和《证券交易法》第10A-3条的 “独立性” 要求。我们的董事会还确定，Kwong Sang Liu先生有资格成为美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家，或者拥有纳斯达克上市规则所指的 所指的财务复杂性。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计 。除其他外，审计委员会负责：

薪酬委员会。 我们的薪酬 委员会由刘光生先生和陈永元先生以及杨蕾女士组成。杨蕾女士是我们的薪酬委员会主席。 我们已确定刘光生先生和陈永元先生以及杨蕾女士满足《纳斯达克上市规则》第5605 (a) (2) 条的 “独立性” 要求和《证券交易法》第10A-3条。薪酬 委员会协助董事会审查和批准与我们 董事和执行官相关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何讨论薪酬 的委员会会议。薪酬委员会负责，除其他外：

提名和公司治理委员会。 我们的提名和公司治理委员会目前由刘光生先生和陈永元先生以及杨蕾女士组成。 陈永元先生是我们的提名和公司治理委员会主席。刘光生先生和陈永元先生以及 杨蕾女士满足《纳斯达克上市规则》第 5605 (a) (2) 条和《证券交易法》第 10A-3 条 规则的 “独立性” 要求。提名和公司治理委员会协助董事会 选择有资格成为我们董事的人员，并确定董事会及其委员会的组成。提名 和公司治理委员会负责，除其他外：

董事资格

根据其章程，我们提名 和公司治理委员会制定并向董事会推荐甄选新董事的适当标准，包括所需的资格、 专长、技能和特征，并定期审查董事会采用的标准 ，并在适当的情况下建议修改这些标准。

董事会多元化

我们的董事会希望寻找来自不同专业背景的成员 ，他们将良好的专业声誉和对业务和行业的了解与诚信声誉相结合。我们的董事会没有关于多元化和包容性的正式政策，但正在制定 多元化政策。经验、专业知识和观点的多样性是提名和公司治理 委员会在向董事会推荐董事候选人时考虑的众多因素之一。此外，我们董事会致力于积极从少数群体中寻找高素质的女性和个人，以加入新候选人的甄选人才库。我们的 董事会还寻找具有高度责任感的职位经验，或者是或曾经是其所属公司或机构的领导 的成员，但可以根据他们对我们公司的贡献寻找具有不同背景的其他成员。

我们认为，我们目前的董事会构成 反映了我们在性别和专业背景领域对多元化的承诺。

董事会多元化矩阵（截至 2023 年 11 月 9 日 ）

赔偿协议

我们与每位董事会成员和执行官（均为 “受保人”）签订了标准形式的赔偿 协议（“赔偿协议”）。

根据并遵守赔偿协议中规定的条款、条件 和限制，我们同意赔偿每位受保人 因受保人担任我们的高级管理人员和/或董事，或者正在或正在应我们 的要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业的董事或高级管理人员而产生的任何和所有费用，或其他实体或企业，但前提是受保人 本着诚意行事，并以他合理认为符合或不反对我们最佳状态的方式行事利息，就刑事诉讼而言，没有合理的理由认为他的行为是非法的。此外，无论受保人的过失或重大过失是否被指控或得到证实，赔偿 协议中规定的赔偿均适用。此外，赔偿 协议规定了赔偿索赔、预付开支和成本以及缴款义务的流程和程序。

员工 

截至 2023 年 7 月 31 日，我们有大约 13 名全职员工， 其中 1 名在中国，12 名在美国。下表列出了截至 2023 年 7 月 31 日按职能划分的员工人数

没有工会。我们相信我们与员工 的关系良好。

商品 11.高管薪酬  

我们指定执行官的薪酬

下表列出了与我们的首席执行官 兼首席执行官、我们的首席财务官以及其他薪酬最高的执行官在截至2023年7月31日和2022年7月31日的财政年度获得或支付的薪酬有关的某些信息 。

中华人民共和国法律法规要求我们 缴纳相当于每位员工工资一定百分比的缴款，用于支付其退休金、医疗保险福利、 住房公积金、失业救济金和其他法定福利。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的 财政年度，我们为执行官支付了退休金和类似福利。

福利计划

我们没有任何利润分享计划或类似的 计划，以造福我们的高管、董事或员工。但是，我们将来可能会制定这样的计划。

股权补偿计划信息

我们没有任何股权薪酬计划或 类似的计划以造福我们的高管、董事或员工。但是，我们将来可能会制定这样的计划。

截至 2023 年 7 月 31 日的杰出股票奖励

截至 2023 年 7 月 31 日，我们没有未偿还的股权奖励。

不合格的递延薪酬

在截至2023年7月31日的 财年中，我们的 指定执行官没有参与不合格的递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利。  

对冲或抵消补偿性 证券

我们 采取了一项政策，规定我们的员工（包括高级职员）和董事不得购买证券或其他金融工具， 或以其他方式参与对冲或抵消或旨在对冲或抵消作为补偿而授予或由这些人直接或间接持有的股权 证券市场价值的任何下降。  

我们 还采取了正式的回扣政策，以追回根据错误陈述的财务报告措施错误地向高管 高管发放的基于激励的高管薪酬，这些薪酬曾是纳斯达克的上市标准.

雇佣协议和安排

根据雇佣协议，即作为2018年12月11日向美国证券交易委员会提交的F-1注册声明附录10.3提交的 表格，我们同意在规定的时间段内雇用 我们的每位执行官，双方的协议将在当前雇佣期结束前三十天续订，现金薪酬和福利的支付在我们成为公开申报 公司时开始支付美国。对于高管 官员的某些行为，包括但不限于严重或持续违反或不遵守雇佣条款和条件 、被定罪犯罪、故意不服从合法和合理的命令、欺诈或不诚实、收到 贿赂或严重疏忽职守，我们可以随时以有理由终止雇用，恕不另行通知或支付报酬。执行官可以随时终止其工作，但须提前一个月 发出书面通知。每位执行官都同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密 ，未经书面同意，不得使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。

我们与 前首席财务官方程的雇佣协议自2018年10月1日起为期三年，规定年薪为27,700美元，其付款 从我们成为美国公开报告公司时开始。在截至2021年7月31日的年度中，我们向方成支付了32,900美元的工资和福利费用 。2021 年 8 月 4 日，方成辞去了我们首席财务官的职务，她的雇佣协议立即终止， 生效。

我们与总裁 兼前首席执行官刘军的雇佣协议为期三年，从2019年6月6日开始，年薪为24万美元。 2020 年 7 月 10 日，我们修订了与刘军的雇佣协议，以澄清他已停止担任我们的首席执行官并被任命 为我们的总裁。2021 年 8 月 4 日，我们修订了与刘军的雇佣协议，将他任命为首席执行官 官包括在内。

我们与我们 前首席执行官Pishan Chi的雇佣协议自2020年7月10日起为期三年，规定年薪为30,700美元。在截至 2021 年 7 月 31 日的 年度中，我们向 Pishan Chi 支付了 36,400 美元的工资和福利费用。2021 年 8 月 4 日，Pishan Chi 辞去了我们首席执行官的职务。

我们与首席财务官岳明 的雇佣协议为期三年，从2021年8月9日开始，年薪为30,240美元。

其他好处

我们的员工有资格参与各种 员工福利计划，包括医疗、牙科和视力保健计划、健康和受抚养人护理的灵活支出账户、人寿保险、 意外死亡和肢解、残疾和带薪休假。

非员工 董事薪酬  

下表列出了有关 非雇员董事在截至2023年7月31日的年度所提供服务的薪酬的信息。刘军和明月是我们的高管 官员和员工，不包括在表格中。刘先生和明女士因以执行官和员工身份提供的 服务而获得的所有薪酬均包含在本节标题为 “我们指定的 执行官的薪酬” 的标题下。刘先生和明女士没有因担任董事而获得任何报酬。

新兴成长型公司地位

按照《乔布斯法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 。作为一家新兴成长型公司，我们不受与高管薪酬相关的某些要求的约束，包括 要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，以及提供有关总裁兼首席执行官总薪酬与所有员工年度总薪酬中位数之比的信息，每位 是多德-弗兰克法案的一部分。

第 12 项。某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事宜

根据《交易法》第13d-3条的定义，下表列出了截至本年度报告 之日我们普通股受益所有权的 相关信息。

实益所有权包括 对证券的投票权或投资权。除非下文所示，且受适用的社区财产法约束， 表中列出的人员对所有显示为 实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。每位上市人士的实益所有权百分比基于截至2023年11月13日已发行的9,627,452股普通股。

有关受益所有权 的信息已由我们普通股5％或以上的每位董事、高级管理人员或受益所有人提供。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定 ，通常要求该人拥有证券的投票权或投资权。 在计算下列人员实益拥有的普通股数量以及该人的所有权百分比时，每位此类人持有的标的期权、认股权证或可转换证券在本年度报告发布之日起60天内可行使或可转换的普通股被视为已流通，但在计算 任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股份。除非本表脚注中另有说明，或适用的社区财产法要求，否则所有上市人员对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

第 13 项。某些关系和相关的 交易和董事独立性

与关联方的交易  

以下内容包括某些关系 和交易的摘要，包括自2020年8月1日至2022年7月31日以来的交易，以及我们曾经或将要参与的任何当前拟议交易，其中 (1) 所涉金额超过或将超过 (i) 12万美元或 (ii) 过去两个已完成财政年度总资产平均值的百分之一 (1%) ，以及 (2) 我们的任何董事、执行官或 超过我们股本百分之五（5%）的持有人，或其任何关联公司或成员上述人员的直系亲属拥有 或将要拥有直接或间接的物质利益，但薪酬和标题为 “高管薪酬” 的 部分所述的其他安排除外。

我们没有与华亚进行任何交易，华亚在2023财年由我们的员工、前首席执行官Pishan Chi先生拥有 。2022年5月，华亚聘请我们提供咨询 服务，华亚的总收入为76.2万美元。截至2023年7月31日和2022年7月31日，我们的应收账款为零美元，华亚的应收账款为76.2万美元。

从2022年9月16日到2024年3月15日，我们 向华亚共贷款了10万美元的免息和无抵押贷款。截至2023年7月31日和2022年7月31日，我们有 40,539美元的应收贷款，华亚的应收贷款为零美元。

2022年11月，我们受聘于亚洲国际 证券交易所有限公司（“AISE”），该公司由我们的首席执行官刘军先生全资拥有，来自AISE的 收入为13万美元。在截至2022年7月31日的财政年度中，我们没有与AISE进行任何交易。截至2023年7月31日和 2022年，我们的应收账款为60万美元，AISE的应收账款为零美元。

在2023财年，我们共向AISE借入了 1,950,285美元的无息无抵押贷款。截至2023年7月31日和2022年7月31日，我们向AISE提供了729,968美元的应付贷款，未偿还的贷款 美元。

关联人交易政策

我们计划通过一项新的书面关联人 交易政策，该政策规定了我们在识别、审查、考虑和监督 “关联人交易” 方面的政策和程序。仅出于政策目的，“关联人交易” 是指我们或我们的任何子公司参与的交易、安排、 或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系） ，只要我们是美国证券交易委员会规模较小的申报公司，其金额就超过 (a) 120,000 美元或 (b) 最近两个已完成财年总资产平均值 的1％，以较低者为准年份，任何 “关联人” 都有实质利益。

根据本政策，涉及向我们作为员工、顾问或董事提供的服务薪酬 的交易不被视为关联人交易。 关联人是指任何执行官、董事、被提名人担任董事或持有我们任何类别有表决权的 证券（包括我们的普通股）5％以上的股东，包括其任何直系亲属和关联公司，包括此类人员拥有或控制的实体。

根据该政策，相关关联人 ，或者，如果与任何类别有表决权证券的持有人进行交易，则为了解拟议的 交易的高管，必须向我们的审计委员会（或者，如果我们 审计委员会的审查不合适，则向我们董事会的另一个独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审查。为了提前识别关联人 的交易，我们将依赖我们的执行官、董事和某些大股东提供的信息。 在考虑关联人交易时，我们的审计委员会将考虑相关的可用事实和情况， 其中可能包括但不限于：

董事独立性

我们董事会的大部分成员都是独立 董事，参见上文 “第 10 项” 部分下的讨论。董事、执行官和公司治理——董事会 的组成、委员会和独立性。”

项目 14。首席会计师费用和服务

独立审计师

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的年度中， 公司的独立公共会计师事务所为ZH CPA, LLC（“ZH CPA”）。

支付给主要独立注册 公共会计师事务所的费用

截至2023年7月31日和2022年7月31日的年度，我们的独立注册 公共会计师事务所收取的总费用如下：

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计 和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会的政策是预先批准 我们的独立注册会计师事务所 ZH CPA, LLC 提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、 审计相关服务、税务服务和上述其他服务。

我们的独立注册会计师事务所 和管理层必须定期向审计委员会报告我们的独立 注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。

与上表 所述费用相关的所有服务均已获得我们的审计委员会的批准。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

(a) (1) 财务报表

本报告的F-1至F28页列出了独立 注册会计师事务所的财务报表和报告。

(2) 财务报表附表

所有附表之所以被省略，是因为所需的信息 包含在财务报表或其附注中，或者因为它们不是必填的。

(3) 展品：

下文 (b) 分段中列出了S-K法规第601项所要求的证物。

(b) 以下证物作为本年度报告的一部分提交。

项目 16。10-K 表格摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 节的要求，注册人已正式促成下列签署人代表其签署本报告， 经正式授权。

根据1934年《证券 交易法》的要求，以下人员代表注册人以和 的身份在下列日期签署了本报告。

财务报表

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和股东

ATIF 控股有限公司

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年7月31日和2022年7月31日的ATIF Holdings Limited及其子公司（“公司”）所附的 合并资产负债表，以及 截至2023年7月31日的两年期间每个 年度的相关合并收益（亏损）、股东权益和现金流报表以及相关附注（统称为财务报表）。 我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司 截至2023年7月31日和2022年7月31日的财务状况以及截至2023年7月31日的两年期间每年的经营业绩和现金流量。

公司延续 作为持续经营企业的能力

随附的合并 财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如合并 财务报表附注2所述，公司因经营活动蒙受了重大亏损和负现金流。这些条件 使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。注释2中还描述了管理层对事件和状况的评估 以及有关这些事项的计划。合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

意见依据

这些合并财务 报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司 合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计 监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要对公司保持独立性。

我们根据 PCAOB 的标准进行了审计 。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证 ，说明合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大误报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行 程序，以评估合并财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及 执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中金额 和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要 估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为 我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

百老汇 1600 号，1600 套房，科罗拉多州丹佛市，80202， 美国。电话：1.303.386.7224 传真：1.303.386.7101 电子邮件：admin@zhcpa.us

ATIF 控股有限公司

合并资产负债表

随附附注是这些合并财务报表 不可分割的一部分。  

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合并运营报表和全面 亏损