附录 10.1

证券 购买协议

三重石油公司之间的本 证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年4月16日。、 特拉华州的一家公司（“公司”）以及本协议签名页上注明的购买者（“购买者”）。

鉴于 公司和买方依据《证券法》第4 (a) (2) 条或第4 (a) (6) 条（定义见下文）和/或 颁布的 条例规定的证券注册豁免 来执行和交付本协议。

鉴于 双方希望，根据此处包含的条款和条件，公司应按照本协议的规定向买方发行和出售 ，买方应购买本金四十万美元零美分（400,000.00 美元）的 本金 ，总收购价为三十六万 } 美元和零美分（360,000.00美元）（“购买价格”），该票据可转换为公司普通股的股份（“转换 股”）（定义见下文）根据票据 中规定的条款和条件，初始转换价格为每股0.25美元，其形式作为附录A附于此；对于购买此类票据 ，买方应获得与购买票据（ “承诺股”）相关的普通股作为发行费，总金额等于750,000美元普通股。本票据、转换份额、 和承诺份额在此统称为 “证券”。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，并为了其他有价值的对价，特此确认收到 及其充足性，公司和买方达成以下协议：

第 一条。定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外：(a) 此处未另行定义的大写术语具有注释（定义见此处）中此类术语的含义，(b) 以下术语具有本第 1.1 节 中规定的含义：

“行动” 的含义与第 3.1 (i) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“彭博” 指彭博唱片公司。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求 商业银行关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，商业银行不得被视为已获授权或 因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令而被法律要求保持关闭限制或在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构 ，只要电子资金转账系统 (纽约州纽约的商业银行（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

“收盘” 是指相关各方执行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付待发行和出售证券的义务 在每种情况下均已履行或免除，但无论如何都不迟于第二交易日 此处的日期。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通 股票等价物” 是指公司任何使持有人有权随时收购普通股 股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具 可兑换 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“转换 价格” 的含义应与注释中该术语的含义相同。

“转换 股份” 的含义应与叙文中该术语的含义相同。

“披露 附表” 是指第 3.1 节中规定的公司陈述和担保的例外情况表。

“披露 时间” 是指（i）如果本协议的签署日不是交易日或上午 9:00（纽约州纽约时间）之后， 在任何交易日午夜（纽约时间）之前，在本协议发布日期之后的交易日上午 9:01（纽约州纽约时间），以及（ii）如果本协议是在任何交易日 日午夜（纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间签署，不迟于本协议发布之日上午 9:01（纽约时间）。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划，在任何给定时间向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 不超过已发行普通股 20％的普通股或期权， 由董事会多数成员或为此目的设立的非雇员董事委员会的多数成员为提供服务 向公司提供，(b) 行使、交换或转换 (i) 根据本协议发行的任何证券时的证券， 和/或 (ii) 在本协议 之日可行使或可兑换成普通股的其他证券（不考虑任何归属要求），前提是自本协议 签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低 此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关的除外）或计划中的控股公司合并）或延长 的期限证券，或 (c) 根据公司大多数 名不感兴趣的董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见 规则144）发行，并且任何此类发行只能向本身或通过 其子公司、运营公司或资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行在业务中与公司的业务具有协同效应，并应在以下方面为公司提供 的额外收益除资金投资外，但不得包括公司 主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (g) 节中该术语的含义相同。

“政府 当局” 是指美国政府或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及任何 机构、权力机构、工具、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、 征税、监管或行政权力或政府职能或与政府有关的职能的实体。

“债务” 指 (i) 任何借款负债或欠款（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外）， (ii) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论是否相同 或应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，经由 {br 认可的担保除外} 用于存款或托收的可转让票据或正常业务过程中的类似交易；(iii) 所有债务或 负债由公司任何资产的留置权或抵押担保作保，无论是否承担此类义务或负债 以及 (iv) 根据公认会计原则必须资本化的租赁下到期的任何租赁付款的现值。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (n) 节中该术语所赋予的含义。

“不可撤销的 过户代理指令” 是指向过户代理人发出的不可撤销的指令，该指令除其他外，为买方的利益保留所需的最低限额，并指示过户代理人通过存托信托公司 在托管系统快速交付在对买方 票据进行任何转换后向买方发放的转换股份的数量根据其条款。

“图例 移除日期” 应具有第 4.2 (c) 节中该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“材料 许可证” 的含义应与第 3.1 (l) 节中该术语的定义相同。

“最大 速率” 应具有第 5.17 节中该术语的含义。

“票据” 是指公司 以本文所附附附录A的形式向买方发行的自发行之日起4个月内到期的可转换本票，但须遵守其中条款。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“Piggy-back 注册” 的含义应与第 4.1 (a) 节中该术语的含义相同。

“本金 金额” 是指 400,000 美元（以美元计）。

“主要 市场” 是指纽约证券交易所美国股市。

“公开 信息故障” 的含义应与第 4.4 (b) 节中该术语的定义相同。

“公共 信息失效补助金” 应具有第 4.4 (b) 节中该术语的定义。

“买方 方” 的含义应与第 4.9 (a) 节中该术语的定义相同。

“可注册 证券” 是指承诺股份和转换份额。可注册证券还包括公司以股息、分拆或其他分配的形式发行的任何股本 或其他证券，以换取或替换 的上述证券，或以其他方式与普通股的股份、分配、资本重组、合并、 其他重组或其他类似事件相关的公司证券（据了解，就本协议而言， a 只要该人拥有可注册证券的持有人，该人即应被视为可注册证券的持有人然后有权从 公司收购或获得任何可注册证券，无论此类收购是否已实际完成）。对于任何特定的可注册证券， 在以下情况下， 此类证券将不再是可注册证券：(a) 有关出售此类证券的注册声明 应根据《证券法》生效，并且此类证券应根据该注册声明出售、转让、处置或交换 ；(b) 此类证券已出售给或通过其在 {br 的经纪商、交易商或承销商出售} 根据美国或适用的州蓝天证券法进行的公开发行；(c) 此类证券有根据《证券法》（“规则 144”）第 144 条未经注册 或其他注册豁免即出售；(d) 所有此类证券 均有资格在 90 天内根据第 144 条进行转售或其他注册豁免，不受数量或销售方式 限制；或 (e) 此类证券应已停止流通。

“注册 声明” 是指公司根据《证券法》及其颁布的规则 和条例向美国证券交易委员会提交的注册声明，用于公开发行和出售股权证券，或可行使或可兑换成股权证券（S-4表格或S-8表格上的注册声明，或其继任者， 或任何仅涵盖证券的注册声明提议发行以换取另一实体的证券或资产）。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (d) 节中该术语的含义相同。

“最低要求 ” 的含义应与第 4.10 (a) 节中该术语的含义相同。

“规则 424” 是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第 424 条，因此该规则可能会不时修订或解释 ，或者美国证券交易委员会此后通过的任何类似规则或法规，其目的和效力与 规则基本相同。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (g) 节中该术语的含义。

“证券” 指票据、转换份额和承诺份额。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“证券 协议” 是指公司与买方于2024年4月16日签订的担保协议，其形式为附录 B。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

“订阅 金额” 是指 340,000 美元和即时可用资金，订阅金额约为本金的 85%。

“股东 批准” 是指纽约证券交易所美国证券交易所（或任何继任者 实体）的适用规章制度可能要求公司股东批准为维持遵守纽约证券交易所美国证券交易所的上市 要求的任何事项或行动，包括但不限于公司普通股的反向分割。

“子公司” 是指附表 3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、票据、担保协议及其所有证物和附表，以及本协议以及与本协议下设想的交易相关的任何 其他文件或协议。

“转让 代理人” 指vStock Transfer LLC和公司的任何继任转让代理人（视情况而定）。

“承保 发行” 是指以承保 的坚定承诺将公司证券出售给承销商以向公众发行的登记。

“可变 利率交易” 是指公司 (i) 以转换 价格、行使价或汇率或其他基于 股票交易价格或报价和/或随股票交易价格或报价变化的价格发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换 或可行使，或包括获得额外普通股的权利此类债务或股权证券首次发行后的任何时候的普通股，或 (B) 通过转换、行使 或交易所进行普通股价格可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期重置，或在 发生与公司业务或 普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 订立或根据公司可能以未来 确定的价格发行证券的任何协议进行交易。

第 第二条。

购买 然后出售

2.1 关闭。

(a) 关闭。收盘时，根据本协议中规定的条款和条件，公司同意出售本金为400,000.00美元的票据，买方同意购买本金为400,000.00美元的票据，本金为400,000.00美元，本金为400,000.00美元。买方 应通过电汇向公司交付等于34万美元的即时可用资金，公司应根据第2.2（a）条向 买方交付票据，公司和买方应交付第2.2节 中规定的其他物品，可在收盘时交付。在满足 2.2 和 2.3 节规定的契约和条件后的两个交易日内，应通过电子邮件以电子方式进行收盘。

(b) 公司还应就购买第2.1（a）节所述票据向买方交付总额为75万股承诺股，作为向公司提供融资的对价。

2.2 配送。

(a) 在收盘时或之前，公司应向买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 一张以买方名义注册的本金为40万美元的票据；

(iii) 以买方名义注册的承诺股份；

(iv) 已保留；

(v) 公司应以公司信头向买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官 执行官或首席财务官执行；

(vi) 由公司和过户代理人签署的 不可撤销的过户代理人指令，内容涉及 (x) 承诺 股份和 (ii) 在买方票据转换后向买方发行的转换股份；

(vii) 一份高管证书，证明公司在本协议中的陈述和保证在收盘时是真实和正确的 ，就像最初作出的那样（截至特定日期的陈述和担保除外， 截至该特定日期应是真实和正确的），并且公司应在所有重要的 方面履行、履行和遵守了契约，公司在收盘时或之前 必须履行、满足或遵守的协议和条件而且没有发生违约事件；

(viii) 一份证明公司在该实体的组建司法管辖区内成立且信誉良好的证书，该证书由该成立司法管辖区的 国务卿（或类似办公室）在收盘后10天内签发；

(ix) 公司注册证书（或同等组织文件）的核证副本，日期在收盘后 天内；

(x) 一份由公司高管签发并注明日期为收盘日 的高级管理人员证书，其内容涉及 (i) 公司董事会以买方合理可接受的形式通过的 特此授权交易的决议，以及 (ii) 在 收盘时有效的公司注册证书；

(xi) 过户代理人的一封信，证明收盘前已发行的普通股数量；

(xii) 公司和买方共同商定的形式和实质内容的资金流备忘录（“资金流备忘录”） 由公司正式签署；以及

(xiii) 买方或其 律师可能合理要求的与本协议所设想的交易相关的其他文件、文书或证书。

(b) 在收盘时或之前，买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由买方正式签署；

(ii) 买方通过电汇方式向公司书面指定的账户的认购金额；以及

(iii) 由买方正式签署的资金流备忘录。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和担保到期时所有重要方面的准确性（或在所有方面均以重要性或重大不利影响 为限）（除非截至其中的具体日期 ，在这种情况下，陈述或担保在所有方面均准确无误）；

(ii) 买方要求在收盘时或之前履行的所有义务、契约和协议应在所有重大方面均已履行 ；以及

(iii) 买方交付本协议第 2.2 (b) 节规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘相关的相应义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影响 为限的范围内）以及本公司陈述和担保到期之时（除非在 的特定日期 ，在这种情况下，陈述或担保在所有方面均准确无误）；

(ii) 公司要求在收盘时或之前履行的所有义务、承诺和协议应在所有重大方面均已履行 ；公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的项目。

(iii) 公司应向转让代理人单独交付由公司和 过户代理人签署的有关承诺股份的不可撤销转让代理人指令；

(iv) 自本协议发布之日起，公司将不会受到任何重大不利影响；

(v) 从本协议发布之日起至收盘（视情况而定），美国证券交易委员会或公司的 主要交易市场均不得暂停普通股的交易，并且在收盘前的任何时候，彭博社报告的证券交易均不得暂停或限制 ，也不得对此类服务报告交易的证券、 或任何交易设定最低价格市场，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务 也不应宣布暂停银行业务发生了任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，其对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，根据买方 的合理判断，在每种情况下，都使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的；以及

(vi) 任何具有合法管辖权的法院或政府实体均不得颁布、签署、颁布或认可 禁止完成本文所设想的任何交易的法令、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令 。

第 三条。

陈述 和担保

3.1 公司的陈述和保证。除披露附表中另有规定外，这些披露附表 应被视为本协议的一部分，并在披露附表相应 部分所载披露的范围内，对本文中以其他方式作出的任何陈述和保证，在收盘时， 的陈述应是真实和正确的：

(a) 组织和资格。本公司是一家正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在且信誉良好 ，遵守其公司或组织管辖范围内的法律，拥有拥有和使用 其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权力。公司没有违反或违反其公司注册证书、章程或其他组织或章程文件中的任何 条款。公司具有 开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区，作为外国公司或其他实体，信誉良好，在这些司法管辖区，其经营业务的性质或拥有的财产必须具备此类资格，除非不具备如此资质或信誉良好， 视情况而定，不会产生或合理预期会导致：(i) 对合法性、有效性或 产生重大不利影响} 任何交易文件的可执行性，（ii）对经营业绩、资产的重大不利影响，公司的业务、前景 或状况（财务或其他方面），或 (iii) 对公司在 及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大 不利影响”），并且尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减或寻求的行动 撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(b) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 公司执行和交付本协议和其他所有交易文件，以及公司完成 本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中 采取进一步行动。假设本协议其他各方的适当授权，本协议及其作为一方的每份交易文件已由本公司 （或在交付时已经）正式签署，并且当根据本协议及其条款交付 时，将构成公司根据其条款对 强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产限制除外, 破产, 重组, 暂停和其他普遍适用的法律普遍影响债权人权利的执行，(ii) 因为 受到与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 因为 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(c) 没有冲突。公司向其作为一方的 执行、交付和履行本协议和其他交易文件、证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易以及由此 的交易不会也不会 (i) 与公司证书或公司章程、章程 或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与或者构成违约（或通知或过期 时间或两者都构成违约的事件）在、导致对公司任何财产或资产产生任何留置权的情况下，或 赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有 通知，期限届满或两者兼而有之）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司债务或其他方式） 或其他谅解的权利，或本公司的任何财产或资产受其约束或影响，或 (iii) 须经必要批准，与或冲突或导致违反公司受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、法规、法规、命令、判决、禁令、 法令或其他限制（包括联邦和州证券 法律法规），或本公司任何财产或资产受其约束或影响的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、 法令或其他限制，例如无法或合理预期的导致重大不利影响。

(d) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 人员发出任何 通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 本协议要求的任何申报 ，以及 (ii) 提交表格 D 向美国证券交易委员会提交的文件以及根据适用的 州证券法要求提交的文件，（统称为”必需的批准”）。

(e) 证券的发行。证券已获得正式授权，在根据适用的 交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付，不可估税，不含公司 施加的所有留置权，交易文件或法律规定的转让限制除外。根据 根据交易文件条款发行的转换股份将有效发行、全额支付、不可估税，不含公司 施加的所有留置权，交易文件或法律规定的转让限制除外。公司已从 其正式授权的资本存量中预留一定数量的普通股，用于发行转换股，至少等于收盘时所需的最低限额 。

(f) 大小写。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（f）所述，附表 3.1（f）还应包括截至本文发布之日公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。除附表3.1（f）中规定的情况外，自其最近 根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，除根据公司 股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划 以及转换和/或行使截至当日已发行普通股等价物向员工发行普通股外最近根据《交易法》提交的定期 报告。除非已以书面形式放弃，否则任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权 或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除由于购买和出售证券所致 或附表3.1（f）中规定的情况外，没有未偿还的期权、认股权证、股票 的认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有与 转换为证券、权利或义务可兑换，或给予任何人认购或收购任何普通股或合约的权利， 公司有义务或可能必须发行额外普通股的承诺、谅解或安排。 证券的发行和出售不会使公司有义务向任何人（买方除外 ）发行普通股或其他证券。除附表3.1（f）中规定的情况外，公司 没有未偿还的证券或工具，并附有任何规定可在公司发行 证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具， ，也没有任何合同、承诺、谅解或安排要求公司赎回公司证券 。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的 计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且 不可估税，是根据所有联邦和州证券法发行的， 此类已发行股份均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。证券的发行和出售不需要任何 股东、董事会或其他方面的批准或授权。除附表3.1 (f) 中披露的以外，公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有关于公司股本的股东协议、 投票协议或其他类似协议。

(g) 美国证券交易委员会报告；财务报表。自 2023 年 1 月 1 日起，公司已及时提交了公司根据《证券法》和《交易法》，包括其中第 13 (a) 或 15 (d) 条要求公司根据 提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件，在此统称为 “SEC 报告”）已收到或获得此类申报期的有效延长 ，并在申报期满之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告任何这样的延期。截至其各自日期，美国证券交易委员会报告 在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，美国证券交易委员会 报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明必须在 中陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的 公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求 以及提交时有效的美国证券交易委员会有关该要求的规章制度。此类财务报表 是根据美国公认会计原则编制的，在 （“GAAP”）所涉期间始终适用，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的 财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至和的财务状况 其日期、经营业绩和现金 期的流量随后结束，如果是未经审计的报表，则需要进行正常、非实质性的年终审计调整。

(h) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计的财务报表发布之日起，美国证券交易委员会报告中包含 ，除非附表3.1 (h) 中另有规定，(i) 没有发生 已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和普通应计费用外，公司没有承担任何负债（或有 或其他债务）业务流程与过去的惯例一致 和 (B) 不要求在公司财务中反映的负债根据公认会计原则或在向美国证券交易委员会提交的文件 中披露的声明，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向股东申报或派发任何股息 或分配现金或其他财产，也没有购买、兑换或达成任何协议来购买或赎回其股本中的任何 股，以及（v）公司没有向任何高管发行任何股权证券、董事或关联公司，根据现有公司股票期权计划的 除外。公司没有向美国证券交易委员会提出任何对信息进行保密处理的请求 待处理。除本协议和其他交易文件所设想的交易或附表 3.1 (h) 中规定的交易外，本公司或其子公司或其子公司或其各自的业务、前景、运营、资产或 财务状况均未发生或存在或合理预计将发生的事件、责任、事实、情况、发生或发展 或不存在，本公司需要披露的事件、责任、事实、情况、事件或发展根据适用的证券法， 作出此陈述或视为作出此陈述在本陈述发表之日前至少一个交易日尚未公开披露的内容。

(i) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，任何法院、仲裁员、政府或行政 机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（任何，“行动”）（任何，“行动”）正在审理或威胁或影响公司或其任何财产的诉讼、诉讼、调查（联邦、州、县、地方或国外）（任何，“诉讼”）， 前或受到任何可能合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 。如果美国证券交易委员会报告中列出了任何行动，则（i）不对 产生不利影响，也不会质疑任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或（ii）如果有 不利的决定，则不会产生或合理预期会导致重大不利影响。公司及其任何董事 或其高级管理人员现在或过去都不是任何涉及违反联邦或州证券 法律或承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，美国证券交易委员会尚未进行或考虑进行任何涉及该公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。美国证券交易委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司根据《交易法》 或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(j) 劳资关系。不存在或即将发生的与公司任何员工有关的劳资纠纷， 可以合理地预期这会导致重大不利影响。公司的员工都不是与这些 员工与公司的关系有关的工会的成员，公司不是集体谈判协议的当事方，公司认为 与员工的关系良好。据公司所知，本公司的任何执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息 协议或非竞争协议、任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款， 每位此类执行官的继续雇用不使公司承担任何责任上述 很重要。公司遵守与雇佣和 雇佣惯例、雇用条款和条件、工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定的行为不可能单独或总体上合理地预计会产生重大不利影响。

(k) 合规性。公司：(i) 没有违约或违反（也没有发生任何未获豁免的事件，即 通知或时效或两者兼而有之，会导致公司违约），也没有收到索赔通知 表明其违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书 br} 是其当事方的，或者它或其任何财产受其约束（无论此类违约或违规行为是否已被免除），(ii) 违反任何判决，任何法院、仲裁员或其他政府机构的法令或命令，或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业 和劳工事务有关的所有外国、联邦、 州和地方法律，除非在每种情况下都无法产生或合理预期的结果造成重大不利影响。

(l) 监管许可。公司及其子公司拥有相应联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按美国证券交易委员会报告所述开展各自业务， ，除非无法合理预期不持有此类许可证会造成重大不利影响（“重大 许可证”），并且公司没有收到任何与撤销或修改任何材料有关的诉讼通知 许可证。

(m) 资产的所有权。除附表 3.1 (m) 中规定的情况外，公司拥有对其拥有的所有不动产的简单且可销售的所有个人财产的良好和可销售的所有权 所有权，但附表 3.1 (m) 中规定的除外，不包含所有留置权，但不对此类财产的价值产生实质性影响且不会产生实质性影响的留置权除外 } 干扰公司对此类财产的使用和提议的使用，以及 (ii) 留置权用于支付联邦、州 或其他适当的税款因此，储备金是根据公认会计原则存入的，其支付既不拖欠 ，也不会受到罚款。公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由其根据公司遵守的有效、有效和 可强制执行的租约持有。

(n) 知识产权。公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其业务相关的必要或要求的类似权利 ，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。自本协议签订之日起两年内，公司未收到关于任何知识产权已到期、终止或被放弃，或预计 到期、终止或被放弃的 通知（书面或其他形式）。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表 之日起，公司尚未收到书面索赔通知或以其他方式知道 知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法产生或合理预期 不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的， 不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。公司已采取合理的安全措施 来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人 还是总体而言，都无法合理地预期会产生重大不利影响。

(o) 与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，公司 的任何高级管理人员或董事均未参与与公司的任何交易（ 除作为员工、高级管理人员和董事的服务外），包括规定向或由其提供 服务、提供不动产或个人财产租赁的任何合同、协议或其他安排从、规定向其借钱或借钱 ，或以其他方式要求向或付款来自任何高管、董事或此类员工，或据公司所知，来自任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、 成员或合伙人的任何 实体，每种情况均超过120,000美元，但用于 (i) 支付所提供服务的工资或咨询费， (ii) 代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议 。

(q) 某些费用。公司或任何子公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金，也不会向交易文件所设想的交易 支付。

(r) 私募配售。假设买方在第3.2节中提出的陈述和担保是准确的，公司按照 的设想向买方发行和出售证券不需要根据《证券法》注册 。根据本协议发行和出售证券不违反交易市场的规章制度。

(s) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后， 将不会成为或成为 “投资公司” 的关联公司。 公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册 的 “投资公司”。

(t) 注册权。除买方外，除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则任何人均无权促使 公司根据《证券法》对公司的任何证券进行注册。

(u) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条或第12（g）条注册的， 公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册 的行动， 公司也没有收到任何关于美国证券交易委员会正在考虑终止此类 注册的通知，或据其所知可能产生影响。除附表3.1（u）另有规定外，在本协议发布之日之前的12个月内，公司没有收到普通股上市或已上市或报价的任何交易市场的 通知，内容大意是公司未遵守 该交易市场的上市或维护要求。普通股目前有资格通过 存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司在所有重要方面都按时向存托信托公司（或其他此类成熟的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(v) 无集成产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的， 在可能导致本次证券发行与公司先前发行的证券整合的情况下， 既没有直接或间接地提出任何要约 或出售任何证券，也没有要求任何证券要约购买任何证券， 的本次发行与公司先前的发行合并《证券法》，要求根据《证券法》注册任何 类证券，或 (ii) 公司任何 证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(w) 偿付能力。根据公司截至收盘时的合并财务状况，在公司 收到的证券出售收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过 公司现有债务和其他负债（包括已知的 或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产并不构成不合理的小额资本，无法按照目前的计划开展其 业务包括资本需求，其中考虑了公司开展业务的特定资本需求 、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途之后清算所有资产将获得的收益， 将足以支付其负债的所有款项或与之相关的所有款项当 需要支付此类金额时。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务 （考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道任何 事实或情况使其相信将在每次收盘后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。附表3.1（w）列出了截至本文发布之日公司所有未偿还的有担保 和无抵押债务，或公司有承诺的债务。就本协议而言，

(x) 无重大不利合约等公司及其任何子公司均不受任何章程、公司或 其他法律限制，或公司高管认为具有 或预计将来会产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或法规的约束。公司及其任何子公司都不是公司高管认为已经或预计会产生重大不利影响的任何合同 或协议的当事方。

(y) 纳税状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入 以及任何受其管辖的司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他政府评估和费用在这类 申报表、报告和申报中显示或确定应付的金额，以及 (iii)）已在其账面上预留了相当充足的款项，用于支付此类申报表、报告或申报所适用期限之后的期限内的所有重大税 税。任何司法管辖区的税务机关均未缴纳任何重大金额 的未缴税款，而且公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔都没有 的依据。

(z) 不进行一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何证券 。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向买方和 某些其他 “合格投资者” 出售证券。

(aa) 反海外腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或间接使用任何资金用于非法的 捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法的 款项或来自公司 基金的活动，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司作出的违法捐款（或由公司知悉的任何代表其行事的人所作贡献），或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(bb) 会计师。公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会的报告，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册的 公共会计师事务所，（ii）应就财务报表发表意见，以 纳入公司截至2024年10月31日的财政年度的年度报告。

(cc) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，买方在交易文件及其所设想的交易 方面仅以正常交易者的身份行事 。公司进一步承认，买方在交易文件及其所设想的交易中充当公司的财务顾问或信托人（或以任何类似的 身份），买方或 其任何代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带建议。公司进一步向买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的 交易的独立评估。

(dd) 关于买方交易活动的致谢。尽管有 （本协议第 4.15 节除外），但本协议或本协议其他地方有任何相反的规定，但本公司的理解和承认：(i) 公司并未要求买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券，或基于公司发行证券的 “衍生” 证券或在任何特定期限内持有证券，(ii) 买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括，但不限于，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，卖空或 “衍生” 交易可能会对公司 公开交易证券的市场价格产生负面影响，(iii) 买方以及任何买方作为当事方的 的 “衍生” 交易对手目前可能在普通股中拥有 “空头” 头寸，以及 (iv) 不得将买方视为与任何 “衍生品” 中的任何独立交易对手有任何关联或控制权 交易。公司进一步了解并承认，(y) 买方可以在证券发行期间的不同时间 进行套期保值活动，包括但不限于在证券可交割的转换 股份价值确定期间，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低公司现有股东权益的价值 进行套期保值活动的时间。 公司承认，上述此类对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(ee) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或支付任何报酬，或为拉客购买任何 证券支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券 而向任何人支付或同意向其支付任何补偿。

(ff) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(gg) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方 的要求进行认证。

(hh) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（ “美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益 的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受BHCA和 受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(ii) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用的财务记录保存和报告要求， ，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司的仲裁员均未采取任何行动关于 《洗钱法》尚待通过，或者公司的知识受到威胁。

(jj) 无取消资格活动。关于依据 证券法第506条在本协议下发行和出售的证券，公司任何前任、 关联发行人、董事、执行官、参与下述发行的其他高管、公司 20% 或以上的已发行有表决权证券的任何受益 所有者，均不是 受益所有者，计算方法是投票权的基础，也不是任何发起人 （该术语在《证券法》第 405 条中定义）出售时以任何身份与公司有关联（每人， “发行人受保人员”，统称为 “发行人受保人员”）均受《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条（“取消资格事件”）中所述的任何 “不良 行为者” 的取消资格限制（“取消资格事件”）， 规则所涵盖的取消资格事件除外（d) (2) 或 (d) (3)。公司已采取合理的谨慎措施来确定 任何发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务 ，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(kk) 其他受保人员。公司不知道有任何人（发行人受保人除外）因招揽与出售任何证券有关的买方而获得或将获得 （直接或间接）报酬。

(ll) 取消资格事件通知。公司将在 (i) 与任何发行人受保人员有关的任何取消资格 事件，以及 (ii) 随着时间的推移将成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件 的任何事件 截止之前，以书面形式通知买方。

3.2 买方的陈述和保证。买方特此陈述并保证截至本协议发布之日和截止日期 的公司收盘日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期的准确性）：

(a) 组织；权力。买方是正式注册或组建、有效存在且信誉良好的个人或实体， 拥有完全权利、公司、合伙企业、有限 责任公司或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及买方对交易文件所设想交易的履行 已获得所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或买方类似行动（如适用）的正式授权。 作为一方的每份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本协议条款交付时， 将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响执行的通用 法律的限制除外一般债权人的权利，(ii) 受与可得性有关的法律的限制具体的 业绩、禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在赔偿和缴款条款可能受适用法律限制的情况下 。

(b) 自己的账户。买方明白，这些证券是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册 ，而是以本金收购证券作为自有账户的本金，而且 的目的不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的 州证券法，目前无意违反《证券法》或任何适用的 州证券法，没有直接或违反《证券法》或任何适用的州证券法（此陈述和保证 不限制买方根据注册声明或其他符合 适用的联邦和州证券法出售证券的权利），与任何其他人达成的间接安排或谅解，以分销或就此类证券的 分销达成间接安排或谅解。买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 购买者身份。在向买方提供证券时，它过去是，截至本文发布之日，在 转换票据的每个日期，它要么是：(i) 根据规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、 (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (8) 的定义的 “合格投资者”，(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)，或 (ii)《证券法》第144A (a) 条中 定义的 “合格机构买家”。

(d) 购买者的经验。买方无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有这样的知识、复杂性、 和经验，因此能够评估对证券的潜在投资 的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。买方能够承担 投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 一般招标。买方购买证券并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他 通信，或者通过电视或广播播出或 在任何研讨会或任何其他一般招标或一般广告中发布的 通信。

(f) 获取信息。买方承认，它有机会查看交易文件（包括 其所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有 (i) 有机会就 证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为 必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 获取信息关于公司及其财务状况、 经营业绩、业务、足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 是就投资做出明智的投资决策所必需的。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方 依赖本协议中包含的公司陈述和担保，或任何其他交易文件或与本协议 或本协议完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保 的权利。

第 四条。

注册 权利；双方的其他协议

4.1 搭便车注册权。

(a) 搭便车注册权。如果在收盘后的任何时候以及在买方继续持有任何可注册的 证券期间，公司提议根据《证券法》提交一份注册声明，内容涉及 公司为自己的账户或公司证券持有人在其账户上行使或可交换或转换为股权证券的股权证券、证券或其他债务的发行 的登记（或公司和由公司的证券持有人提供）， ，注册声明除外：(i) 提交于与任何员工股票期权或其他福利计划的关系，（ii）对于仅向公司现有证券持有人进行交易所 要约或发行证券；（iii）发行可将 转换为公司股权证券的债务，或（iv）对于股息再投资计划，则公司应（x）尽快向买方发出关于此类拟议申报的 的书面通知，但无论如何不得少于在预计申请日期或机密 提交日期前十 (10) 天，该通知应说明申请的金额和类型此类注册或发行中应包括的证券、预期的 分配方法以及提议的管理承销商或承销商的名称（如果有），以及 (y) 在此类通知中向买方提供 机会，按照买方在收到此类通知后的五 (5) 天内以书面形式要求注册出售一定数量的可注册证券（a “a” 搭便车注册”）。在适用的证券法 允许的范围内，公司应尽最大努力促使 (i) 此类可注册 证券纳入此类登记，以及 (ii) 拟议的承销商 的管理承销商 允许按照与公司任何类似 证券相同的条款和条件将申请的可注册证券纳入搭便登记并允许根据以下规定出售或以其他方式处置此类可登记证券其预期分发方法 。如果买方根据Piggy-back 注册将可注册证券纳入注册声明，涉及承销商或承销商参与承销商，则买方应以惯常形式与选择进行此类搭档注册的承销商或承销商签订承销协议 。

(b) 减少报价。如果将是承销的 发行的搭便式注册的管理承销商或承销商真诚地书面告知公司和买方，公司希望出售的普通股或其他 公司证券的美元金额或数量，以及根据书面合同安排要求注册的公司普通股或其他公司证券的股份， （如果有）买方以外的人员以及 普通股或其他公司的股份根据公司其他证券持有人的书面合同 搭便注册权申请注册的证券（如果有）超过了在该发行中可以出售的最大美元金额或最大股票数量，而不会对拟议的发行价格、时间、分配方法或此类发行成功的概率 （“最大证券数量”）产生不利影响，则公司应包括为自己的账户进行的任何此类登记 ：(i) 首先，的股份公司希望出售的公司普通股或其他证券 ，这些证券可以在不超过证券的最大数量的情况下出售，以及 (ii) 其次，在前述条款 (i) 未达到最大证券数量的情况下，购买者的可注册证券（已根据本第 4.1 节申请注册 ），以及任何其他行使这方面的搭便注册权的人适用于公司的普通 股票或公司有义务注册的其他股权证券根据与 此类人员（本协议除外）的单独书面合同安排，根据此类持有人 要求纳入此类注册的证券数量，在不超过最大证券数量的情况下在这些持有人中按比例分配。如果本次发行中包含可转换为普通股的公司证券 ，则本第4.1（b）节下的计算应包括按转换为普通股的 此类公司证券。

(c) 提款。买方可以通过在注册声明生效之前向公司发出书面通知来撤回其将可注册证券纳入任何 Piggy-back Registration 的请求。关于 与第 4.1 节，公司（无论是自行决定还是由于个人根据书面 合同义务撤回要求而撤回注册声明）可以在该注册声明 生效之前随时撤回注册声明，无需对买方承担任何责任，但须遵守下一句话和本协议的规定。尽管有任何此类撤回， 公司仍应支付与购买者第 4.1 (d) 节中规定的搭便车注册相关的所有费用（受其中规定的 限制的约束）。

(d) 注册费用。无论注册声明是否生效，公司均应承担与根据第 4.1 节进行的任何搭便式注册 有关的所有合理成本和开支，以及为履行或遵守本协议第 4.1 节规定的其他义务而产生的所有合理费用，包括：(i) 所有注册和申请费；(ii) 费用和遵守证券或 “蓝天” 法律的费用（包括律师费用和支出） 与可注册人的蓝天资格相关联证券）；（iii）印刷费用；（iv）公司的内部开支（包括 其高管和员工的所有薪水和开支）；（v）根据第4.1（d）（ix）节的要求与可注册 证券上市相关的费用和开支；（vi）金融业监管局的费用；（vii）公司法律顾问 的费用和支出以及独立认证的费用和开支公司聘用的公共会计师；(viii) 公司聘请的任何相关特别专家的合理费用和开支 进行此类注册；以及（ix）买方为该法律顾问审查、评论和完成拟议注册声明 和其他相关文件而选择的一位法律 律师的合理费用和开支。公司没有义务支付任何可归因于 持有人出售的可注册证券的承保折扣或销售佣金，承保折扣或销售佣金应由 此类持有人承担。此外，在承销商发行中，只有当承销商要求卖出证券持有人和/或公司 承担承销商的费用时，所有卖出证券持有人和公司才应根据承销商在该发行中各自出售的证券金额按比例承担承销商的费用 。

(e) 信息。买方应根据公司或管理承销商 （如果有）的合理要求提供与编制此类注册声明（包括其修订和补充）有关的信息，以便 根据《证券法》对任何可注册证券进行注册，并履行遵守联邦 和适用的州证券法的义务。买方必须提供公司或管理承销商合理要求的所有问卷、授权书、托管协议、股票权力、 和其他文件（如果有）。

4.2 传输限制。

(a) 只能根据州和联邦证券法处置证券。对于向公司或买方关联公司进行的任何证券 的转让（除根据有效注册声明或规则144以外），或与第 4.2 (b) 节所述质押有关的 ，公司可要求其转让人向公司提供转让人选定的律师的意见 ，该意见的形式和实质应是合理的 br} 令公司满意，大意是此类转让不需要登记根据 证券法转让证券。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议条款的约束， 应享有本协议项下买方的权利和义务。

(b) 只要本第 4.2 节有要求，买方同意以下 形式在任何证券上印上图例：

[也不] 这个安全 [也不是该证券可兑换的证券]有 [不是]根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易所 委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册 声明或根据证券注册要求的现有豁免或不受证券注册要求约束的交易，否则不得发行或出售根据适用的州证券法行事。这种安全 [以及该证券转换后可发行的证券 ]可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或作为《证券法》第 501 (a) 条定义的 “合格投资者” 的金融 机构的其他贷款或由 此类证券担保的其他贷款相关质押。

公司承认并同意，买方可以根据与注册的 经纪交易商签订的真诚保证金协议不时进行质押，或将部分或全部证券的担保权益授予作为《证券法》第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构，如果此类安排条款有要求，买方可以转让质押的 或向质押人或有担保方提供担保证券。此类转让无需经过公司的批准，也无需质押人、有担保方或质押人的法律顾问就此提出任何法律意见。此外，无需就此类质押通知 。由买方承担费用，公司将执行和交付证券质押或转让的 质押人或有担保方合理要求的与证券质押或转让有关的合理文件，包括，如果 证券根据本协议第4.1节中包含的注册权进行注册，则根据《证券法》第424 (b) (3) 条准备和提交任何所需的招股说明书补充文件 或《证券法》的其他适用条款 ，以适当修改销售清单其下的股东。

(c) 证明转换股份的证书不得包含任何图例（包括本协议第4.2（b）节中规定的图例）： (i) 而涵盖此类证券转售的转售注册声明根据《证券法》有效，(ii) 如果此类转换 股份有资格根据第144条出售、转让或转让，为避免疑问， 仅在没有涵盖转换股份转售的转售注册声明的情况下才可用）（前提是 买方向公司提供合理的保证，即根据第144条，此类证券有资格出售、转让或转让 （其中不包括买方律师的意见），或（iii）《证券法》适用的 要求（包括美国证券交易委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类说明。为避免疑问，公司应支付与此类意见相关的所有费用，公司法律顾问应根据第144条或其他规定提供与任何转售有关的 的所有意见，全部费用由公司承担，并且公司应向转让 代理人确认所有此类意见均可接受。如果票据的全部或任何部分是在有有效的转售 注册声明以涵盖转换股份的转售时进行转换的，或者如果此类转换股份可以根据规则144在没有 的情况下出售，则公司必须遵守第144（c）条的当前公共信息要求，没有交易量 或销售方式限制，或者如果适用的要求未另行要求此类说明《证券法》（包括 第 4 (a) (1) 或 4 (a) (7) 条、司法解释和美国证券交易委员会工作人员发布的声明，包括所谓的 4 (a) (1½) 节），则此类转换股份的发行应不含任何说明。为避免疑问，公司同意，在 符合规则144的必要持有期之后，可以根据《证券法》第144条删除该图例，前提是持有人 满足第144条的要求。公司同意，在本第 4.2 (c) 节中不再需要此类说明时，它将不迟于 (i) 两个交易日和 (ii) 买方向公司或转让代理人交付代表转换的证书（或股权 ，如果以账面报名表签发，则为股权 ）构成标准结算期（定义见下文）的交易天数，以较早者为准在没有限制性说明的情况下发行的股票（例如日期，“图例移除 日期”）、向买方交付或安排交付给买方a代表此类股票的证书，不含所有限制性的 和其他图例（或以账面报名形式提供发行证据）。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理发出 指示，以扩大本第 4.2 节规定的转让限制。按照买方的指示，过户代理人应通过存托信托公司系统向 买方的主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，将转换证书 转交给买方。此处使用的 “标准 结算周期” 是指公司主要 交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示，自签发的带有限制性说明的代表转换股的证书（如适用）交付之日起生效。按照买方的指示，转让代理人应通过存托机构 信托公司系统将买方主要经纪人的账户存入存托机构 信托公司系统，将转换股份的证书 传送给买方。

(d) 买方同意公司的观点，即买方将根据 《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何证券，如果根据转售注册声明出售证券 ，则将按照其中规定的分配计划进行出售，且 承认限制性传说已从中删除本第 4.1 节中规定的代表证券的证书以 为前提条件公司对这种理解的依赖。

4.3 对稀释的确认。公司承认，证券的发行可能导致已发行普通股 股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在交易文件下的 义务，包括但不限于其根据 交易文件发行转换股份的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束， 无论任何此类稀释的影响或公司可能对买方提出的任何索赔，也无论此类发行可能产生的稀释 效应如何以公司其他股东的所有权为依据。

4.4 提供信息；公共信息。

(a) 在没有买方拥有证券的最早时间之前，公司承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条维持普通股 的注册，并及时提交（或获得延期并在适用的 宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后根据《交易法》提交的所有报告，即使公司 {因此，br} 不受《交易法》的报告要求的约束。

(b) 自本协议发布之日起六个月周年纪念日起至所有证券 可以在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 条以及根据第 144 条不受限制或限制的情况下出售所有证券 期间的任何时候，前提是公司 (i) 因任何原因未能满足第 144 条规定的当前公共信息要求 (c) 或 (ii) 曾经是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或将来成为发行人，公司不得满足 第 144 (i) (2) 条（“公开信息失误”）中规定的任何条件，然后，除了买方的 其他可用补救措施外，公司还应以 延迟或减少其出售证券能力的理由，以现金形式向买方支付部分违约金，而不是罚款，金额相当于百分之一的半数 (.5%) 购买者证券在公开信息失效当日和每30次认购总额的 ^th 此后一天（总共少于30天的期限按比例分配），直至（a）此类公共信息故障 得到纠正的日期，以及（b）买方不再需要此类公开信息即可根据第144条 转让转换股份，以较早者为准。根据本第 4.3 (b) 节，买方有权获得的款项在本文中称为 “公开 信息失效补助金”。公共信息失败补助金应在 (i) 发生此类公共信息失败补助金的 日历月的最后一天支付，以及 (ii) 导致公共信息失败补助金的事件发生后的第三个工作日支付，或者 失误后第三个工作日支付，以较早者为准。如果公司未能及时支付公共信息失败 款项，则此类公共信息失败补助金应按每 月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全额支付。此处的任何内容均不限制购买者因公共信息失败而追究实际损害赔偿的权利 ，购买者有权根据法律或衡平法 寻求所有可用的补救措施，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济。所有公共 信息失效付款的最大总额不得超过总订阅金额

4.5 整合。对于任何证券 （定义见《证券法》第 2 条），公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式谈判任何证券 ，这些证券 需要根据《证券法》进行证券销售登记，也不得就任何规章制度而与 证券的要约或出售相结合交易市场，因此在其他市场收盘之前 需要股东的批准交易，除非在该后续交易结束之前获得股东的批准。

4.6 转换程序。附注中包含的转换通知的形式列出了买方转换票据所需的全部程序 。在不限制前述句子的前提下， 不需要 的墨水原件转换通知，也不得要求任何转换通知表格的奖章担保（或其他类型的担保或公证） 才能转换票据。买方无需提供其他法律意见、其他信息或指示即可转换 其票据。公司应兑现根据交易 文件中规定的条款转换的票据，并应根据交易 文件中规定的条款、条件和时间段交付转换股份。

4.7 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文设想的交易的重要 条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向美国证券交易委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其附件 的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司应 公开披露公司或其任何子公司或 其各自的高级职员、董事、员工或代理人向买方提供的与交易 文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何 高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何和所有保密 或类似义务均应终止。公司和买方在发布与本文所设想的交易 有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，对于买方的任何新闻稿，或未经买方事先同意 就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式公开 声明，不得无理地拒绝或拖延哪项同意，除非此类披露是 法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方 。尽管如此，未经买方事先书面 同意，公司不得公开披露买方的姓名 或在向美国证券交易委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法与 (i) 本协议第 4.1 节所考虑的任何注册声明 以及 (ii) 提交最终交易相关的任何注册声明向美国证券交易委员会提交的文件，以及 (b) 在法律或交易市场法规要求的范围内 在这种情况下，公司应事先向买方通知本条款 (b) 允许的此类披露 。

4.8 非公开信息。除交易 文件所考虑的交易的实质条款和条件外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向买方或 其代理人或法律顾问提供任何构成或公司合理认为构成重大非公开信息的信息， 除非在此之前买方书面同意接收此类信息并同意公司 对此类信息保密。公司理解并确认，买方应依据上述契约 进行公司证券交易。如果公司、其任何子公司或其各自的任何 高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方 同意向买方提供任何重要的非公开信息，则本公司特此承诺并同意，买方对公司、其任何 子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、雇员不承担任何保密责任关联公司，或对公司、其任何 子公司或其各自的任何高级职员、董事的责任代理人、员工或关联公司不得根据此类材料 非公开信息进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。如果根据 向任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据表格8-K的最新报告同时向美国证券交易委员会提交此类通知。公司了解并确认 买方应依据上述协议进行公司证券交易。

4.9 对买方的赔偿。

(a) 在遵守本第 4.9 节规定的前提下，公司将赔偿和扣押买方及其董事、高级职员、股东、 成员、合伙人、员工和代理人（尽管 缺乏此类所有权或任何其他所有权但职能与持有此类头衔的人具有同等职能的任何人），以及控制购买者的每一个人（根据证券第 15 节的定义） 法案和《交易法》第 20 条），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他 尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人相同） 的此类控制人（均为 “买方”）不受任何和所有损失、负债、义务、 索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及合理的 律师费和调查费用任何此类买方都可能因 (i) 任何违反任何陈述而遭受或与之相关的损失、本公司在本协议或其他交易 文件中做出的担保、承诺或协议，(ii) 公司或其 关联公司或代表或代理人以任何身份对买方或其中任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔（任何 “索赔”）， 与交易文件所设想的任何交易有关（任何 “索赔”）（除非此类行动完全基于对此类买方陈述、担保的实质性违约或交易文件或买方可能与任何此类股东达成的协议或 谅解下的契约，或该买方违反州或联邦 证券法的任何行为，或该买方的任何经司法判定构成欺诈、重大过失或 故意不当行为）或 (iii) 除非直接由买方的行为、疏忽或故意不当行为造成，第三方对买方提起或提出的任何索赔 （包括出于这些目的的代表 公司提起的衍生诉讼）或以其他方式涉及此类买方的衍生诉讼，该诉讼源于 (A) 任何交易文件的执行、交付、履行 或执行，(B) 以证券发行所得收益全部或部分融资或拟全部或部分融资的任何交易，或 (C) 买方或持有人的地位证券要么根据交易文件所设想的交易作为公司的投资者 ，要么作为一方当事人本协议（包括在没有 限制的情况下，作为任何禁令或其他公平救济行动中的利益方或其他当事方）。

(b) 如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该 买方应立即以书面形式通知公司，公司有权向自己选择的 律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担 的费用，除非 (i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权， (ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 律师合理地认为，在此类诉讼中， 在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和该买方的地位 ，在这种情况下，公司应为不超过一名这样的 独立律师承担合理的费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意 达成的任何和解，本公司不对本协议项下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟；或 (z) 在 的范围内，但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述， 保证，此类买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。本第 4.9 (b) 节所要求的赔偿 应在调查或辩护过程中通过定期支付赔偿金额来支付， 在收到或发生账单时支付。此处包含的赔偿协议是任何买方对公司或其他人的任何诉讼理由 或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.10 证券的保留和上市。

(a) 公司承诺，在任何票据仍未发行的情况下，公司将从其授权和未发行的普通股中预留 足够数量的普通股，不受先发制人的权利，这些普通股将在根据转换价格（“最低要求要求”）计算的票据进行全部、无条件的转换 后发行。

(b) 公司应（如果适用）：（i）按照主要交易市场要求的时间和方式，准备并向此类交易机构 市场提交额外的股票上市申请，该申请涵盖至少等于申请之日 要求的最低限额的普通股，（ii）采取一切必要措施，使此类普通股获准上市或在此类交易中报价 此后尽快上市，(iii) 向买方提供此类上市或报价的证据，以及 (iv) 维持此类普通股在任何日期的上市或报价，至少等于该日期在该交易 市场或其他交易市场上的最低要求。

4.11 变更过户代理。如果公司与转让代理人的代理关系因任何原因 终止，而票据的全部或任何部分仍未结清，则公司应立即任命买方可以接受 的继任转让代理人，并应要求继任过户代理人执行与买方有关的不可撤销转让 代理指令的条款并同意受其约束。不遵守本契约将自动被视为对本协议的重大违反 和附注下的违约事件。

4.12 参与未来融资。

(a) 公司打算筹集任何涉及 公司发行股权证券、债务证券或其任何组合（“后续融资”）的融资（“后续融资”）， 从本协议发布之日起至18个月周年纪念日：（i）到期日（定义见票据），以及（ii）公司全额偿还票据（“参与期”）， } 除非公司 首先遵守本第 4 节，否则公司及其任何子公司均不得直接或间接实施此类后续融资。12。公司承认并同意，本第 4.12 节中规定的权利是公司单独授予每位买家的权利 。

(b) 在任何拟议或计划进行的后续融资前至少五 (5) 个交易日，公司应向买方交付书面的 通知（每份此类通知均为 “预先通知”），预通知不得包含任何信息（包括但不限于 材料、非公开信息），除了：(A) 如果拟议的要约通知（定义见下文）构成或包含非公开的材料 信息，一份询问投资者是否愿意接受重要的非公开信息的声明，或 (B) 拟议的要约 通知是否愿意接受声明不构成或包含重要的非公开信息，(x) 公司提议或打算实施 后续融资的声明，(y) 关于上述第 (x) 条中的声明不构成实质性非公开信息的声明，以及 (z) 一份声明，告知买方有权根据其书面要求收到有关此类后续 融资的要约通知（定义见下文）。应买方在公司 向买方交付此类预通知后的三 (3) 个交易日内提出书面请求，并且只有在买方提出书面要求的情况下，公司才应立即但不迟于 在该请求后的一 (1) 个交易日内，向买方发出任何拟议或拟发行或出售的不可撤销的书面通知（“要约通知”） 或在后续融资中交换（“要约”）（“已发行 证券”），要约通知应（A）识别和描述已发行证券，(B) 描述 发行、出售或交换这些证券的价格和其他条款，以及发行、出售或交换给 的已发行证券的数量或金额，(C) 确定向谁或与谁一起发行、发行、 出售或交换以及 (D) 要约向买方发行和出售或与买方交换根据要约条款 (I) 与 有关任何债务发行，100% 或 (II) 关于任何其他发行，占要约的45％证券。

(c) 如果买方希望参与任何此类后续融资，则该买方必须在五日 (5) 下午 5:30（纽约时间）的 之前向公司提供书面通知^第四) 买方收到参与通知后的交易日 通知买方正在行使参与后续融资的权利、买方的参与金额、 ，并声明并保证买方已准备好、愿意并可按照 后续融资通知中规定的条款进行投资。如果截至第五个交易日公司未收到买方的此类通知，则买方 应被视为已通知公司买方不选择参与。

(d) 五号下午 5:30（纽约时间）之后（5^第四) 买方收到参与通知后的交易日， 公司有权进行后续融资，但前提是买方已适当 将其选择参与的通知通知了公司。

(e) 公司必须向买方提供第二份参与通知，如果后续融资的任何重要条款发生变化，买方将再次有权按照本第 4.12 节的规定参与 。

(f) 公司和买方同意，如果买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件不应包含任何直接或间接将或意图排除 买方参与后续融资的条款或条款，包括但不限于要求买方 同意任何交易限制的条款至于公司的任何证券，或被要求同意对 的任何修改或终止，或未经买方事先书面同意，根据本协议或与本协议相关的任何豁免、免责或类似的授权。

(g) 尽管有上述规定，但本第 4.12 节不适用于豁免发行。

4.13 无浮动利率交易。从本协议发布之日起直到买方不再持有任何承诺股为止， 禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何子公司 发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“可变 利率交易” 是指公司 (i) 以转换 价格、行使价或汇率或其他基于 股票交易价格或报价和/或随股票交易价格或报价变化的价格发行或出售任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，在该交易中，公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券此类债务或股权证券首次发行后的任何时候的普通股，或 (B) 通过转换、行使 或交易所进行普通股价格可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期重置，或在 发生与公司业务或 普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度， ，公司可以在未来确定的时间发行证券）订立或实施交易但是，价格前提是市场设施拥有全国 认可的经纪交易商不应被视为浮动利率交易。此外， 不得禁止公司和投资者在任何时候相互执行或进行浮动利率交易。买方有权获得对公司的禁令救济，以排除任何此类发行或潜在的发行，这种补救措施应是对 任何收取损害赔偿的权利之外的补救措施。

4.14 已保留。

4.15 某些交易和机密性。买方保证，在自执行本协议起至本协议 根据初始新闻稿首次公开宣布本协议 所设想的交易之时止，买方或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司均不会执行公司任何证券的任何购买或出售，包括卖空。买方承诺，在公司根据最初的新闻稿公开披露本协议所设想的交易 之前，买方将 对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 ，(i) 买方在此不作任何陈述、担保或承诺，在本协议所设想的交易根据 最初的新闻稿首次公开宣布之后，它不会参与公司的任何 证券的交易，(ii) 买方不受限制或被禁止进行任何证券的交易 自本协议 所设想的交易根据初始新闻稿首次公开宣布之日起，公司根据适用的证券法，（iii）在首次新闻稿发布后，买方没有任何保密义务 或不向公司交易公司证券的义务。尽管有上述规定，但如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方其他部分资产的投资组合经理 所做的投资决策不直接了解，则上述契约仅适用于做出购买投资决定的投资组合经理管理的 资产部分本协议涵盖的证券。

4.16 反向股票拆分。如果公司无法维持其普通股在适用的交易 市场的上市，除非完成普通股的反向股票拆分，则公司应在其普通股退市之前尽其商业上合理的 努力完成这种反向股票拆分。为了能够完成反向 股票拆分，如果需要，公司同意在收盘后九十（90）天内举行股东大会，以获得股东批准 此类反向股票拆分。

4.17 股权融资。公司承诺并同意，在2024年5月31日当天或之前，将采取商业上合理的努力筹集总额至少为300万美元的 股权融资。公司收到的此类股权融资应受 本附注第1.4节的强制性预付款条款的约束。

4.18 活动限制。从本协议发布之日起直到买方不再持有票据为止，未经买方事先书面同意（不得无理拒绝），公司不得直接或间接地改变其业务性质 。

4.19 企业存在。在买方不再实益拥有票据之前，公司应维持其公司 的存在，不得出售公司的全部或几乎全部资产，除非合并或合并 或出售公司的全部或基本全部资产，此类交易中的幸存实体或继承实体 (i) 承担 公司在本协议和交易文件下的义务以及 (ii)) 是一家上市公司，其普通 股票在纽约证券交易所上市交易或报价美国、纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或 纽约证券交易所市场的任何等级。

文章 V

杂项

5.1 终止。如果在本协议发布之日之后的第五个交易日当天或之前未完成收盘 ，则买方或公司可以通过书面通知对方终止本协议，但是，此类 终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和 费用（如果有），以及该方因为 本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。根据结算资金流备忘录 ，公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函以及买方交付的任何转换或行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。尽管有上述规定，在 时，根据本协议所设想的交易已完成，并根据结算资金流备忘录， 公司应支付买方与下文所述交易相关的尽职调查和律师费，最高金额为25,000.00美元。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表包含双方对本协议及其标的物的全部谅解 ，并取代先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解 ，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是通过传真的 在下午 5:30 或之前通过传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址 ，则该通知或通信应被视为已送达并生效（纽约），纽约时间）在交易日，（b）传输之后的下一个交易日，如果这类 通知或通信已送达在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）， (c) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，或者 (d) 在邮寄之日后的第二个交易日通过传真号码传真或电子邮件附件，发送至本文所附的 签名页上规定的电子邮件地址由要求向其发出此类通知的当事方提出。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的 相同。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书 ，如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方签署 。对本协议 任何条款、条件或要求的任何违约的豁免，均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议中任何其他条款、条件、 或要求的豁免，也不得以任何方式拖延或不作为妨碍 任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对买方相对于其他买方的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响 的权利和义务，均需事先征得 受不利影响的买方书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对买方和 证券持有人及公司具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。买方可以将其在本协议下的任何或全部权利转让给买方 向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受适用于买方的交易文件条款对所转让的 证券的约束。

5.8 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人 和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款，除非本协议另有规定。

5.9 适用法律。与交易文件 的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所考虑的 交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的 关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的）只能在特拉华州的州和 联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从该州和 联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所述的任何交易或本文讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的争议），并且 同意不在任何诉讼中主张其个人不受任何主张任何此类法院的管辖权，此类诉讼 不当或不便于提起此类诉讼。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意 通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄本协议项下通知的有效地址，并同意 在任何此类行动中进行处理，并同意此类服务构成 良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式对 服务流程的任何权利。如果任何一方提起诉讼以执行交易 文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.10 节承担的义务外，非胜诉方还应向此类诉讼的胜诉方偿还 的合理律师费以及调查、准备 和起诉此类行动所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交割后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应视为一个 和相同的协议，并且应在双方签署对应协议并交付给对方时生效， 前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或 通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则该签名将为执行 （或代表其执行签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页 是其原始文件相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管辖权的法院 认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制将 保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，协议各方应尽其在商业上 的合理努力寻找和采用替代方案意味着实现与该条款、条款、契约所设想的 相同或基本相同的结果，或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们 将执行其余的条款、条款、契约和限制，但不包括以后可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的任何条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似条款 ），但只要买方行使交易 文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则 可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关通知，全部或部分要求或选举 ，但不影响其未来诉讼和权利；但是，如果 撤销票据转换，则相应的买方必须退还受任何此类撤销的 转换通知约束的任何普通股，同时恢复买方根据该票据收购此类股票的权利（包括 发行证明此类恢复权利的替代票据）。

5.14 置换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁， 公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果已损坏）， 或取而代之的新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外， 每位买方和公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意， 金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易 文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃也不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张 法律上的补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易文件 向买方支付或付款，或者买方根据该文件执行或行使其权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益 或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、撤回、撤销或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类 恢复的范围内，原本打算履行的债务或部分债务应恢复并继续具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此类款项或未进行此类强制执行或抵消一样。

5.17 高利贷。在合法的范围内，公司特此同意不坚持或辩护或以任何方式 索赔，并将抵制任何被迫从高利贷法律中受益或利用高利贷法律的行为，无论是现在还是此后任何时候生效的 ，与买方为执行任何权利或补救措施而可能提起的任何诉讼有关 交易文件。尽管任何交易文件中包含任何相反的规定，但 已明确同意并规定，公司根据交易文件承担的利息性质付款的总责任 不得超过适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），在不限制前述 的前提下，在任何情况下，任何利率或违约利息与任何其他金额合计时均不得将两者兼而有之根据本公司可能有义务支付的利息的性质 交易文件超过了这样的最大速率。双方同意，如果法律允许且适用于交易文件的 最高合同利率因法规或 在本协议发布之日之后的任何官方政府行动而有所提高或降低，则法律允许的新最高合同利率将是自交易文件生效之日起适用于交易文件的 最高利率，除非 适用法律禁止此类申请。如果在任何情况下，公司就交易文件所证明的债务向买方 支付了超过最高利率的利息，则该超额部分应由买方计入任何此类债务的未付本金 余额或退还给公司，处理此类超额金额的方式应由买方选择 任何交易文件都是多份的，而不是与之一起的任何其他买方的义务，任何买方均不对业绩负责 或不履行任何其他买方在任何交易文件下的义务。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容 以及买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定 买方在 交易所考虑的此类义务或交易方面以任何方式一致或集体行事文件。买方在对交易 文件的审查和谈判中由自己的独立法律顾问代理。

5.18 违约赔偿金。公司支付交易 文件项下任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额 之前，即使取消了此类部分违约金或其他金额 到期应付的工具或担保。

5.19 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已经审查并有机会修改 交易文件，因此，通常的解释规则是 的任何歧义都应得到解决，不得聘请起草方来解释交易文件或其任何修正案。此外，任何交易文件中每个 以及所有提及普通股价格和股票的内容均应根据本协议 之日之后发生的反向 和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 豁免陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地，无条件地 不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判。

（签名 页面关注）

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

[三重石油证券购买协议的公司 签名页]

[三重石油证券购买协议的买方 签名页]