美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 4 月 16 日

4115 黑鹰广场圆环，100 号套房

丹维尔， 加利福尼亚州 94506

(661) 324-3911

（注册人主要行政办公室的地址 和电话号码，包括区号）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券 ：无。

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议。

融资

证券 购买协议

2024年4月16日 ，特拉华州的一家公司（“公司”）Trio Petroleum Corp. 与机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议 （“SPA”）。根据SPA的条款和条件， 投资者向公司提供了总收益为36万美元的融资，从而使公司扣除发行费用后的净收益（ ）为310,000美元（“融资”）。公司还向投资者发行了75万股普通股 股，面值每股0.0001美元，并收取与融资相关的承诺费（“承诺股”）。

根据 SPA的规定，公司授予投资者一定 “搭便注册权”，允许其注册 转售承诺股和转换股份（定义见下文），此外，在自2024年4月16日开始 至（i）2024年8月16日或全额偿还投资者票据后18个月终止的期限内，公司向投资者提供 有权参与未来融资，金额不超过任何债务融资的100％，以及不超过任何其他 类型债务融资的45％融资。此外，只要投资者持有 任何承诺股份，公司就不得进行任何浮动利率交易；但是，前提是允许公司与全国 认可的经纪交易商进行市场发行。该公司还同意，如果需要维持其普通股在美国纽约证券交易所的上市，则将采取商业上合理的努力完成其 股普通股的反向分割。

SPA 还包含公司和投资者的惯常陈述和保证、公司的赔偿义务、 终止条款以及双方的其他义务和权利。

公司打算将融资中筹集的净收益用于营运资金和一般公司用途。

上述 对 SPA 的描述完全受到 SPA 文本的限定，其副本作为附录 10.1 附于本 表8-K最新报告。

高级 有担保可转换票据

在 与融资有关的 中，公司向投资者发行了本金 400,000美元的优先有担保可转换本票，原始发行折扣为40,000美元，占10％（“投资者票据”）。 投资者票据的未清余额无需支付利息，除非发生违约事件，在这种情况下，投资者票据的未清余额 将按每年15％的利率累计利息，直至偿还（“违约利息”）。公司可以随时预付投资者票据的全部 或任何部分，并且必须在投资者票据未偿还期间，在 期间从公司的任何债务或股权融资 的收益中全额预付投资者票据，在单笔交易或一系列关联交易中产生的总收益不少于1,000,000美元。投资者票据的到期日为2024年8月16日。

投资者票据可转换为公司普通股（“转换股”），每股 转换价格为0.25美元，但须进行某些调整。投资者票据还包含某些实益所有权限制，禁止 投资者转换投资者票据，前提是任何此类转换会导致投资者拥有的股份超过适用的实益所有权限制 。投资者票据还包含构成违约事件 的惯例条款（该术语在投资者说明中定义），而且，除了要求在违约事件存在至少15天未得到纠正的情况下， 在违约事件存在至少15天后支付违约利息外，投资者可以加速发行投资者票据， 在这种情况下，投资者票据将立即到期并付款。

在 构成控制权变更的某些情况下（该术语在投资者说明中定义），投资者可以要求公司 以等于投资者票据未清余额 110％的价格以现金形式赎回投资者票据未清余额的全部或任何部分。

上述 投资者票据的描述完全符合投资者票据的文本，该说明的副本作为 附录4.1附于本表8-K的最新报告。

安全 协议

为确保公司履行偿还投资者票据的义务，公司已向投资者授予公司所有资产和财产的优先担保权益 ，但公司与投资者于2024年4月16日签订的特定证券协议 （“证券协议”）中规定的某些例外情况除外。一旦另一债权人的担保权益终止，担保协议将立即生效，无论如何都不迟于2024年4月30日。

上述 对担保协议的描述完全受到《担保协议》文本的限制，该协议的副本 作为附录 10.2 附于本 8-K 表格的最新报告中。

Item 3.02 未注册的股权证券销售。

在适用的范围内，上文第 1.01 项下包含的 信息以引用方式纳入此处。部分基于 投资者在SPA中的陈述，投资者票据的发行和出售以及承诺股 的发行是在私募交易中进行的，其依据是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条以及国家证券或 “蓝天” 的相应条款所提供的豁免，无需注册法律。

所有 证券均未根据《证券法》或任何州证券法注册，如果没有向委员会注册或没有相应的注册要求豁免，则不得在美国 州发行或出售。这份表格8-K上的最新报告 和此处所附的任何附录都不是出售要约，也不是购买公司普通股或其他 证券的要约。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。