附件4.2

承销商保证书

本认购权证的登记持有人经其本人或其接受本认购权证同意，该持有人在根据提交给美国证券交易委员会的第333-267999号登记声明开始销售产品之日起180天内，不得(A)将本认购权证出售、转让、转让、质押或质押 给Network 1 Financial Securities，Inc.的高级职员或合伙人以外的任何人，他们均应同意 本认购权证中包含的限制，根据FINRA行为规则5110(E)(1)，或(B)使本认购权证或根据本规则可发行的证券 成为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致本认购权证或本协议下证券的有效 经济处置，但FINRA规则5110(E)(2)另有规定除外。

此购买凭证在 之前不能执行[●], 202_¹。东部时间下午5点后无效，[●], 202_² .

普通股份购买

用于购买[●]普通股

的

威望财富公司。

1.购买 保修。本普通股认购权证(以下简称“认购权证”)证明，根据在开曼群岛注册的获豁免公司Prestige Wealth Inc.与Network 1 Financial Securities，Inc.(以下简称“Network 1”)签订的承销协议，日期为[●]，202_(“承销协议”)， 网络1(以其允许的继承人或受让人的身份，“持有人”)，作为本次购买的登记所有人，有权随时或不时地从[●]，202_(“行权日”)³，和 东部时间下午5点或之前，[●], 202_²(“到期日”)，但不是在此之后，认购、购买和接收，全部或部分[●]本公司普通股，每股面值0.000625美元(“股份”)⁴，根据本合同第五节的规定进行调整。如果到期日是法律或行政命令授权银行机构关闭的日期 ，则本认购权证可以在随后的 日行使，而根据本协议的条款，该日不是该日。自本协议生效之日起至到期日止的期间内，本公司同意不采取任何可能终止本购买授权书的行动。本购买保证书的初始执行价格为#美元。[●]每股(相当于发售股份价格的120%)；但条件是，当本认股权证第5节所述任何事项发生时，本认股权证授予的权利，包括行权 每股价格及行权时将收取的股份数目，须按其中所述作出调整。“行权价格”一词应指初始行权价格或调整后的行权价格，视上下文而定。此处未定义的任何术语应具有承保协议中赋予其的含义。购买认股权证是可以兑换的。

2.锻炼身体。

2.1行权证。 为行使本认股权证，必须正式签署并填写本认股权证附件A(“行权证”) ，连同本认股权证及以现金支付的行使价 一并交予本公司。 如本认股权证所代表的认购权不得于美国东部时间下午5：00或之前行使，本购买授权书将失效，不再有进一步的效力或效力，本购买授权书所代表的所有权利将终止和失效。

2.2无现金行权。 如果在行权日之后的任何时候，在行权日之前，没有有效的登记说明书登记，或者其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行股票，持有人可以选择通过向 公司交出本认股权证和行权表格，获得相当于本认股权证(或其行使部分)价值的 股数量，在这种情况下，公司应按照以下 公式向持有人发行股票：

Y=根据本认购权证的条款行使本认购权证时可发行的股份数目，如果行使是以现金行使而不是无现金行使的话；

A=每股的公平市值； 和

B=本次购买的行使价 以下调整的担保价格。

就本节 2.2而言，股票的公允市值定义如下：

(I)如果公司的普通股在证券交易所交易，其价值应被视为紧接行使本认股权证而提交的行权表格之前的交易日在该交易所的收盘价；或

(Ii)如果公司的普通股在场外交易，其价值应被视为紧接行使认股权证而提交的行权表格前一个交易日的收盘价；

(iii)如果不存在活跃的 公开市场，其价值应为公司董事会诚信确定的公平市场价值。

2.3传奇。根据本认购权证购买的证券的每张证书应带有如下图例，除非此类证券已根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《法案》)进行登记：

“(I)”本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或适用的州法律注册。根据公司证券注册说明书(文件编号：333-267999)，本证书所代表的证券的禁售期为发售开始后180天，且不得(A)出售、转让、转让、质押或质押给除网络1金融服务公司以外的任何人。或博纳FIDE管理人员或网络1金融证券公司的成员或合作伙伴，或(B)导致任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的， 除非FINRA规则5110(E)(2)另有规定，否则将导致本证券在本协议项下进行有效的经济处置。

3.调离。

3.1一般限制。 本认购权证的登记持有人在接受本认购权证时同意，该持有人在发售开始后一百八十(180)天内不会：(A)出售、转让、转让、质押或质押 本认购权证或根据本认购权证可发行的任何股份予任何人，但以下人士除外：(I)网络1或参与承销协议预期发售的选定交易商，或(Ii)网络1的高级职员或合作伙伴，每一方均应根据FINRA规则5110(E)(1)同意 此处包含的限制，或(B)使本认购权证或本协议项下可发行的证券成为任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，除非FINRA规则5110(E)(2)规定的交易将导致本认购权证或本协议项下证券的有效经济处置。本认购权证的登记持有人 将有权随时行使、转让或转让本认购权证，条件是标的证券在禁售期内不得转让；即股票仍受180天禁售期的限制。在 当日及之后，即发售开始后一百八十(180)天，在遵守或豁免适用证券法的情况下，可 向他人转让。为了进行任何允许的转让，持有者必须 将作为附件B正式签署和填写的转让表格以及本购买授权书和支付与此相关的所有转让税(如果有)一起交付给公司。本公司须于五(5)个营业日内将本认股权证转让 本公司账面，并应签立及交付一份或多份新的认购权证或类似期限的认购权证 予适当的受让人(S)，明确证明有权购买本协议项下可购买的股份总数或任何有关转让预期的股份数目的 部分。

3.2该法施加的限制 。本认购权证所证明的证券不得转让，除非和直到：(I)本公司已收到持有人的律师的意见，即根据该法和适用的州证券法的豁免登记，证券可以转让，且其可用性已确定为令本公司合理满意，(Ii)美国证券交易委员会(“委员会”)已提交和宣布生效的与此类证券的发售和销售有关的注册 声明，其中包括当前的招股说明书，并已符合适用的州证券法 。

4.将发行新的 认购权证。

4.1部分锻炼或 转移。在符合本协议第3节的限制的情况下，本认购权证可全部或部分行使或转让。倘若仅部分行使或转让本认股权证，当本认股权证交回注销时，本公司应安排向持有人免费交付一份新的认购权证，证明持有人有权购买本认股权证项下可购买但未获行使或转让的股份数目 ，连同正式签署的行使或转让表格以及足以支付任何行使价格及/或转让税款的资金。

4.2证书遗失。 本公司收到令其满意的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁，并获得令人合理满意的赔偿或保证金，本公司应签署并交付类似期限的新认购权证。因此类遗失、失窃、损坏或销毁而签署和交付的任何此类新的购买认股权证，应构成公司方面的替代合同义务。

5.调整。

5.1调整行权价格和股份数量 。本认股权证的行使价和股份数量应不时调整 如下所述：

5.1.1股票分红；分红。如果在本协议生效日期后，在符合下文第5.3节的规定的情况下，流通股的数量因以股份支付的股息或股份拆分或其他类似事件而增加，则自生效之日起，本协议项下可购买的股份数量应按该增加的流通股按比例增加，行使价应按比例降低。

5.1.2股份合计。 如在本协议日期后，在符合以下第5.3节规定的情况下，因股份合并、合并或重新分类或其他类似事件，流通股数量减少 ，则自生效日期起，本协议项下可购买的 股份数量应按流通股数量的减少比例减少，行使价应按比例增加。

5.1.3重组后更换股份 。如果对流通股进行任何重新分类或重组，但第5.1.1节或第5.1.2节涵盖的变更除外，或仅影响该等股份的面值，或本公司与另一公司或合并为另一公司的任何股份的重组、合并或合并(本公司为持续公司的合并或股份重组或合并除外，且不会导致流通股的任何重新分类或重组 )，或在将公司财产作为与公司解散相关的全部或实质上全部出售或转让给另一公司或实体的情况下，本认股权证持有人此后(直至本认股权证行使权届满为止)有权在本认股权证行使后， 以紧接该事件之前根据本协议应支付的相同行使价，获得因该等重新分类、重组、股份重组或合并或 合并而应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。或在任何此类出售或转让后解散时，持有者在紧接该事件发生前行使本认股权证后可获得的公司股份数量。如果任何重新分类也导致第5.1.1节或第5.1.2节所涵盖的股份发生变化，则应根据第5.1.1节、第5.1.2节和第5.1.3节进行调整。本第5.1.3节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、股份重组或合并、合并、出售或其他转让。

5.1.4更改 购买授权书的形式。此形式的认购权证不需要因第5.1节的任何变更而更改，并且在此类变更后发布的认购权证可能会显示与根据本协议最初发行的认股权证中所述的相同行使价和相同数量的股份。任何持有人接受反映要求或许可变更的新认购权证的发行，不应被视为放弃在本协议日期或其计算 之后发生的调整的任何权利。

5.2替代购买 保修。如果本公司与另一家公司合并，或与另一家公司进行股份重组或合并，或合并为另一家公司(合并或股份重组或合并不会导致流通股的任何重新分类或变更)，则通过该合并或股份重组或合并而形成的公司应签署并向持有人交付补充认股权证，规定当时尚未发行或即将发行的每份认股权证的持有人在此后(直至该认购权证的声明期满)有权在行使该认股权证时获得： 该等合并或股份重组或合并时，持有本公司可于紧接该等合并、股份重组或合并、出售或转让前已行使认股权证的股份数目的持有人所应收的股额及其他证券及财产的股份种类及金额。该补充认购权证应提供与第5节规定的调整相同的调整。第5节的上述规定同样适用于后续合并或股份重组或合并。

5.3消除零碎的 权益。本公司于行使认股权证时，将不会被要求发行代表零碎股份的股票，亦不会被要求发行股票或支付现金以代替任何零碎权益，而各方的意图是，所有零碎权益应透过将任何零碎股份向上或向下(视属何情况而定)四舍五入至最接近的股份或其他证券、财产或权利的整数而予以消除。

6. [故意遗漏]

7.预订 和上市。本公司在任何时候均须从其授权股份中预留及保留在行使本认股权证时可发行的股份或其他证券、财产或权利，仅供在行使本认股权证时发行之用。本公司承诺并同意，于行使本认股权证并支付行使认股权证的行使价后， 根据本条款，所有因行使该等认股权证而可发行的股份及其他证券将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何股东优先认购权的限制。本公司进一步承诺并同意，于行使本认购权证及支付行使认股权证的行使价后，因行使该等认股权证而可发行的所有股份及其他证券应 妥为及有效地发行、缴足股款及无须评估，且不受任何股东的优先购买权所规限。只要本次认购权证尚未结清，本公司应尽其商业上合理的努力，使所有在行使本认购权证后可发行的股票在所有全国性证券交易所(或如果适用，在场外交易公告牌或任何后续交易市场)上市(受正式发行通知的约束)，然后在这些交易所上市和/或报价。

8.某些 通知要求。

8.1持有人有权 接收通知。本协议不得解释为授予持有人投票、同意或接收通知的权利 作为股东选举董事或任何其他事项，或作为公司股东拥有任何权利。 然而，如果在认购权证到期及其行使之前的任何时间，第 8.2节所述的任何事件发生，则在一个或多个上述事件中，本公司须于指定为记录日期或转让账簿结清日期(“通知日期”)前至少十五(15)天发出书面通知，以决定有权享有该等股息、分派、转换或交换证券或认购权，或有权就该等建议解散、清盘、清盘或出售投票的股东。该通知应具体说明转让账簿的记录日期或结算日期。尽管有上述规定，本公司应向每位持有人交付一份向本公司其他股东发出的每份通知的副本 ，其方式与向股东发出该等通知的时间及方式相同。

8.2需要通知的事件。 公司应被要求在下列一种或多种情况下发出本节第8条所述的通知：(I)如果公司应对其股票持有人进行记录，以使他们有权获得现金以外的股息或分配，或从留存收益以外支付的现金股息或分配，如公司账簿上对此类股息或分配的会计处理所示，(Ii)本公司将向其股份的所有持有人要约 可转换为或可交换为本公司股份的任何额外本公司股份或证券，或认购该等股份的任何购股权、权利或 认购权证，或(Iii)本公司解散、清盘或清盘(与合并或股份重组或合并有关者除外)或出售其全部或几乎所有财产、资产及业务。

8.3执行价格变更通知 。本公司应在根据本条款第5款要求更改行权价格的事件发生后，立即向该事件和更改的持有人发送通知(“价格通知”)。价格通知应描述引起变化的事件和计算方法，并应由公司首席财务官 证明其真实准确。

8.4通知的传递。 本购买授权书项下的所有通知、请求、同意和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在以下情况下正式作出：(1)当面投递时，(2)通过特快专递或私人快递服务邮寄时，(3)如果通过电子邮件发送，则在正常营业时间内发出通知的当天发出，如果在正常营业时间以外发出，则视为在下一个工作日发出。 或(4)需要通知的事件在所有重要方面均已披露，并在通知日期前以表格6-K的形式在当前报告中提交：(I)如果发送给认购权证的登记持有人，则发送至公司账簿上所示的该持有人的地址；或 (Ii)如果发送给公司，则发送至以下地址或公司通过通知持有人指定的其他地址：

如果是对持有者：

Network 1金融证券公司

大桥大道2号，241号套房

新泽西州红岸，邮编：07701

注意：董事管理总监亚当·帕霍尔克

电子邮件：adampasholk@netw1.com

将副本(不应构成通知)发送给：

Loeb&Loeb LLP

2206-19怡和 楼

康乐广场1号

香港中环 特别行政区

注意：Lawrence Venick，Esq。

电子邮件：lvenick@loeb.com

如果是对公司：

Prestige Wealth 公司

长江中心51楼5102室

香港皇后大道中2号

收件人：首席执行官石先生

电子邮件：hs@prestigefh.com

将副本(不应构成通知)发送给：

亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司

华尔街48号，1100套房

纽约州纽约市，邮编：10005

收件人：李英律师和纪尧姆·德·桑皮尼， Esq.

电子邮件：yli@htflawyers.com 和gdesampigny@htflawyers.com

9.杂项。

9.1修正案。 公司和网络1可以在未经任何持有人批准的情况下，不时补充或修改本购买授权书，以纠正任何含糊之处，纠正或补充本文中可能有缺陷或与本协议其他任何规定不一致的任何规定，或就本公司和网络1可能认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他规定，并且公司和网络1认为不应对持有人的利益造成不利影响。所有其他修改或修改应获得寻求强制执行修改或修改的一方的书面同意并由其签署。

9.2个标题。此处包含的标题 仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本购买认股权证任何条款或条款的含义或解释 。

9.3完整协议。 本购买授权书(连同根据本购买授权书或与本购买授权书相关交付的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.4具有约束力。 本认购权证仅适用于持有人及本公司及其获准受让人及各自的继承人的利益，并对其具有约束力，任何其他人士不得或被解释为根据或凭借本认购权证或本认购权证所载任何条文而享有或 任何法律或衡平法权利、补救或申索。

9.5适用法律；提交司法管辖。本购买授权书应受纽约州国内法律管辖，并根据其解释和执行，但不适用其法律冲突原则。公司特此同意，因本认购权证引起或以任何方式与本认购权证有关的任何诉讼、法律程序或索赔均应在纽约市曼哈顿区(每个均为“纽约法院”)提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权 应为专属司法管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。任何须送达本公司的法律程序文件或传票，均可通过挂号或挂号邮寄、要求预付邮资的回执，按本条例第8.4节规定的地址寄往公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司与持有人 同意，任何该等诉讼的胜诉一方有权向另一方追讨与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该等诉讼或法律程序而产生的所有合理律师费及开支。

9.6放弃等。本公司或持有人未能在任何时间执行本认购权证的任何条文，不应被视为或解释为放弃任何该等条文，亦不以任何方式影响本认购权证或本认购权证任何条文的有效性，或本公司或任何持有人其后执行本认购权证每项条文的权利。对任何违反、不遵守或不履行本购买授权书任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

9.7交换协议。 作为持有人收到和接受本认股权证的一项条件，持有人同意，在持有人完成 行使本认股权证之前的任何时间，如果本公司和Network 1订立协议(“交换协议”) ，根据该协议，所有未完成的认购权证将以证券或现金或两者的组合进行交换， 则持有人应同意此类交换并成为交换协议的一方。

9.8执行副本。 本《购买授权书》可以签署一份或多份副本，也可以由不同的各方分别签署副本，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的协议，并在一份或多份副本由本合同各方签署并交付给本合同其他各方时生效。 此类副本可通过传真或其他电子传输方式交付。

9.9限制。持有人承认，在行使本认购权证时获得的股份，如果未登记，且持有人未利用 无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

9.10可分割性。 在可能的情况下，本购买认股权证的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本购买认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效范围内，该条款将无效 ，但不会使该条款的其余部分或本购买认股权证的剩余条款无效。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本公司已于202年_

附件A

练习表

用于行使购买认股权证的表格：

日期：20_

以下签署人特此 不可撤销地选择对Prestige Wealth Inc.__普通股行使购买令。每股面值为0.000625美元，是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司（“公司”），特此支付_美元（汇率 每股_美元）以支付据此的行使价。请根据下文给出的指示发行 已行使本购买令的股份，并且（如果适用）发行代表本购买令尚未行使的股份数量的新购买令。

或

以下签署人特此选择 将其根据购买权证购买_股的权利转换为_

哪里,

X =将发行给持有人的股份数量 ;

Y=根据本认购权证的条款行使本认购权证时可发行的股份数目，如果行使是以现金行使而不是无现金行使的话；

A=每股的公平市值； 和

B =本次购买的行使价 令状，如下调整

签署人同意并 承认上述计算须经本公司确认，有关计算的任何分歧应由本公司自行决定解决。

请根据以下指示发行 本购买权证已行使的股份，如适用，发行代表本购买权证尚未行使的股份数量的新购买权证 。

签名

签名有保证

《证券登记须知》

注意： 此表格的签名必须与认购权证上所写的名称相符，不得更改、放大或更改 ，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或注册为全国证券交易所会员的公司担保。

附件B

作业表

用于分配 购买令的表格：

(To由注册 持有人签署，以实现购买权证的转让）：

对于收到的价值， 特此出售、转让和转让购买Prestige Wealth Inc.普通股的权利，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司（“公司”），有购买证证明，特此授权公司将公司账簿上的此类权利转让给

_______________________________________________ whose地址为

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：20_

持有人签名： _

持有人地址：_

_____________________________

保证签名：_

注意事项：本 表格的签名必须与购买权证正面所写的姓名一致，不得作任何改动或放大或任何变更 ，并且必须由银行或信托公司担保。公司的管理人员和以受托人或其他代表身份行事的人员 应提交适当的证据，证明转让上述购买权证。

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