已于2022年12月2日向美国证券交易委员会提交。

注册号码333-267999

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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第1号修正案

至

表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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威望财富公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)

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长江中心51楼5102室
皇后大道中2号
香港
+852 2122 8560

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

________________________

科林环球公司。

东42街122号，18楼
纽约，纽约州：10168
+1 800-221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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副本发送至：

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开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效日期之后。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月《证券法》第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框：

如果此表格是根据证券法规则第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年颁布的《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法☐第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据该第8(A)节采取行动所确定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

其中提到了PCAOB无法检查的所有审计公司。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。议定书仍未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB有权独立决定选择任何发行人进行审计或进行检查或调查，并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。但是，当PCAOB在2022年底之前重新评估其决定时，它可以确定仍然无法完全检查和调查位于中国和香港的审计公司。如果PCAOB确定不能根据HFCAA对我们的审计师进行全面检查或调查，我们的证券可能会被摘牌或禁止交易。

此外，中国政府可随时干预或影响离岸控股公司的香港业务，例如我们子公司的业务。该等风险，加上内地中国法律制度及中国法律、法规及政策的诠释及执行方面的不明朗因素，可能会妨碍我们发售或继续发售普通股的能力，导致我们的附属公司业务运作出现重大不利变化，并损害我们的声誉，从而可能导致普通股大幅贬值或变得一文不值。有关中国法律法规对我们子公司业务运营的潜在影响的风险的详细描述，请参阅“风险因素--与中国法律法规对我们子公司业务的潜在影响相关的风险”。

自我们的开曼群岛控股公司注册成立以来，我们的开曼群岛控股公司与我们的子公司之间没有现金流。本公司开曼群岛控股公司宣布向本公司股东派发股息350万美元，或每股0.70美元，于2021年3月5日在本公司股东名册上登记。我们开曼群岛控股公司的64.20%股东威望金融控股集团有限公司同意使用公司应付的现金股息约234万美元来抵销应付给公司的部分贷款本金和利息，截至2021年9月30日，剩余的116万美元已按比例支付给其他股东。目前，我们不打算让我们的控股公司在未来派发股息，但我们没有固定的股息政策。根据适用的法律，我们的董事会有完全的决定权决定是否派发股息。见《风险因素--与我们的普通股和本次发行相关的风险--我们不打算在可预见的未来派发股息》。如果需要，我们的控股公司和子公司之间可以通过公司间资金垫款进行现金转移，目前我们的开曼群岛控股公司与开曼群岛、英属维尔京群岛和香港的子公司之间的资金转移没有限制。对外汇或我们在集团内部实体之间、跨境或向美国投资者转移现金的能力没有重大限制。见《招股说明书摘要--现金转移和股利分配》。然而，中国政府可能会阻止我们在香港保留的现金离开，或者中国政府可能会限制将现金部署到我们的业务中或用于支付股息。我们部分依赖香港子公司的股息来满足我们的现金和融资需求，例如偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。任何此类控制或限制都可能对我们为现金需求融资、偿还债务或向股东支付股息或其他分配的能力造成不利影响。见《风险因素--与中国法律法规对我们子公司业务的潜在影响相关的风险--我们的香港子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面可能受到限制，这可能会限制他们满足流动性要求、开展业务和向我们普通股持有人支付股息的能力。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资我们的普通股涉及很高的风险，包括损失您全部投资的风险。请参阅本招股说明书第15页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的普通股前应考虑的因素。

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(1)有关我们与承销商的安排的更多信息，请参见本招股说明书中的“承销”。

(2)我们预计本次发行的总现金支出(包括支付给承销商的现金支出)自付费用)约为1,805,736美元，不包括上述承保折扣。此外，我们将支付与此次发行相关的额外价值项目，这些项目被金融行业监管局(FINRA)视为承销补偿。这些付款将进一步减少我们在扣除费用前的可用收益。请参阅“承保”。

我们还同意在本次发行结束日向承销商发行承销商认股权证，金额相当于我们在此次发行中出售的普通股总数的7%。假设首次公开发行价格为6.00美元，即本招股说明书封面所述区间的中点，承销商认股权证的行使价将为7.20美元，相当于我们在此提供的普通股价格的120%。承销商的认股权证可在本公司首次公开发售结束后六个月后起计三年内行使，并可在无现金基础上行使。有关保险人认股权证的其他条款的说明以及保险人将收到的其他赔偿的说明，请参阅第153页开始的“承保”。

我们预计此次发行的总现金费用(包括支付给承销商的自付费用)约为1,805,736美元，不包括上述承销折扣。此外，我们将支付与此次发行相关的额外价值项目，这些项目被金融行业监管局(FINRA)视为承销补偿。这些付款将进一步减少我们在扣除费用前的可用收益。请参阅“承保”。

此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。承销商有义务认购并支付所有此类股份。吾等已授予承销商在本次发售结束后45天内按首次公开发售价格减去承销折扣购买最多375,000股股份的选择权，或吾等根据本次发售将发售的普通股总数的15%(不包括受此项选择权规限的股份)，以弥补超额配售。如果承销商全面行使超额配售选择权，并假设本次发行的所有投资者都是由承销商介绍的，根据每股普通股5.50美元至6.50美元的发行价，应支付的承销折扣总额将在1,106,875美元至1,308,125美元之间，扣除承销折扣和支出前，我们获得的总收益将在15,812,500美元至18,687,500美元之间。如果我们完成此次发行，净收益将在成交日交付给我们。

承销商期望按“承销”项下的规定，在支付时交付普通股[•], 2022.

招股说明书日期[•], 2022

网络1金融证券公司。

目录

本公司及包销商并无授权任何人士提供本招股章程或由本公司或代表本公司拟备或本公司转介阁下参阅的任何自由撰稿招股章程所载以外的任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。本招股说明书是一份仅出售本招股说明书所提呈的股份的出售要约，但仅限于在合法的情况下及在合法的司法管辖区内出售。在任何不允许要约或出售的司法管辖区或要约或出售人不具备资格的司法管辖区或向任何不允许向其要约或出售的人作出出售这些证券的出售要约。本招股章程所载资料仅于招股章程封面页所载日期为最新资料。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自该日起可能发生变化。

•        “美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币；以及

•        “我们”、“我们”或“公司”是指Prestige Wealth Inc.，在描述Prestige Wealth Inc.的财务业绩时，也包括其子公司。

我们通过我们的两家英属维尔京群岛运营子公司PAI和PPWM在香港开展业务，主要使用香港的货币港元。我们通过我们在加州注册的全资子公司PWAI在美国开展业务，主要使用美元。我们的合并财务报表以美元列报。在本招股说明书中，我们指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是根据特定日期或特定时期确定的港元对美元的汇率。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值增加或减少，包括应收账款(以美元表示)。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的综合财务报表和相关附注。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失的风险的情况下，你才应该考虑投资我们的普通股。

与中国法律法规对我们子公司业务的潜在影响相关的风险

中国政府可随时干预或影响像我们这样的离岸控股公司在香港的业务。中国政府可能会对海外发行和/或外国投资香港发行人施加更多控制权。如果中国政府对海外及/或外国投资于香港发行人的发行施加更多监督及控制，而吾等须受此等监督及控制，则可能会对我们附属公司的业务运作，包括我们附属公司在香港的业务造成重大不利变化，大大限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致普通股大幅贬值或变得一文不值。

作为一家主要在香港开展业务的公司，中国的特别行政区和我们子公司的客户包括内地中国居民，我们子公司的业务和我们的前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会条件的影响。中国政府可能随时干预或影响离岸控股公司中国在内地的业务，若扩大至我们子公司在香港的业务，可能会对我们子公司的业务及普通股价值造成重大不利变化。中国政府最近表示，有意对境外上市和/或外国投资内地发行人中国施加更多监督和控制。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，其中强调要加强对中国在内地公司境外上市的监管。我们不能向您保证，监管不会扩大到像我们这样在香港运营的公司，任何此类行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，导致我们子公司的业务运营，包括我们子公司的香港业务发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这可能导致普通股大幅贬值或变得一文不值。

我们子公司的业务、我们的财务状况和经营结果，和/或我们普通股的价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力，可能会受到适用于我们子公司的现有或未来中国法律和法规的重大不利影响。

我们目前在大陆没有业务，中国。然而，由于我们附属公司的财富管理服务及资产管理服务的大部分客户为内地中国国民或内地居民中国，而我们的主要执行办事处位于中国的特别行政区香港，因此不能保证如果某些现有或未来的中国法律适用于我们的附属公司，不会对我们附属公司的业务、财务状况及经营业绩及/或我们向投资者提供或继续提供证券的能力造成重大不利影响，以致该等证券的价值大幅下跌或变得一文不值。

除《基本法》外，内地中国的全国性法律(“全国性法律”)除非列于《基本法》附件三，并以公布或本地立法的方式在香港实施，否则不在香港适用。根据《基本法》，可列入附件三的全国性法律目前仅限于属于国防和外交事务范围的法律以及其他不属于香港自治范围的事项。中国有关数据保护、网络安全和反垄断的法律法规没有列入附件三，因此可能不直接适用于香港。

中国的法律和法规正在演变，它们的制定时间表、解释和实施涉及重大不确定性。只要任何中国法律及法规适用于吾等的附属公司，吾等可能会受制于与内地法律制度有关的风险及不明朗因素，包括法律的执行及规则及法规的更改，而事前通知甚少或不作事先通知。

倘若我们的附属公司因未来的任何收购、扩张或有机增长而在内地开展业务及面向客户的业务，吾等亦可能受制于中国法律及法规。

中国政府可对大陆中国居民以及根据中国法律注册的公司开展商业活动的方式施加重大影响和自由裁量权。通过我们的子公司，我们是一家总部位于香港的公司，在内地没有业务中国，内地中国居民可以在香港购买我们子公司的产品。倘若吾等受到该等直接影响或酌情决定权的影响，可能会导致我们的附属公司的业务及/或我们普通股的价值发生重大变化，从而对投资者的利益造成重大影响。

我们目前在大陆没有业务，中国。我们的主要执行办事处位于中国的特别行政区香港，我们的子公司也在香港运营。此外，我们不会在内地招揽任何客户或收集、储存或处理任何客户的任何个人资料。截至本招股说明书日期，中国政府尚未对我们的子公司在中国内地以外开展业务活动的方式施加直接影响和酌情决定权。然而，鉴于我们子公司的客户包括内地居民中国，因此不能保证我们未来不会因法律变化或其他不可预见的原因或由于我们在中国内地的业务扩张或收购而不受该等直接影响或酌情决定权的影响。见“--我们的子公司的业务、我们的财务状况和经营结果，和/或我们普通股的价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力，可能会受到适用于我们子公司的现有或未来中国法律和法规的重大和不利影响。”

大陆中国的法律制度正在迅速演变，中国的法律、法规和规则可能会在很少提前通知的情况下迅速变化。特别是，由于这些法律、细则和条例是相对较新的，而且公布的裁决数量有限，而且这些裁决具有非先例性，因此对这些法律、细则和条例的解释可能存在不一致之处，其执行存在不确定性。中国政府可能会通过监管和/或国有制对大陆的许多经济部门实施实质性控制。政府的行动已经并可能继续对中国和受政府行动影响的企业的经济状况产生重大影响。

倘若我们的附属公司在任何时候因法律的改变或其他不可预见的原因，或由于我们在中国内地的业务的发展、扩张或收购而受到中国政府的直接干预或影响，可能需要我们的附属公司的业务发生重大变化，及/或导致遵守现有及新通过的法律法规所需的成本增加，或任何未能遵守的惩罚。此外，我们的普通股和/或其他证券的市场价格可能会因预期的任何此类政府行动的负面影响，以及投资者对受中国政府直接监督和监管的香港公司的负面情绪而受到不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。不能保证中国政府在任何时候都不会干预或影响我们子公司的运营。

中国政府对海外及/或境外投资于香港发行人的发行(包括主要业务在香港的业务)施加更多监管及控制的任何行动，均可能显著限制或完全妨碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致我们的证券(包括普通股)的价值大幅下跌或变得一文不值。

中国，中国内地法律制度所产生的不明朗因素，包括中国法律释义及执行方面的不明朗因素，以及法规及规则可能在没有预先通知的情况下迅速改变，可能会妨碍我们发售或继续发售证券的能力，导致我们附属公司的业务运作出现重大不利变化，以及损害我们的声誉，从而对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

作为一家主要在中国的特别行政区香港开展业务的公司，我们可能会直接或间接受到中国法律法规的影响。内地的中国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，它是一种可以援引已判决的法律案件为理由的制度

参考文献，但具有较小的先例价值。内地的法律、法规和法律要求中国正在迅速演变，其解释和执行存在不确定性。这些不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。此外，我们无法预测内地中国法律制度未来发展的影响，特别是在新经济方面，包括新法律的颁布、现行法律的修改或解释或执行，或全国性法律抢占地方法规。例如，考虑到我们的客户包括内地中国居民，如果禁止内地中国居民在香港或其他离岸司法管辖区购买任何保单，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，大陆中国的法律制度在一定程度上是基于政府的政策和内部规则，其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布。因此，我们可能没有意识到我们可能会违反这些政策和规则。此外，中国在内地的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，并导致巨额费用和资源分流，以及管理层的注意力转移。

新的法律和法规可能会不时颁布，关于解释和实施当前和任何未来的中国法律和法规存在很大的不确定性。特别是，中国政府当局可能会继续就知识产权、不正当竞争和反垄断、隐私和数据保护等广泛问题颁布新的法律、法规、规则和指导方针，以规范新经济公司。遵守这些法律、法规、规则、指引和实施(如果适用于我们和/或我们的子公司)可能代价高昂，任何不遵守或相关的查询、调查和其他政府行动可能会分散管理层的大量时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，使我们和/或我们的子公司承担责任或受到行政处罚，或对我们子公司的业务、我们的财务状况和运营结果以及普通股价值产生重大和不利影响。

如果我们和/或我们的子公司被要求遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的中国法律法规，而我们和/或我们的子公司不能遵守该等中国法律法规，我们子公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能受到各种网络安全、数据隐私、数据保护以及其他与数据相关的中国法律法规的约束，包括与收集、使用、共享、保留、安全、披露和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)有关的法律和法规。这些法律和法规不仅适用于第三方交易，也适用于我们组织内的信息传输。这些法律和法规可能限制我们子公司的业务活动，并要求我们和/或我们的子公司招致更多的成本和合规努力，任何违反或不遵守规定的行为可能会使我们和/或我们的子公司面临针对此类实体的诉讼，损害我们的声誉，或导致罚款和其他重大法律责任，从而可能对我们子公司的业务以及我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们的子公司尚未开展业务的内地中国有关网络安全、数据隐私和数据保护的法律法规相对较新和不断发展，其解释和应用可能存在不确定性，因此我们和/或我们的子公司是否会受到这些新法律法规的约束仍不清楚。

2021年6月10日全国人民代表大会常务委员会公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》，要求数据收集必须合法、妥善进行，并规定，为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。根据《数据安全法》第二条，适用于中国境内的数据处理活动，以及在中国境外进行的损害中国的国家利益、公共利益或任何中华人民共和国组织和公民权益的数据处理活动。任何不履行数据安全法规定的义务的实体，可能会受到责令改正、警告和处罚，包括禁止或暂停营业、吊销营业执照或其他处罚。截至本招股说明书之日，我们在内地并无运作或维持任何中国的办事处或人员，亦未进行任何可能危害中国的国家利益或公共利益或任何中国组织和公民权益的资料处理活动。因此，我们不相信《数据安全法》对我们适用。

2021年8月20日，中国的全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定，并于2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》第三条规定，不仅适用于在中国内地境内开展的个人信息处理活动，也适用于中国境外以向中国境内境内自然人提供产品或者服务为目的的个人信息处理活动。违规实体可被责令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。由于我们的附属公司在香港、开曼群岛、英属维尔京群岛和美国而非内地向全球客户提供服务，包括但不限于访问我们在这些地点的办事处的内地中国客户，我们认为我们和我们的子公司不受个人信息保护法的约束。

2022年7月7日，网信办发布《跨境数据传输安全评估办法》，或简称《办法》，自2022年9月1日起施行。根据《办法》，除对在中国大陆以外提供任何数据的自我风险评估要求外，数据处理者还应在下列情况下向网络空间主管部门申请数据安全评估和数据向外传输许可：（一）数据处理者向外传输重要数据;（ii）关键信息基础设施运营商或处理超过100万用户个人数据的数据处理者向外传输个人信息;（三）自上一年1月1日起累计对外传输用户个人信息超过10万条或者累计对外传输用户个人敏感信息超过1万条的数据处理者对外传输个人信息;（四）食典委要求对跨境数据传输进行事前安全评估和评价的其他情形。截至本招股章程日期，我们及我们的附属公司并无在中国内地收集、储存或管理任何个人资料。因此，我们认为《办法》不适用于我们。

然而，鉴于上述与网络安全和数据隐私相关的中国法律法规最近才发布，我们和我们的子公司在解释和实施这些法律法规方面仍然面临不确定性，我们不能排除任何中国政府当局未来可能会要求我们和/或我们的子公司遵守该等法律法规。如被视为适用于吾等及/或吾等附属公司，吾等不能向阁下保证吾等及吾等附属公司将在各方面遵守该等新规定，吾等及/或吾等附属公司可能会被勒令纠正及终止任何被中国政府当局视为违法并可能受到罚款及其他政府制裁的行为，而该等行为可能会对吾等附属公司的业务及吾等的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果根据中国法律，我们和/或我们的子公司需要就本次发行获得中国证监会、中国证监会或其他中国政府机构的任何许可或批准，我们和/或我们的子公司可能会被罚款或受到其他制裁，我们的子公司的业务以及我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

2021年12月28日，中国民航总局和其他有关中国政府部门联合发布的《网络安全审查办法》要求，持有100万以上用户个人信息的关键信息基础设施或网络平台运营商，在境外证券交易所上市前，必须申请网络安全审查。然而，这项规定是最近发布的，其解释和实施仍存在很大的不确定性。

于本招股说明书日期，本公司及其附属公司并无在内地经营任何业务或维持任何办事处或人员，中国。我们和我们的子公司没有收集、存储或管理任何在大陆的个人信息中国。根据吾等向中国证监会的查询，以及吾等内地中国、韩坤律师事务所法律顾问的意见，吾等认为吾等及其附属公司目前无须就吾等在外国证券交易所公开招股主动申请网络安全审查，理由是(I)吾等附属公司在香港、英属维尔京群岛及其他司法管辖区注册成立中国，并在香港经营，而在内地并无任何附属公司或VIE架构，吾等亦未在内地设有任何办事处或人员中国；(Ii)除《基本法》外，全国性法律除非列于《基本法》附件三并以公布或本地立法的方式在香港实施，否则不在香港适用，而可列于附件三的全国性法律目前仅限于《基本法》规定的范围内的法律

(I)截至本招股说明书日期，吾等的国防、外交事务及其他香港自治范围以外的事宜，以及与资料保护和网络安全有关的中国法律法规尚未列入附件三；(Iii)吾等的数据处理活动仅由吾等在内地以外的境外实体中国进行，目的是在香港及内地以外的其他司法管辖区提供产品或服务；(Iv)截至本招股说明书日期，吾等及其附属公司控制的用户个人信息不超过100万；(V)截至本招股说明书日期，吾等及其附属公司尚未收到任何有关中国政府当局将吾等确定为关键信息基础设施的通知；(Vi)截至本招股说明书日期，吾等或吾等附属公司均未获任何中国政府当局通知任何有关网络安全审查的要求；及(Vii)根据我们向中国证监会查询的情况，中国证监会负责提供网络安全审查咨询服务的人员认为，我们目前不需要向中国民航总局申请对我们在外国证券交易所公开发行的股票进行网络安全审查，因为截至本招股说明书日期，我们目前在内地没有任何业务，也没有控制超过100万名用户的个人信息。此外，我们相信，我们和我们的子公司遵守CAC迄今发布的法规和政策。然而，内地对网络安全和数据安全的监管要求不断演变，可能会有不同的解读或重大变化，这可能会导致我们在这方面的责任范围不确定，也不能保证包括CAC在内的中国有关政府部门会得出与我们或我们的内地法律顾问中国相同的结论。我们将密切监测和评估网络安全审查措施的实施和执行情况。如果网络安全审查措施要求批准网络安全和/或数据安全监管机构，以及像我们这样的公司要完成的其他具体行动，我们可能会面临不确定性，不知道我们是否能及时或根本不能满足这些要求。

此外，2021年12月24日，国务院发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定的征求意见稿》，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》征求意见稿。《办法(草案)》和《管理办法(草案)》建议建立以备案为基础的新制度，以规范境内公司的海外发行和上市。根据《规定(草案)》和《管理办法(草案)》，境内公司直接或间接在境外发行上市，应当向中国证监会备案。具体而言，间接发行上市的审核将以实质重于形式进行，发行人符合下列条件的，应视为境内公司境外间接发行上市：(一)营业收入、毛利、总资产、或者该境内企业最近一个会计年度的净资产达到发行人该年度经审计的合并财务报表中相关项目的50%以上；(二)负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或通常居住在内地的中国，主要经营地点在内地中国或在内地执行的中国。不遵守备案要求的，可能会对相关境内公司处以罚款、停业、吊销营业执照和经营许可证，并对控股股东和其他负责人处以罚款。

截至本招股书日期，我们的子公司在香港、英属维尔京群岛等中国内地以外的地区注册成立，在香港运营，在内地没有任何附属公司或VIE架构，我们在内地也没有设立任何办公室或人员，而条款草案和管理办法草案仅向公众征求意见，该等规定的最终版本和生效日期可能会有重大不确定性。因此，根据我们内地中国、韩坤律师事务所法律顾问的意见，我们认为，本招股说明书中拟进行的上市目前不需要就条款草案或管理办法草案向中国证监会备案或获得中国证监会的批准。然而，不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府部门会得出与我们或我们的内地法律顾问中国相同的结论。此外，于本招股说明书日期，吾等及其附属公司并无接获任何有关本次上市的查询、通知、警告或制裁，或任何其他中国政府当局就新监管制度下的申报规定而作出的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于条文草案及管理办法草案尚未采纳，该等海外上市规则的最终形式及执行仍存在不确定性，及/或中国证监会或任何其他中国政府机关不会公布新规则或对现行规则作出新解释，以规定吾等须取得中国证监会或其他政府批准才可进行是次发行。此外，根据

证监会相关负责人2021年12月24日回答记者提问时表示，将首先要求已有境外上市内地中国公司的新股首次公开发行和再融资完成填报程序；将给予其他已有境外上市公司足够的过渡期来完成备案程序，这意味着如果在规定草案和管理办法草案生效之前完成本次发行，未来仍可能需要完成备案程序，或在未来受到额外的合规要求。

由于这些表态和监管行动是新的，对上述网络安全和海外上市法律法规的解读和执行也存在很大不确定性。不能保证中国有关政府当局会得出与我们或我们的大陆法律顾问中国相同的结论。如果吾等及/或吾等附属公司因吾等证券在香港或内地以外的证券交易所上市或继续上市而需要获得任何政府机关(包括中国证监会及/或中国证监会)的批准或填报，则吾等及/或吾等附属公司需要多长时间才能获得批准，且即使吾等及吾等附属公司取得此项批准，批准亦可被撤销。如未能取得或延迟取得中国政府机关在香港或内地以外地方进行招股或上市所需的许可，中国可能会对我们及/或我们的附属公司施加中国政府当局施加的制裁，包括罚款及罚款、暂停营业、对我们及/或我们的附属公司进行法律程序，甚至对控股股东及其他负责人处以罚款，以及我们的附属公司开展业务的能力、我们向内地中国投资或接受外国投资的能力，或我们在美国或其他海外交易所上市的能力，以及我们的附属公司的业务可能受到限制。我们的声誉、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，这些风险可能导致我们的普通股价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

若吾等及/或吾等的附属公司被视为在内地推广保单、招揽客户或其他活动以提供保险产品中国，吾等的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到重大不利影响。

根据中国相关法律法规，任何单位和个人不得以任何直接或间接方式在内地提供任何境外保险产品，包括但不限于在内地推销保单、招揽客户或以其他方式便利在境外购买保险产品。通过我们的子公司，我们目前与香港的持牌保险经纪合作，并向我们的子公司合作的经纪介绍我们子公司的客户，其中大部分是内地中国居民。截至本招股说明书日期，我们的董事控股股东施志德先生的配偶赵新宇女士已成立了几个实体，聘用了几名内地员工中国。该等实体的业务与我们的业务无关，我们亦不会透过该等实体在内地进行业务中国。不过，这类实体以“威望”作为其业务名称，并可能在内地以“威望”作为业务推广或招揽客户的名称中国。此外，我们的一些员工可能会前往大陆中国会见我们的客户或进行其他活动。因此，我们不能向您保证，此类实体和我们在内地的员工中国进行的某些活动不会导致我们被视为通过在内地推销保单、在内地招揽客户中国或其他活动来提供保险产品。于本招股说明书日期，吾等或吾等的附属公司均未收到任何中国政府当局对吾等业务的任何查询、通知、警告或制裁。虽然吾等相信吾等并无违反现行适用的中国法律及法规，但就经营保险业务而言，现行及任何未来的中国法律及法规将如何诠释或执行仍存在一些不确定因素。如果我们被视为在中国内地提供任何海外保险产品，中国在内地推广保单、在内地招揽客户或其他活动，所有被中国政府当局视为提供海外保险产品的活动均可能被禁止，我们可能会受到监管行动和处罚，包括罚款、没收违法收入或其他处罚。在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和声誉可能会受到重大和不利的影响。吾等已及时采取措施，监察及确保遵守中国相关法律法规，并按中国政府有关部门的要求，促使该等机构更改其公司名称或停止吾等内地客户中国的员工探访。

我们的香港附属公司在向我们支付股息或支付其他款项方面可能会受到限制，这可能会限制它们满足流动性要求、开展业务和向我们普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们的大部分业务都在香港。因此，我们的大部分现金都以港元维持。我们部分依赖香港子公司的股息来满足我们的现金和融资需求，例如偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。目前香港法律对港元兑换外币及货币调离香港并无限制或限制，内地中国的外币规定目前对本公司与香港附属公司之间的现金调拨并无任何实质影响。然而，若干中国法律和法规，包括现行法律和法规以及未来颁布或颁布的法律和法规，有可能在未来适用于我们的香港子公司，而中国政府可能会阻止我们在香港保留的现金离开或限制将现金部署到我们的业务中或用于未来支付股息。任何该等控制或限制，如在未来实施，以及在我们的香港附属公司产生现金的范围内，以及我们业务中的资产(现金除外)位于香港或由香港实体持有并可能需要用于为香港以外的业务提供资金时，可能会对我们为现金需求融资、偿还债务或向股东作出股息或其他分配的能力造成不利影响。此外，不能保证中国政府不会干预或限制我们在组织内转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止向香港以外的实体转移或分配现金，并对我们的业务造成不利影响。

与子公司业务和行业相关的风险

我们可能无法以历史的增长速度增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的子公司的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们于2016年下半年透过附属公司开展业务，并于2017年年中推出附属公司的财富管理服务，从而在近几年经历了一段快速增长期。在截至2020年9月30日的财年，来自子公司财富管理服务的推荐费占了我们收入的大部分，而且由于持续的新冠肺炎疫情的影响，在截至2021年9月30日的财年，我们从子公司的财富管理服务产生的收入微不足道。在截至2022年3月31日的六个月中，来自财富管理服务的收入占我们收入的大部分。此外，我们的子公司在截至2019年9月30日的财年开始提供资产管理相关咨询服务。在截至2021年9月30日的财年中，我们子公司的资产管理服务创造了我们的大部分收入。从2017年业务开始到截至2022年3月31日的六个月，我们的总净收入以约95%的复合年增长率(CAGR)增长。然而，我们不能向您保证，我们将以历史增长率增长。我们的快速增长已经并将继续给我们的管理、人员、系统和资源带来巨大的压力。为了适应我们的增长，我们将需要实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序和控制，包括改进我们的会计和其他内部管理系统。我们和我们的子公司还需要招聘、培训、管理和激励客户关系经理和其他员工，并管理我们子公司与越来越多的客户的关系。此外，随着我们的子公司推出新的财富管理服务或进入新的市场，我们的子公司可能面临不熟悉的市场和运营风险和挑战，而我们的子公司可能无法成功应对。我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会对我们子公司的业务产生实质性的不利影响。

我们子公司有限的经营历史可能无法提供足够的基础来判断我们未来的经营前景和结果。

我们的子公司运营历史有限。我们在2016年下半年通过子公司开始我们的业务，当时我们的子公司成立了SP1，这是他们管理的第一只资产管理基金。2017年年中，我们的子公司推出了财富管理业务，为客户提供与向第三方经纪购买理财产品相关的推荐服务。我们打算在未来进一步发展子公司的财富管理业务，与更多的产品经纪公司接触，扩大提供更多类别的财富管理产品，并为客户提供更多增值的辅助服务。2018年年末，我们的子公司应某些公司的要求开始提供资产管理相关咨询服务

客户。2020年底，我们的子公司开始为客户提供自由支配账户管理服务。自2021年末，我们的子公司开始在美国提供财富管理服务。我们记录了截至2020年9月30日和2021年9月30日的财年以及截至2022年3月31日的六个月的净收入。我们不能向您保证，我们的经营结果在未来任何时期都不会受到不利影响。我们有限的经营历史使得对未来经营业绩的预测变得困难，因此，我们过去取得的经营业绩不应被视为未来可预期的增长率(如果有的话)的指标。因此，你应该根据香港和美国快速发展和竞争日益激烈的市场中处于早期阶段的公司所经历的风险和不确定因素来考虑我们的未来前景。此外，我们有限的经营历史使我们很难评估我们未来可能遇到的其他风险和挑战。如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与本“风险因素”部分其他部分描述的风险和困难相关的风险和困难，我们的子公司的业务以及我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的子公司可能无法继续保留或扩大他们的客户基础，或维持或增加他们的客户对我们子公司合作的产品经纪商分销的产品的投资额。

我们的子公司瞄准了大量高净值和超高净值个人，因为他们的客户主要在亚洲。鉴于亚洲针对高净值和超高净值人士的财富管理行业不断发展，我们无法向您保证，我们的子公司将能够维持和增加其客户数量，或其现有客户将以相同的金额购买由其经纪网络分销的财富管理产品。当我们的新客户和/或现有客户购买新的理财产品时，我们的子公司主要依赖转介费，我们不能向您保证这些客户将继续以相同的速度或水平购买。我们子公司现有和未来的竞争对手可能比我们的子公司更有能力抓住市场机遇，更快地扩大客户基础。我们子公司客户数量的减少或这些客户购买子公司经纪网络分销的保险产品的数量减少，可能会减少我们子公司财富管理服务的转介费收入和货币化机会。如果我们的子公司未能继续满足其客户从与我们子公司合作的保险经纪公司购买的产品的回报预期，或者如果这些客户对我们子公司的服务不再满意，他们可能会离开我们的子公司，而我们的声誉可能会受到这些客户的损害，影响我们子公司吸引新客户的能力，这反过来将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

持续的新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们子公司的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

正在进行的新冠肺炎疫情继续在世界各地蔓延，并带来了独特的全球和行业挑战，包括对我们子公司业务的许多方面的挑战。2020年初，新冠肺炎疫情导致我们的子公司暂时关闭办公室，并实施了员工在家远程在我们总部工作的短期措施。此外，新冠肺炎相关的旅行限制措施已经实施。例如，中国的国家移民管理局暂停向内地中国公民签发香港旅游签证。此外，任何往返香港和中国前往内地的人员将受到7至14天的强制检疫，这取决于目的地城市中国当地政府采取的具体检疫政策。由于这些措施，我们子公司的许多现有和潜在客户无法亲自访问香港，因此，在截至2020年和2021年9月30日的财年中，我们通过子公司的财富管理服务分别从13个和3个客户那里获得了1,758,331美元和1,833美元的收入。然而，在截至2022年3月31日的六个月里，我们从我们在美国的子公司的客户那里产生了1,765,089美元的收入。新冠肺炎疫情也导致我们应收账款的收取略有延迟。我们收回了截至2020年9月30日的大部分未偿还应收账款，以及截至2021年9月30日的部分未偿还应收账款。我们还收集了截至2022年3月31日的部分未偿还应收账款，并获得了其余部分的付款时间表。

在2022年剩余时间里，新冠肺炎将在多大程度上继续影响我们的财务状况、运营结果和现金流，这将取决于疫情的未来发展，包括有关全球严重程度和为控制疫情而采取的行动的新信息，这些信息具有很高的不确定性和不可预测性。此外，如果来港旅行限制和检疫要求继续存在，以及新冠肺炎疫情损害香港整体经济，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。我们不能向你保证新冠肺炎大流行是可以消除的

或者在不久的将来得到控制，或者根本得到控制，或者类似的疫情不会再次发生。如果COVID-19形势没有实质性复苏，或者香港、中国大陆或世界其他地区的情况进一步恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们子公司服务推荐费费率的任何实质性下降都可能对我们的收入、现金流和运营业绩产生不利影响。

在截至2020年9月30日的财政年度，我们收入的很大一部分来自保险经纪支付的转介费，当时我们的子公司的客户购买了我们介绍给他们的经纪分销的保单。由于持续的新冠肺炎疫情的影响，在截至2021年9月30日的财年，我们从保险经纪人支付的推荐费中产生了一笔微不足道的收入。在截至2022年3月31日的六个月里，我们通过我们的子公司开始向美国保险市场的客户提供财富管理服务，我们收入的很大一部分来自一家美国保险经纪人支付的转介费。转介费率由此类经纪人制定或由此类各方与我们的子公司协商，并因产品而异。未来的转介费率可能会根据影响产品供应商的现行政治、经济、监管、税收和竞争因素而发生变化。这些因素不在我们子公司的控制范围之内，包括财富管理产品提供商开展新业务和实现利润的能力、客户对财富管理产品的需求和偏好、其他提供商或经纪商以较低成本提供类似产品的可能性、客户获得替代财富管理产品的可能性以及转介费用的扣税。此外，我们子公司客户购买理财产品的历史数量可能会对我们子公司与第三方理财产品经纪商就未来产品的转介费费率进行讨价还价的能力产生重大影响。由于我们的子公司不确定也无法预测有关理财产品的转介费率变化的时间或幅度，因此我们的子公司很难评估任何这些变化对我们运营的影响。为了保持与产品经纪人的关系并签订新产品合同，我们的子公司可能不得不接受较低的推荐费费率或其他不太有利的条款，这可能会减少我们的收入。如果我们的一些主要理财产品经纪决定不与我们的子公司签订新的合同，或者我们的子公司与该等关键理财产品经纪的关系受到其他方面的影响，我们子公司的业务和我们的经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

如果我们的子公司未能吸引和留住合格的员工来管理他们的客户关系，我们的子公司的业务可能会受到影响。

管理客户关系的子公司员工负责维护与子公司客户的关系，例如充当这些客户的日常联系人，并提供子公司提供的大部分客户服务。他们的专业能力和平易近人对于建立和维护我们的品牌形象至关重要。随着我们的子公司进一步发展业务并扩展到新的城市和地区，我们的子公司对能够提供令人满意的客户服务的高素质员工的需求越来越大，主要是客户关系经理。我们的子公司一直在积极招聘，并将继续招聘合格的客户关系经理加入他们。然而，不能保证我们的子公司能够招聘和留住足够的客户关系经理，这些经理符合他们的高素质要求，以支持我们子公司的进一步增长。即使我们的子公司能够招聘到足够的客户关系经理，我们的子公司也可能不得不产生不成比例的培训和行政费用，以便为这些客户的工作做好准备。如果我们的子公司无法吸引和留住高生产率的客户关系经理，我们的子公司的业务可能会受到实质性的不利影响。对客户关系经理的竞争也可能迫使我们的子公司提高客户关系经理的薪酬，这将增加运营成本，降低我们的盈利能力。

如果与我们子公司合作的产品经纪分销的任何保险产品，或我们子公司的业务惯例或任何与我们子公司合作的产品经纪的业务惯例被视为违反任何新的或现有的香港法律或法规，我们子公司的业务以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

保险产品和保险产品服务商在香港受到严格监管。虽然我们相信我们的子公司不受香港法律作为保险代理或保险经纪的监管，但由于我们子公司与之合作的产品经纪分销的保险产品及其与该等产品经纪的关系，我们的子公司可能会受到香港金融法规的影响。在罪犯之下

根据《刑事诉讼程序条例》(香港法例第221章)或《刑事罪行及刑事罪行条例》，任何人协助、教唆、怂使或促致他人犯罪，均属犯相同罪行。如果与我们子公司合作的任何产品经纪经销的任何保险产品或产品经纪的商业惯例被视为违反香港任何法律或法规，我们不能向您保证，即使我们不是产品的直接提供者，我们的子公司也不会因协助经纪经销产品或以其他方式被判协助、教唆、劝导或促致产品经纪犯下相同罪行而承担责任。根据《保险条例》(香港法例第41章)或《保险条例》，任何人以作出虚假、误导或欺骗性的陈述、承诺或陈述，或不诚实地隐瞒重要事实，诱使或企图诱使他人订立保险合约，即属犯罪，最高可被罚款港币100万元(约12.9万元)及监禁最多两年。此外，根据《保险条例》，任何人如显示自己是(I)保险代理人(如他/她并非保险人的委任保险代理人)；或(Ii)保险经纪(如他/她并非获授权保险经纪)，即属犯罪，最高可被罚款1,000,000港元(约129,000元)及监禁最多两年。如果与我们子公司合作的任何保险经纪被视为犯有任何此类罪行，我们不能向您保证，如果我们的子公司被发现犯有协助、教唆、劝导或促致相同罪行的罪行，我们的子公司不会被判犯有同样的罪行并承担相同的处罚。由于上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

我们面临集中风险，因为我们的大部分收入来自有限数量的产品经纪和咨询服务客户。

在截至2022年3月31日的六个月里，我们通过有限数量的产品经纪创造了我们总收入的大部分。在截至2021年9月30日的财年，我们使用短期IPO投资策略来自资产管理服务的总收入的大部分来自资产管理服务。在截至2020年9月30日的财年中，我们通过有限数量的产品经纪和咨询服务客户创造了我们总收入的大部分。在截至2020年9月30日的财政年度，我们通过与一家总部位于香港的保险经纪合作，来自财富管理服务的所有收入，约占我们总收入(财富管理和资产管理服务)的68.64%，我们来自一家咨询服务客户的收入约占我们总收入的28.13%。此外，在截至2021年9月30日的财年中，我们使用短期IPO投资策略创造了约82.34%的总收入。我们子公司与这些产品经纪人和咨询服务客户的合作伙伴关系并不是独家的，合同期限一般为一年或更短。此外，我们的子公司自2021年底开始在美国市场开展财富管理业务，目前我们的子公司与一家总部位于美国的保险经纪合作。在截至2022年3月31日的六个月里，我们通过与一家总部位于美国的保险机构的合作，来自财富管理服务的收入约占我们同期总收入的98.63%。如果这些产品经纪商改变政策，终止与我们子公司的业务关系，或不与我们的子公司续签协议，我们的子公司的业务和我们的经营结果可能会受到重大和不利的影响。如果我们的子公司无法扩展到新的垂直市场，并增加对现有垂直市场的渗透率，以增加产品经纪的数量，保持其与产品经纪的现有关系，或以对我们子公司有利的条款与产品经纪续签现有合同，我们的经营业绩将受到重大不利影响。同样，如果我们的子公司不能及时或根本不能与新的咨询服务客户建立业务关系，我们的经营业绩将受到重大和不利的影响。

在截至2020年9月30日和2021年9月30日的财年以及截至2022年3月31日的六个月内，我们的大部分收入来自财富管理服务，通过有限的财富管理产品选择。

在截至2020年9月30日和2021年9月30日的财年以及截至2022年3月31日的六个月内，我们通过有限的财富管理产品创造了我们财富管理服务总收入的大部分，我们预计将继续通过有限的财富管理产品产生我们的财富管理服务收入。在截至2020年9月30日的财年中，我们来自子公司客户订阅储蓄计划的收入约占总净收入的68.64%。在截至2021年9月30日的财年，由于持续的新冠肺炎大流行的影响，我们来自转诊费用的收入微不足道，这些收入全部来自高端医疗订阅

由我们子公司的客户提供保单。在截至2022年3月31日的六个月中，我们来自子公司客户认购人寿保险保单的收入约占我们总净收入的98.63%。如果任何产品供应商决定终止承保储蓄计划保单，我们子公司的客户可能不会立即认购其他保单或其他理财产品，我们子公司的业务和我们的经营结果可能会受到重大不利影响。此外，如果任何产品提供商决定降低与储蓄计划保单相关的转介费，我们的收入预计将减少，我们子公司的业务和我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果我们子公司的客户决定与其他服务提供商合作认购其他理财产品，我们的经营业绩将受到实质性和不利的影响。

产品经纪向客户分销的理财产品涉及各种风险，产品经纪未能识别或充分认识到此类风险将对我们的声誉、客户关系、运营和前景产生负面影响。

我们子公司合作的产品经纪商经销由第三方产品提供商提供的各种理财产品，目前主要是一般保险产品和投资连结保险产品。这些产品往往结构复杂，涉及各种风险，如市场风险、流动性风险、信用风险和通胀风险。与我们子公司合作的产品经纪人必须向我们子公司的客户准确地描述产品，并对其进行评估。我们能否成功地让我们推荐给保险经纪的客户从这类经纪购买保险产品，在一定程度上取决于客户对我们的信任，即推荐具有知识、专业知识和专业知识的优质产品经纪，就各种风险提供建议。如果与我们子公司合作的产品经纪未能识别和充分认识与分销给我们客户的产品相关的风险，或未能向我们子公司的客户披露此类风险，导致我们子公司的客户在我们建议产品经纪的情况下购买理财产品而遭受财务损失或其他损害，我们的声誉、客户关系、业务和前景将受到重大不利影响。

任何未能确保和保护子公司客户个人数据机密性的行为都可能导致法律责任，对我们的声誉造成不利影响，并对我们子公司的业务和我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们子公司的服务包括通过各种电子和非电子手段交换信息，包括有关子公司客户的详细个人和财务信息。我们的子公司依靠复杂的流程和软件控制网络来保护提供给子公司或存储在其系统中的数据的机密性。如果我们的子公司没有保持足够的内部控制，或未能实施新的或改进的控制，这些数据可能被挪用，或者可能以其他方式违反保密性。如果我们的子公司不适当地披露任何客户的个人信息，或者如果第三方能够渗透我们子公司的网络安全，或者以其他方式获得任何客户的姓名、地址、投资组合持有量或其他个人信息，我们的子公司可能会承担责任。任何此类事件都可能使我们的子公司面临身份盗窃或其他类似欺诈索赔或其他滥用个人信息的索赔，例如未经授权的营销或未经授权访问个人信息。此外，此类事件将导致我们子公司的客户失去对我们子公司的信任和信心，这可能会对我们子公司的业务以及我们的运营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们计划通过我们在美国市场的子公司来扩大我们的财富管理服务。新冠肺炎疫情和俄罗斯联邦军事行动导致美国经济状况的任何恶化，都可能对我们全面执行商业战略的能力产生不利影响。

自2021年底以来，我们开始通过子公司在美国提供财富管理服务。2022年5月9日，我们的美国子公司获得了加州保险部颁发的许可证，授权其担任人寿保险代理人。我们计划通过美国市场的子公司进一步扩大财富管理服务。如果美国的总体经济状况恶化，可能会对我们子公司在美国的业务运营产生一系列负面影响，包括我们子公司客户获得的保单数量下降，以及相应的产品经纪人为我们子公司介绍的客户购买的保单支付的推荐费金额下降。在这种情况下，我们可能不会

能够全面执行我们的业务战略，并按计划扩大我们在美国的财富管理服务。此外，2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始与乌克兰国家采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，这一行动和对世界经济的相关制裁无法确定，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流造成实质性的不利影响。

我们的子公司在美国一个高度监管的行业中竞争，这可能会导致费用增加或运营受到限制。

我们打算通过我们的子公司在加州开展业务，并受到加州政府机构的全面监管和监督，包括加州保险部。这种监管的主要目的是为投保人提供保障，而不是保护我们股东的利益，很难预测这种监管的变化将如何实施和强制执行。因此，此类监管可能导致在违规情况下采取执法行动、罚款或其他处罚，并可能通过增加合规成本、技术合规、限制我们的子公司可能提供的服务、我们的子公司可能进入的市场、我们的子公司可能提供服务的方法、我们的子公司可能为其服务收取的转介费以及他们可能接受保险经纪或其他第三方的赔偿形式，从而降低我们的盈利能力或增长。此外，其他州司法管辖区的法律设立了监管机构，除其他事项外，在以下方面拥有广泛的行政权力：实体交易许可、代理许可、资产准入、监管保险费率、批准政策表格、监管不公平贸易和索赔做法、确定技术和数据保护要求、建立准备金要求和偿付能力标准、要求参与担保基金和共享市场机制，以及限制股息支付。此外，国家保险监管机构和全国保险专员协会不断重新审查现有的法律法规，这种重新审查可能导致与保险相关的法律法规的颁布或其解释的发布，对我们的业务产生不利影响。某些联邦金融服务现代化立法可能会在未来几年导致对保险业某些方面的额外联邦监管，这可能会导致我们子公司运营的费用增加或限制，并导致我们在遵守任何新法规时产生额外的直接成本，以及任何保险经纪人产生的额外合规成本转嫁给我们而导致的间接成本增加。这些成本可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

尽管我们相信我们在所有重要方面都遵守了适用的地方、州和联邦法律、规则和法规，但不能保证未来不会采用更具限制性的法律、规则、法规或其解释，这可能会使合规变得更加困难或昂贵。

我们子公司管理的PGA基金可以定期赎回，这种情况已经发生，未来可能会再次发生，这可能会对我们子公司的业务和我们的运营结果和/或财务状况造成不利影响。

根据子公司与基金投资者签署的基金文件，PGA可定期赎回。PGA的几个投资者过去已经赎回了他们的投资，PGA的其余投资者可以随时赎回他们的投资。根据我们子公司与基金投资者签署的基金文件，我们的子公司作为基金管理人，也有权在基金文件中规定的某些事件发生时清算其基金。因此，如果基金的全部或部分投资者赎回他们的投资，或者如果我们的子公司在发生某些事件时清算基金，我们的子公司将无法像预期的那样收到他们的绩效费用和附带权益，这可能会对我们的子公司的业务和我们的运营业绩和/或财务状况造成不利影响。

我们子公司管理的基金表现不佳或子公司基金的标的资产价值下降将导致我们的收入、收入和现金流下降，并可能对我们子公司为未来投资基金筹集资本的能力产生不利影响。

投资业绩是我们子公司管理的基金资产的关键竞争因素。强劲的投资业绩有助于我们的子公司留住和扩大客户基础。因此，强劲的投资业绩是我们实现子公司管理的资产价值最大化目标的重要因素。

我们不能保证我们子公司未来的投资业绩将如何与他们的竞争对手相比，也不能保证我们子公司的历史业绩将预示未来的回报。与子公司的竞争对手相比，我们子公司的投资业绩出现任何下降或察觉到的下降，都可能导致通过子公司的资产管理业务从子公司购买投资产品和服务，或通过子公司的财富管理业务从子公司的产品经纪购买投资产品和服务。这些影响还可能减少我们子公司的AUM和管理费总额。因为我们的子公司管理和建议投资于顶级对冲基金的基金的基金，其中标的资产的投资业绩和投资策略不由我们的子公司控制，而是由标的基金的经理决定，以及我们子公司无法控制或预见的其他经济和市场事件，如利率波动、全球金融危机、闪电崩盘和其他黑天鹅事件。此外，由于我们的附属公司管理以有限合伙形式投资于基金的基金PCM1(“相关基金”)，而该基金又投资于国际资本市场的证券，而PCM1为有限合伙人，而第三方基金经理为管理及控制相关基金的普通合伙人，而相关基金在公司于香港联交所上市前作为主力投资者投资于该公司的首次公开招股股份，因此相关基金并非由我们的附属公司控制，证券价格可能上下浮动，并可能变得毫无价值，很可能会招致亏损而非盈利。

如果我们子公司管理的基金表现不佳，我们的收入、收入和现金流可能会下降。我们子公司的投资基金表现不佳，也可能使我们的子公司更难筹集新资本。投资者可能会拒绝投资于我们子公司未来筹集的投资基金。我们子公司基金的投资者和潜在投资者不断评估我们子公司管理的基金的业绩，我们子公司为现有和未来投资基金筹集资金的能力将取决于此类基金的持续令人满意的业绩。因此，糟糕的基金业绩可能会阻碍未来对我们子公司管理的基金的投资，从而减少投资于该基金的资本，并最终减少我们子公司的绩效费用和管理费收入。此外，在基金表现欠佳的情况下，投资者可要求现有或未来基金降低收费或减免收费，这同样会减少我们的收入。

此外，我们子公司不断增长的资产管理服务的盈利能力受到基于资产管理价值收取的费用的影响。*基础资产价值对子公司基金的任何减值，无论是由于基础市场、基础基金或其他方面的波动或低迷造成的，都将减少我们从资产管理业务产生的收入，这反过来可能对我们的整体财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

PCM1是我们的子公司过去管理的一只基金，它通过标的基金投资于一家公司的IPO股票。我们子公司管理的酌情账户也投资于某些在香港联交所上市的目标公司的IPO股票。我们的子公司未来可能会继续提供相机抉择的账户管理服务或推出类似短期IPO市场投资策略的基金，这涉及重大投资风险。

PCM1于2021年1月推出，2021年2月停止运营。PCM1投资于相关基金，该基金本身作为锚定投资者进行投资，并参与了一家公司在香港联合交易所上市时的首次公开募股。在截至2021年9月30日的财年中，PCM1贡献了约60.28%的总收入。此外，我们管理的全权委托账户还投资于某些目标公司在香港联交所主板的IPO股票。在截至2021年9月30日的财年，涉及短期IPO投资策略的可自由支配账户管理服务贡献了约22.06%的总收入。我们子公司涉及短期IPO投资策略的资产管理服务在截至2021年9月30日的财年中贡献了总计约82.34%的收入。在截至2020年9月30日的财年或截至2022年3月31日的六个月内，我们没有利用短期IPO投资策略。未来，我们的子公司可能会继续提供全权委托账户管理服务，或推出类似短期IPO投资策略的基金。然而，这种投资策略蕴含着巨大的风险。例如，采用短期IPO投资策略的基金可能只有一项标的资产，因此，随着投资份额的交易价格波动，这类基金的投资价值可能也会大幅波动。如果投资份额的交易价格下降，投资于该基金的价值也将相应减少。即使投资股票的交易价格保持稳定，我们子公司的客户仍将因投资子公司基金的相关费用而亏损。此外，在我们管理的可自由支配账户中，缺乏投资资产的多元化涉及大量

投资风险。因此，我们子公司的客户可能会因为这类资金而蒙受巨大损失。此外，短期IPO投资策略给投资者带来了独特的风险，如果他们选择对一家公司的股票进行其他私人或公开投资，他们可能不会受到其他风险的影响。如果目标投资公司未能按原计划启动或结束首次公开募股，投资者的投资将转变为对目标公司非公开发行股票的间接投资，因此，我们的子公司在出售子公司基金的股份时可能会受到额外的限制，使我们子公司的投资者面临额外的风险和不确定因素。此外，目标公司股票的初始发行价可能被高估，在这种情况下，如果交易开始后股价下跌，我们的投资者可能会遭受重大投资损失。我们不能向您保证任何采用短期IPO投资策略的基金将会盈利，或者我们的子公司将能够为我们子公司的客户管理其投资账户创造利润，如果采用短期IPO投资策略的基金或管理账户的投资价值下降，该等基金产生的收入将大幅减少，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的子公司未能遵守子公司资产管理业务中适用的反洗钱法律和法规，可能会损害我们的声誉。

我们的子公司必须遵守香港和开曼群岛关于子公司资产管理业务的适用反洗钱和反恐法律法规。这些规定要求我们的子公司等进行客户身份验证、可疑交易报告以及客户身份信息和交易记录的保存。有关更多详情，请参阅《香港附属公司业务运作相关条例》、《与反洗钱及反恐融资有关的条例》及《开曼群岛条例》。虽然我们的子公司已采取相关程序和政策，如客户入职尽职调查，包括为反洗钱合规目的进行名称筛选，审查客户资料、交易和资金转移。我们的子公司也进行反洗钱风险自我评估，包括定期审查我们的反洗钱政策和程序，以确保我们的子公司遵守反洗钱指导方针和反恐怖分子融资指导方针。我们不能向您保证，我们的子公司将能够建立和维持有效的反洗钱和反恐融资政策和程序，以完全消除任何被用于洗钱或恐怖主义融资目的的风险，也不能向您保证，如果采用此类政策和程序，将被视为符合适用的反洗钱和反恐融资法律和法规。

此外，如果我们子公司投资的任何对冲基金未能遵守适用的反洗钱法律和法规，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管机构的干预，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们子公司的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别或减轻所有市场环境中的风险敞口或针对所有类型的风险，包括员工不当行为。

我们的子公司投入了大量资源来制定我们的风险管理政策和程序，并将继续这样做。尽管如此，我们子公司识别、监控和管理风险的政策和程序可能并不能完全有效地降低它们在所有市场环境中的风险敞口或针对所有类型的风险。我们的许多子公司的风险管理政策都是基于观察到的历史市场行为或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见的事件，这些方法所基于的历史推导的相关性可能是无效的。因此，这些方法可能无法准确预测未来的风险敞口，这可能比我们子公司的模型显示的要大得多。这可能会导致我们的子公司招致投资损失，或者导致我们子公司的对冲和其他风险管理策略无效。其他风险管理方法依赖于对有关市场、客户、灾难发生或我们可以公开获得或以其他方式获得的其他事项的信息的评估，这些信息可能并不总是准确、完整、最新或得到适当评估。

此外，我们还面临我们及其子公司员工的错误和不当行为风险，其中包括：

•        当我们的子公司将我们的品牌作为财富管理服务提供商向客户和潜在客户推销时，从事虚假陈述或欺诈活动；

•        不正当使用或披露子公司客户、第三方理财产品经纪或提供商或其他方的机密信息；

•        隐瞒未经授权或不成功的活动；或

•        否则不遵守法律法规或我们的内部政策或程序。

虽然我们的子公司已经建立了内部合规制度来监督服务质量和法规合规，但这些风险可能难以提前发现和阻止，并可能损害我们子公司的业务和我们的运营结果或财务业绩。

此外，尽管我们的子公司对客户进行尽职调查，但我们不能向您保证，我们的子公司将能够根据子公司掌握的信息确定所有可能的问题。经营、法律和监管风险的管理，除其他事项外，需要适当记录和核实大量交易和事件的政策和程序，而这些政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险。

我们的子公司未能及时和具有成本效益地应对金融服务业的快速产品创新和服务升级，可能会对我们的子公司的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

金融服务业日益受到频繁推出的新产品和服务以及不断发展的行业标准的影响。我们相信，我们未来的成功将取决于我们的子公司有能力继续预测客户不断变化的需求、产品创新，并在及时和具有成本效益的基础上提供满足不断变化的标准的更多产品和服务机会。存在这样的风险，即我们的子公司可能无法在子公司的财富管理服务业务中成功发现服务机会，或在子公司的资产管理业务中成功发现新产品机会，或以及时和具有成本效益的方式引入这些机会。此外，我们子公司的竞争对手开发或引入的服务和产品机会可能会使我们子公司的服务和产品失去竞争力。因此，我们不能保证未来可能影响我们子公司行业的服务升级和产品创新不会对我们子公司的业务和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

与我们子公司开展业务的第三方不遵守适用法规和进行非法活动可能会扰乱我们子公司的业务，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们子公司的第三方产品经纪商、供应商或其他业务对手方可能会因为他们未能遵守监管规定而受到监管处罚或惩罚，这可能会影响我们子公司的业务活动和声誉，进而影响我们的运营结果。虽然我们的子公司对其业务交易对手进行尽职调查，但我们无法确定任何此类交易对手是否已经或将侵犯任何第三方的合法权利或违反任何监管要求。根据《刑事罪行管制条例》，任何人协助、教唆、怂使或促致他人触犯任何罪行，均属触犯相同罪行。因此，如果我们子公司的任何业务对手方被视为犯了任何罪行，我们不能向您保证，如果我们的子公司被发现犯有协助、教唆、怂恿或促致相同罪行的罪行，我们的子公司不会被判犯有同样的罪行，并承担同样的处罚。我们不能向您保证，这些交易对手将继续保持所有适用的许可和批准，而这些交易对手的任何不遵守规定可能会给我们的子公司带来潜在的责任，进而扰乱其运营。

金融服务业其他参与者的减值或负面表现可能会对我们的子公司产生不利影响。

我们的子公司在提供服务时，经常与金融服务业的交易对手合作，包括资产管理公司、产品经纪公司和其他机构。一家或多家金融服务机构的财务状况下降可能会使我们的子公司面临信用损失或违约，限制我们的子公司获得流动性，或者以其他方式扰乱我们子公司的业务运营。虽然我们的子公司定期评估其对金融服务业交易对手的风险敞口，但特定机构的业绩和财务实力会受到快速变化的影响，其时间和程度无法确定。

分配给与我们子公司进行业务往来的交易对手的信用或财务实力评级的下调，或对该等交易对手的其他不利声誉影响，可能会造成这样的看法，即我们的财务状况将因该等交易对手未来潜在的违约而受到不利影响。因此，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能以具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的子公司的业务和我们的运营结果可能会受到损害。

我们相信，除了依靠我们子公司优质服务的口碑客户推荐之外，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。这在很大程度上取决于我们子公司客户获取战略的有效性、我们子公司的营销努力、我们子公司与其业务伙伴的合作以及我们子公司用来推广其服务的渠道的成功。如果我们子公司当前的客户获取策略或营销渠道变得不那么有效、成本更高或不再可行，我们的子公司可能无法以具有成本效益的方式吸引新客户或说服潜在客户使用他们的金融服务。

很可能，我们子公司未来的营销努力将需要我们产生费用。这些努力可能不会在不久的将来带来收入的增加，或者根本不会导致任何增加，即使有，任何收入的增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，同时产生额外的费用，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，我们发展子公司业务的能力可能会受到损害。

我们子公司的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名高级管理层成员不能或不愿继续担任目前的职位，我们子公司的业务可能会受到严重干扰。

我们子公司的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书中点名的高管。特别是，我们的董事会主席(“董事长”)兼首席执行官施洪涛先生对我们子公司的业务和运营的管理以及我们子公司的业务战略的发展至关重要。虽然我们已经为管理层提供了各种激励措施，但不能保证我们能继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名高级管理人员不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的子公司的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人才的额外费用。我们招聘的任何新高管都可能无法制定或实施有效的商业战略。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任人员与我们之间出现任何纠纷，我们可能需要承担大量费用和费用才能在香港执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们的附属公司可能无法取得和维持在香港或开曼群岛开展业务所需的牌照和许可，而我们的附属公司的业务可能会因香港或开曼群岛监管金融服务业的法律和法规的任何变化而受到重大和不利的影响。

香港监管金融服务业的法律法规主要是《证券及期货条例》(香港法例第571章)，或《证券及期货条例》及其附属法例。根据所提供的产品和服务的类型，金融服务提供商可能受到不同机构的监督和审查，并可能被要求获得和持有不同的许可证或许可证。有关详细信息，请参阅《规定》。

我们的子公司目前通过PAM从证监会持有以下牌照：(I)证券及期货条例第4类牌照，自2016年11月15日起生效，用于进行与证券咨询有关的受监管活动；及(Ii)证券及期货条例第9类牌照，于2016年11月15日起生效，用于进行与资产管理相关的受监管活动。我们不能向您保证，我们的子公司将能够保持其现有的许可证、资格或许可证，在其当前期限到期时续签其中任何一项，或获得我们未来业务扩展所需的额外许可证。不遵守适用的法律、规则和法规可能会导致罚款、禁制令、注销和其他处罚，以及不利的声誉风险，包括负面宣传或印象。在极端情况下，我们的子公司可能会受到阻碍或阻止正常开展业务，我们子公司的部分或全部许可证可能会被暂停或吊销。撤回、修订、撤销或取消对我们子公司任何部分活动的任何监管批准可能会导致我们停止进行

特定的受监管活动或改变其进行方式。此外，我们的子公司必须确保继续遵守所有适用的法律、法规和指导方针，并让证监会相信PAM仍然适合和适当地获得牌照。如果相关法律、法规和指引发生任何变化或收紧，可能会对我们子公司的业务运营产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们的子公司将能够保持其销售私募投资基金产品或其他受监管基金产品或提供证券相关咨询服务的资格。因此，我们子公司的业务运营和我们的财务业绩可能会受到重大和不利的影响。

我们还可能不时接受监管检查和调查。在证监会调查方面，根据《证券及期货条例》，我们可能须履行保密责任，不得披露与证监会调查有关的某些资料。此外，除非我们被特别点名为证监会调查的受调查方，否则我们一般不知道我们、本公司及其所有附属公司的任何成员、或其各自的任何董事或职员或PAM的任何负责人员或持牌代表是否为证监会调查的对象。如检查或调查结果显示行为严重失当，证监会可采取纪律行动，导致吊销或暂时吊销牌照、公开或私下谴责我们、我们的负责人或持牌代表及/或我们的任何职员。任何此类纪律处分都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

我们的一些子公司的客户居住在香港和开曼群岛以外的其他国家或司法管辖区。我们可能会因获取和维护所需的许可证和许可和/或遵守适用的法律法规而产生大量额外成本。如果我们的子公司未能获得或保持任何所需的许可证或许可，或未能遵守此类法律和法规，我们的子公司的业务运营可能会受到影响，我们的运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

关于我们的财富管理服务业务，我们认为我们的子公司不需要获得额外的许可证。根据《保险条例》，保险代理人指“以一名或多名保险人的代理人或分代理人的身分，就在香港或从香港订立的保险合约提供意见或安排的人”，而保险经纪则指“以投保人或准投保人的代理人身分，从事在香港或从香港洽谈或安排保险合约的业务的人，或就与保险有关的事宜提供意见的人”。由于吾等及吾等附属公司并非以一间或以上保险人的代理人或分代理人的身份，就香港境内或境外的保险合约提供意见或安排，吾等或吾等附属公司亦不以投保人或潜在投保人的代理人身份从事洽谈或安排在香港或境外的保险合约的业务，或就与保险有关的事宜提供意见，因此，吾等附属公司的业务活动并不符合《保险条例》所指的“保险代理人”或“保险经纪”的涵义，因此，我们认为，根据香港法律，我们及其附属公司不应作为投保人或潜在投保人的代理人或就与保险有关的事宜提供意见的保险代理人或保险经纪而受到规管。然而，我们不能向您保证，如果我们和/或我们的子公司以不同的方式解读相关规则，并可能受到许可证和许可证的登记以及《保险条例》的监管，我们和/或我们的子公司将不会被视为直接分销理财产品或被政府当局视为从事保险代理或保险经纪业务。在这种情况下，我们和/或我们的子公司可能需要停止提供此类服务或获得相关的许可证和资格。

此外，如果未来的香港法规要求我们的子公司获得额外的牌照或许可证才能继续开展我们的子公司的业务运营，则不能保证我们的子公司能够及时获得该等牌照或许可证，或者根本不能保证。监管审查的变化或不利结果也可能限制我们子公司能够提供的服务范围或我们能够收取的费用。这可能会增加我们维持监管合规的成本。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和前景都将受到实质性和不利的影响。

PGAM于开曼群岛注册成立，已根据开曼群岛证券投资商业法(修订本)或SIBA在开曼群岛金融管理局(“CIMA”)注册为“注册人”。此外，根据SIBA注册的“注册人”将需要遵守SIBA和国际税务合作(经济实体)法(2021年修订本)(“ES法案”)和相关法规。我们不能向您保证，PGAM将能够保持其作为SIBA下的“注册人”的地位或资格，并遵守ES法案和相关法规。

PGAM可能被视为受证监会的监管，如果PGAM被发现违反证监会的规定，将被追究法律责任。

PGAM作为PCM1的管理人，可能被视为受证监会的监管，因此需要从证监会获得开展与资产管理相关的受监管活动的第9类牌照。PCM1投资于基础基金，其中PCM1是有限合伙人，第三方基金经理是普通合伙人，对基础基金的管理和控制承担最终责任。标的基金于一间公司于香港联合交易所上市前，以锚投资者身份投资于该公司的首次公开发售股份。虽然相关规则及指引并未清楚界定为香港投资者进行资产管理会否构成受《证券及期货条例》规管的受规管活动，但证监会保留酌情决定权，在评估业务活动的整体性质时，会考虑多项因素，包括但不限于在香港境内提供的服务的连接水平、服务包装是否以香港公众为目标，以及服务是否由客户主动寻找，并作出决定。在PCM1的投资者中，至少有4名个人投资者或公司投资者的最终实益拥有人可被视为香港投资者。因此，在证监会酌情决定权的规限下，PGAM有可能被视为进行受证监会规管的受规管资产管理活动，以保障香港投资者的利益。在这种情况下，如果PGAM没有合理的理由，PGAM可能被裁定犯有刑事罪行，甚至被判罚款港币5,000,000元(约641,000美元)。请参阅《关于我们在香港的业务运营的规定》和《关于我们的资产管理服务和相关咨询服务的规定》。

我们的香港子公司可能会因违反与香港就业和劳工保护有关的规定而承担刑事责任。

根据《雇员补偿条例》(香港法例第282章)或《雇员补偿条例》，任何雇主不得雇用任何雇员从事任何工作，除非有一份由保险人就该雇员发出的有效保险单，而保额不得少于《雇员补偿条例》附表4就雇主的法律责任而指明的适用款额。在2016年11月1日至2017年10月4日期间，PAM没有根据《雇员补偿条例》为其员工购买足够的雇员补偿保险。在2018年7月7日至2018年8月23日期间，由于PAM正在续签其雇员补偿保险单，在此期间，PAM没有为其雇员购买《雇员补偿保险条例》规定的雇员补偿保险。在2017年9月25日至2018年8月23日期间，由于缺乏公司银行账户，PWM没有根据《雇员补偿条例》为其员工购买足够的雇员补偿保险。*因此，PAM和PWM可能被判刑事罪行，一经定罪，可被罚款港币100,000元(约12,900美元)。请参阅《关于我们在香港的业务经营的条例》和《关于雇佣和劳动保护的条例》-《雇员补偿条例》(香港法律第282章)。

根据《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)或《强积金条例》，凡18岁或以上但65岁以下雇员的雇主，均须采取一切实际步骤，确保该雇员成为注册非政府强制性公积金计划(即强积金计划)的成员。在符合最低及最高有关入息水平的情况下，雇主及雇员均须为强积金计划供款雇员有关入息的5%。在2017年10月17日至2018年8月9日期间，PWM没有向强积金条例规定的强积金计划供款，而是直接向其员工支付了款项。因此，PWM可能被裁定犯有刑事罪行，一经定罪，可被罚款港币350,000元(约45,200美元)。请参阅《香港强积金条例》(香港法例第485章)的《香港业务营运规例》和《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)。

若根据一九四零年修订的《投资公司法》(“一九四零年法令”)，本公司被视为“投资公司”，适用的限制可能会令本公司的附属公司不切实际地继续其预期的业务，并可能对本公司的业务、营运及财务状况产生重大不利影响。

我们不会，也不打算在此次发行后，作为一家“投资公司”经营，受1940年修订后的“投资公司法”(“1940法案”)的注册和监管。因此，我们不从事，也不显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务。我们也不打算主要从事以下证券的投资、再投资或交易业务

这个祭品。此外，我们目前没有也不打算从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，也不拥有或建议在非综合基础上收购价值超过我们总资产价值40%的投资证券(不包括政府证券和现金项目)。根据1940年法案第3节的规定，我们和我们的子公司并不持有任何“投资证券”。我们计算的未合并资产总额是合并抵销前公司和所有子公司的总资产之和。我们的子公司打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为1940年法案下的“投资公司”。1940年法案及其规则和条例载有投资公司的组织和运作的详细参数。如果根据1940年法案，我们被视为一家投资公司，1940年法案施加的要求，包括对资本结构、与关联公司进行业务交易的能力以及补偿关键员工的能力的限制，将使我们不切实际地继续目前进行的业务，损害我们与我们子公司客户之间的协议和安排，并对我们的业务、运营和财务状况产生重大和不利影响。

如果我们被视为“投资顾问”，须根据1940年修订的《投资顾问法》(下称《顾问法》)注册和监管，适用的限制可能会使我们更难继续经营业务，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

在本次发行后，我们不会，也不打算以“投资顾问”的身份运营，受1940年修订后的“投资顾问法案”(“Advisers Act”)的注册和监管所约束。因此，我们不会也不会为了补偿而从事为他人提供证券咨询的业务。相反，我们是几家提供资产管理和财富管理服务的子公司的控股公司。根据1940年法案第3节的规定，我们和我们的子公司不持有任何投资证券。由于我们提供此类服务的附属公司不被排除为受国家监管的保险公司，在非综合基础上拥有投资证券资产的40%或更多，我们计算的未综合资产总额是本公司和所有子公司在合并抵消前的总资产，并且不提供证券方面的建议，我们认为这些子公司不属于投资顾问的法定定义，也不受《顾问法案》的注册和监管。《顾问法》和《顾问法》下的规则和条例对注册投资顾问施加了某些业务限制和合规义务。例如，这些限制包括与客户进行委托人和代理交易的限制，以及收取基于业绩的费用。美国最高法院还裁定，《顾问法》规定注册投资顾问负有消除或至少披露利益冲突的受托责任。如果我们受到《咨询师法案》的注册和监管，这些限制和义务可能会使我们更难继续我们的业务，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。对于我们子公司管理的基金，通常一个子公司担任基金的管理人，如PCM1的结构，有时一个子公司担任基金的顾问，如PGA的结构。PGA和PCM1分别投资于排名靠前的对冲基金和香港交易所著名成长型公司的IPO股票。尽管我们的投资策略在未来可能会发生变化，但我们不会也不会从事会使我们受到《顾问法》规定的注册和监管的活动，我们相信我们不会被视为《顾问法》下的“投资顾问”。

我们的声誉和品牌认知度对我们子公司的业务至关重要。任何对我们声誉的损害或未能提高我们的品牌认知度，都可能对我们子公司的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的声誉和品牌认知度取决于赢得和维持现有或潜在客户的高净值和超高净值个人或企业的信任和信心，这对我们子公司的业务至关重要。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能很难或不可能控制，也可能代价高昂或无法补救。监管查询或调查、客户或其他第三方提起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突的看法以及谣言等，都可能严重损害我们的声誉，即使这些问题没有根据或得到令人满意的解决。此外，传媒对整个金融服务业的负面宣传，或行业内其他公司的产品或服务质量问题，包括我们的竞争对手，也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们的子公司吸引和留住客户、财富管理产品提供商和关键员工的能力可能会受到损害，从而对我们的子公司的业务和我们的收入造成重大和不利的影响。

我们子公司的业务受到与其客户提起的诉讼和其他索赔相关的风险。

我们和我们的子公司在我们子公司的正常业务过程中会受到诉讼和其他索赔的影响。特别是，我们和我们的子公司可能会面临子公司客户向子公司推荐的经纪公司购买理财产品而最终被证明不适合的仲裁请求和诉讼，或者我们子公司的客户投资于子公司运营的资产管理基金的业绩不佳。我们的子公司也可能会遇到投诉，指控我们子公司的关系经理或其他员工做出虚假陈述，或我们的子公司未能履行对其应尽的职责。在客户遭受损失或理财产品未能提供预期回报的时期，这种风险可能会加剧。对我们和/或我们的子公司提起的诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚或其他对我们和/或我们的子公司不利的结果，包括损害我们的声誉。我们与第三方理财产品提供商之间的合同不规定赔偿我们因此类诉讼而产生的成本、损害或费用。即使我们和我们的子公司成功地对这些行为进行了辩护，对此类事件的辩护可能会导致巨额费用。预测这类事件的结果本身就很困难，特别是在索赔人寻求大量或未指明的损害赔偿时，或者在仲裁或法律程序处于早期阶段的情况下。重大判决、裁决、和解、罚款或处罚可能对我们未来某一特定时期的经营业绩或现金流产生重大不利影响，这取决于我们在该时期的业绩。

未能管理我们的流动性和现金流可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。因此，我们可能需要额外的资本，融资可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

在截至2021年9月30日的财年中，我们从运营活动产生的现金流为1,302,350美元，与截至2020年9月30日的财年的2,382,681美元相比，减少了1,080,331美元。截至2022年3月31日的六个月，经营活动提供的净额为1,054,428美元，与截至2021年3月31日的六个月的经营活动产生的现金流1,532,172美元相比，减少了477,744美元。此外，我们在2021财年和截至2022年3月31日的六个月分别产生了约1,912,016美元和1,305,169美元的净收入。我们不能向您保证，我们子公司的业务模式将使我们能够继续产生正现金，因为在我们公司发展的这个阶段，我们的收入与我们的巨额支出有关。不能及时、充分地从服务提供商和客户那里收取我们的推荐费和资产管理收入，或无法用足够的收入抵消我们的费用，可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。尽管我们相信我们手头的现金和来自经营活动的预期现金流将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中预期的营运资本需求和资本支出，但我们不能向您保证情况会是这样的。如果我们的子公司遇到业务状况的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们的子公司发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，或希望大幅增长其业务，我们未来还可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能保证融资的金额或条款是我们可以接受的，如果可以的话。

我们的经营结果会受到美元与港元汇率波动的影响。

美元与港元之间的汇率波动，以及香港的通胀可能会对我们的收益产生负面影响。我们的部分收入和支出是以美元计价的。然而，与我们子公司的香港业务相关的费用，包括与设施相关的费用，有很大一部分是以港元发生的，而与人员相关的费用预计将以港元发生。因此，香港的通胀将增加我们在香港业务的美元成本，除非它及时被港元相对于美元的贬值(如适用)所抵消。我们无法预测未来香港的通胀率或港元兑美元的贬值幅度(视乎情况而定)的任何趋势。此外，我们还面临港元兑美元汇率波动的风险。而香港政府

香港继续奉行固定汇率政策，港元兑美元汇率约为7.80至1.00港元，我们不能向你保证会维持这项政策。港元对美元的任何大幅升值都会导致我们以美元计价的财务报告中记录的港元支出(如适用)增加，即使以港元计价的支出(如适用)将保持不变。此外，我们经营和做生意的香港以外的国家或地区的货币汇率波动也可能对我们的收益产生负面影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们子公司的知识产权，这可能会损害我们子公司的业务和竞争地位。

我们认为子公司的商标、域名、专有技术、商业秘密和类似的知识产权是其成功的关键，我们的子公司依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与子公司员工和其他人签订的保密和竞业禁止协议来保护子公司的专有权利。见《商业知识产权条例》和《知识产权条例》。因此，我们不能保证我们的任何子公司的知识产权不会受到挑战、无效、规避或挪用，或者这些知识产权将为我们和我们的子公司提供竞争优势。此外，我们子公司的业务部分依赖第三方开发或许可的技术，我们可能无法以合理的条款从第三方获得许可和技术，甚至根本无法获得许可和技术。

第三方可在未经我们适当授权的情况下获取和使用我们的知识产权。保密和竞业禁止协议可能被对手方违反。在这种情况下，我们可能需要诉诸诉讼和其他法律程序来强制执行我们子公司的知识产权。这种执行我们知识产权的法律行动可能会导致巨大的成本和我们的管理和财政资源的转移。我们不能向您保证，我们和我们的子公司将在此类诉讼中获胜。此外，我们子公司的商业秘密可能被泄露，或以其他方式泄露给我们子公司的竞争对手，或被我们子公司的竞争对手独立发现。如果我们子公司的员工或顾问在为我们子公司工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会产生有关相关专有技术和发明的权利的纠纷。任何未能保护或执行我们子公司知识产权的行为都可能对我们子公司的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的子公司可能受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们子公司的业务和我们的运营。

我们不能确定我们子公司的业务或其业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、版权、专有技术或其他知识产权。我们和/或我们的子公司未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或子公司业务的其他方面侵犯。这些知识产权的持有者可以寻求向我们和/或我们在香港、美国或其他司法管辖区的子公司强制执行这些权利。如果对我们和/或我们的子公司提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫从子公司的业务和运营中转移一些资源来对抗这些索赔，无论其是非曲直。

此外，香港知识产权法律的适用和解释，以及在香港授予商标、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，并不确定，我们不能确保香港法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们和/或我们的子公司被发现侵犯了他人的知识产权，我们和/或我们的子公司可能要为我们的侵权行为承担责任，或可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

员工竞争激烈，我们的子公司可能无法吸引和留住支持其业务所需的合格和熟练的员工。

我们相信，我们的成功有赖于子公司员工的努力和才华，包括客户关系管理、资产管理专业人员和宏观分析专业人员。我们未来的成功取决于我们子公司继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。竞争

高技能的技术、风险管理和财务人员极其密集。我们的子公司可能无法以与子公司现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们的子公司竞争的一些公司拥有比我们的子公司更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们的子公司计划投入大量时间和费用培训员工，我们预计这将增加这些员工对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们的子公司未能留住他们的员工，我们的子公司可能会在招聘和培训他们的继任者、我们子公司的服务质量以及他们为高净值和超高净值客户提供服务的能力方面产生重大费用，从而对我们子公司的业务造成重大不利影响。

香港劳动力成本的增加可能会对我们子公司的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

近几年，香港经济经历了通胀和劳动力成本的上升。因此，预计香港的平均工资将继续增加。此外，香港法律及法规规定，我们的附属公司必须维持各项法定雇员福利，包括强制性公积金计划和工伤保险，以提供法定规定的有薪病假、年假和产假，以及支付遣散费或长期服务金。相关政府机构可审查雇主是否遵守了这些要求，不遵守的雇主即构成刑事犯罪，并可能被处以罚款和/或监禁。有关详情，请参阅《香港附属公司在香港经营业务的条例》《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)。我们预计，我们子公司的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们的子公司能够控制他们的劳动力成本，或者通过提高服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给他们的用户，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们和我们的子公司没有任何商业保险。

目前，虽然我们的子公司确实维持工伤保险，但我们和我们的子公司没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们子公司的运营。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的子公司面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这可能会严重扰乱我们子公司的运营。

除了新冠肺炎的影响，我们的子公司还容易受到自然灾害和其他灾害的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件。如果我们的员工或我们的业务伙伴受到卫生流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害香港和内地的经济中国。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的控股股东对我们的公司有重大影响，他的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

于本招股说明书日期，本公司创办人、控股股东兼董事之施志德先生透过Prestige Financial Holdings Group Limited实益拥有本公司合共约64.20%已发行及已发行普通股。由于施氏先生持有大量股份，施氏先生对我们的业务具有重大影响，包括关于合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决策、董事选举和其他重大公司行动。司徒华先生可能会采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变化，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们普通股的价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。

我们对财务报告缺乏有效的内部控制，可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力，这可能会影响我们普通股的市场和价格。

为了实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，美国证券交易委员会通过了要求上市公司包括一份关于公司财务报告内部控制的管理层报告的规则。我们是一家私营公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对截至2020年9月30日和2021年9月30日的合并财务报表进行审计时，我们发现了截至2020年9月30日和2021年9月30日PCAOB建立的标准中定义的财务报告内部控制存在重大弱点。发现的重大弱点涉及会计人员和资源有限，对美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会报告有适当的了解，以及缺乏充分的书面财务结算政策和程序。

截至2022年3月31日，我们已经实施了改善财务报告内部控制的措施，并打算继续实施措施，以解决这些重大弱点的根本原因，包括聘请具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求经验的合格财务会计顾问团队和相关人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架。更多信息见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。

我们将遵守维持内部控制的要求，并要求管理层定期评估内部控制的有效性。对财务报告进行有效的内部控制对于防止舞弊很重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及我们普通股的市场和交易价格可能会受到重大和不利的影响。我们可能无法及时发现任何问题，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能会阻碍投资者购买我们的普通股，并可能使我们更难通过债务或股权融资筹集资金。

根据JOBS法案的规定，我们和我们的独立注册会计师事务所没有被要求也没有对截至2020年9月30日和2021年9月30日的财务报告内部控制进行评估。因此，我们不能向你保证，我们已经确定了所有的弱点，或者我们未来不会有更多的实质性弱点。在本次发行完成后，当我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。

如果我们发现此类问题，或者如果我们无法编制准确及时的财务报表，我们的股价可能会下跌，我们可能无法保持对纳斯达克上市规则的遵守。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于我们是国内发行人的情况。

纳斯达克上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须是独立的。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许，我们可能会遵循母国的做法来代替上述要求。我们的祖国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会中的大多数成员由独立董事组成。此外，纳斯达克上市规则还要求美国和国内发行人设立补偿委员会、提名/公司治理委员会和审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准才能处理某些公司事务，比如要求股东有机会对所有股权薪酬方案进行投票，以及对这些方案进行实质性修改，包括某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则的公司治理要求。然而，我们日后可能会考虑效法母国的做法，以取代《纳斯达克上市规则》对某些对投资者保障较少的企业管治标准的要求。

尽管作为外国私人发行人，我们不受适用于美国私人发行人的某些公司治理标准的约束，但如果我们不能满足或继续满足纳斯达克的初始上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售证券的能力产生负面影响。

我们正在寻求在此次发行完成后，批准我们的证券在纳斯达克上市。我们首次公开募股的结束取决于我们纳斯达克上市申请的最终批准。不能保证此类申请会获得批准，如果我们的申请不获批准，本次发行可能无法完成。

此外，在此次发行之后，为了维持我们在纳斯达克的上市，我们将被要求遵守纳斯达克的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、公开持股最低市值以及各种额外要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌，这将对我们普通股的价格产生负面影响，并削弱您出售股票的能力。

如果纳斯达克不将我们的证券上市，或随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

•        我们普通股的市场报价有限；

•        我们普通股的流动资金减少；

•        确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；

•        新闻和分析师报道的数量有限；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国和国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

我们预计在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们将豁免遵守《交易所法》规定的委托书的提供和内容规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东将免于遵守《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款。此外，根据交易法，我们将不会被要求像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计在此次发行完成后立即有资格成为外国私人发行人，但我们未来可能不再有资格成为外国私人发行人，因此，我们将被要求完全遵守适用于美国和国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生作为外国私人发行人不会招致的重大额外法律、会计和其他费用。

在履行法律程序文件、执行外国判决或根据外国法律对我们或本招股说明书中所列董事和高级职员提起诉讼时，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们的公司事务受我们经修订的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(修订)和普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事、高级管理人员和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事和高级管理人员对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法。英国法院的裁决一般具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利以及我们董事和高级管理人员的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与开曼群岛相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。

美国，为投资者提供的保护明显减少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。根据美国证券法的某些民事责任条款，开曼群岛法院也不太可能在开曼群岛提起的原始诉讼中向我们施加责任。

目前，我们的大部分业务都在香港进行，我们的大部分资产都位于香港。我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国以外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行在美国联邦法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。此外，香港并没有与美国和其他许多国家和地区订立相互承认和执行法院判决的条约。因此，虽然外国判决可在香港按普通法强制执行，但可在香港法院提起诉讼，因为该判决可能会被视为在该判决的各方之间造成债务，但在香港直接承认和执行香港法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决，可能是困难、耗时、昂贵甚至不可能的。

开曼群岛律师科尼尔斯·迪尔·皮尔曼和我们的香港律师韩坤律师事务所告诉我们，开曼群岛或香港的法院是否会(I)承认或执行美国联邦法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员提出的判决，或(Ii)受理在开曼群岛或香港针对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国或美国任何州的证券法提起的原始诉讼，都存在不确定性。

Conyers Dill&Pearman律师事务所进一步告知我们，开曼群岛法院将承认在外国法院获得的针对本公司的最终和决定性的对人判决为有效判决，根据该判决，应支付一笔款项(不包括就多项损害赔偿、税项或其他类似性质的指控或罚款或其他罚款而应支付的款项)，或在某些情况下，对非金钱救济的非对人判决，并将根据该判决作出判决，条件是：(A)此类法院对受该判决影响的各方具有适当的管辖权，(B)这些法院没有违反开曼群岛的自然司法规则；(C)这种判决不是通过欺诈获得的；(D)判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守。

韩坤律师事务所进一步告知我们，由于美国和香港没有相互承认和执行美国法院在民商事上的判决的条约或其他安排，美国法院的判决是否会在香港直接执行存在不确定性。然而，外国判决可在香港按普通法强制执行，方法是在香港法院提起诉讼，因为该判决可被视为在该判决的各方之间造成债务，但条件之一是，该外国判决是根据申索的是非曲直而作出的最终判决，并且是针对民事案件的算定金额，而不是关于税款、罚款、罚款或类似的指控。在任何情况下，如(A)判决是以欺诈手段取得；(B)取得判决的法律程序违反自然公正；(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策；(D)美国法院没有司法管辖权；或(E)判决与香港先前的判决有冲突，则该判决不得在香港如此强制执行。

由于所有上述情况，我们的股东可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难通过针对我们或我们的高级管理人员、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益。有关详情，请参阅“民事责任的可执行性”。

我们是证券法意义上的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是一家“新兴成长型公司”，符合《证券法》的含义，并经《就业法案》修订。JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法的公司)

被宣布为有效的注册声明或没有根据《交易所法》注册的证券类别，都必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

根据适用法律，作为一家“新兴成长型公司”，我们将受到较低的披露要求的约束。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍然是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”，我们就会选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。由于这些宽松的监管要求，我们的股东将得不到更成熟公司的股东所能获得的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司，我们将招致更高的成本，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

本次发行完成后，作为上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，而我们作为私人公司并未产生这些费用。2002年通过的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会，纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。

遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。当我们不再是一家“新兴成长型公司”后，或者在首次公开募股完成五年之前(以较早的为准)，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的管理精力以确保遵守第404节的要求和其他美国证券交易委员会的规章制度。例如，作为一家上市公司，我们一直被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们在购买董事和高级管理人员责任险时产生了额外的费用。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说，寻找合格的人进入我们的董事会或作为一家上市公司担任高管也可能更加困难或成本更高。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们的组织章程大纲和章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们的组织章程大纲和章程于2018年10月25日在本招股说明书日期之前生效，其中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，其中包括授权我们的董事会发行具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票的条款。

在某些情况下，我们的董事会可能会拒绝登记普通股转让。

本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。吾等的董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非(I)转让文书已递交吾等，并附上有关股份的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让。

吾等同意以下条件：(I)转让文件仅适用于某一类别的股份；(Iii)转让文件已加盖适当印花(如有需要)；(Iv)若转让予联名持有人，将获转让股份的联名持有人人数不超过四人；(V)授出的股份并无任何以吾等为受益人的留置权；或(Vi)已就此向吾等支付纳斯达克可能厘定的最高金额或吾等董事会不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让方和受让方各发出拒绝通知。在遵守纳斯达克股票市场的任何通知要求后，本公司可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停转让登记和注销登记，但在任何一年中，转让登记不得超过30天。

你可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提出建议。

开曼群岛的《公司法》不赋予股东要求召开股东大会的任何权利，也不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要不少于十(10)个整天的提前通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名或多名有权投票并亲自或委派代表出席的股东，占整个会议期间本公司已发行股本不少于三分之一的投票权。

我所独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件包括位于内地的审计文件中国。如果PCAOB无法检查我们位于中国大陆中国的审计文件，您可能会被剥夺此类检查的好处，从而可能导致我们进入美国资本市场的机会受到限制或限制，根据HFCAA，我们的普通股可能被摘牌或禁止在场外交易。我们普通股的退市或停止交易，或其退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

我们的独立注册会计师事务所对提交给美国证券交易委员会的这份招股说明书中包含的财务报表发布了审计意见。作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查。

我们的审计师总部设在纽约曼哈顿，并一直接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年。然而，最近在审计总部设在香港的公司(如我们)方面的事态发展，给我们的审计师在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB要求提供审计工作底稿的能力带来了不确定性。因此，我们的投资者可能被剥夺了PCAOB通过此类检查监督我们的审计师的好处。

审计署对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB目前无法对位于内地中国和香港的审计事务所进行检查。他们目前可以对审计工作底稿位于中国大陆中国的美国审计公司进行检查，但PCAOB要求提供工作底稿还需得到中国当局的批准。我们香港业务的审计工作底稿位于内地中国。

此外，作为美国对获取审计和其他目前受国内法律保护的信息的持续监管重点的一部分，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在国会参众两院提出了法案，要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些公司，PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告。《确保境外上市公司在我国交易所上市的信息质量和透明度(公平)法》对此类发行人提出了更高的披露要求，并从2025年起，对连续三年列入美国证券交易委员会名单的发行人从美国证券交易委员会等国家证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了S.945，即HFCAA。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，前美国总统总裁将《HFCAA》签署为法律。实质上，HFCAA要求

美国证券交易委员会要求，从2021年开始，如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该事务所连续三年无法接受美国上市委员会的检查，则禁止外国公司在美国证券交易所上市。HFCAA的颁布以及任何旨在增加美国监管机构获取审计信息的额外规则制定努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们证券的市场价格可能会受到不利影响，如果无法及时解决这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了《关于实施HFCAA某些信息披露和文件要求的暂行最终规则》。根据美国证券交易委员会随后确定的程序，如果美国证券交易委员会认定其为非检查年，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修改HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了您的证券被禁止交易或退市的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施HFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，以及PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施HFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，以及PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于内地中国和香港当局在内地和香港注册的会计师事务所在这些司法管辖区担任的职位，它无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所，并确定了受此类决定影响的内地和香港注册会计师事务所中国。PCAOB已根据HFCAA的授权做出了此类指定。根据PCAOB的每一项年度决定，美国证券交易委员会将每年识别使用了未经检查的审计公司、因此未来面临此类停牌风险的发行人。本公司的审计师Marcum Asia CPAS LLP不在PCAOB发布的确定名单上所列的审计师事务所之列，该名单记录了PCAOB无法检查的所有审计师事务所。

2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。议定书仍未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB有权独立决定选择任何发行人进行审计或进行检查或调查，并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。但是，当PCAOB在2022年底之前重新评估其决定时，它可以确定仍然无法完全检查和调查位于中国和香港的审计公司。

如果PCAOB无法全面检查我们在大陆的审计师中国的工作底稿，这将使评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能导致我们进入美国资本市场的限制或限制，如果PCAOB确定不能根据HFCAA检查或调查我们的审计师，我们的证券可能被摘牌或禁止交易。因此，投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心，这将对我们产生不利影响。

在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，如果交易市场不活跃，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。我们不能保证我们的申请会得到纳斯达克的批准。如果我们的普通股在本次发行后没有活跃的交易市场，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。本公司普通股的公开发售价将由本公司与包销商磋商厘定，并可能与本公司普通股于公开发售后的市价关系不大或没有关系。您可能无法以公开发行价格或更高的价格出售您在发行中购买的任何普通股。因此，投资者应该准备好面对投资的完全损失。

纳斯达克可能会对我们的首次上市和继续上市应用更多、更严格的标准，因为我们计划进行一次小型公开募股，内部人士将持有该公司很大一部分上市证券。

纳斯达克上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次或继续上市的广泛酌情决定权，纳斯达克可以使用这种酌情权拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或者根据纳斯达克认为使证券在纳斯达克首次或继续上市是不可取或不必要的任何事件、条件或情况暂停或取消特定证券的上市，即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克在下列情况下也可酌情拒绝首次或继续上市，或适用其他更严格的标准，包括但不限于：(I)公司聘请了未接受上市委员会审查的审计师、审计师不能接受审计委员会检查、或核数师未证明有足够的资源、地理范围或经验来充分开展公司审计；(Ii)公司计划进行小规模公开募股，这将导致内部人持有公司很大一部分上市证券。纳斯达克担心，发行规模不足以确定公司的初始估值，而且将没有足够的流动性支持公司公开市场；以及(Iii)公司没有证明与美国资本市场有足够的联系，包括没有在美国的股东、业务、董事会成员或管理层。我们的公开募股规模将相对较小，我们公司的内部人士将持有公司大部分上市证券。纳斯达克可能会对我们的首次和继续上市应用额外的、更严格的标准，这可能会导致我们的上市申请延迟甚至被拒绝。

我们的普通股可能交易清淡，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式希望清算您的股票，您可能无法出售。

当我们的普通股获得纳斯达克批准并开始在纳斯达克交易时，我们的普通股可能会“交易清淡”，这意味着在任何给定时间，有兴趣以出价或接近出价购买我们普通股的人可能相对较少或根本不存在。这种情况可能是由多种因素造成的，包括我们对股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中其他产生或影响销售量的人相对不太了解，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿追随像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更加成熟之前购买或推荐购买我们的股票。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能会有几个交易日或更长时间，交易活动很少或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易量，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或持续下去。

我们普通股的首次公开招股价格可能并不代表交易市场上的主流价格，这些市场价格可能会波动。

我们普通股的首次公开发行价格将由我们和承销商之间的谈判确定，与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标没有任何关系。我们不能向您保证，我们普通股的市场价格不会大幅低于首次公开募股价格。在过去的几年里，美国和其他国家的金融市场经历了显著的价格和成交量波动。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素引起的，可能与我们经营业绩的变化无关或不成比例。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，所有这些陈述都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”的部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括那些列在“风险因素”中的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

在本招股说明书中，您可以通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

•        未来财务和经营业绩，包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目；

•        我们执行增长、扩张和收购战略的能力，包括实现目标的能力；

•        当前和未来的经济和政治状况；

•        我们对子公司服务的需求和市场接受度的预期，以及子公司合作产品经纪人分销的产品和服务；

•        我们对子公司扩大客户基础的期望；

•        我们子公司与其业务伙伴的关系；

•        我们行业的竞争；

•        与本行业相关的政府政策和法规；

•        我们的资本要求以及我们筹集任何可能需要的额外资金的能力；

•        我们的子公司有能力保护自己的知识产权，并确保有权使用他们认为对开展业务必不可少或可取的其他知识产权；

•        我们的子公司在香港和美国使用其商标Prestige的权利；

•        我们有能力聘用和留住合格的管理人员和关键员工，以发展我们的子公司的业务；

•        我们有能力保留首席执行官施洪涛先生的服务；

•        整体行业和市场表现；

•        新冠肺炎疫情及其可能继续对公司业务和运营结果产生的影响的不确定性；

•        对中国往返香港和内地的旅行限制和检疫措施及其对我们子公司财富管理客户购买保单能力的影响的不确定性；以及

•        本招股说明书中描述的与任何前瞻性陈述相关的其他假设。

我们在“风险因素”下描述可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营结果。我们的前瞻性陈述是以管理层的信念和假设为基础的，这些信念和假设是基于我们管理层在作出陈述时可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除非联邦证券法要求，我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。

行业数据和预测

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息，包括来自Frost P&Sullivan的行业数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。香港、内地中国和美国的财富管理和资产管理行业的增长速度可能不会像市场数据预测的那样，甚至根本不会。如果我们的行业未能以预期的速度增长，可能会对我们子公司的业务和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，财富管理和资产管理行业的新的和迅速变化的性质导致与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不那么发达，为投资者提供的保护也比美国少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于香港。此外，我们的大部分董事和高级职员都是香港国民或香港居民，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，股东可能难以在美国境内向我们或这些人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国联邦法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY邮编：10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理，接受根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中可能被送达的程序文件的送达。

我们的开曼群岛律师Conyers Dill&Pearman和我们的香港律师韩坤律师事务所告诉我们，开曼群岛或香港的法院是否会(I)承认或执行美国联邦法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员提出的判决，或(Ii)受理在开曼群岛或香港针对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国或美国任何州的证券法提出的原始诉讼，都存在不确定性。

Conyers Dill&Pearman律师事务所进一步告知我们，开曼群岛法院将承认在外国法院获得的针对本公司的最终和决定性的对人判决为有效判决，根据该判决，应支付一笔款项(不包括就多项损害赔偿、税项或其他类似性质的指控或罚款或其他罚款而应支付的款项)，或在某些情况下，对非金钱救济的非对人判决，并将根据该判决作出判决，条件是：(A)此类法院对受该判决影响的各方具有适当的管辖权，(B)这些法院没有违反开曼群岛的自然司法规则；(C)这种判决不是通过欺诈获得的；(D)判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守。

韩坤律师事务所进一步告知我们，由于美国和香港没有相互承认和执行美国法院在民商事上的判决的条约或其他安排，美国法院的判决是否会在香港直接执行存在不确定性。然而，外国判决可在香港按普通法强制执行，方法是在香港法院提起诉讼，因为该判决可被视为在该判决的各方之间造成债务，但条件之一是，该外国判决是根据申索的是非曲直而作出的最终判决，并且是针对民事案件的算定金额，而不是关于税款、罚款、罚款或类似的指控。在任何情况下，如(A)判决是以欺诈手段取得；(B)取得判决的法律程序违反自然公正；(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策；(D)美国法院没有司法管辖权；或(E)判决与香港先前的判决有冲突，则该判决不得在香港如此强制执行。

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣、非实报实销开支津贴和本公司应支付的估计发售费用后，根据假设的每股普通股6.00美元的首次公开发行价格(本招股说明书封面所载范围的中点)，并假设承销商介绍100%的投资者，承销折扣为7.0%，约为12,144,264美元，我们预计将从此次发行中获得净收益。如果承销商全面行使其超额配售选择权，吾等估计，在扣除承销折扣、非实报实销开支津贴及吾等应支付的估计发售费用后，吾等从是次发行所得款项净额约为14,236,764元。

假设承销商不行使超额配售选择权，假设公开发行价每股普通股6.00美元(本招股说明书封面所载区间的中点)增加或减少1.00美元，将使我们从此次发行中获得的净收益增加或减少230万美元，假设本招股说明书首页所载我们提供的股份数量保持不变，并在扣除估计承销折扣、非实报实销费用津贴和我们应支付的估计发售费用后。如本招股说明书封面所载，吾等增减发行100,000股普通股，将令本公司从是次发行所得款项净额增加或减少60万美元，假设承销商不行使超额配股权，假设公开发售价格每股普通股6.00美元(本招股说明书封面所载范围的中点)，并扣除估计承销折扣、非实报实销开支津贴及本公司应支付的估计发售开支后，将增加或减少本公司从是次发行所得款项净额。

如果承销商的超额配股选择权被全额行使，我们打算将该收益（约1，420万美元）以上述相同比例用于相同目的。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

股利政策

本公司董事宣布派发现金股息，总额为3,500,000美元，或每股0.70美元，根据本公司现行有效的组织章程，支付予本公司于2021年3月5日名列本公司股东名册的股东。威望金融控股集团有限公司同意以吾等应付的现金股息约234百万美元抵销部分应付予吾等的贷款本金及利息，而吾等于2021年9月30日按比例向其他股东支付约116万美元的现金股息。

在这次现金股利分配之后，我们打算保留所有未来的收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。作为一家控股公司，我们支付和宣布股息的能力将取决于许多因素，包括我们从英属维尔京群岛子公司PPWM和PAI获得资金的情况。PPWM反过来依赖其子公司PWM和PWAI提供资金，而PAI则依赖其子公司PAM、PGAM和PGCI提供资金。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润中支付其股份的股息，或在本公司的组织章程大纲和章程细则、其股份溢价账户的规限下支付股息，但在任何情况下，不得从其股份溢价账户向股东支付股息，除非紧随建议支付股息的日期之后，该公司应能够偿还在正常业务过程中到期的债务。

根据香港税务局目前的做法，我们派发的股息在香港无须缴税。见《税务指南-香港企业税务》。

根据现行法律和条例，我们将支付的任何股息在开曼群岛或英属维尔京群岛无需纳税。见《税收--开曼群岛税收》和《税收--英属维尔京群岛税收》。

大写

下表列出了截至2022年3月31日我们的资本总额：

•        在实际基础上；以及

•        根据调整后的基础，以反映我们在本次发行中发行和销售普通股，首次公开发行价格为每股普通股6.00美元，即本招股说明书封面页规定的范围的中点，扣除对承销商的估计折扣和我们应付的估计发行费用后，（假设承销商不行使其购买额外普通股的选择权）。

阅读本资本化表时，应结合本招股说明书中其他部分的“选定的综合财务和经营数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及综合财务报表和相关说明。

____________

(1)我们认为，额外实收资本反映了我们在扣除承销费、承销商费用津贴和其他费用后预计收到的净收益。

上表所载的实际及经调整资料不包括可购买最多201,250股可向承销商发行的与是次发行有关的普通股的认股权证。

假设承销商不行使超额配售选择权，假设每股普通股首次公开发行价格增加(减少)1.00美元，将分别增加(减少)额外实收资本、股东权益总额和总资本230万美元，假设本招股说明书封面所载我们提供的普通股数量保持不变，并在扣除估计承销折扣、非实报实销费用津贴和估计应支付的费用后。如本招股说明书封面所载，吾等增加(减少)100,000股股份发售数目，将增加(减少)经调整基础上的额外实收资本、股东权益总额及总资本各约60万美元，假设假设首次公开发售价格每股普通股6.00美元，即本招股说明书封面所载价格区间的中点不变，并扣除根据承销商介绍100%投资者及估计吾等应支付的发售开支的假设而计算的估计承销折扣及非实报性开支津贴后，将增加(减少)约60万美元。

稀释

若阁下投资我们的普通股，阁下的权益将按阁下购买的每股普通股摊薄，摊薄幅度为每股普通股首次公开发售价格与本次发售后我们每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

本公司全体股东于2022年6月2日通过的书面决议案已批准将本公司的法定股本由10,000,000股分为10,000,000股每股面值0.001美元至100,000,000股每股面值0.001美元，再增设90,000,000股每股面值0.001美元的股份，该等股份与现有股份在各方面享有同等地位，据此，于增加法定股本后，本公司的法定股本为100,000美元，分为100,000,000股每股面值0.001美元的股份。

此外，本公司全体股东于2022年7月15日的书面决议案已批准将本公司每股面值0.001美元的现有已发行及未发行股份拆分为每股面值0.000625美元的1.6股本公司股份。紧随股份拆细后，(I)本公司法定股本由100,000,000股分为100,000,000股每股面值0.001美元至100,000,000股每股面值0.000625美元改为100,000,000股每股面值0.000625美元；及(Ii)已发行股本由5,000美元改为8,000,000股每股面值0.000625美元。

截至2022年3月31日，我们的有形账面净值约为5,319,503美元，或每股普通股0.66美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄乃按每股普通股首次公开发售价格减去经调整每股普通股有形账面净值，并在扣除向承销商提供的估计折让及吾等应支付的估计发售开支后厘定。

在进一步实施本次发行中普通股的出售，假设首次公开发行价格为每股普通股6.00美元，本招股说明书封面所载价格区间的中点，并扣除根据承销商介绍100%投资者的假设计算的估计承销折扣和非实报实销费用津贴以及估计应支付的发售费用后，截至2022年3月31日的经调整有形账面净值约为17,458,767美元，或每股普通股约1.66美元。这意味着我们的现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加1.00美元，对购买本次发行普通股的新投资者的调整后每股有形账面净值立即稀释约4.34美元。下表说明了在每股普通股的基础上进行的稀释：

假设本招股说明书封面所载我们提供的普通股数量保持不变，假设我们在本次招股说明书的封面上提出的普通股数量保持不变，假设我们在本招股说明书封面上提出的普通股数量保持不变，那么本次发行后，假设每股普通股的假设首次公开发行价格每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)我们截至2022年3月31日的调整后有形账面净值的形式约为每股普通股0.22美元，并将对新投资者的稀释增加(减少)0.78美元。在本次发行后，我们发行的普通股数量增加(减少)100,000股普通股将增加(减少)我们截至2022年3月31日调整后有形账面净值的形式约每股普通股0.04美元，并将减少(增加)稀释

向新投资者提供每股普通股约0.04美元，假设本招股说明书封面所载每股普通股的假设首次公开发行价格保持不变，并在扣除根据承销商介绍100%投资者的假设计算的承销折扣估计后。备考经调整资料仅供参考，吾等将根据实际首次公开招股价格及于定价时厘定的本次发售其他条款调整该等资料。

如果承销商全面行使其超额配售选择权，预计发行后每股普通股的调整后有形账面净值将为1.80美元，向现有股东增加的每股普通股有形账面净值将增加1.14美元，此次发行中向新投资者提供的每股普通股有形账面净值的即时摊薄将为4.20美元。

上表和讨论基于截至2022年3月31日的800万股已发行普通股。

在未来我们增发普通股的程度上，对参与此次发行的新投资者的股权将进一步稀释。

公司历史和结构

本公司于2018年10月25日根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司。我们的服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18楼，NY邮编：10168。

2018年11月20日，根据双日出资协议，我们向Prestige Financial Holdings Group Limited额外发行300万股普通股，作为本公司购买PPWM100%已发行股份的代价。2018年12月27日，根据双日股份交换协议，我们向PAI的全体股东发行了总计1,000,000股普通股，其中向Prestige Financial Holdings Group Limited发行了906,582股普通股，向Kington International Holdings Limited发行了40,870股普通股，向Ensight Holdings Limited发行了23,355股普通股，向Pikachu Holdings Limited发行了29,193股普通股。作为本公司向该等股东购买PAI 100%已发行股份的代价。在这些交易后，该公司成为PPWM和PAI的控股公司。

公司拥有2014年5月23日在英属维尔京群岛注册成立的公司PPWM的100%已发行股份。PPWM拥有2015年1月26日在香港注册成立的公司PWM100%的已发行股份。PPWM拥有PWAI的100%已发行股份，PWAI是一家于2022年2月15日在加州成立的公司。

该公司还拥有2015年12月4日在英属维尔京群岛注册成立的PAI公司100%的已发行股份。PAI拥有PAM的100%已发行股份，PAM是2015年12月14日在香港注册成立的公司。PAI拥有PGAM 100%的已发行股份，PGAM是2016年6月8日根据开曼群岛法律成立的公司。PAI还拥有PGCI 100%的已发行股份，PGCI是一家于2020年11月3日根据开曼群岛法律成立的公司。

我们通过我们的全资子公司PPWM和PAI及其子公司运营。我们的财富管理业务是通过PPWM及其运营子公司进行的，而我们的资产管理业务是通过PAI及其子公司进行的。我们子公司的资产管理业务目前主要专注于管理和运营投资基金，并提供全权账户管理服务和资产管理相关服务。帕姆目前持有担任基金经理的执照。

以下图表显示了截至本招股说明书之日我们的公司结构，包括我们的子公司。以下图表显示的百分比代表股权所有权的百分比：

管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析
行动的结果

以下对截至2022年和2021年3月31日的六个月以及截至2021年和2020年9月30日的财政年度的财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关注释一起阅读。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。本讨论和分析中包含的或本招股说明书其他部分列出的一些信息，包括与我们的业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。有关Forward，请参阅《特别说明》-看起来讨论与这些声明相关的不确定性、风险和假设。实际结果和事件的时间可能与我们在前文中讨论的有很大不同-看起来由于许多因素，包括“风险因素”项下和本招股说明书其他部分所列的因素，可能会导致这些陈述。

概述

通过我们的子公司，我们是一家总部设在香港的财富管理和资产管理服务提供商。我们的子公司致力于为他们在亚洲的高净值和超高净值客户服务，通过识别财富管理产品经纪和基础投资产品来匹配其客户的财富管理和保值目标。我们的子公司还提供资产管理服务和全权委托账户管理服务。此前，我们的子公司通过担任客户的投资顾问和基金经理，提供与资产管理相关的咨询服务。我们相信，我们的子公司的财富管理服务和资产管理服务迎合了客户的不同目标。我们相信，我们子公司的客户通过资产投资或保险等理财产品根据其财务目标配置资金，因此我们子公司的两项业务不会相互竞争。我们主要通过子公司开展业务。

我们的财富管理服务

2017年，我们通过子公司推出理财服务，将客户介绍给经销保单等多种理财产品的产品经纪公司。然后，产品经纪人定制财富管理投资组合，以满足我们子公司客户的投资和财富管理需求。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的财年，以及截至2021年3月31日的6个月内，我们子公司合作的所有产品经纪都是香港或美国的保险经纪，他们可以获得和分销各种保险公司的大量保单组合。

在2018财年，通过我们的子公司，我们开始从我们的财富管理服务中产生收入，形式是保险经纪人直接向我们的子公司支付转介费。第三方保险经纪支付的此类转介费用是根据我们子公司的客户从我们子公司介绍给他们的保险经纪公司购买的保险费价值以及转介费率计算的。我们的子公司与一批精选的保险经纪人合作，提供财富管理服务。我们的子公司还为其高净值和超高净值客户提供一整套增值服务，包括客户从子公司介绍的经纪公司购买理财产品之前、期间和之后。这些增值服务包括在香港的个人助理服务，转介至信托律师和税务会计师等合适的财富规划和遗产相关专业人士，以及转介知名高端医疗和教育资源。我们的子公司不向客户收取这些增值服务的费用。

在截至2021年和2020年9月30日的财年，我们通过子公司的财富管理服务业务分别创造了约0.07%和68.64%的总收入。在截至2021年9月30日的财年中，我们所有子公司的财富管理服务收入都来自与子公司合作的保险经纪人为其高净值和超高净值客户购买高端医疗保单而赚取的转介费。在截至2020年9月30日的财年中，我们99.20%的财富管理服务收入来自我们子公司的高净值和超高净值客户从与其合作的保险经纪人购买储蓄计划保单所赚取的转介费。从子公司推出财富管理服务到2022年3月31日，我们的子公司

向保险经纪人转介，共购买了79份保险单，其中45份是储蓄计划保险单，17份是危重疾病保险单，14份是高端医疗保险单，3份是人寿保险单。在购买的45份储蓄计划中，32份保单的期限为5年，1份保单的期限为6年，11份保单的期限为10年，1份保单的期限为20年。

在截至2022年和2021年3月31日的六个月中，我们通过财富管理服务业务分别创造了约98.64%和0.02%的总收入。在截至2022年3月31日的六个月里，我们从为美国市场客户提供的财富管理服务中创造了1,765,089美元的收入。同期我们财富管理服务收入的约99.99%是保险经纪向我们的子公司支付的与我们子公司的客户购买人寿保险相关的转介费。在截至2021年3月31日的六个月里，我们从财富管理服务中获得了381美元的收入。由于应对新冠肺炎疫情的旅行限制和检疫措施，我们子公司的客户不能亲自前往香港完成必要的体检，这是让他们的保单获得保险公司批准的要求。

我们的附属公司在客户认购保单时，以及在每份保单的保单周年日及透过每份保单的保费支付期限的年度续期期间，为客户提供保险产品发起期间的支持。

2019年10月1日，我们对截至采用之日尚未完成的所有合同采用了修正的追溯方法ASC-606，我们截至2020年9月30日和2021年9月30日的财政年度的收入，以及截至2022年3月31日的六个月的收入相应地在ASC-606下列报。由于采用了ASC/606，转介费用的收入，包括与保单发起有关的转介费用和保单续展的转介费用，在保单发起阶段的时间点确认。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的财政年度，以及截至2022年3月31日的6个月内，我们所有的财富管理收入都来自政策制定时确认的转介费。在截至2020年9月30日的财年，应用新收入标准的影响导致收入增加约159,205美元。转介费由5%至48%不等，平均费用为发起保单时购买的保费总额的15.06%，视乎保单的具体性质和条款而定。在截至2021年9月30日的财年，应用新收入标准的影响导致收入减少251,063美元。转介费由9%至32%不等，平均费用约为发起保单时购买的保费总额的15.21%，视乎保单的具体性质和条款而定。在截至2021年3月31日的六个月内，我们所有的财富管理收入都来自于政策制定时确认的转介费。在截至2021年3月31日的6个月中，应用新收入标准的影响导致收入减少183,106美元。转介费用约为发起保单时购买的保单保费总额的9.50%，视乎保单的具体性质和条款而定。在截至2022年3月31日的6个月中，应用新收入标准的影响导致收入减少121,267美元。转介费在2%至14%之间，平均费用约为发起保单时购买的总保费的6.13%，视乎保单的具体性质和条款而定。

自子公司推出财富管理服务至2022年3月31日，46家财富管理客户中有35家向子公司合作的经纪商购买了45份储蓄计划保单，其中7名客户购买了多份储蓄计划。如果现有客户购买多份保单，我们的子公司将有权获得额外的转介费。在总共46名客户中，有18名从我们子公司合作的经纪商那里购买了多份保单，而不限于储蓄计划。虽然我们相信现有客户将继续返回我们的子公司购买额外的保单，但不能保证我们子公司的现有客户会这样做。在截至2021年9月30日的财年，由于持续的新冠肺炎疫情的影响，我们来自子公司财富管理服务的所有收入都来自三个现有客户。在新冠肺炎爆发之前，我们财富管理服务的大部分收入来自从现有客户推荐新客户。在截至2022年3月31日的六个月和截至2020年9月30日的财政年度内，我们子公司约100%和70%的新客户分别贡献了我们财富管理业务收入的约99.99%和78.25%是通过我们子公司现有客户的推荐获得的。

我们的资产管理服务

通过子公司，我们于2017年初首次推出资产管理服务业务。截至2022年3月31日，我们的子公司管理和咨询了一只基金-PGA，我们的子公司用于管理基金PCM1。PGA于2017年2月作为豁免公司在开曼群岛注册成立。PCM1是一家于2021年1月在开曼群岛注册的豁免有限合伙企业。PGA和PCM1分别于2017年4月和2021年1月完成成立并开始运营，PCM1于2021年2月被投资者全额赎回。对于PGA，我们的主要经营活动是通过我们的全资子公司PGAM和PAM进行的，PGAM是我们的全资子公司，担任投资基金的管理人，PAM是我们的全资子公司，担任我们的投资基金的投资顾问。对于PCM1，PGCI是普通合伙人，PGAM担任PCM1的投资经理。我们的子公司向投资者收取认购费、业绩管理费和管理费，以换取他们为基金提供管理和咨询服务。除非终止，否则PGA设置为继续运行。

我们的子公司还为有意在香港筹集资金的某些投资公司客户提供与资产管理相关的咨询服务，涉及香港投资基金的运营和持续合规。

此外，于2019年9月，我们的子公司推出了一只基金，Hyb A基金SP(“Hyb-A”)，这是Prestige Global Fund SPC(“SPC”)的独立投资组合，于2016年6月在开曼群岛注册为豁免公司，并注册为独立投资组合公司。与Hyb-A有关的投资管理权，包括与投资和资产配置相关的事宜，被授予第三方投资经理，由PGAM任命为Hyb-A的经理。通过将投资管理权下放给第三方投资管理人，PGAM不再保留对Hyb-A的酌情投资决定权。

从2020年底开始，我们的子公司开始为客户提供自由支配账户管理服务，PAM担任投资经理。

在截至2021年和2020年9月30日的财年中，我们分别通过子公司的资产管理服务创造了约99.93%和31.36%的收入。在截至2022年和2021年3月31日的六个月内，我们分别通过子公司的资产管理服务创造了约1.36%和99.98%的收入。

影响我们经营业绩的因素

扩大我们子公司的客户基础

我们的收入增长受到子公司客户基础扩大的显著推动。在我们子公司财富管理业务的初期，我们的关联方及其业务网络向我们的子公司介绍了子公司的客户。在截至2020年9月30日的财政年度，约70%的新财富管理客户是通过子公司现有客户的推荐获得的，新客户贡献了我们财富管理服务转介费收入的约78.25%。在截至2021年9月30日的财年，由于新冠肺炎疫情的影响，我们只从香港现有的三个客户那里获得了财富管理服务的收入。在截至2021年3月31日的6个月里，由于新冠肺炎疫情的影响，我们从一个现有客户的财富管理服务中产生了收入。在截至2022年3月31日的6个月内，通过子公司现有客户的推荐获得了一个新的财富管理客户，新客户贡献了我们财富管理服务转介费收入的约99.99%。关于我们子公司的资产管理业务，在截至2022年3月31日的六个月以及截至2021年和2020年9月30日的财年，五个、21个和六个客户为我们的资产管理收入做出了贡献。我们相信，我们子公司的现有客户对子公司的高质量客户服务和互补的增值服务非常满意。这从我们子公司的现有客户一直愿意通过口碑将高净值或超高净值个人推荐给我们的子公司作为潜在客户的事实中可见一斑。因此，我们相信子公司的客户是我们的品牌大使，利用他们在各自网络中的影响力来宣传我们子公司的服务。

此外，我们还受益于内地中国高净值和超高净值人士的增加。根据沙利文的报告，内地高净值和超高净值人士的数量从2015年的约1,034,400人飙升至2021年的1,527,700人，2015年至2021年的年复合增长率约为6.7%。根据沙利文的报告，内地中国高净值和超高净值人士的人数预计将在2026年达到约2,080,400人，2022年至2026年的复合年增长率约为6.9%。内地中国高净值及超高净值人士大幅增加，可望助燃香港财富管理及资产管理服务的增长。香港是内地高净值和超高净值人士中国管理和保值其财富和投资的首选。根据沙利文的报告，香港被高净值和超高净值人士视为进入全球金融市场的理想跳板。

几十年来，美国高净值人士的数量一直位居全球榜首，从2015年到2021年，高净值人士的数量从约440万人增加到约750万人，年复合增长率约为9.0%。展望未来，2026年美国高净值个人的数量预计将达到约11308.4万人，2022年至2026年期间的复合年增长率约为8.2%。随着我们于2021年底通过子公司在美国开始运营，我们还预计将受益于美国高净值和超高净值个人数量的持续增长。

我们希望通过接触高净值和超高净值人士来继续扩大我们子公司的客户基础，这些人是我们子公司现有客户的个人和专业网络的一部分。我们还打算继续参与广泛的营销活动，以提高我们的品牌认知度，并继续发展我们子公司的业务。

每个客户的平均交易额

我们每名客户的平均交易价值是指(I)在财富管理服务方面，我们子公司客户向我们子公司介绍的经纪商购买的理财产品的平均价值；(Ii)在资产管理服务方面，我们子公司客户投资的管理资产的平均价值，以及我们子公司向其客户提供的资产管理相关服务。我们希望在不久的将来，通过利用子公司的竞争优势，提供有竞争力的财富保存和管理解决方案以及资产管理相关服务，来提高每个客户的平均价值。

在截至2022年3月31日的六个月内，我们从两个客户的财富管理服务中产生了约177万美元的收入，每个财富管理客户的平均保单总保费为14,403,830美元，每个客户的平均转介费为882,663美元。在截至2021年3月31日的6个月内，我们只从一个现有客户的财富管理服务中获得了381万美元的收入，因为在新冠肺炎和相关强制性检疫措施造成的旅行限制下，我们子公司的客户不能亲自来香港完成所需的体检和获得保险公司批准他们的保单。在截至2021年和2020年9月30日的财年，我们每个财富管理客户的平均保单总保费分别为4,016美元和898,050美元。根据这些数字，我们平均每个客户与发起保单相关的转介费用分别为611美元和135,256美元。我们于截至2021年9月30日止财政年度的平均保单总保费及平均转介费大幅下降的原因是上述中国内地与香港之间实施新冠肺炎相关旅行限制，以及我们在此期间的财富管理服务只专注于香港市场。与截至2021年3月31日的六个月相比，我们在截至2022年3月31日的六个月的平均保单总保费和平均转介费上升的原因包括：(I)由于我们子公司在美国的财富管理服务的扩张，他们的财富管理客户比前一年同期的客户拥有更多的可投资资产；(Ii)我们子公司客户的保单总保费远远高于前一年同期。截至2022年3月31日、2021年9月30日和2020年9月31日，PGA每个资产管理客户的AUM分别为2,511,748美元、2,294,981美元和2,540,510美元。PCM1于2021年1月推出，2021年2月停止运营。PCM1实现了每个客户的平均净资产价值1,786,257美元，每个客户的平均净利润为930,174美元。

我们相信，考虑到子公司的客户满意度和子公司的业绩，我们相信子公司的大多数现有客户将回到子公司，从与子公司合作的保险经纪人那里购买更多产品，或将额外资本投资于我们管理的投资基金。

此外，自2018年年底以来，我们通过我们的子公司，开始就投资基金在香港的运营和持续合规向某些投资公司提供与资产管理相关的咨询服务。我们的子公司作为持续顾问收取固定的年费。从2020财年到2021财年，我们的子公司为两家投资公司客户提供咨询服务，创造了总计1140,254美元的收入。2020年，我们的子公司开始为客户提供全权账户管理服务，在截至2021年9月30日的财年和截至2022年3月31日的六个月里，我们的子公司分别为16和3个客户提供了全权账户管理服务，分别创造了615,962美元和零的收入。我们计划通过扩大咨询服务来增加每个客户的平均交易额，咨询服务具有更高的每个客户的交易额，并使我们子公司的客户类型多样化。

基础产品和服务组合

对于我们子公司的财富管理服务业务，他们识别和筛选财富管理产品经纪人。对于我们子公司的资产管理服务业务，他们识别和选择资产管理产品，如标的基金，进行投资。我们相信，潜在的产品和服务组合会影响我们的收入和运营利润。过去，我们的子公司也为客户提供与资产管理相关的咨询服务，包括为客户设立新基金提供建议，以及为子公司客户提供持续的管理和合规相关服务。下表列出了我们的子公司在所示期间从不同类型的产品和服务产生的收入总额，包括绝对额和占总收入的百分比：

子公司财富管理服务和资产管理服务产生的收入的构成和金额受到子公司提供的服务类型的影响。我们的子公司赚取转介费，所有这些费用都是从我们子公司的财富管理服务产生的保单中确认的。对于我们子公司分销和提供的资产管理产品和全权委托账户管理服务，我们的子公司同时获得一次性费用和经常性服务费。

从历史上看，我们的大部分收入来自财富管理服务。通过我们子公司的转介服务，我们子公司的客户可以获得他们无法获得的非常理想的保单。在截至2020年9月30日的财年，财富管理服务收入占总收入的比例很高。自2020年以来，由于应对新冠肺炎疫情的旅行限制和检疫措施，我们子公司的客户不能亲自前往香港完成所需的体检，这是他们的保单获得保险公司批准的要求。因此，我们的子公司通过其投资基金和全权委托账户管理服务大幅增加了其资产管理产品和服务的分销，因为这些服务不受新冠肺炎的影响，这一战略使我们能够继续创造利润。同时，与我们子公司在2020财年分销或提供的资产管理产品和服务相比，我们子公司在截至2021年9月30日的财年分销或提供的资产管理产品和服务，主要涉及短期IPO投资策略，具有更高的回报率和费率，为我们的子公司带来了更多的一次性费用和经常性服务费。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的财年中，我们来自资产管理产品和服务的收入分别约为80万美元和280万美元。

至于我们子公司的财富管理服务，我们的子公司与经销各种财富管理产品的产品经纪公司合作，并有资格提供投资建议和定制财富管理投资组合，以专门回应我们子公司客户的投资和财富管理需求。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的财年，我们的子公司与总部位于香港的保险经纪合作，这些保险经纪可以获得和分销来自多家保险公司的大量保单，并根据我们子公司客户购买的保险费直接赔偿我们的子公司。从2021年末开始，我们的子公司开始在美国市场拓展财富管理业务，让他们的客户能够获得更具竞争力和多元化的保险产品。目前，通过我们的子公司，我们与一家美国保险经纪和几家现有的香港保险经纪合作，提供财富管理服务。在截至2022年3月31日的六个月里，我们在美国市场的财富管理服务收入约为177万美元。

我们的子公司通过保险产品推出财富管理服务业务，因为我们相信保险产品符合我们子公司客户的财富管理和保值目标。此外，沙利文报告指出，内地旅客中国购买长期保险产品的保费由2015年的约5.5%轻微下降至2020年的1.4%，2015-2020年的复合年均增长率为-23.9%，主要是由于新冠肺炎在香港爆发，以及香港与内地中国的边境封闭措施。要成功认购保单，我们子公司的客户必须首先获得相关保险公司的批准，然后支付年度保费并完成必要的自由期。在我们客户的保单被成功认购后，在免费期满后，当保单成功续期后，经纪商向我们的子公司支付转介费。我们子公司客户购买的保险产品主要包括健康保障计划和综合疾病保障计划，其中很大一部分是财富保全，如储蓄计划。财富保值产品通常提供旨在实现财富保值和增长的长期复合利益。因此，我们来自财富管理服务的收入因子公司客户决定购买的保险产品类型而异，因为子公司从财富管理获得的转介费费率因子公司客户通过该等经纪购买的保险产品类型而异。虽然我们的大部分收入来自购买储蓄计划的客户的转介费，但我们子公司的客户根据他们的投资需求、市场状况和经纪商的推荐来选择保单，而不需要我们子公司的任何建议或建议。我们预计，我们计划增加子公司合作的产品生产商数量，从而增加子公司客户可以订阅的产品类型并使其多样化，这将吸引更多客户使用我们子公司的服务。

我们子公司的资产管理基金PGA是一种FOF，投资于其他基础基金，这些基金由我们子公司的资产管理团队精心挑选和分配，并由我们子公司的投资委员会批准。截至2022年3月31日，我们的子公司管理和咨询了一只基金PGA；我们的子公司过去管理他们的基金PCM1，该基金被其投资者全额赎回，并于2021年2月停止运营。PGA投资于一篮子全球知名的量化对冲基金，每个基金都拥有全球股票、期货、债券和大宗商品的多元化投资组合，旨在通过审慎和广泛的风险管理下的量化策略为投资者提供高质量的风险调整后回报和高流动性。PCM1投资于相关基金，该基金在一家公司在香港联合交易所上市前作为锚投资者投资于该公司的IPO股票。

PGA根据可访问子公司基金数据库的基金选择模型来选择标的基金，从而向子公司的资产管理团队和投资委员会提出投资和配置建议。目前，我们子公司的基金数据库包括大约150只对冲基金。对于PCM1，为了选择高增长公司的证券，我们的子公司评估投资目标证券公司的业绩和增长潜力。我们的子公司精心挑选国际资本市场上的证券投资标的。我们希望继续扩大子公司的数据库，增加投资标的类别，并进行严格的风险管理，以确保标的的高质量。因此，我们预计未来我们来自资产管理相关服务的收入占总净收入的百分比将会增加，因为我们预计子公司的资产管理服务将继续增长，并预计我们的子公司的基金将在动荡的市场中保持稳定的表现。

此外，在资产管理相关咨询服务方面，我们子公司的客户是寻求在香港设立或最近在香港设立投资基金的投资相关企业。我们子公司的客户通常具有先前的投资经验，或者是新推出的或处于发行前阶段的基金。

我们的子公司也为客户提供酌情账户管理服务，旨在通过投资于目标公司在香港联交所主板的首次公开募股(IPO)来提供资本增长，包括但不限于作为基石投资者和/或锚定投资者进行投资。我们的子公司在认购时收取一次性认购费，他们也有权获得投资组合的履约费。

营运成本及开支

我们的运营成本和支出包括销售、一般和行政费用，其中包括工资和薪金、租金、一般和行政费用以及坏账拨备。在截至2021年和2020年9月30日的财年，工资和薪金分别约占我们销售、一般和行政费用总额的42.12%和68.86%。截至2021年和2020年9月30日的财年，租赁费用分别占我们总销售、一般和管理费用的2.82%和4.47%，而一般和管理费用分别约占我们总销售、一般和管理费用的14.10%和7.44%。在截至2021年和2020年9月30日的财年，坏账拨备分别约占我们总销售、一般和行政费用的40.96%和19.23%。

截至2022年和2021年3月31日的六个月，工资和薪金分别占我们总销售、一般和行政费用的82.47%和60.28%。于截至2022年及2021年3月31日止六个月内，租金分别占我们总销售、一般及行政开支的约5.18%及4.20%，而一般及行政费用则分别约占同期我们总销售、一般及行政开支的9.28%及19.21%。截至2022年和2021年3月31日的六个月，坏账拨备分别约占我们总销售、一般和行政费用的3.07%和16.31%。

由于我们的子公司打算为其财富管理业务招聘更多的客户关系经理和为其资产管理业务招聘资产管理专业人员，并在品牌营销和客户体验优化方面产生额外的费用，以配合我们子公司业务的扩张和增长，因此我们的销售、一般和行政费用预计将增加。我们还预计会产生与子公司业务增长相关的额外费用和成本。我们还预计，当我们成为美国上市公司时，将产生额外的法律、会计和其他专业服务费用。因此，我们的运营成本和支出预计将对我们的运营结果产生重大影响。

合并全面收益表的主要组成部分

收入

我们从财富管理服务和资产管理服务中获得收入。下表列出了我们在所述期间的收入细目：

财富管理服务

财富管理服务的收入来自成功向子公司的高净值和超高净值客户销售理财产品的保险经纪支付的转介费。转介费用是根据我们子公司客户第一年的应付保费金额和保单其余四年的应付保费计算的。在下列所有情况发生时，我们的子公司有权获得转介费用：(I)当我们的子公司向保险经纪介绍的客户与作为产品供应商的保险公司签订购买协议时，(Ii)客户已支付必要的保费，以及(Iii)免费看护期届满。在截至2020年9月30日的财政年度，由于采用ASC第606号收入确认，所有转介费用均来自第一年保费，应用新收入标准的影响导致收入增加约159,205美元。在截至2021年9月30日的财政年度，由于采用ASC第606号收入确认，所有转介费用均来自第一年保费，应用新收入标准的影响导致收入减少约251,063美元。在截至2022年3月31日的六个月内，由于采用ASC第606号收入确认，所有转介费用均来自第一年保费，应用新收入标准的影响导致收入减少约121,267美元。根据我们与每个产品经纪人签订的转介服务协议，此类转介费用的费率是保密的，通常分别为截至2020年9月30日和2021年9月30日的财政年度以及截至2022年3月31日的六个月购买的保险产品价值的5%至48%、9%至32%和2%至14%，具体取决于产品的具体性质和保单条款。

在截至2020年9月30日的财年中，我们的子公司共向我们的子公司合作的保险经纪人介绍了13名客户。这13名客户共购买了19份保单，总保费金额为1170万美元，平均每位客户的保费金额为90万美元。在截至2020年9月30日的财年，我们基于总保单保费的加权平均推荐费约为15.06%。

截至2021年9月30日的财年，财富管理业务产生的收入与截至2020年9月30日的财年相比大幅下降。在截至2021年9月30日的财政年度，由于新冠肺炎疫情造成的旅行限制，我们的客户无法亲自前往香港完成所需的身体检查，并获得保险公司批准其保单。因此，在截至2021年9月30日的财年中，我们总共向与我们合作的保险经纪人介绍了三名客户。这三位客户共购买了三份保单，保费总额为12,048美元，平均每位客户的保费金额为4,016美元。在截至2021年9月30日的财年，我们基于总保单保费的加权平均推荐费约为15.21%。

由于我们向美国市场客户扩展财富管理服务，截至2022年3月31日的六个月，财富管理业务产生的收入与截至2021年3月31日的六个月相比大幅增长。在截至2022年3月31日的六个月内，我们的子公司向一家美国保险经纪介绍了一名客户，向我们的子公司合作的一家香港保险经纪介绍了一名现有客户。这两个客户总共购买了四份保单，总保费金额约为2,880万美元，或平均每个客户约1,440万美元。在截至2022年3月31日的六个月内，我们基于保单总保费的加权平均推荐费约为6.13%。

资产管理服务

截至2022年3月31日，我们的子公司管理并为基金PGA提供咨询。PGA为FOF。PGA由PGAM管理，PAM担任投资顾问。我们的子公司还于2021年1月推出了新基金PCM1，投资于国际资本市场的证券，PGCI担任普通合伙人，PGAM担任投资经理。PCM1于2021年2月被投资者全额赎回。

我们的子公司于2019年9月25日推出了基金Hyb-A。关于Hyb-A的投资管理权被授权给第三方投资经理，该第三方投资经理由PGAM任命为Hyb-A的经理。PGAM在基金成立后为其提供行政和合规相关服务。透过下放有关Hyb-A的投资作出权力，PGAM不再保留有关Hyb-A的酌情投资作出权力。Hyb-A已由其投资者悉数赎回，并于2020年9月终止。

截至2022年3月31日、2021年9月30日和2020年9月，PGA的AUM分别为5,023,496美元、4,589,962美元和5,081,020美元。截至2021年9月30日，PCM1实现了12,503,800美元的资产净值。

对于子公司管理或管理的基金，子公司向投资者收取履约费、管理费和认购费。截至2022年和2021年3月31日止六个月，我们子公司资产管理业务产生的收入分别为24,356美元和2,245,033美元，分别约占我们这两个时期总收入的1.36%和86.17%。截至2021年和2020年9月30日的财年，我们子公司资产管理业务产生的收入分别为1,754,830美元和82,769美元，分别约占我们这两个时期总收入的62.84%和3.23%。PGA的客户可以按季度赎回他们的投资，而不受任何其他限制。

下表列出了PGA在以下期间的AUM变化：

截至2022年3月31日、2021年和2020年9月30日，PGA的AUM分别为5，023，496美元、4，589，962美元和5，081，020美元。PGA在截至2022年3月31日的六个月内收益9.44%，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年分别亏损4.03%和20.30%，成立至2022年3月31日亏损4.17%。

关于PCM1，自2021年1月成立至2021年2月停止运营，PCM1实现了12,503,800美元的资产净值，与约5,992,582美元的初始投资额相比，产生了6,511,218美元的净利润。在截至2021年9月30日的财年，PCM1的净回报代表其通过标的基金间接投资于首次公开募股证券的一次性投资回报。业绩收费前净收益为131.23%，业绩费用后净收益为108.65%。

以下是报告期内我们来自基金管理服务的收入的组成部分：

•        绩效费用：对于PGA，我们的子公司根据基金投资业绩超过高水位线的程度收取绩效费用。高水位线是投资基金价值达到的最高点。当基金未计绩效费用的资产净值达到新的高点时，我们的子公司有权获得增量部分的10%至13.5%；我们的子公司的绩效费用是根据每个季度的高点计算的。这笔费用按季支付，恕不退还。我们的子公司不计算他们的业绩

费用基于基金的终生高点，我们的子公司也不计算。对于PCM1，我们的子公司有权获得一笔附带权益作为履约费用，这笔费用是根据基金的投资收益在扣除投资者的累计出资额和应付费用和支出后的盈余计算的。绩效费用的费率为盈余的10%至35%。我们的子公司还从其可自由支配的账户管理服务中获得绩效费用，费率为15%至25%，具体取决于投资组合的公允价值相对于初始投资额的增量部分。

截至2022年3月31日的6个月以及截至2021年9月30日和2020财年9月30日的财年，我们的绩效费用分别为零、1,720,411美元和1,884美元。由于PCM1的强劲表现，截至2021年9月30日的财年，绩效费用比截至2020年9月30日的财年增加了1,718,527美元。截至2022年3月31日止六个月，我们并未赚取绩效费用，而绩效费用较2021年同期大幅减少，反映了PCM1于截至2021年3月31日止六个月的强劲表现，以及其他资产管理服务于2022年同期的较差表现。

下表列出了PGA在所示时期的投资业绩和高点：

•        管理费：对于PGA，我们的子公司通常按月收取客户在每只基金中各自持有的股权所应占资产净值的0.4%至1.5%的十二分之一的管理费(扣除该月的管理费和任何应计绩效费用)。一旦基金管理人完成资产净值计算，并在每个月底前获得基金顾问PAM的批准，管理费即以每月拖欠的美元支付，且不可退还。对于PCM1，我们的子公司有权获得客户向该基金缴纳的资本金的1.5%至2.5%的管理费。对于我们子公司的全权账户管理服务，我们的子公司向客户收取初始投资额的0%至2%不等的管理费。

截至2022年和2021年3月31日的六个月，我们的管理费分别为24,356美元和197,936美元。这些期间的加权平均年度管理费费率分别约为0.5%和2.5%。截至2021年9月30日和2020财年9月30日的财年管理费分别为324,184美元和80,885美元。截至2021年、2021年和2020年9月30日止财政年度的加权平均年度管理费费率分别约为2.1%和1.3%。由于PCM1于2022年2月停止运营，截至2022年3月31日的6个月的管理费与2021年同期相比减少了173,580美元。与截至2020年9月30日的财年相比，截至2021年9月30日的财年增加了243,299美元，主要是由于PCM1和我们子公司的非必需账户管理服务产生的管理费。

•        认购费：除了PGA，我们的子公司通常向客户收取认购费，从向基金出资的0.85%到1.25%不等。我们子公司的认购费是一次性费用，在客户完成初始投资后支付给我们的子公司。订阅费不予退还。对于PCM1，认购时的一次性认购费是资本承诺的3%。至于我们子公司的全权账户管理服务，我们的子公司向客户收取初始投资额的3.0%至5.0%不等的认购费。

截至2022年及2021年3月31日止六个月的认购费分别为零及326,337美元，加权平均认购费费率分别约为0%及2.3%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年，订阅费分别为326,197美元和零。截至2021年、2021年及2020年9月30日止财政年度的加权平均认购费费率分别约为2.0%及0%。与截至2021年3月31日的六个月相比，截至2022年3月31日的六个月的订阅费减少了326,337美元，主要是因为在截至2022年3月31日的六个月内没有发生订阅。与截至2020年9月30日的财年相比，截至2021年9月30日的财年的订阅费增加了326,197美元，这主要是由于PCM1和我们子公司的非必需账户管理服务的订阅费。

咨询服务费

我们的子公司就香港投资基金的运营和合规提供资产管理相关咨询服务。我们的子公司对担任持续顾问收取固定年费，对持续管理服务收取固定费率;这些费用是根据具体情况与每位客户协商确定的。截至2022年3月31日和2021年3月31日止六个月，我们的咨询服务费收入分别为零和359，809美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年，我们的咨询服务费收入分别为419，554美元和720，700美元，这两项均代表我们向投资公司提供的持续咨询服务确认的年度咨询费。

营运成本及开支

我们的运营成本和支出主要包括销售、一般和行政费用，其中包括工资和薪金、租金、一般和行政费用以及坏账拨备。

下表列出了我们在所指期间的销售、一般和行政费用的组成部分。

工资和薪金

工资和薪金包括与我们的管理层和员工相关的薪酬和福利，在截至2021年和2020年9月30日的财年中，薪酬约占我们销售、一般和行政费用总额的42.12%和68.86%，在截至2022年和2021年3月31日的六个月中，分别约占我们销售、一般和行政费用总额的82.47%和60.28%。

租赁费

租金包括我们运营所需的办公室租金费用。在截至2021年和2020年9月30日的财政年度，租赁费用金额分别占我们销售、一般和行政费用总额的约2.82%和4.47%，在截至2022年和2021年3月31日的六个月中，租金金额分别占我们的销售、一般和行政费用总额的约5.18%和4.20%。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括日常营运行政开支，例如商业登记费、法律、专业及审计费用、差旅开支及杂项，分别占截至2021年及2020年9月30日止财政年度销售、一般及行政开支总额约14.10%及7.44%，以及分别占截至2022年及2021年3月31日止六个月销售、一般及行政开支总额约9.28%及19.21%。

坏账准备

坏账准备包括分别为截至2021年和2020年9月30日的财政年度入账的449,759美元和132,668美元，以及分别为截至2022年和2021年3月31日的六个月入账的未收回应收账款拨备9,110美元和59,999美元。截至2021年和2020年9月30日的财政年度，坏账拨备金额分别占我们销售、一般和行政费用总额的40.96%和19.23%；截至2022年和2021年3月31日的六个月，坏账拨备金额分别占我们的销售、一般和行政费用总额的3.07%和16.31%。

我们预计，随着子公司业务的扩大和我们成为上市公司，我们的运营成本和费用将继续增加。

税收

本公司及其子公司分别提交纳税申报单。

开曼群岛

本公司及PGAM于开曼群岛及开曼群岛注册成立，目前并无根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，亦无遗产税或遗产税性质的税项。

根据开曼群岛的税务优惠法案，本公司已取得以下承诺：(A)在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征收任何税项的法律均不适用于本公司或其业务；及(B)上述税项或任何属遗产税或遗产税性质的税项将不会就本公司的股份、债权证或其他债务支付。

本公司的承诺期为二十年，自2018年11月2日起生效。

开曼群岛政府并无向本公司征收任何其他可能对本公司构成重大影响的税项，但若干印花税除外，该等印花税可能不时适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或引入的若干文书。

开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国，但在其他方面不是任何其他双重征税条约的缔约国。

英属维尔京群岛

PPWM和PAI是本公司在英属维尔京群岛注册成立的子公司。在英属维尔京群岛，不存在因预扣或以其他方式向我们的英属维尔京群岛子公司支付任何款项而征收的所得税或其他税。

香港

根据香港相关税收法律法规，在香港注册的公司须按应纳税所得额的适用税率在香港境内缴纳所得税。由2018/2019课税年度起，2,000,000港元(约256,000美元)以下的应评税利润，香港利得税税率为8.25%，而2,000,000港元(约256,000美元)以上的任何部分，香港利得税税率为16.5%。我们在香港注册的子公司从2019财年开始在香港接受新的评估。如在有关课税年度该实体的评税基期结束时，该实体有一个或多个关连实体，则两级利得税税率只适用于被提名按两级税率征收的利得税税率。其他公司将不符合两级利得税税率的资格，并将继续适用16.5%的税率。从2018/2019年度开始，PAM选择了两级利得税税率。我们在香港的子公司PWM在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度没有在香港获得的应评税利润。因此，截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度不计提香港利得税。我们的BVI子公司PPWM在香港开展业务，其收入主要来自该地区。根据香港相关税收法律法规，PPWM须缴纳香港利得税，法定税率为16.5%。我们的香港子公司PAM在香港开展业务，其收入主要来自该地区。PAM须缴纳香港利得税，并已由2018/2019年起选择两级利得税税率。

关键会计政策、判断和估计

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计准则编制的经审计的综合财务报表。这些经审计的综合财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和费用金额的估计和判断。我们持续评估我们的估计，包括与收入确认和合并原则有关的估计。我们根据我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设进行估计，这些假设的结果构成我们对我们的资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些判断从其他来源看起来并不明显。由于这些估计值可能因情况而异，因此实际结果可能与估计值不同。

本节概述的关键会计政策、判断和估计的以下描述将在本招股说明书其他部分的经审计综合财务报表的附注中进一步详细讨论。在审核我们的财务报表时，您应考虑(I)我们选择的关键会计政策，(Ii)判断和其他影响该等政策应用的不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们认为，以下会计政策对于帮助您充分理解和评估我们管理层的讨论和分析是最关键的：

合并原则

合并财务报表包括本公司及本公司所有子公司的财务报表。合并后，本公司与其子公司之间的所有交易和余额均已注销。子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权或有权：管理财务和经营政策；任免董事会多数成员；在董事会会议上投多数票的实体。

2015年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了修订后的合并指导意见，发布了ASU编号：2015-02，合并(主题：810)：对合并分析的修正(“ASU：2015-02”)。经修订的合并指导意见除其他外，(1)修改了对有限合伙企业和类似的法人实体是否为独立独立企业的评价；(2)取消了普通合伙人应合并有限合伙企业的推定；(3)修改了通过费用安排和关联方关系参与独立独立企业的报告实体的合并分析。在评估本公司作为普通合伙人管理的有限合伙法律形式的投资基金是否应合并时，本公司首先评估是否存在其构成可变权益的任何权益。本公司的结论是：(I)其赚取的服务费，包括以普通合伙人的身份赚取的附带权益，与提供该等服务所需的努力水平相称；(Ii)本公司并无于投资基金持有个别或合计将吸收超过微不足道的预期亏损或从投资基金获得超过微不足道的预期剩余回报的其他权益；(Iii)服务安排只包括惯常存在的条款、条件或金额，因此不被视为可变权益。为了评估的目的，在分析中考虑了决策者或服务提供者的关联方在实体中持有的任何可变利益。具体地说，本公司包括其在实体的直接可变权益和通过关联方持有的实体的间接可变权益，按比例考虑。在评估上述指引的影响后，管理层认定，截至2022年3月31日、2021年9月30日、2021年9月30日及2020年，本公司在作为普通合伙人管理的投资基金中并无可变权益，亦无应合并的投资基金。

收入确认

每种服务类型的收入确认政策讨论如下：

咨询服务费

我们作为客户的持续顾问，提供一整套咨询服务，包括但不限于，就全球资产配置提供建议，为基金发行选择和推荐合适的推广或分销渠道，在成立后期间协调日常运营和安排会议，在约定的服务期内根据需要挑选和协调律师达成法律协议和准备文件，选择合格的基金服务商等。每一份咨询服务合同都作为一项履约义务入账，在服务期内履行。我们根据固定年费或固定费率将交易价格分配给单一履约义务，并按月在服务期内确认收入。

转介费

我们主要在高净值或超高净值客户通过与我们合作的经纪人订阅理财产品时获得收入，此类客户已支付保费，且适用的免费试用期已过。然后，我们有权获得经纪人直接支付的转介费；转介费是按客户支付的第一年保费和续期保费的百分比计算的。

我们认为，当客户支付年度保费并经历一段宽限期时，我们的大部分履约义务已经履行，因此续期期间没有其他额外的履约义务。当高净值或超高净值客户通过与我们合作的经纪人订阅理财产品时，该客户已支付必要的保费，且适用的免费试用期已届满，单一履约义务即已履行。首年保费及续期保费收入于高净值或超高净值客户透过与本行合作的经纪认购理财产品时确认，该等客户已支付所需保费且适用的免费试用期已届满。对于这项业务成立以来的历史数据，续约率接近100%，我们认为不存在可变考虑。由于服务的承诺对价和现金售价之间的差异是由于向客户或我们提供融资以外的原因而产生的，因此没有重大的融资部分。

演出费用

对于PGA，我们有权根据基金投资业绩超过高水位线的程度获得绩效费用。高水位线是投资基金价值达到的最高点。当基金未计绩效费的资产净值达到新的水位线时，我们有权获得增量部分的10%至13.5%；我们的绩效费是根据每个季度的高水位线计算的，这笔费用要求按季度支付给我们，不能退还。这些客户合同要求我们提供基金管理服务，这代表着我们随着时间的推移而履行的业绩义务。对于PCM1，绩效费用的计算顺序如下：(1)投资收益分配给PCM1的每一位有限合伙人，直到他们的出资100%得到偿还；(2)投资收益在(1)之后的盈余按一定比例分配，其中一定部分分配给有限合伙人，其余部分属于普通合伙人，或PGCI，作为附带权益，直到累计分配给有限合伙人的金额达到其出资的135%；(3)此后，(1)和(2)之后的盈余在另一次分割中分配，其中一定部分分配给有限责任合伙人，其余部分作为附带权益属于PGCI。根据盈科拓展的《S投资管理协议》的约定，(2)及(3)项的所有附带权益均支付予盈科拓展的经理PGAM作为履约费，因为普通合伙人有全权酌情决定这样做。整体履约费用为扣除投资者出资后投资收益盈余的10%至35%，并扣除应得费用和开支。对于可自由支配的账户管理服务，我们有权就投资组合收取绩效费用，费率从15%到25%不等，具体取决于投资组合的公允价值相对于初始投资额的增量部分。于基金管理人完成资产净值计算并经本公司于每个季度末、基金分配或酌情账户管理服务终止后，于合理可行的情况下尽快应计履约费用时，吾等确认收入。

管理费

对于PGA，我们有权按月收取客户在每只基金中各自持有的股权资产净值的0.4%至1.5%的十二分之一的管理费(扣除该月的管理费和任何应计绩效费用之前)，并且不可退还。这些客户合同要求我们提供基金管理服务，这代表着我们随着时间的推移而履行的业绩义务。一旦基金管理人完成资产净值计算，并于每月月底经本公司批准并确认为收入时，管理费将以每月拖欠的美元支付。对于PCM1，我们有权获得客户出资1.5%-2.5%的管理费，管理费在基金整个期限内收取，并在基金分发时支付。

订阅费

认购费主要是在认购期开始时为大多数基金赚取的，如果适用，则在酌情账户管理服务被授权给投资管理人时赚取。订阅费是一次性不退还的费用。我们在投资基金成功成立时确认收入，并在投资者完成初始投资后向我们支付认购费。

收入的分解

下表说明了收入的分类：

与修改后的ASC 606追溯采用相关的披露

由于采用ASC-606的累积影响，截至2019年10月1日，公司的留存收益期初余额增加了306,983美元。

截至2020年9月30日止年度采用ASC第606号对综合损益表的影响如下所示。

截至2020年9月30日止年度采用美国会计准则第606号的影响，包括变动对综合资产负债表的累积影响如下所示。

坏账准备

坏账准备是本公司对现有应收账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计。该公司根据年龄数据、历史收集经验、客户特定事实和现有经济状况确定津贴。本公司于2022年3月31日及截至2021年及2020年9月30日止年度分别录得零坏账准备582,478美元及132,719美元。截至2022年3月31日，该公司已注销应收账款591,290美元，因为所有催收手段都已用尽，收回的可能性被认为微乎其微。

预付购置款保证金

2019年5月，本公司向一名潜在收购目标投资人支付了1,600万港元作为投资。支付后，在尽职调查和谈判过程中，公司注意到潜在交易没有达到其最初的预期；公司决定取消潜在交易。本公司与目标投资公司已订立协议，根据该协议，本公司将自2019年10月1日起就1,600万港元(2,040,296美元)收取6.5%的年利率。本公司于2020年3月从目标投资公司收取于2019年10月至2020年2月期间产生的本金及相关利息4,000,000港元，其后再无收到任何其他款项。于二零二二年三月三十一日、二零二一年九月三十日及二零二零年九月三十日，本公司已就收购入账预付按金1,200万港元(分别为1,532,371元、1,540,832元及1,548,087元)。在两年多的时间里，该公司积极进行催收，包括采取法律行动。在与其诉讼律师协商后，该公司已多次发出正式的“诉讼前信函”，要求付款，但迄今仍未取得任何结果。该公司正准备提起仲裁程序，试图收回预付余额。由于本公司在“诉前信函”后尚未正式启动诉讼程序，本公司仍保留可用的法律催收手段。因此，截至2022年3月31日，公司未核销收购预付保证金。若基于潜在仲裁程序的进展以及在未来几个月与其诉讼律师讨论后，收回用于收购的预付保证金的可能性较低，本公司将考虑注销任何余额。

经营成果

以下讨论中的表格列出了我们为所示期间编制的综合全面收益(亏损)报表。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。任何时期的经营业绩不一定是未来任何时期可能预期的结果。

截至2021年9月30日和2020年9月30日止三个年度经营业绩比较

截至2021年9月30日的财政年度与截至2020年9月30日的财政年度

收入

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个年度，我们的总净收入分别为2,792,179美元和2,561,800美元。净收入总额小幅增长的原因是资产管理服务收入增加，而财富管理服务收入下降。

与截至2021年9月30日的财年相比，我们来自资产管理服务的收入大幅增长1,986,877美元，增幅约为247.29%。这一增长是由于我们的新投资基金PCM1产生的绩效费用、管理费和认购费增加了总计1,683,076美元的收入，以及我们为客户提供的非必需账户管理服务产生的认购费、管理费和绩效费用增加了总计615,962美元的收入。见“--全面收益合并报表的主要组成部分--收入”。

截至2021年9月30日止年度，我们来自财富管理服务的收入为1,833美元，约占我们总净收入的0.07%，较2020年同期减少1,756,498美元，或约99.90%。大幅下降的原因是，在新冠肺炎和相关强制性检疫措施造成的旅行限制下，我们的客户不能亲自来香港完成所需的体检，并获得保险公司批准的保单。见“--全面收益合并报表的主要组成部分--收入”。

运营成本和费用

我们的运营成本和支出包括销售、一般和行政费用，其中包括工资和薪金、租金和一般、行政费用和坏账拨备。

截至2021年9月30日的财年，工资和薪金为462,493美元，与截至2020年9月30日的财年相比减少了12,729美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个年度中，租金保持相对稳定，分别为30,910美元和30,874美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个年度，我们的一般和行政费用分别为154,835美元和51,320美元，由于2021财年产生了更多的运营行政费用，因此增加了103,515美元。一般和行政费用主要包括日常经营管理费用，包括集团管理费、商业登记费、审计费、律师费和差旅费。为未收回的应收账款计入的449,759美元拨备约占我们截至2021年9月30日的财年销售、一般和行政费用总额的40.96%。

所得税费用

在截至2021年9月30日的一年中，所得税优惠为4,928美元，主要是因为公司在PPWM的运营中出现了应纳税净亏损。截至2020年9月30日的财年，所得税支出为314,216美元。我们的有效税率在截至2021年和2020年9月30日的三个年度分别为-0.26%和15.36%。

净收入

由于上述因素，截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度，我们的净收入分别为1,912,016美元及1,731,731美元。

截至2022年3月31日与2021年3月31日止六个月的经营业绩比较

收入

截至2022年和2021年3月31日的六个月，我们的总净收入分别为1,789,681美元和2,605,223美元。截至2022年3月31日的6个月，资产管理服务产生的收入与2021年同期相比有所下降。

截至2022年3月31日的6个月，我们来自财富管理服务的收入为1,765,325美元，与2021年同期相比大幅增长超过400%。大幅增长是由于我们开始向美国市场的客户提供财富管理服务，在截至2022年3月31日的六个月内，这些服务创造了我们大部分收入，而2021年同期，我们在香港的财富管理服务产生了少量收入，因为我们的客户无法亲自前往香港完成所需的体检并获得保险公司批准他们的保单。

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的六个月，我们来自资产管理服务的收入大幅下降2,580,486美元，或约99.06%。大幅减少是由于(I)由于PCM1于2021年2月停止营运，并无产生进一步的绩效费用或管理费；及(Ii)我们的附属公司为客户提供的酌情账户管理服务并无产生进一步的绩效费用或订阅费。

运营成本和费用

我们的运营成本和支出主要包括销售、一般和行政费用，其中包括工资和薪金、租金、一般和行政费用以及坏账拨备。

截至2022年3月31日的6个月，工资和薪金与2021年同期相比有所增长。截至2022年和2021年3月31日的六个月，我们的一般和行政费用分别为27,518美元和70,698美元。总务和行政费用主要包括日常经营管理费用，如商业登记费、差旅费和杂项费用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的六个月里，租金保持稳定。截至2022年3月31日的6个月，坏账准备金为9,110美元。

所得税费用

在截至2022年3月31日的六个月中，所得税支出增加了169,254美元，从截至2021年3月31日的六个月的76,955美元增加到246,209美元，这主要是由于财富管理服务业务收入的增加。截至2022年和2021年3月31日的六个月，我们的有效税率分别为15.86%和3.37%。增加的主要原因是应纳税所得额增加。见《--综合所得合并报表主要组成部分--税法》。

净收入

由于上述原因，截至2022年和2021年3月31日止六个月，我们的净收入分别为1,305,169美元和2,209,205美元。

流动性与资本资源

到目前为止，我们主要通过业务运营产生的现金和股东的出资为我们的运营提供资金。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的六个月里，我们分别从股东那里获得了34,500美元和零的注资。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三年中，我们分别获得了股东217,008美元和零的注资。

截至2022年3月31日、2021年9月和2020年9月，我们的现金和现金等价物分别为106,026美元、750,221美元和213,414美元。我们的现金和现金等价物包括存放在银行的活期存款，这些存款不受取款和使用的限制，由我们的子公司持有。截至2021年和2020年9月30日，我们的营运资金分别为4,012,985美元和5,398,067美元。

根据我们截至2022年3月31日的现金和现金等价物总额、来自经营活动的现金流入、我们的流动性、资本资源和运营结果(如资本支出、银行贷款和存款的重大承诺)，我们没有经历或识别任何重大趋势或任何已知的需求、承诺、事件或不确定性。我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及经营活动提供的现金流将足以满足我们在此次发行后未来12个月的营运资金需求。然而，我们未来可能需要额外的资本来为我们的持续运营提供资金。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。发行和出售额外的股本或可转换贷款将导致对我们股东的进一步稀释。债务的发生将导致固定债务的增加，并可能导致可能限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

香港财政状况的转变

截至2022年3月31日，我们的现金及现金等价物为106,026美元，较截至2021年9月30日的750,221美元减少了644,195美元。截至2022年3月31日，我们的应收账款为412,419美元，比截至2021年9月30日的46,511美元增加了365,908美元，这是我们将从我们提供财富管理服务的客户那里收取的金额。截至2022年3月31日，我们的合同资产为160,330美元，比截至2021年9月30日的282,576美元减少了122,246美元。截至2022年3月31日，关联方的应付金额为2,912,860美元，较2021年9月30日的1,548,784美元大幅增加1,364,076美元，主要是由于一笔1,070万港元(约137万美元)的贷款。截至2022年3月31日，我们的应缴税款为

189,440美元，比截至2021年9月30日的203,611美元减少了14,171美元，主要是由于截至2022年3月31日的6个月内的纳税。见“--全面收益合并报表的主要组成部分--纳税”。

截至2021年9月30日，我们的现金及现金等价物为750,221美元，比截至2020年9月30日的213,414美元增加了536,807美元。截至2021年9月30日，我们的应收账款为46,511美元，比截至2020年9月30日的459,979美元减少了413,468美元，这是公司计入的449,759美元的应收账款备抵。截至2021年9月30日，我们的合同资产为282,576美元，比截至2020年9月30日的531,440美元减少了248,864美元。于二零二一年九月三十日，应付关联方金额为1,548,784美元，较于二零二零年九月三十日的4,225,825美元减少2,677,041美元，主要由于Prestige Financial Holdings Group Limited部分偿还贷款港币2008百万元(约港币259百万元)，并动用本公司应付的现金股息约港币234百万元(约港币1811万元)。截至2021年9月30日，我们的应付税款为203,611美元，比截至2020年9月30日的1,037,408美元减少了833,797美元，这主要是由于支付了前几年的应付税款。见“--全面收益合并报表的主要组成部分--纳税”。

截至2020年9月30日，我们的现金及现金等价物为213,414美元，较截至2019年9月30日的238,009美元减少了24,595美元。截至2020年9月30日，我们的应收账款为459,979美元，比截至2019年9月30日的1,280,725美元减少了820,746美元，这是根据与产品经纪人的协议以及与我们提供资产管理相关服务的客户的协议从客户(即我们从中产生收入的人)那里收取的金额。截至2020年9月30日，我们的合同资产为531,440美元，较截至2019年9月30日的零大幅增加531,440美元。于2020年9月30日，关联方的应付金额为4,225,825美元，较2019年9月30日的1,039,859美元大幅增加3,185,966美元，主要是由于预付了8.65亿港元(约112万美元)的品牌推广费及向Prestige Financial Holdings Group Limited贷款2008万港元(约259万美元)，但该等款项已由Prestige Financial Holdings Group Limited退还的推广费部分抵销。截至2020年9月30日，我们的应缴税款为1,037,408美元，较截至2019年9月30日的740,009美元增加297,399美元，主要是由于上一财年结转的余额以及截至2020年9月30日的财年产生的净利润，该利润来自香港，须缴纳香港利得税。由2018/2019课税年度起，香港的利得税税率为港币2,000,000元(约256,000元)以下的应评税利润的8.25%，以及2,000,000港元(约256,000元)以上的任何部分的16.5%。如在有关课税年度该实体的评税基期结束时，该实体有一个或多个关连实体，则两级利得税税率只适用于被提名按两级税率征收的利得税税率。其他公司将不符合两级利得税税率的资格，并将继续适用16.5%的税率。从2018/2019年度开始，PAM选择了两级利得税税率。见“全面收益合并报表的主要组成部分--所得税”。

截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日止年度现金流量比较

下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：

经营活动提供的净现金

截至2021年9月30日的年度，经营活动产生的净现金为1,302,350美元。这是由于净收入1912 016美元，递延税净增加48 143美元，坏账准备金减少449 759美元。营运资金变动的影响主要包括：(1)应收客户账款增加37,207美元；(2)合同资产减少247,116美元；(3)关联方应付金额增加238,621美元，主要是由于公司代表关联方支付的工资和其他费用；(4)预付费用和其他资产增加91,211美元；(5)应付关联方的金额增加31,425美元；(6)应缴所得税减少831,433美元；(7)其他应付款项和应计负债减少91,351美元。

截至2020年9月30日的年度，经营活动产生的净现金为2,382,681美元。这是由于净收入为1 731 731美元，递延税净额减少26 804美元，坏账准备减少132 667美元。营运资金变动的影响主要包括：(1)应收客户账款减少700,677美元；(2)合同资产增加162,323美元；(3)关联方应付金额增加480,087美元，这主要是由于支付给关联方的推广费和借给关联方的贷款；(4)预付费用和其他资产减少14,591美元；(5)应付关联方的金额增加30,874美元；(6)应付所得税增加287,946美元；以及(7)其他应付款和应计负债增加99,801美元。

投资活动提供(用于)的现金净额

截至2021年9月30日止财政年度，投资活动提供的现金净额为551,372美元，因关联方偿还贷款及利息551,372美元，包括由本公司应付现金股息2,334,479美元(1,811,000港元)抵销的部分贷款。于截至2020年9月30日止财政年度，用于投资活动的现金净额为2,201,096美元，这是由于向关联方提供三笔合共2,715,671美元(2，11万港元)的贷款，以及从一项投资按金中退还514,575美元(4,000,000港元)。

用于融资活动的现金净额

在截至2021年9月30日的财年中，用于融资活动的现金净额为1,316,373美元，主要原因是向股东支付的股息。由于我们首次公开募股的递延成本，截至2020年9月30日的财年，融资活动中使用的净现金达到205,339美元。

截至2022年3月31日的六个月与截至2021年3月31日的六个月相比

经营活动提供的净现金

截至2022年3月31日的六个月，经营活动提供的净现金为1,054,428美元。这是由于净收入为1 305 169美元，经递延税净额增加13 563美元和坏账准备减少8 812美元进行了调整。营运资金变动的影响主要包括：(1)应收客户账款增加376,323美元；(2)合同资产减少121,138美元；(3)关联方应付金额增加11,151美元，主要原因是本公司代关联方支付工资；(4)预付费用及其他资产增加21,549美元；(5)应付关联方款项减少513美元；(6)应付所得税减少13,101美元；及(7)其他应付款项及应计负债增加55,509美元。

截至2021年3月31日的六个月，经营活动产生的净现金为1,532,172美元。这是由于净收入为2 209 205美元，经递延税净增加30213美元和坏账准备减少59 999美元调整后。营运资金变动的影响主要包括：(1)应收客户账款增加78,285美元；(2)合同资产减少183,553美元；(3)关联方应付金额增加139,507美元，主要是由于偿还关联方的应收账款；(4)预付费用和其他资产增加48,294美元；(5)应付关联方的金额增加15,470美元；(6)应付所得税减少768,315美元；以及(7)其他应付款和应计负债增加128,559美元。

投资活动提供的现金净额(用于)

截至2022年3月31日的六个月，投资活动中使用的现金净额为1,366,478美元，这是由于向关联方提供的1,366,478美元的贷款。截至2021年3月31日止六个月，投资活动提供的现金净额为219,302美元，这是由于偿还关联方贷款219,302美元，包括由本公司应付现金股息抵销的部分贷款2,334,479美元(1,811,000港元)。

用于融资活动的现金净额

由于递延发售成本，截至2022年3月31日的六个月，用于融资活动的现金净额为324,152美元。截至2021年3月31日的6个月，融资活动中使用的现金净额为939,449美元，原因是向股东支付的现金股息为832,431美元，以及递延发行成本107,018美元。

合同义务

截至2022年3月31日，我们的合同义务包括2023年7月31日(含)到期的约40,863美元的租赁承诺。本公司根据两份不可撤销(除非经双方书面同意妥为取消)的营运租约租赁我们的写字楼，租金为每月港币20,000元(约2,554元)。

截至2022年3月31日，不可取消经营租赁协议下的最低未来承诺如下：

资本支出

我们没有任何资本支出。

表外安排

我们没有任何表外安排。

影响未来运营的趋势

自2020年1月新冠肺炎在中国爆发以来，中国政府实施了城市封锁、暂停经营活动和旅行限制等措施来遏制新冠肺炎的传播。我们的经营业绩和财务业绩受到以下影响：

一、企业运营管理团队

新冠肺炎对我们与现有客户有关的运营影响有限，因为我们为客户提供的大部分服务以及与商业伙伴的沟通都可以远程完成。

然而，由于希望购买保险的潜在客户必须亲自在香港，而且由于赴港旅行限制和强制性检疫措施，我们的一些潜在客户是内地中国居民，他们决定推迟来港旅行。由于香港的旅行限制将无限期地保持有效，除非香港政府取消，

更多的潜在客户可能会推迟前往香港的旅行。因此，我们的财富管理服务收入，以内地中国居民购买的保单为基础的转介费形式，已受到重大不利影响，并可能在未来几个月继续受到影响。为了扩大子公司的客户基础，减轻新冠肺炎疫情对子公司财富管理服务的影响，我们的子公司从2021年底开始在美国提供财富管理服务，与2021年同期相比，截至2022年3月31日的6个月，我们的财富管理收入大幅增长。从2022年4月1日至本招股说明书之日，我们的子公司一直在不断扩大其在美国的客户基础，几个潜在客户已表示有意向我们的子公司合作的保险经纪人申请他们的保单。我们预计，在2022年剩余时间里，我们子公司的财富管理服务业务将产生相当大的收入。

新冠肺炎疫情对我们资产管理服务的影响微乎其微，因为我们资产管理服务的客户大多不是内地中国居民，我们通过电话或互联网与他们交流。我们通过发展资产管理业务，实现了截至2021年9月30日的财年资产管理收入与过去几年同期相比大幅增长。我们预计我们未来的资产管理服务不会受到新冠肺炎的重大影响。

B.管理资产管理。

新冠肺炎疫情导致我们的应收账款收款略有延误。这影响了我们的财务状况，因为截至2022年3月31日，我们只收回了41.09%的未偿还应收账款。

C.为员工提供服务。

我们没有因为疫情而裁员或暂时停职。从2020年4月到2021年2月，我们的一名或两名员工每月不定期休两到四天无薪假期。

由于我们为减少疫情影响而采取的及时行动和措施以及我们在疫情爆发前完成的前期工作(如个性化规划和纪录片准备)相结合，我们在截至2021年9月30日的财年的收入和净收入都比截至2020年9月30日的财年有所增长。在截至2022年3月31日的六个月中，我们创造的收入没有我们在截至2021年3月31日的六个月中创造的那么多。然而，由于未来事态发展的不确定性，目前无法肯定地预测，我们无法评估大流行可能对我们的财务业绩和业务活动产生的整体或长期影响。

财务报告的内部控制

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在编制和外部审计我们的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2021年9月30日和2020年9月30日止年度，我们对财务报告的内部控制存在以下重大弱点。

发现的重大弱点涉及：(I)缺乏对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告和合规要求有适当了解的会计人员和资源；(Ii)缺乏充分记录的财务结算政策和程序；及(Iii)缺乏独立董事和审计委员会。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案测试我们的内部控制。

为了弥补我们发现的重大弱点，我们已经实施了几项措施来改善我们的财务报告内部控制，包括(I)聘请合格的财务和会计咨询团队以及在美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求方面具有工作经验的相关人员，以加强我们的财务报告职能，并建立一套全面的政策和程序手册；(Ii)聘请独立董事、成立审计委员会和加强公司治理；以及(Iii)建立财务和系统控制框架以改善整体内部控制。

设计和实施有效的财务报告制度的过程是一项持续的努力，需要我们预测我们的业务以及经济和监管环境的变化并做出反应，并花费大量资源来维持一个足以满足我们报告义务的财务报告制度。风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们对财务报告缺乏有效的内部控制，可能会影响我们准确报告财务业绩或防止欺诈的能力，这可能会影响我们普通股的市场和价格。

作为一家上一财年收入不到1.235美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年7月《萨班斯-奥克斯利法案》第404节规定的审计师认证要求。《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。

关于市场风险的定量和定性披露

集中风险

占总净收入10%或以上的客户(包括保险经纪及本行的顾问服务客户)详情如下：

____________

*在本报告所述期间，营业收入不到总净收入的10%。

占应收账款10%或以上的客户(包括保险经纪和咨询服务客户)详情如下：

____________

*截至期末，现金收入占应收账款的比例不到10%。

如上所述，我们面临着集中风险。我们客户的经营状况恶化，我们无法及时开发新客户，可能会对公司的经营状况和经营业绩产生影响。详见“风险因素”-“我们面临集中风险，因为我们的大部分收入来自有限数量的产品经纪和咨询服务客户”为了对冲此类风险的风险敞口，我们预计将对我们的客户进行持续的信用评估，并拓宽吸引越来越多客户的渠道。

外汇风险

外汇风险是指金融资产或负债的价值因汇率变动而发生波动的风险。

我们的业务以美元以外的货币计价，因此我们面临外汇风险。因此，我们的货币相对于其他外币的汇率变化可能会对我们以美元以外的货币计价的那部分资产或负债的价值产生不利影响。我们的货币风险由经理定期衡量和监控。

截至2022年3月31日以及2021年和2020年9月30日，我们没有重大外币风险，因为我们的业务主要在香港进行，而且大部分交易以港元计价。由于港元与美元挂钩，因此我们就以港元计值的余额面临的外币风险被认为微乎其微。

近期会计公告

2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了2016-02年度ASU报告《租赁(主题：842)》。它要求承租人确认经营性租赁产生的资产和负债。承租人应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于期限为12个月或以下的租赁，承租人可按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。2018年7月，FASB发布了2018-11年度会计准则更新(ASU)，租赁(主题为842)有针对性的改进。本次更新中的修订为实体提供了另一种(和可选的)过渡方法，以采用新的租赁标准，并为出租人提供了一个实际的权宜之计，即按标的资产类别不将非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开，而是将该等组成部分作为一个单独组成部分核算，否则非租赁组成部分将在新的收入指引下计入(主题606)。2019年11月，FASB发布了2019-10年度ASU、金融工具年度信用损失(主题326)和租赁(主题842)：生效日期。亚利桑那州立大学2019-10年度修订2016-02年度亚利桑那州立大学的生效日期。本公司是一家“新兴成长型公司”，根据2012年7月颁布的“创业启动法案”(“JOBS法案”)的定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司预计自2022年10月1日起，利用ASU编号2018-11提供的额外修改的追溯过渡法，在2016-02年度采用ASU。该公司正在评估这一标准将对其合并财务报表产生的影响。

2016年6月，FASB修订了与金融工具减值相关的指导意见，作为ASU 2016-13年度的一部分，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。指导意见用预期信用损失模型取代了已发生损失减值方法，公司根据预期信用损失估计确认拨备。ASU在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内对上市公司有效。从2018年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期将允许提前申请。亚利桑那州立大学2019-10年度修订亚利桑那州立大学2016-13年度的生效日期。该公司是EGC，并已选择自适用于非发行人的生效日期起采用新标准，并将于2023年10月1日起实施新标准。该公司正在评估这一指导将对其合并财务报表产生的影响。

财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或建议的其他会计声明，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用后不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

工业

香港、内地中国及美国宏观经济环境概览。

香港的家庭收入水平

在全球和本地经济健康增长的情况下，香港家庭的收入水平出现了正增长。2015年至2021年，每月收入超过5万港元的家庭总数由约515,000个单位增至691,000个单位，2015至2021年的复合年均增长率约为5.0%，显示香港中上层家庭数目近年快速增长，从而带动对财富和资产管理服务的需求。

资料来源：香港政府统计处Frost&Sullivan

内地高收入家庭人均收入水平中国

随着内地中国的快速城市化和经济改善，高收入阶层的人均收入，即最高收入水平中最高的20%，从2015年的约8,653.6美元稳步增长到2021年的约13,001.7美元，2015年至2021年的复合年均增长率约为7.0%。

2021年录得的最新数据。

资料来源：国家统计局中国、弗罗斯特和沙利文

内地高净值和超高净值人士中国

高净值人士，或称高净值人士，在大陆中国指的是拥有个人可投资资产的人，包括金融资产和投资物业，总价值超过150万美元。超高净值个人是指拥有个人可投资资产，包括金融资产和投资财产，总价值超过450万美元的人。在过去的十年里，内地经济社会的快速发展推动了中国财富的快速积累。因此，内地中国高净值和超高净值人士的数目已从2015年的约1,034,400人激增至2021年的约1,527,700人，2015年至2021年的复合年增长率约为6.7%。预计2026年内地中国高净值和超高净值人士的数量将达到约2,080,400人，2022年至2026年的复合年均增长率约为6.9%。与此同时，高净值人士的总净资产也从2015年的约24.4万亿美元增加到2021年的约30.9万亿美元，相当于2015至2021年约4.0%的复合年增长率。预计到2026年，这一数字将达到约40.6万亿美元，2022年至2026年的复合年增长率约为5.9%。内地高净值及超高净值人士的大幅增长，可望推动香港财富管理及资产管理服务的增长，因为香港被视为进入海外金融市场的理想跳板，是内地高净值及超高净值人士配置投资的首选。

2021年录得的最新数据。

来源：Frost&Sullivan

美国的高净值和超高净值个人

几十年来，美国高净值人士的数量一直位居全球榜首，从2015年到2021年，高净值个人人数从约445.8万人增加到约746万人，年复合增长率约为9.0%。这一增长归因于成熟的金融体系，其中财富和资产管理服务提供商为大众富裕的投资者提供全面服务，以及随着新冠肺炎爆发的复苏，中国经济发展加快。此外，科技行业的蓬勃发展和风投支持的独角兽企业的激增造就了一群独特的科技财富高净值人士，这一规模可观的大众富裕群体为财富管理公司提供了巨大的潜力。为了迎合日益增长的趋势，财富管理服务提供商应该专注于提供更大的便利、个性化的体验，并通过生态系统等方式建立信任

协作、全面的数字解决方案和留住人才，以获得竞争优势。展望未来，2026年美国高净值个人的数量预计将达到约11308.4万人，2022年至2026年期间的复合年增长率约为8.2%。

2021年录得的最新数据。

来源：Frost&Sullivan

按香港目的地划分的外来直接投资

香港作为国际金融中心，每年吸引来自世界各地的数十亿投资基金。根据证监会的统计，截至2020年12月31日，香港私人银行及私人财富管理业务的资产管理总额中，约有52%来自海外投资者。内地中国是香港第二大外来直接投资来源地，截至2020年底，来自内地中国的投资约占香港外来直接投资总额的27.1%或506.3美元。

最新的数据记录在2020年。

资料来源：香港政府统计处Frost&Sullivan

香港财富管理及资产管理市场概览

财富管理与资产管理概论

一般而言，财富管理是指为客户提供的综合服务，包括金融和投资建议、保险服务、退休计划、法律或遗产规划服务。资产管理是指由持牌金融服务公司(通常是投资银行)积极管理投资者的投资组合。资产管理也可以是金融机构提供的财富管理计划的一部分。

来源：Frost&Sullivan

尽管2015年全球股市低迷，但香港的财富管理行业在最近几年经历了快速增长。于2015至2021年间，财富管理及资产管理行业确认从事资产及财富管理行业的机构营收的市场规模由约6,306亿港元增至2015至2021年间的约10,076亿港元，复合年均增长率约为8.1%。多年来，香港多货币、多维度的金融市场基础设施不断发展，因此，金融机构可以通过多元化的金融中介渠道进行包括人民币在内的主要外币的实时交易，这有助于减少对特定交易渠道的依赖，从而将系统性问题的风险降至最低。因此，预计香港的市场基础设施将继续推动财富管理和资产管理服务的稳步发展，预计到2026年，该等服务的市场规模将达到约12,759亿港元，2021至2026年的复合年增长率约为4.4%。

我们目前在香港为来自亚洲各地的高净值和超高净值人士提供服务，特别是来自内地中国或香港的客户。在截至2020年9月30日的财年，我们的财富管理业务属于财富管理服务保险服务，我们将我们的客户推荐给保险经纪人，由他们帮助我们的客户识别财富管理产品，以满足我们客户的需求。对于我们的资产管理业务，作为香港持牌资产管理服务商，我们为客户提供资产管理产品和服务。虽然我们可能会扩展到其他财富管理服务领域，如退休计划、法律或遗产规划或其他服务，但我们目前还没有这样的计划。

香港财富管理和资产管理服务市场我们认为香港的财富管理和资产管理服务市场呈现以下主要特征：

不断提升的经济环境。    有利的经济环境和不断上升的家庭可支配收入共同推动了香港居民的财富积累，香港高净值人士的数量从2015年的约14.23万人增加到2020年的约18.8万人，期间的复合年均增长率约为5.7%。富裕投资者人数的大幅增加导致对资产管理和咨询多元化的需求激增，推动了香港资产管理市场的发展。超高净值客户和场外中端市场客户的出现也促使行业参与者增强服务能力，以扩大客户基础和获取商机。

资本市场波动性上升。    近年来，新冠肺炎的爆发、美中国贸易战、贸易保护主义、美国收紧货币政策等一系列全球经济政治事件，导致全球资本市场出现波动和动荡。政府政策和宏观经济环境的不确定性使投资者重新评估他们的投资策略和投资组合。投资者寻求投资组合多元化，而资产管理服务提供商有能力管理他们的预期，并以系统、有组织和透明的方式将其财富和资产的风险降至最低，这反过来又推动了香港资产管理市场的增长。

香港担当先行者-卓越香港离岸人民币中心是全球久负盛名的金融中心，也是首家推出人民币计价服务的离岸市场。香港过去曾采取多项措施加强跨境人民币资金流动，例如2014年的沪港通和2015年的内地与香港基金互认。此外，证监会与证监会于2015年签署了《内地中国与香港基金互认监管合作备忘录》。在公开发售基金互认制度下，在香港和内地营运的公募基金如分别符合中国证监会和证监会就公开发售基金所订的若干资格要求，在简化市场分销程序下，一般会被视为实质上符合对方市场的注册规定。实施的措施大大提升了内地中国投资者对财富管理和资产管理服务的需求。根据证监会的数据，由内地中国相关基金管理的证监会认可基金的资产净值已由2015年的约364亿元迅速增至2019年的约426亿元，2015年至2019年的复合年增长率约为4.0%。我们目前不提供与人民币计价服务或跨境人民币资金流动相关的服务。

对Cross的需求不断上升-边界来自内地中国投资者的投资。记者表示，由于近年来人民币贬值和内地中国收紧对外投资政策，内地中国中上层家庭一直在增加对外国资产和资本的投资。从2015年到2020年，人民币对美元汇率下跌超过4.0%。因此，内地投资者中国将香港作为对外投资的门户，将其作为资产再配置和分散风险的策略。从2015年到2020年，内地中国对香港的外来直接投资以约3.5%的复合年均增长率增长。此外，高净值和超高净值家庭倾向于移民到海外国家，如美国或加拿大，或将孩子送到国外接受教育。因此，来自内地的中国投资者直接推动了香港财富管理和资产管理服务的增长。

完善监管，更好地保护投资者。    为了维持对公共基金和资产管理的监管，并与国际标准和行业发展保持同步，证监会一直在更新其监管规定。例如，为更好地解决投资产品销售中的利益冲突而加强销售点透明度的措施最近已于2018年8月和11月生效。此外，证监会每年都会进行资产及财富管理活动调查，以评估财富管理行业的现状，以制订政策及运作规划，并积极推动财富管理行业各方面的发展。证监会现正拟定对《单位信托及互惠基金守则》的其他修订建议，例如加强对主要营办商的要求、为基金的投资活动提供更大的灵活性和加强保障措施。

金融科技(《金融科技》)-已启用和资产管理服务的数字化。2018年，香港证监会提出了一种方法，目标是促进虚拟资产组合经理和基金分销商，并为虚拟资产交易平台的潜在监管设定了概念框架。再加上移动互联网技术的激增，这种方法鼓励了负责任地使用新技术，也为投资者提供了更多的选择。此外，香港证监会发布的量身定制的网络平台设计和运营指引于2019年4月生效，旨在拓宽许多公募基金的分销渠道，让投资者在香港金融和财富管理行业有更多选择和更好的机会获得投资建议。此外，香港货币基金已加强推动金融科技在香港的流行，包括(I)于2019年11月与东南亚国家联盟(或东盟)金融创新网络签署谅解备忘录，以促进金融科技在亚洲各地枢纽之间的合作和融合；(Ii)于2020年7月推出总资助额高达1.2亿港元的金融科技人才发展防疫计划(FAST计划)，为从事金融科技行业的本地公司提供财政援助，以创造新的就业机会；及(Iii)与外国签署合作协议，鼓励和推动创新。

多元化和创新的服务范围。    面对激烈的行业竞争，市场参与者越来越致力于通过扩大增值服务组合来探索更多商机。咨询服务，如市场分析、深入研究和为客户提供新闻订阅，正在与这些参与者的核心竞争力相辅相成，提供全面的交钥匙解决方案。一些市场参与者可能会用数据中心和低延迟技术的开发来改造数字能力。市场参与者将更多的精力投入到培训、研讨会和研讨会等资源上，以吸引和教育投资者。

香港海外资产管理服务市场概览

内地中国和香港一直是香港基金经理的首选市场，在这两个地区的投资录得约26.7%的按年增长，并于2020年达到约752.1美元，合共约占2020年香港管理资产总额的41.4%。作为国际金融中心，香港允许投资者获得种类繁多的全球金融工具。近年来，随着越来越多的内地中国投资者通过香港探索海外市场的投资机会，对海外金融产品的需求不断上升，尤其是欧洲(2020年同比增长约45%)和亚太地区其他地区(2020年同比增长约12%)。从香港，投资者可以通过认购资产管理产品进入全球资产管理服务市场。

2020年的最新数据

资料来源：香港证券及期货事务监察委员会，Frost&Sullivan

香港保险市场概览

香港保险市场简介

香港的保险市场很发达。在过去的几十年里，香港的人均保险费一直是亚太地区最高的之一。完善的立法框架是香港保险业蓬勃发展的关键因素之一，因为清晰、可预测和负责任的监管制度可以为投资者在香港投资提供信心，并营造稳定和公平的宏观经济环境。独立法定监管机构香港保险业监督表示，香港的保险产品主要有两类：长期保险和一般保险。

下表列出了两个主要类别下的每一种保险类型：

来源：Frost&Sullivan

内地保单需求上升中国

随着内地经济的强劲发展，内地中国的人均可支配收入在过去十年里强劲增长。全国社保基金无法满足消费者对医疗保健以及大陆中国投资者日益增长的财富和资产保护的期望。因此，依托香港金融服务业健全的监管制度，越来越多的内地投资者中国在过去十年一直在香港保险市场寻求全面资产和财富保障以及医疗保障的保单，他们在2020年底在香港直接投资超过5,060亿美元，2015至2020年的复合年均增长率约为3.5%。保险业监督是一家总部位于香港的独立机构，其使命是通过有效的监管、提高专业水平和公众参与来监管和保护投保人。根据保险业监督的数据，2020年在香港销售的长期保险产品中，约有5.1%出售给来自内地的游客中国，保险业监督使用的术语是指持《出入境许可证》或内地中国护照来港的内地居民。在2020年内地旅客中国购买的保单中，约35.7%为终身保险，约47.6%为危重病保险。根据我们内地法律顾问中国的意见，我们相信中国有关法律法规并无明确禁止保险机构在香港向内地中国旅客销售保单，只要该等保险机构没有直接或间接在内地推销保单、招揽客户或以其他方式便利中国在海外购买保险产品。作为亚太地区性价比最高、竞争最激烈的保险市场之一，亚洲旅客，尤其是内地旅客中国的保费，在香港的长期保险市场(任何期限超过5年)中扮演着越来越重要的角色。据估计，到2025年，超过15%的长期保险保费将发放给来自大陆的中国游客。因此，内地不断扩大的中产阶级人口中国是香港保险产品购买者的一大来源，预计将进一步推动香港保险市场的发展。

香港长期保险市场的市场规模

近年来，内地中国旅客每年购买的长期保险产品的保费录得快速增长，主要是由于整个寿险市场的扩大。香港长期保险产品的保费从2015年的约743亿美元增加到2020年的约872亿美元，2015年至2020年的复合年均增长率约为3.3%。内地旅客中国购买保单的百分比由2015年的约5.5%轻微下降至2020年的约1.4%，2015年至2020年的复合年均增长率约为-23.9%。业务保费下降

此外，获授权的保险人或保险公司是承保保险风险的当事人，并有责任支付保险索偿款项。保险代理是由保险人指定的经营实体，代理人是受雇于保险代理机构并负责提供保险服务的人。每个授权保险公司通常与多个保险机构和/或代理人合作。保险经纪人销售、招揽或谈判保险以获得赔偿，通常向各种保险公司销售保单。

截至2022年1月31日，香港共有163家获授权保险公司，其中90家为纯一般保险公司，53家为纯长期保险公司，1家为特殊用途保险公司，其余19家为综合保险公司。根据保险代理人注册委员会(IARB)的数据，截至2021年9月30日，共有2,182家保险代理机构，88,328名个人代理人，820名授权保险经纪。为了在竞争激烈的市场中脱颖而出，财富管理和资产管理行业的大型金融机构通常会开发种类繁多的内部金融产品，以匹配消费市场的需求。与大型金融机构相比，香港本地或规模较小的市场参与者通常具有灵活性的相对优势，因为它们能够提供定制的解决方案，以满足客户的特定金融需求。

香港财富管理和资产管理市场的竞争格局

香港的财富管理和资产管理市场高度分散，有超过1万名市场参与者，由不同规模和专业的个人和公司组成。

不同经营规模的金融机构对客户获得其财富管理和资产管理服务的最低准入要求不同。一般来说，全球领先的投资银行通常会要求客户的最低资产价值为1000万美元。一些地区性或地区性金融机构可能会向投资者提供财富管理和资产管理服务，准入要求在100万美元或以下，具体取决于它们的规模和产品供应，以区别于投资银行的客户群。

香港财富管理和资产管理行业的市场参与者被要求根据其业务活动获得不同类型的牌照，以遵守适用的法规。以下是香港最常见的服务和产品及其各自所需牌照的非详尽清单。

•        保险经纪-来自专业保险经纪协会(PIBA)或香港保险经纪联会(CIB)的会员资格

•        强积金中介人-持有第一类或第四类证券及期货牌照，以及从PIBA或CIB取得会员资格

•        资产管理公司-第9类证券及期货牌照

•        证券及期货牌照-第1类-第10类证券及期货牌照，视乎服务类型而定

香港财富管理和资产管理市场的准入门槛

许可证要求。    香港拥有监管完善的财富管理和资产管理市场，这些市场对财富管理和资产管理服务有严格的监管要求。市场参与者必须从不同的监管机构，如香港保险业监督(保监局)、证监会和强制性公积金计划管理局(积金局)取得相关牌照，才能在各自的领域经营。

品牌声誉。    财富管理和资产管理服务提供商通常通过口碑获得行业立足点，因为客户更倾向于选择知名机构。在竞争激烈的市场中，知名服务商已经确立了自己的竞争优势，拥有广泛的成功的投资业绩记录，成为新进入者的进入壁垒。

美国财富管理和资产管理保险市场概述

介绍与市场展望

由于新冠肺炎的爆发，美国经济暂时低迷，原因是实施了城市封锁和临时隔离等各种抗疫措施。随后，货币和财政反应的速度、广度和规模导致了自2020年末以来的大幅复苏。财富和资产管理行业是这种快速反弹的受益者。总体而言，2015至2021年间，美国从事资产和财富管理行业的机构的市场规模从约1,4207亿美元强劲增长至约17,771亿美元，复合年增长率约为5.8%，预计2022至2026年间的复合年增长率约为4.1%。

•        市场动荡导致越来越多的资本下放到财富管理：在2022年期间，鉴于美国持续且不断加剧的通胀，美联储宣布了加息和缩减量化宽松的议程，导致市场动荡，市场投资资本市场的情绪低迷。因此，拥有专注于高质量因素投资的财富和资产管理公司，如强劲的资产负债表、高自由现金流收益率和积极的预期收益修正，以及定期和适当地重新平衡其投资组合以维持其战略性长期配置的能力，越来越受到散户和机构投资者的赞赏。

•        实施和证实ESG和可持续发展投资：近年来，投资者越来越多地将这些非财务因素(包括环境、社会和治理(ESG))作为其分析过程的一部分，以识别重大风险和增长机会。由于这一上升趋势，投资者以及财富和资产管理服务提供商确保他们对公司运营所在行业的ESG风险有深入的了解，并围绕公司可管理的ESG风险敞口和缓解做法进行彻底的尽职调查。通过政策和程序或通过产品或服务开发对ESG问题或其他可持续发展主题表现出一定关注的绿色公司正受到越来越多的重视。

•        基金客户的投资寿命越来越长：与美国不同，近年来，投资者越来越多地将资金配置到财富和资产管理领域，并越来越相信长期投资。长期投资者的目标更侧重于随着时间的推移可持续、可预测和可实现的增长动力。特别是，长期投资对流动性风险和市场风险，特别是短期市场波动的容忍度更高，不存在按市值计价的短期麻烦。此外，由于长期投资者的投资视野可以超过市场周期的长度，他们可以根据基本面价值做出投资决策，并实施反向投资策略。长期投资还可以充分受益于持续数十年的看涨趋势，同时受益于相对较低的交易成本和投资组合管理成本。这反过来又为资产管理公司提供了以永久性投资工具筹集资金的机会，这种投资工具允许资本进行永久投资，并减少定期返还资本和再次组织筹资的可能性。长期投资产品的较高利润率和较高收益推动了对资产管理公司提供的此类产品的持续需求，从而提升了整体业务的连续性。

•        与第三方的接触和合作-派对供应商和数字化转型：鉴于数字化转型和Fin-Tech越来越受欢迎，服务提供商正在精简系统以降低长期成本，也在实现增量收入和提高投资业绩。例如，财富和资产管理服务提供商聘请专有软件服务提供商提供风险控制模块，而交易平台则与银行和托管人互动。资产管理公司利用第三方服务工具协助收集、合并和分析数据，应转化为宝贵的决策能力，并推动管理能力。

市场规模

根据全国保险专员协会的数据，美国保险市场按保费、对价和存款总额计算的市场规模主要由人寿和年金保险以及财产和意外伤害保险组成，2020年总计约为12，933亿美元，高于2016年的约1，131.1美元。复合年增长率约为3.4%。特别是，由于技术和分销渠道的不断改进以及经济环境的蓬勃发展，财产和伤亡部门在2016年至2020年间以约5.3%的复合年增长率增长。

2020年的最新数据

资料来源：全国保险监理员协会，Frost&Sullivan

美国财富管理和资产管理市场的竞争格局

美国的财富管理和资产管理市场高度分散，有2万多家公司机构。美国证券交易所显示，顶级资产管理公司高度集中，包括贝莱德公司、景顺公司、T.Rowe Price Group、Affiliated Manager Group和Franklin Resources，Inc.等大公司。

美国财富管理和资产管理行业的市场参与者被要求根据其业务活动获得不同类型的许可证，以遵守适用的法规。该行业主要由两个机构管理，即美国证券交易委员会和FINRA。任何提供证券投资建议的公司都被视为投资顾问。这包括管理客户投资组合的公司。美国证券交易委员会监管投资顾问管理的资产超过1.1亿美元(AUM)。管理低于这一水平的资产的顾问必须向所在州以及投资顾问的任何代表注册。

美国保险市场的竞争格局

根据国家保险生产商登记处的概述，保险生产商是指获得州保险部门许可在该州销售保险的个人。每个州都有自己的一套申请生产者许可证的程序。这一过程将根据保险机构或经纪人打算从事的职权范围而有所不同。保险生产商必须为他们销售的每一条权限线获得许可。一些常见的职权范围包括人寿保险、意外和健康保险、财产保险和意外伤害保险。

美国保险市场仍然竞争激烈，保险资金的第三方管理人和其他服务人员，如咨询和保险费率制定服务，多线和专业保险公司在全国和地区运营，通过不同的分配渠道瞄准不同的风险。在新技术应用的推动下，新的市场进入者继续挑战现有的保险公司和经纪商。然而，美国国内外的保险并购活动导致了行业整合的增加，但在一定程度上被新的市场进入者所抵消。

生意场

概述

通过我们的子公司，我们是一家总部位于香港的财富管理和资产管理服务提供商，我们的大部分子公司的业务都在香港。我们的子公司帮助其客户识别和购买匹配良好的财富管理产品和全球资产管理产品。我们子公司的财富管理和资产管理服务的客户主要是亚洲的高净值和超高净值人士，我们子公司的客户大多居住在内地中国或香港。在截至2020年9月30日的财政年度，我们子公司的财富管理服务和资产管理服务分别贡献了我们总收入的约68.64%和31.36%。在截至2021年9月30日的财年中，我们子公司的财富管理服务和资产管理服务分别贡献了我们总收入的约0.07%和99.93%。在截至2022年3月31日的六个月内，我们子公司的财富管理服务和资产管理服务分别贡献了我们总收入的约98.64%和1.36%。

•        财富管理服务。我们的子公司与在香港和美国持牌的持牌产品经纪合作，这些产品经纪主要是保险经纪，分销财富管理产品，目前只包括保险产品，并帮助他们为我们的客户定制财富管理投资组合。从2021年末开始，我们的子公司开始在美国提供财富管理服务。我们的子公司也为客户提供定制的增值服务，包括在香港的个人助理服务，转介给合适的财富规划和遗产相关专业人士，如信托律师和税务会计师，以及转介知名高端医疗和教育资源。我们的子公司不向客户收取这些增值服务的费用。除了保险产品，我们还打算扩大与子公司合作的产品经纪网络，为客户提供获得其他类型财富管理产品的渠道。

•        资产管理服务。安邦PAI及其子公司向担任投资顾问和基金经理的客户提供资产管理服务。目前，我们的子公司管理着FOF--声望全球配置基金(“PGA”)。见《-资产管理服务--运营中的资产管理基金》。除了管理PGA，我们的子公司还为他们的客户提供自由支配的账户管理服务。此前，我们的子公司管理着另一只基金PCM1，我们的子公司还提供资产管理相关的咨询服务。请参阅“-资产管理服务--前置业务”。对于我们子公司的资产管理服务，他们向投资者收取一定的基金管理和咨询费用，包括认购费、绩效费和管理费。

我们的子公司主要向其在亚洲拥有的高净值和超高净值个人或机构提供财富管理和资产管理服务，包括企业主、高管、富裕家族继承人和其他富裕个人。口碑目前是我们子公司业务最有效的营销工具之一，我们子公司的大多数新客户都是通过现有客户的推荐而来的。我们的子公司也在积极维护客户关系，寻求现有客户的推荐，扩大业务网络，积极扩大客户推荐网络。

2017年年中，我们的子公司推出了财富管理业务，为客户从第三方经纪购买理财产品提供转介服务。在财富管理服务方面，我们通过数量有限的产品经纪公司创造了收入。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三年中，我们通过一家保险经纪创造了100%的财富管理服务收入。在截至2022年3月31日的六个月里，我们通过另一家保险经纪创造了约99.99%的财富管理服务收入。我们打算在未来通过与更多提供更多类型财富管理产品的产品经纪公司接触，进一步发展我们子公司的财富管理业务。

2017年初，我们的子公司开始为客户提供资产管理服务。2018年末，我们的子公司应某些客户的要求，开始提供资产管理相关咨询服务，作为其资产管理服务的一种类型。2020年底，我们的子公司开始向客户提供自由裁量账户管理服务，作为我们资产管理服务的一种。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的财年以及截至2022年3月31日的六个月里，我们的大部分资产管理服务收入来自我们的咨询服务客户和资产管理基金。在截至2020年9月30日的财年中，我们从一个咨询服务客户那里获得了约89.70%的资产管理服务收入，约为60.32%

其中，截至2021年9月30日的财年来自一只资产管理基金，截至2022年3月31日的六个月，来自一只资产管理基金的100%。未来，我们的子公司将继续为其客户提供现有的资产管理服务，并开发或推出更多非常可取的产品和服务机会，以满足我们子公司客户不断发展的标准。

于截至2020年及2021年9月30日止年度及截至2022年3月31日止六个月止年度，我们的附属公司分别为13名、3名及2名客户提供财富管理服务，来自财富管理服务的收入分别为1,758,331元、1,833元及1,765,325元。于截至2020年9月30日止财政年度至截至2021年9月30日止财政年度，由于受新冠肺炎相关旅行限制及相关强制性检疫措施影响，子公司客户为内地居民中国的客户不能前往香港完成购买保险产品所需的手续，相应地，本公司理财服务收入自截至2020年9月30日止财政年度至截至2021年9月30日财政年度减少。然而，我们的财富管理收入在截至2022年3月31日的六个月大幅增长，这是因为通过我们的子公司，我们与美国的一家特许产品经纪合作，并为美国的一名客户提供财富管理服务。在截至2020年和2021年9月30日的六个月和截至2022年3月31日的六个月，我们的子公司分别为六个、21个和五个客户提供资产管理服务，并从资产管理服务产生的收入分别为803,469美元、2,790,346美元和24,356美元。在截至2021年9月30日的财年，我们的子公司为21个客户提供资产管理服务，其中15个客户获得了持续时间不到一个财年的短期资产管理服务，如我们的全权账户管理服务和PCM1。对于我们子公司的资产管理服务，截至2020年和2021年9月30日和2022年3月31日，分别有三、五和五个客户的资产由我们管理。截至2020年9月30日、2021年9月30日和2022年3月31日，PGA的AUM分别为5,081,020美元、4,589,962美元和5,023,496美元。截至2022年3月31日，我们子公司可自由支配账户管理的AUM为125,917美元。关于我们子公司的资产管理相关咨询服务，我们的子公司分别在截至2020年和2021年9月30日的两个年度和截至2022年3月31日的六个月为二、一和零客户(S)提供服务。我们的子公司积极保持与客户的关系，我们相信子公司的服务质量、以客户为中心的文化以及子公司的增值服务为总体稳定的客户基础做出了贡献。

自2022年3月31日至本招股说明书日期，我们的子公司无论是财富管理服务还是资产管理服务都没有任何新的客户。截至本招股说明书发布之日，有五家客户的资产由我们的子公司管理。其中，两个客户的资产放在我们子公司的PGA基金中，三个客户的资产放在我们子公司的全权账户管理下。

我们的收入从截至2020年9月30日的财年的约256万美元增加到截至2021年9月30日的财年的约279万美元，增长了约8.99%，从截至2021年3月31日的六个月的约261万美元下降到截至2022年3月31日的六个月的约179万美元，降幅约为31.30%。我们在截至2020年9月30日和2021年9月30日的财年以及截至2022年3月31日的六个月的净收入分别约为173万美元、191万美元和131万美元。

在截至2022年3月31日的六个月内，财富管理服务和资产管理服务分别贡献了我们总收入的约98.64%和1.36%。在截至2022年3月31日的六个月里，财富管理服务收入的约99.99%，约合177万美元，来自美国金融市场的新客户。客户购买了三种保险产品，每份保单的平均保费超过960万美元。平均而言，我们产生的转介费约占这三份人寿保险保单总保费的6.13%。风险因素--与子公司业务相关的风险--在截至2020年9月30日和2021年9月30日的财政年度以及截至2022年3月31日的六个月内，我们通过有限的财富管理产品从财富管理服务中获得了大部分收入。

在截至2021年9月30日的财年收入中，财富管理服务和资产管理服务分别贡献了约0.07%和99.93%的收入。我们的子公司在其资产管理服务中使用了短期IPO投资策略。我们子公司管理的基金PCM1和我们子公司管理的酌情账户的最终投资是某些目标公司在香港联交所主板的IPO股票。具体地说，PCM1投资于基础

参与公司在香港联合交易所首次公开招股的基金，而我们的附属公司管理的全权账户则通过直接购买某些公司在香港联合交易所主板的IPO股份和参与其IPO而进行投资。截至2021年9月30日的财年，我们涉及短期IPO投资策略的资产管理服务贡献了约82.34%的总收入，其中涉及该策略的非必需账户管理服务贡献了约22.06%的总收入，而我们子公司管理的也采用短期IPO投资策略的基金PCM1贡献了约60.28%的总收入。涉及短期IPO投资策略的投资可能面临重大风险。见《风险因素--与我们子公司业务相关的风险--PCM1》，我们的子公司过去管理的基金，通过标的基金投资于公司的IPO股票。我们的子公司未来可能会推出类似资本市场投资策略的基金，涉及相当大的投资风险。在截至2020年9月30日的财年或截至2022年3月31日的六个月内，我们没有利用短期IPO投资策略。

竞争优势

我们相信，以下竞争优势已经并将为我们的增长做出贡献：

显著的客户满意度和高客户保留率

我们相信，我们在子公司客户中拥有良好的品牌形象。作为一家独立的财富管理和资产管理服务提供商，通过我们的子公司，我们专注于服务质量，并保持着忠诚的客户基础。我们的子公司通过进行客户满意度调查来衡量客户满意度，主要是通过电话、即时消息或面对面会议来收集客户对我们子公司服务的准确反馈。同时，现有客户的经常性客户转介有效地反映了我们子公司客户的高满意度。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的财政年度以及截至2022年3月31日的六个月内，我们子公司的新客户(包括财富管理和资产管理客户)分别约有90%、76%和100%来自现有客户的推荐。超过一次购买我们子公司服务的客户数量反映了其业务中客户保留率的水平。为此，我们的子公司努力探索客户的需求，为客户提供最合适的产品或服务，使我们的子公司能够与客户建立更长期和更稳定的关系。我们相信，我们子公司的现有客户会回来寻求子公司的推荐服务，以获得更多产品，或通过子公司的投资基金或通过子公司的酌情账户管理进行更多投资。自子公司推出财富管理服务至2022年3月31日，有18名或约39%的子公司财富管理客户从与子公司合作的经纪人那里购买了多份保单，这18名客户中有9名曾多次购买保单，表明客户对子公司的服务及其介绍的经纪人感到满意。从我们的子公司推出资产管理服务到2022年3月31日，9%或30%的资产管理客户从我们的子公司购买了一项以上的资产管理服务。我们相信，我们的子公司已经成功地利用其现有客户的影响力和网络来扩大他们的客户基础。我们预计，随着我们的子公司继续利用亚洲高净值和超高净值人口的快速增长带来的机遇，我们的子公司的忠实客户基础将继续增长。

面向客户体验、定制化、高质量的增值服务

我们相信，子公司以客户为中心的企业文化和增值服务使我们的子公司有别于财富管理和资产管理服务行业的竞争对手。我们子公司的业务流程提供一系列互补的增值服务，包括个人助理服务、向合适的财富规划和遗产相关专业人员(如信托律师和税务会计师)的推荐、向知名高端医疗和教育资源的推荐，而不向我们子公司的客户支付费用。由于我们的子公司一直在提供财富管理、资产管理和增值服务，我们的子公司构建了一站式、定制的客户体验模式，旨在满足我们客户的财富管理和保值需求。我们将继续应子公司客户的需求和要求增加额外的增值服务。我们相信，子公司以客户为中心的服务结构是最大限度地提高子公司的客户满意度和保留率的关键。截至2020年9月30日和2021年9月30日的财政年度以及截至2022年3月31日的六个月，用于我们所有子公司的业务运营，包括财富

管理和资产管理服务分别约有90%、76%和100%的子公司新客户来自现有客户的推荐，证明了子公司客户服务的质量和有效性。

来自人脉广泛的客户的推荐

关系良好的客户是指我们子公司的客户，他们认识有影响力或有财富的人或与之有关系。我们子公司的大多数现有客户是公司的高管和主要股东，包括由重要家族企业支持的企业家。我们子公司的客户平均也拥有价值500万美元的最低可投资资产。我们相信，子公司现有客户的影响力以及个人和专业网络使我们的子公司能够接触到更大的潜在客户网络，这些潜在客户是高净值或超高净值个人。于截至2020年9月30日止财政年度，我们的附属公司分别为13名及6名客户提供财富管理服务及资产管理服务，我们平均为每个新客户带来1,361,881港元(约175,198美元)的保单收入。于截至2021年9月30日止财政年度内，我们的附属公司分别为三名及21名客户提供财富管理服务及资产管理服务，我们平均为每个新客户带来997,952港元(约128,526元)的资产管理服务收入。于截至2022年3月31日止六个月内，我们的附属公司分别为两名及五名客户提供财富管理服务及资产管理服务，我们从新客户的财富管理服务产生的收入为港币13,771,754元(约1,765,089元)。在截至2020年9月30日的财年中，我们约78.25%的财富管理收入来自现有客户的推荐。在截至2021年9月30日的财政年度，尽管我们的财富管理业务受到新冠肺炎疫情的影响而客户数量和收入减少，但我们总收入的约64.14%来自我们子公司的新资产管理客户，这些客户是由现有客户推荐给我们的子公司的。在截至2022年3月31日的六个月内，我们近100%的财富管理收入来自现有客户的推荐。我们相信，我们的子公司已经成功地利用其现有客户的影响力和网络来扩大他们的客户基础。

精心挑选的商业伙伴，如产品经纪人和基础基金经理

关于我们子公司的财富管理服务，我们的子公司精心挑选并向客户介绍非常受欢迎的财富管理经纪人，他们提供旨在满足高净值和超高净值个人的财务和财富规划需求的产品。我们的子公司主要与保险经纪合作，这些保险经纪提供各种各样的保险产品，具有不同的产品功能、不同的风险和回报水平以及不同的投资目标，以满足子公司认为的子公司客户的财富管理和保值需求。我们的子公司在选择与其合作的财富管理经纪公司时采用了特定的标准，并在与这些经纪公司合作之前进行了严格的尽职调查。有关此类遴选流程的更多信息，请参阅《商务中介-理财服务-财富管理服务-产品经纪人遴选》。我们的子公司还精心挑选财富管理和保全行业的专业人士，提供增值服务，我们的子公司将客户转介给他们。

至于我们子公司的资产管理服务，他们的基金选择模型从他们的数据库中选择全球资产管理产品，其中包括150多只精心挑选的顶级对冲基金，这些对冲基金具有卓越的声誉和出色的投资记录，然后由我们子公司的投资委员会进行审查和批准。

访问对订阅者不是广泛开放的非常理想的产品

至于我们子公司的财富管理服务业务，与我们子公司合作的保险经纪人可以获得授权订户数量有限的保单。通常情况下，经纪商会获得一定的订户配额，可以订阅此类保单。与我们子公司合作的经纪商往往比其他不太成熟或较不知名的经纪商拥有更多的订户配额，因为他们的经营历史、市场认知度和相对较大的规模。因此，通过我们子公司的转介服务，我们子公司的客户可以获得此类保单。

关于我们子公司的资产管理服务业务，我们子公司的个人客户可以通过我们子公司的基金以及我们子公司在美国和欧盟的广泛的全球基金管理公司网络，接触到一般很少向个人投资者开放的对冲基金。

这些对冲基金非常受追捧，通常总认购规模有上限，此外，相对于个人投资者，机构投资者更受青睐。此外，这些基金的投资额要求很高，而个人投资者通常无法满足这一要求。因此，这些备受追捧的对冲基金很少为个人投资者所接受。

经验丰富的管理团队

我们拥有一支经验丰富的管理团队。我们的首席执行官兼主席中国先生在美国和香港的金融业工作了十多年，拥有丰富的经验，曾与香港和内地的高净值和超高净值个人客户合作。王石先生对金融行业有着深刻的理解和诀窍，对财富管理和资产管理也有深刻的洞察力。我们还拥有高素质的行业专业人士，他们平均在美林、Piper Jaffray和高盛等知名投资银行拥有10年以上的经验。我们相信，我们的管理团队富有洞察力的行业知识和远见，以及强大的执行能力，对我们的增长做出了重要贡献。

我们的增长战略

我们立志透过子公司，成为亚洲高净值人士信赖的财富管理服务品牌。为了实现这一目标，我们打算利用我们现有的优势，采取以下战略：

进一步提高我们在高净值和超高净值人群中的品牌认知度

我们相信，品牌认知度对于我们子公司业务的进一步增长至关重要。为了提升我们的品牌认知度，我们计划通过对产品经纪人的严谨研究和尽职调查，继续专注于客户服务。我们还打算继续通过我们的子公司开展广泛的营销活动，包括行业会议、品牌营销研讨会以及客户答谢活动。我们还打算通过我们的子公司提供受到高净值和超高净值人士追捧的其他增值服务，包括但不限于全球金融机构考察之旅、艺术金融之旅、财富继承讲座和文物保护讲座。

进一步扩大我们子公司的客户基础

我们希望通过扩大高净值和超高净值人士的网络，通过私人银行网络和商会和行业协会通过我们子公司的现有客户和客户渠道，继续扩大我们子公司在内地中国、香港、美国和亚洲其他国家的客户基础。我们相信，子公司以客户为中心的个性化服务对于保持子公司现有客户的忠诚度至关重要，并进一步吸引更多高净值和超高净值人士选择我们的子公司，以帮助他们实现财富管理和保值目标。为了支持我们的业务增长，我们计划进一步扩大我们的高级管理团队和我们子公司的合格客户关系经理团队，以确保每一位客户都能得到充分和周到的服务。我们也期望对子公司的客户关系经理进行系统的培训，以便更好地识别高净值和超高净值人士的需求，以便能够在出现任何需求时迅速提供相应的服务。同时，我们期待子公司的客户关系经理服务于高净值和超高净值人士的网络圈，及时发现潜在客户的需求，并做出相应的客户启动安排。

发展子公司的资产管理业务，纳入更多的基金并使基金类型多样化

目前，我们子公司的投资目标选择模型所基于的子公司基金数据库包括高增长公司在国际资本市场首次公开募股之前或在其首次公开募股中的潜在证券，以及大约150只排名靠前的对冲基金。我们预计将继续扩大子公司的数据库，增加固定收益基金、房地产基金、风险投资基金和私募股权基金等基金类别，提供更多种类的投资产品，并进行严格的风险管理，以确保

我们子公司管理和建议的资金的高质量。此外，我们打算通过招聘更多的行业专家来扩大我们子公司的投资研究团队，并采用更多的投资策略，以加强我们在资产管理服务方面的专业知识。

整合资源，提供一站式财富保值和管理解决方案

我们的子公司收集并整合了一个高质量和合适的税务专家、律师、信托顾问和其他财富保全和管理行业专家的数据库，他们能够为我们子公司推荐的客户提供专业、客观和替代的解决方案。我们的子公司为他们的客户提供这样的解决方案和推荐，以更好地满足这些客户的需求，因为我们的子公司寻求满足其客户的需求，而不是我们子公司目前的服务范围。我们的子公司目前不收取转介和分享此类资源的转介费。我们的子公司计划在未来聘请相关的行业专家作为他们的长期顾问，并计划根据子公司过去的经验并辅以子公司客户不断变化的需求来推出定制的服务组合。我们的子公司还计划开发具有财富管理目标的移民规划，帮助高净值和超高净值个人和家庭实现全球资产配置和财富继承，整合全球移民规划。因此，我们计划通过我们在财富保存和管理方面的子公司，成为一站式解决方案服务提供商，更高效、更便捷地为客户提供专业建议。我们的目标是成为子公司客户在资产配置和家族财富继承方面的长期合作伙伴。

寻求战略投资和收购机会

为了向子公司客户提供更全面的财富管理服务和全面的资产管理服务，我们的子公司可以有选择地投资或收购与其业务互补的公司，包括可以进一步发展我们子公司现有业务和推动其长期增长的机会。

服务

通过我们的全资子公司，我们分别提供财富管理和资产管理服务，以满足我们子公司高净值和超高净值客户的财富管理和保值投资目标。

财富管理服务

根据沙利文报告，香港及美国对财富管理服务的需求及能力正迅速增长，香港财富管理行业的市场规模由2015年至2021年的约630.6港元增至10,076亿港元，复合年均增长率约为8.1%，而美国的市场规模则由2015年至2021年的约17,771亿美元增长，复合年均增长率约为5.8%，预计2022年至2026年期间的复合年均增长率约为4.1%。我们相信，我们的子公司处于有利地位，能够充分利用这一机遇，为我们子公司的客户向保险经纪等财富管理产品经纪公司购买理财产品提供转介服务。

2017年年中，我们的子公司推出了他们的财富管理服务，我们的子公司将他们的高净值和超高净值客户介绍给财富管理产品经纪公司，他们分销一系列定制的财富管理产品，以满足我们子公司客户的投资和财富管理需求。自我们子公司的财富管理服务业务于2017年开始以来，他们的财富管理服务业务一直专注于向客户介绍保险产品，并主要与保险经纪合作。具体地说，在保险产品方面，我们的子公司选择了可以从一系列保险产品提供商那里获得广泛保单的保险经纪人，包括人寿保险、储蓄计划、危重疾病、高端医疗保险、基本保险保单和年金，以及具有投资属性的产品。自2021年末以来，我们的子公司开始在美国市场提供财富管理服务。2022年5月9日，我们的美国子公司获得了加州保险部颁发的许可证，授权其担任人寿保险代理。

我们子公司的可观可投资资产，平均每家超过500万美元，使我们的子公司成为对保险经纪等财富管理产品经纪公司具有吸引力和可靠的资金来源。我们的子公司通过为客户提供多样化的产品组合，努力更好地满足客户特定和个性化的需求。因此，我们的子公司与合格的产品经纪人合作，他们可以从精选的产品供应商那里获得广泛的产品，并能够为我们子公司的客户提供高质量的多元化配置。我们还在客户订购保单时提供客户支持服务，除了每年在每份保单的保单周年日进行续期的客户维护服务外，直到每份保单的保费支付期限届满为止。

我们以推荐费的形式从产品经纪人那里为我们的子公司的财富管理业务创造收入。这类产品经纪支付的转介费是根据我们子公司客户从这类经纪购买的理财产品的价值计算的。

以下是我们子公司的财富管理服务的说明，这些服务将我们子公司的高净值和超高净值客户与其他市场参与者(如保险经纪)联系起来。与我们子公司合作的保险经纪人负责分销保险产品和保单。保险提供商，如保险公司，可以与自己的保险代理人或从更多产品提供商采购的保险经纪人合作，或者两者兼而有之。

客户获取

我们的子公司主要通过两种方式获得新客户，即通过我们子公司的过去和现有客户的推荐，以及通过我们的创始人吴思先生和我们的首席执行官吴石先生的介绍。一旦我们子公司的过去或现有客户或我们的关联方将我们的子公司与新客户联系起来，我们子公司指定的客户关系经理将通过介绍我们子公司的服务和与我们子公司合作的产品经纪人并收集初步客户信息来进行客户入职流程。在截至2020年9月30日的财政年度，我们子公司约70%的新客户是通过我们子公司现有客户的推荐获得的，30%的子公司新客户是由我们的创始人张思哲先生和我们的首席执行官张石先生介绍给我们的子公司的。在截至2020年9月30日的财年，被介绍给我们子公司的客户中，超过50%的客户完成了从我们子公司合作的产品经纪公司购买理财产品。在截至2021年9月30日的财政年度，由于应对新冠肺炎疫情的旅行限制，我们的子公司没有任何新客户提供他们的财富管理服务，因为潜在客户无法亲自来香港完成所需的体检和获得保险公司批准他们的保单。在截至2022年3月31日的六个月内，通过我们子公司的一名现有客户的推荐，在美国市场获得了一名新客户。我们的子公司不直接与产品经纪客户签订服务协议，而我们子公司的客户在向我们的子公司提供初步个人信息后同意我们子公司的服务，并将其传递给产品经纪。如果潜在客户决定不从与我们子公司合作的产品经纪商那里购买任何理财产品，我们的子公司不会向他们收取任何费用。

我们的客户服务模式

我们的子公司以成熟且具成本效益的客户服务模式运作，整合经验丰富的产品经纪的服务，经销大量精选的财富管理产品，并就财富管理产品的配置提供咨询服务，涵盖每个客户的全方位服务周期。除了将客户转介给产品经纪外，我们的子公司还通过保持产品经纪与客户之间的定期通信，并在需要时保持客户关系，为客户提供服务。我们的每个子公司的客户都由一名指定的客户关系经理提供支持，该经理负责整理客户信息、将客户推荐给产品经纪人、探索客户可能有的其他服务需求，并进行持续的客户关系维护。

根据子公司客户关系经理编制的初始客户信息，产品经纪在子公司客户关系经理的帮助下进一步从客户那里收集信息，以评估此类客户的风险状况，了解他们的财务目标，并为他们制定量身定做的财富管理计划。虽然我们子公司的客户关系经理不提供任何咨询服务或讨论特定理财产品的特点，但他们也是产品经纪与子公司客户之间通信的一部分，从而实现了从新客户开发到服务交付的平稳无缝过渡。我们子公司合作的产品经纪商有大量的投资产品供客户选择，以开发定制的投资组合。为了维持和进一步提高子公司的服务质量，子公司的客户关系经理还致力于持续维护客户关系，并通过电话、即时消息或面对面会议收集客户反馈。我们子公司的客户关系经理至少每月与子公司的客户沟通，以评估他们的满意度，并探索他们对额外辅助服务的需求。这种协作的客户服务模式促进了新客户的开发，整合了由可信和经过审查的第三方提供的高质量和一致的专业服务，并与我们子公司的现有客户建立了长期的关系。

我们子公司的服务目前包括将其客户介绍给保险经纪，并为其客户与子公司介绍的经纪签订保单合同提供行政支持。我们的子公司不直接向客户销售保单，也不与客户签订最终协议。我们的子公司不作为其客户的代理谈判或安排保险合同，也不就与保单或产品相关的事宜提供建议。我们子公司的客户不会直接补偿我们子公司的服务。我们的子公司不会与保险产品提供商合作来创建或构建新的保单，不会就财务和商业条款提供建议，也不会在构建子公司财富管理客户的投资概况方面发挥咨询作用。我们的子公司直接由与我们的子公司签订转介服务协议的保险经纪人进行补偿。通常，根据这些转介服务协议，我们的子公司将获得与保单产生相关的服务补偿(然而，我们的子公司可能在适用的免费阅览期到期之前不承认此类补偿)，以及在保单周年日发生的相同产品的续订，直到保单保费支付期限到期。

我们的子公司还为客户提供在客户首次购买理财产品之前、期间和之后的一系列增值服务，例如在保单生效的标准期限内为子公司客户每次续保处理行政支持。一些增值服务是免费的，包括在香港的个人助理服务，转介到合适的财富规划和遗产相关专业人士，如信托律师和税务会计师，转介到著名的高端医疗和教育资源。我们的子公司不向客户收取这些增值服务的任何费用。

我们与保险经纪等产品经纪公司的关系

由于我们的子公司不与其客户订立最终合同协议，个人同意我们子公司的服务并向我们提供初步个人信息以传递给产品经纪人，即可成为我们子公司的客户。然后，这些客户被指派一名客户关系经理，他将收集客户的初步信息以及财富管理需求和目标，在我们的产品经纪网络中为客户选择合适的产品经纪，并将收集的信息传递给该产品经纪。基于所收集的信息，经纪经纪将为客户创建并向客户提供经纪经销的定制精选产品组合，以及相关条款和成本。然后，我们的子公司继续为其客户提供客户管理服务，包括但不限于协助收集信息和与经纪沟通、发放和收集客户满意度调查问卷(包括向产品经纪咨询产品和投资相关问题)，直到客户决定从产品经纪购买产品为止。

我们的子公司与保险经纪等产品经纪签订转介服务协议，将其客户转介给产品经纪。根据该转介服务协议，产品经纪有责任根据我们附属公司客户向该经纪购买的理财产品的保单保费总额，向我们的附属公司支付转介费用。该经纪人有义务在我们子公司的客户购买时兑现推荐付款(受各种条件的限制)。到目前为止，与我们子公司合作的所有产品经纪人都支付了近100%的应计推荐费。

自2017年子公司开展理财服务业务至本招股说明书之日止，子公司合作过的所有产品经纪均为保险经纪。根据我们子公司与保险经纪签订的转介服务协议，我们的子公司有权在保单生命周期的不同阶段获得转介费：第一阶段是在保单发起阶段，我们的子公司有权获得基于保单总保费的发起转介费(然而，我们的子公司可能在适用的免费期间到期之前不承认这种补偿)；第二阶段是在续签时，我们的子公司有权获得基于保单总保费的续订转介费费率(低于始发转介费率)；这些续期费每年在保单周年日到期，直到保单保费支付期限届满为止。我们的子公司目前与香港的四名产品经纪和美国的一名产品经纪合作，他们都是合格的保险经纪，提供定制的保单和产品组合，旨在满足我们客户的个人和特定需求和目标。一旦客户同意与我们子公司选择的特定保险经纪人合作，我们的子公司就会提供发起保单过程中所需的客户支持服务。我们的子公司不会作为客户的代理人行事，也不会将自己排除在外。我们的子公司与保险经纪及其客户跟进，以确保保单认购流程稳步推进，并为客户提供所需的行政支持，以认购保险经纪提供的定制投资组合中的保单。作为对他们服务的交换，我们的子公司从保险经纪人那里获得基于转介费的费用。大部分转介费用在指定的“免费看保期”届满后到期支付，在此期间，客户可取消保单，其余的转介费用在保单有效期内支付，费率通常低于最初发起保险的费率。对于在香港购买的保险产品，免费阅读期通常是在21至20天内，对于在美国购买的保险产品，则视产品条款而定，在保单交付或向投保人或保单持有人的代表发出通知后，即客户认购保单后，免费阅读期通常为10至20天。我们的子公司没有客户在免费查看期间选择取消保单，也没有其他情况要求我们的子公司偿还或汇出任何转介费用。

我们子公司的推荐协议通常有一年的期限，并自动延期一年，除非任何一方在各自条款到期前30天书面反对。转介协议通常是非排他性的，如果一方违反合同，另一方可以终止。根据我们子公司与产品经纪公司的转介协议，经纪公司不得在我们子公司介绍他们分销的任何产品后接触或重新聘用客户；如果我们子公司介绍的客户在合同期限内直接从我们子公司合作的经纪公司购买产品，而我们的子公司没有我们的子公司参与，我们的子公司将有权获得转介补偿，金额与我们的子公司作为转介服务提供商参与的情况相同。到目前为止，我们不知道我们子公司的现有客户直接从我们子公司介绍给他们的经纪人那里购买了任何产品。通常，我们的子公司选择的经纪人具有公平做法的行业声誉，不会接触或重新接触通过第三方推荐介绍的客户。与我们子公司合作的经纪商通常也依赖于第三方客户推荐，通常不会维持内部团队来处理零售客户接洽或关系管理。转介费用将按月计算和结算，计算和结算的基础上，前一个月产生的保费总额超过免费查看期。

某些保单，如定期保单，可以续期。我们的子公司为购买了续期保单的客户提供持续的服务。对于保单续期，我们的子公司在续期时间表之前联系其客户，收集任何最新信息发送给相关产品经纪，并更一般地回应客户与产品条款无关的担忧，以确保该等客户及时向我们子公司最初推出的相同经纪续签其现有保单。

遴选产品经纪

我们的子公司精心挑选并向客户介绍非常受欢迎的财富管理经纪人，他们提供旨在满足高净值和超高净值个人的财务和财富规划需求的产品。在其财富管理业务方面，我们的子公司与产品经纪公司合作，这些产品经纪公司提供广泛的保险产品，具有不同的产品功能、不同的风险和回报水平以及不同的投资目标，我们认为这些产品满足了我们子公司的财富管理和保值需求。

客户。我们的子公司在选择与其合作的财富管理经纪公司时采用了特定的标准，并在与此类财富管理经纪公司合作之前进行了严格的尽职调查。我们的子公司只从符合必要的法律法规并符合我们子公司的特定选择标准的持牌保险经纪中进行挑选。具体地说，我们的子公司考虑(I)经纪商在行业中的声誉及其行业排名，包括但不限于，其是否拥有规避第三方推荐服务提供商接洽或重新接触推荐客户的声誉；(Ii)经纪商的服务质量，包括但不限于，团队成员的快速反应、专业精神和专业知识；(Ii)其推荐费率的竞争力；(Iii)其产品选择的广泛性和获得更罕见的产品和竞争产品的机会；(Iv)产品分销和政策制定方面的合规性；(V)及时结算和支付应计转介费用；及。(Vi)经纪商执行团队的合规文化和公平的商业惯例。

我们的子公司已经确定、筛选和批准了四名香港保险经纪和一名美国保险经纪，每家保险经纪都拥有各种各样的保险产品。在截至2020年和2021年9月30日的财政年度，我们子公司财富管理业务的总收入中，约1,758,331美元和1,833美元，或100%和100%分别来自香港的持牌保险经纪，而截至2022年3月31日的6个月，1,765,089美元，或约99.99%，来自美国的持牌保险经纪。截至2020年9月30日、2021年9月30日和2022年3月31日，香港保险经纪分别于各自日期向我们支付了约99.76%、92.39%和95.39%的转介费。截至2022年3月31日，这家总部位于美国的保险经纪向我们支付了约78.10%的推荐费。

我们子公司的客户可以接触到保险经纪人，并能够定制他们对财富管理和规划产品的需求，包括但不限于储蓄计划、终身健康保障计划和全面疾病保障计划、万能人寿保险计划和儿童成长教育计划。最受欢迎的计划是储蓄计划，它约占我们在截至2020年9月30日的财年产生的总推荐费的99.20%。然而，在截至2021年9月30日的财政年度和截至2022年3月31日的6个月内，由于应对新冠肺炎疫情的旅行限制，我们子公司的客户无法亲自前往香港完成所需的体检，并获得保险公司批准的保单，如储蓄计划保单。在截至2022年3月31日的六个月内，一位美国客户通过我们子公司的财富管理服务购买了三份人寿保险单。储蓄计划为子公司客户的资产提供长期复利，旨在使这些客户实现财富保值和增长。储蓄计划保单的保费支付期限有5年、6年、10年、10年以上和20年。自截至2020年9月30日的财政年度起，转诊费用收入，包括与保单发起相关的转介费用和保单续保转介费用，在2019年10月1日ASC/606通过后，在政策发起阶段的时间点确认。储蓄计划和年金是长期投资工具，共享相同的基本投资原则，但存在一些差异，尤其是在支出方面。有关储蓄计划和年金之间的实质性差异的更多信息，请参阅《商业理财-财富管理服务-财富管理服务-我们的财富管理收入生成》。其他保险计划正在获得更多的吸引力，如终身健康保障计划和全面的疾病保障计划，以防范大量危重疾病，并为我们子公司的客户提供全球高端医疗服务。

我们对产品经纪人的价值

作为财富保值和管理理财产品供需之间的纽带，子公司的服务不仅为高净值或超高净值人士增值，也为保险经纪等产品经纪增值。我们的子公司为产品经纪提供接触亚洲高净值和超高净值人士的渠道，这些产品经纪可以向他们销售他们的财富管理产品。在向客户提供财富管理服务时，我们的子公司帮助这些客户从他们不了解或不熟悉的可靠和专业的产品经纪人中进行选择。此外，与我们子公司合作的产品经纪人通常不具备服务于高净值和超高净值个人所需的客户关系维护能力，也无法接触到这样的高净值和超高净值个人。我们子公司的服务将两个目标群体联系在一起，否则他们不会互动或合作。

我们为子公司客户提供的价值和增值服务

除了与财富管理产品订阅和续签相关的服务外，我们的子公司还提供一系列高质量的增值服务，例如在香港和美国的个人助理服务，在客户拜访合适的财富规划和继承相关专业人员(如信托律师和税务会计师)时转介和陪同客户，转介稀缺的高端医疗资源，以及转介到专门从事移民和申请海外留学和学位课程的机构。具体地说，我们的子公司提供个人助理服务，如帮助客户开立银行或理财账户，帮助客户预约医疗相关服务提供商，并陪同客户到该等服务提供商，以及客户需要的其他协助服务。

这些增值服务是针对子公司客户的特定需求和要求而提供的，通过子公司精心的客户接纳流程发现，旨在提升子公司客户的体验，并最大限度地增加我们对子公司客户的价值。我们的子公司不会与其客户就任何此类服务签订服务协议。对于所有此类增值服务，我们的子公司不单独向客户收取费用，我们的子公司根据客户的特定需求向其可信服务提供商网络提供的所有服务都不是内部提供的。除了我们子公司向其客户关系经理负责子公司推荐相关服务和维护客户关系的员工支付的工资外，我们的子公司不会因提供此类服务而产生额外成本。我们相信，这些增值服务最终有助于提高客户满意度和潜在的未来客户推荐，因此是我们对子公司客户价值的重要组成部分。

我们的财富管理创收

在截至2018年9月30日的财年，我们开始从子公司的财富管理服务中产生收入，形式是产品经纪人直接向子公司支付推荐费。这类产品经纪支付的转介费是根据我们子公司客户从这类经纪购买的理财产品的价值计算的。就保险产品而言，推荐费是根据保险产品的保单保费总额计算的，并首先在保单发出时支付给我们的子公司，然后支付给与保单续期相关的服务，这些服务通常在保单发出后每年发生，直到保单期限结束，每种情况都基于保单保费总额和保险产品的推荐费费率。保单续期的转介费用一般低于最初发起此类保单时的费率。保单续期的推荐费通常每年支付给我们的子公司，我们的子公司不会在发起和发起后的第一次续签之间(通常是保单发起一周年)或在随后的每一次年度续签之间收到推荐费。

第一次续期日期通常是自保单发出之日起一年，续期付款通常在续期日期之后立即支付。保单续期的转介费用一般低于最初发起此类保单时的费率。2019年10月1日，我们对截至采用之日尚未完成的所有合同采用了修改后的追溯方法ASC-606，我们截至2020年9月30日和2021年9月30日的财年以及截至2022年3月31日的六个月的收入相应地在ASC-606下列报。由于采用ASC：606，在截至2020年9月30日的财年，我们所有的财富管理收入都来自于在保单发起时确认的转介费。在同一期间，转介费在5%至48%之间，平均费用约为发起保单时购买的保单保费总额的15.06%，这取决于保单的具体性质和条款。于截至2021年9月30日止财政年度，我们所有的财富管理收入均来自于发起保单时确认的转介费，收费范围为9%至32%，平均费率约为15.21%。在截至2021年9月30日的财年，我们没有从保单续订中产生财富管理收入。在截至2021年3月31日的六个月内，我们的转介费率约为基于保单发起购买的总保费的9.50%，同期我们并未从保单续签中产生财富管理收入。截至2022年3月31日止六个月，我们的财富管理收入来自于发起保单时确认的转介费，收费范围为2%至14%，平均费率约为6.13%，同期我们并未产生来自保单续期的财富管理收入。对于客户从美国经纪商购买的保单产生的转介费用，我们只在保单发起时产生转介费用，不会从此类保单的续订中产生收入。

在截至2020年9月30日的财政年度，我们为19项保单应计转介费用，金额为1,463,172美元，该年度客户为这些保单支付的年度保费总额为2,321,222美元。我们累积了34份保单续期的转介费，金额为135,414美元，这笔费用与发起保费同时确认为收入，该年客户为这些保单续期支付的年度保费总额为4,649,630美元。

在截至2021年9月30日的财年，我们为三份保单应计了1,833美元的转介费，客户在该年度为这些保单支付的年度保费总额为8,506美元。我们累积了48次保单续期的推荐费，金额为251,063美元，这笔费用与初始保费同时确认为收入，该年客户为这些保单续期支付的年度保费总额为7,673,748美元。

在截至2021年3月31日的6个月内，我们为一份保单应计转介费用381美元，在此期间客户为这些保单支付的年度保费金额为2,066美元。我们累积了29次保单续期的转介费，金额为183,106美元，这笔费用与初始保费同时确认为收入，在此期间，客户为这些保单续期支付的年度保费总额为5,536,668美元。

在截至2022年3月31日的六个月内，我们为四份保单应计转介费用1,765,325美元，而在此期间客户为该等保单支付的年度保费金额为2,882,260美元。至于在此期间购买的三份人寿保险，全部期限均为10年，这些保单的保费总额为28,806,000美元，其中三份保单的年保费总额为2,880,600美元，每份保单的平均保费约为960万美元。我们累积了31份保单续期的转介费，金额为121,267美元，这笔费用与发起保费同时确认为收入，在此期间客户为这些保单续期支付的年度保费总额为6,051,690美元。

根据ASC第606条，我们所有来自财富管理服务的收入，包括保单发起产生的收入和保单续订产生的收入，都在保单产生时确认。因此，当我们的子公司客户在一段时间内购买的保单的总保费和平均费率较高时，我们产生的转介费用收入最多。

自子公司理财服务推出至2022年3月31日，子公司引入的46家客户共从子公司合作的经纪人网络购买了79份保单。在这些客户中，46名财富管理客户中有35名客户从与我们子公司合作的经纪商那里购买了45份储蓄计划保单，其中7名客户购买了多份储蓄计划。

当现有客户购买多份保单时，我们的子公司有权就每一份保单收取推荐费。在总共46名客户中，有18名客户从我们子公司合作的经纪商那里购买了多份保单，而不限于储蓄计划。虽然我们相信现有客户将继续向我们的子公司寻求帮助，以购买额外的保单，但我们不能确定他们会这样做。我们子公司财富管理服务的大部分收入来自从现有客户那里推荐新客户。在截至2022年3月31日的六个月内，一位现有客户向我们的子公司推荐了一位新客户，该客户贡献了同期我们财富管理收入的约99.99%。我们的子公司在截至2021年9月30日的财年来自财富管理服务的收入微不足道，并且在截至2021年9月30日的财年没有任何新的财富管理客户。在截至2020年9月30日的财政年度内，约70%的新客户是由现有客户转介至我们的附属公司，而这些新转介客户贡献了我们同期财富管理收入的约78.25%。

在截至2020年9月30日和2021年9月30日的财年以及截至2022年3月31日的六个月中，我们通过子公司的财富管理服务创造了1,758,331美元、1,833美元和1,765,325美元，分别约占我们总收入的68.64%、0.07%和98.64%。于截至2020年及2021年9月30日止财政年度及截至2022年3月31日止六个月，我们附属公司客户透过经纪向产品经纪购买保险产品，平均每个客户的保费分别超过约698万港元(约90万港元)、31,182港元(约4,016美元)及112.38港元(约1,440万港元)。截至2021年9月30日的财政年度和截至2022年3月31日的6个月，由于应对新冠肺炎大流行的旅行限制，

我们子公司的客户不能亲自前往香港完成所需的体检，并获得保险公司批准的保单。因此，在截至2021年9月30日的财年中，我们从子公司的财富管理服务中获得的收入微不足道。在截至2022年3月31日的六个月内，我们的子公司开始向美国市场的客户提供财富管理服务，并创造了收入。因此，在截至2022年3月31日的六个月里，我们的财富管理收入大幅增长，因为通过我们的子公司，我们能够为美国的一位客户提供财富管理服务，而该客户购买产生的收入占我们同期收入的绝大部分。我们预计，以转介费形式提供的财富管理服务收入将占我们收入的很大一部分。一旦内地与香港之间的中国边境重新开放，客户可以亲自前往香港，获得保险公司对其保单的批准。

在截至2022年3月31日的六个月内，我们总收入的约98.64%来自财富管理服务费，其中所有收入都来自我们子公司的一名客户购买人寿保险单的转介费用。人寿保险单是指投保人定期支付保险费以换取一次性死亡抚恤金的计划，该计划可向投保人的受益人支付。当投保人去世或经过一段特定的时间后，一次性支付的福利就会支付。我们子公司的客户在截至2022年3月31日的六个月内选择了10年期保费支付期限保单。

在截至2020年和2021年9月30日的财政年度，我们来自财富管理服务费的收入分别约占我们总收入的68.64%和0.07%，其中约99.20%和0%分别来自与我们子公司客户购买储蓄计划相关的转介费。储蓄计划是一种养老保险计划，属于人寿保险类别，通常是长期的，面向财富积累和生命保障，旨在确保稳定的收入，以帮助订户满足其生活不同阶段的需求。储蓄计划有一个现金价值账户，通常包括有保证的现金价值和无保证的奖金，保费支付期限从5年到20年或更长时间不等。现金价值等于储蓄计划保单的退保价值。退保价值是指如果合同在到期日之前自愿终止，保险公司将向投保人支付的金额；给定保单的退保价值是基于迄今的累计价值减去保单中规定的退保费用，并根据最低保证复合利率减去实际保单的成本来计算，这取决于保单和保险公司。在保单的承保期(通常是投保人的一生)内，最低保证复利约为每年1%，这是我们子公司客户购买的平均利率，通常比保费支付期限长得多。最低保证复利是根据保单的投资收益和相关成本确定的。保险单的成本由承保特定储蓄计划的保险公司计算，并可能每年发生变化。此类成本通常不会向投保人披露。订户还有资格获得每年不少于一次的非保证奖金，这可能会在保单承保期内产生长期资本增长。无保证奖金基于多个因素，包括但不限于政策成本、投资回报和市场波动。保单的投资回报随标的投资组合的业绩回报和与标的投资组合的管理相关的成本而变化。市场波动间接影响非保证花红，因为保险公司会因应市场波动及投资组合的实际表现，调整合资格投资组合的组合及投资工具的分配比例，以确保非保证花红长期维持在每年5%至7%的预期范围内。

承保我们客户购买的储蓄计划的保险公司保留了投资权限，并有资格投资于债券和其他固定收益工具，包括政府和公司债券，以及类似股票的资产。债券和其他固定收益工具通常在美国和亚太地区。股权类资产主要位于亚洲，包括上市证券、共同基金，以及对商业和/或住宅物业的直接或间接投资。

自子公司推出理财服务至截至2022年3月31日止的六个月内，子公司的客户已购买保险产品，透过保险经纪向子公司转介共45个储蓄计划，其中32个为5年期，1个为6年期，11个为10年期，1个为20年期。我们子公司的客户在专门咨询产品经纪人后，根据他们的投资需求、市场状况和储蓄计划的条款来选择保单。我们子公司的客户，在截至2020年9月30日的财年，主要选择了5年期保费支付定期储蓄计划。

资产管理服务

除了财富管理服务外，我们的子公司还通过子公司管理的投资基金提供资产管理服务，并提供全权账户管理服务。过去，我们的子公司担任另一只投资基金PCM1的管理人，为客户提供与资产管理相关的咨询服务。我们通过全资子公司PAI及其子公司PAM、PGAM和PGCI开展资产管理服务。PPG AM担任子公司投资基金的管理人，PAM担任子公司投资基金的投资顾问。PAM是香港证监会第4类及第9类持牌法团，并曾担任PGA的投资顾问。PPG于开曼群岛注册成立，并已根据《开曼群岛注册条例》在开曼群岛金融管理局(“开曼群岛金融管理局”)注册为“注册人”。PPG CI是根据开曼群岛法律注册成立的开曼群岛豁免公司，并曾担任PCM1的普通合伙人。

我们的子公司于2021年1月成立了投资基金PCM1。PCM1于2021年2月被投资者全额赎回。有关PCM1的详细信息，请参阅“-前置业务”。

截至2022年3月31日，我们的子公司管理着该基金。PGA于2017年2月作为豁免公司在开曼群岛注册成立。PGA是一家基金的基金，或FOF，根据我们子公司的基金选择模型，投资于管理资产从20亿美元到200亿美元不等的顶级对冲基金。我们投资的基础对冲基金是根据我们子公司的基金选择模型来选择的。PGA是一种以量化策略投资于其他对冲基金的FOF。作为PGA的管理人，PGAM根据市场状况以及子公司客户的需求和风险状况来决定PGA的投资配置。我们通过认购费、管理费和子公司基金的业绩佣金获得收入。

2018年底，应客户要求，我们的子公司开始就香港投资基金的成立、运营和持续合规提供与资产管理相关的咨询服务。从2020年12月开始，我们的子公司开始为客户提供全权委托账户管理服务，并通过认购费和绩效费用获得收入。见“-之前的业务--资产管理相关的咨询服务”和“--可自由支配的账户管理服务”。

在截至2022年3月31日的六个月以及截至2021年和2020年9月30日的财年，我们分别通过子公司的资产管理服务创造了约1.36%、99.93%和31.36%的收入。截至2020年9月30日止财政年度，我们的子公司拥有四名资产管理投资者，包括两名高净值投资者和两名超高净值投资者；同时，我们的子公司通过其资产管理相关咨询服务拥有两名企业客户。截至2021年9月30日止财政年度，我们的子公司拥有21名资产管理投资者，包括10名高净值投资者和10名超高净值投资者；我们的子公司通过其资产管理相关咨询服务拥有1名企业投资者。截至2022年3月31日止六个月，我们的子公司拥有五名资管投资者，包括一名高净值投资者及四名超高净值投资者。同期，我们的子公司没有资产管理相关咨询服务的客户。

运作中的资产管理基金

对于我们子公司的资产管理业务，我们的子公司在量化投资、风险管理和宏观经济研究领域有两名专门的专业人员，在证券投资领域有一名专业人员。我们子公司的投资委员会由我们的首席执行官和三位专业人士组成。我们子公司的资产管理团队采用积极的投资策略来寻找满足客户即时需求的产品，并使用子公司的基金选择模型对我们的对冲基金数据库中的标的基金进行彻底的筛选，包括定量和定性分析。我们子公司的资产管理团队随后将对选定的基金出具投资和运营尽职调查报告，并征求子公司投资委员会的批准。在投资阶段结束后，我们的子公司不断监测和分析标的基金的业绩，并定期(至少每季度)与相关基金经理举行会议，以确保基金业绩在我们的预期之内。

PGA

截至本招股说明书之日，我们的子公司管理着一只名为PGA的基金。PGA是一个FOF，其目标是通过投资于由世界级量化投资组合经理管理的对冲基金来实现卓越的资本增长。对于PGA，我们向投资者收取表演费、管理费和认购费。截至2022年3月31日的6个月以及截至2021年和2020财年9月30日的财年，我们子公司与基金管理相关的资产管理业务产生的收入分别为24,356美元、45,324美元和82,769美元，分别约占我们总收入的1.36%、1.62%和3.23%。截至本招股说明书日期，PGA有两名投资者，他们是无关的第三方。

PGA由PGAM管理，PAM担任PGA的投资顾问。PGA主要根据实际市场情况投资于全球声誉良好的量化对冲基金，或可能从事短期投资理财，包括但不限于银行存款、货币市场基金、短期货币基金和其他类似产品。凭借在华尔街获得世界级基金的渠道，PGA努力为我们子公司的资产管理客户提供机会，参与那些对投资者具有较高准入门槛的难以进入甚至软封闭式的对冲基金。我们子公司的基金选择模式还结合了量化投资和市场中性策略，因为我们相信这两种方法是为投资前景为中长期的投资者创造回报的最科学方式。PGA旨在通过构建一个多元化的投资组合，为我们子公司的资产管理客户提供高质量的风险调整后的回报和高流动性。

我们子公司的客户可按月向基金供款，没有固定的最低期限，并可在首次供款后三个月后按季赎回。PGA对美国以外的投资者开放，要求机构投资者的最低投资额为50万美元，个人投资者的投资额为25万美元。PGA认购时的一次性认购费从0.85%到1.25%不等，年度管理费从1.00%到1.50%不等，绩效费用在高水位线上按季度增量部分的10%到13.5%收取，扣除其他费用。

在截至2022年3月31日的六个月中，PGA产生了约9.44%的收益，而在截至2021年9月30日和2020财年9月30日的财年中，分别亏损了约4.03%和20.30%。从成立到2022年3月31日、2021年9月30日和2020年9月30日，PGA的损失分别约为4.17%、12.44%和9.60%。截至2022年3月31日、2021年9月30日和2020年，PGA的AUM分别为5,023,496美元、4,589,962美元和5,081,020美元。

关于子公司非经营性基金PCM1的讨论，请参阅《优先业务-非经营性资产管理基金》。

管理的资产

截至2022年3月31日、2021年9月30日和2020年9月，PGA的AUM分别为5,023,496美元、4,589,962美元和5,081,020美元。PGA的客户可以在首次出资后三个月后按季度赎回他们的投资，而不受任何其他限制。截至本招股说明书发布之日，PGA拥有两家第三方客户。我们相信，选择赎回的子公司资产管理客户是基于其个人投资目标而决定赎回的，而不是切换到我们子公司的财富管理服务，因为这些客户与截至2022年3月31日的六个月以及截至2021年和2020年9月30日的财年通过我们子公司认购理财产品的财富管理客户不同。

下表列出了截至指定日期的PGA AUM变动情况。

PGA AUM的波动主要是由于投资者赎回以及PGA基础基金从成立到2022年3月31日的多元化表现。我们的子公司正在仔细观察PGA标的基金及其数据库中潜在标的基金以及全球对冲基金市场的表现，我们的子公司计划积极调整标的基金的配置，以实现PGA的长期稳定表现。截至本招股说明书发布之日，PGA仍对投资者开放并积极营销。

PGA的性能

具体地说，我们子公司的绩效费用是根据PGA的投资业绩价值计算的，该价值由其季度绩效费用(GAV)超过其高水位线前的资产净值衡量。高水位线是投资基金价值达到的最高点。我们子公司的绩效费用是根据每个季度的高点计算的，我们的子公司不计算基金的终身高点。

下表提供了截至所示日期PGA的投资业绩和高水位线细目：

投资标的的选择

在PGA方面，我们的子公司根据定量和定性的分析，精心挑选标的基金作为PGA的投资目标。在量化分析中，我们的子公司根据每个基金的月度和年度表现使用以下因素来评估基金，包括但不限于历史波动性、夏普比率、索尔蒂诺比率、基金回报的归属和贡献、导致基金历史上最高波动性的事件、最大缩水、与市场指数的相关性和投资组合相关性。在定性分析中，我们的子公司根据基金经理的经验和背景、投资策略和投资风格，通过审查他们的月报和初始基金文件来评估基金。我们的子公司还与基金经理面谈，并审查基金认购和赎回条款。

我们的子公司选择的主要基础基金是巴伦五角大楼对冲基金100强名单中的全球前10名对冲基金，该名单根据其复合年回报进行排名。在2020财年和2021财年以及截至2022年3月31日的6个月中，PGA基础基金经理的资产管理规模均超过300亿美元，因此被认为是全球排名最高的对冲基金。

随意性帐户管理服务

从2020年12月至2020年，我们开始通过我们的子公司PAM为客户提供全权委托账户管理服务，PAM是香港证监会第4类和第9类持牌法团。客户授权PAM根据我们与该客户签订的投资管理协议的条款，代表客户管理、持有、购买、投资、剥离和出售任何特定的投资组合，风险由客户承担。特定的投资组合存放在客户的酌情账户中，PAM同意接受他们的任命，在相互信任的基础上为他们提供此类服务。

客户全权委托户口内的投资组合包括目标公司在香港联交所主板首次公开发售的投资，包括但不限于作为基石投资者及/或锚定投资者的投资。同时，PAM为客户密切监察和管理投资组合中的风险，包括投资组合中证券交易价格的变动，并提供警告。

在收市时投资组合的资产净值大幅下降，并在首次公开招股后由投资经理全权酌情处置被认为适当的任何部分或全部投资时，向客户出售。然而，尽管PAM努力为其客户监控和管理风险，但管理高度关注资产的投资组合涉及重大风险，包括投资交易价格的任何波动可能对其客户投资组合的价值产生重大负面影响，PAM的客户可能因其投资决策而遭受重大损失。

PAM在认购时收取一次性认购费，费率为投资额的5%，PAM有权就投资组合收取履约费，费率由15%至25%不等，具体取决于投资组合公允价值相对于初始投资额的增量部分。

根据PAM与客户签署的管理协议，在截至2021年9月30日的财年和截至2022年3月31日的六个月内，PAM分别为16个和3个客户提供酌情账户管理服务。截至2021年9月30日的财年和截至2022年3月31日的六个月，我们客户的原始投资总额分别为8,623,724美元和零。在截至2021年9月30日的财年中，PAM的客户在PAM的可自由支配账户管理下获得了483,829美元的净利润，净回报率为5.45%。截至2021年9月30日和2022年3月31日，PAM的可自由支配账户管理分别有三个和三个客户，AUM的AUM分别为164,703美元和125,917美元。

在截至2021年9月30日的财年，我们为客户提供可自由支配的账户管理服务产生了615,962美元的收入，约占我们总收入的22.06%。在截至2022年3月31日的六个月内，我们没有因向客户提供酌情账户管理服务而产生收入。

自2022年3月31日至本招股说明书之日，PAM目前为三家客户提供全权委托账户管理服务。

与资产管理相关的咨询服务

持续的咨询服务

关于持续提供的咨询服务，基金管理部门提供专门与基金启动前阶段以及基金成立后运作有关的服务。PAM向客户收取持续咨询服务的固定年费。

发行前阶段的服务包括提供可行性建议和对任何拟议的基础资产进行尽职调查，并发现适合筹资营销的投资亮点。PAM还进行市场和行业研究，包括寻找相关基准、行业专家和市场上的潜在竞争对手，并就拟议基金的潜在优势和劣势向客户提供建议。PAM还为拥有潜在销售分销渠道(如多家族理财室和其他财富管理服务公司)或营销合作伙伴的客户安排会议或电话会议，以征求对预期筹资过程的反馈和改进建议。除了根据需要提供咨询服务外，PAM还安排每周与客户就进展情况举行电话会议。

一旦建议的基金由PAM的客户推出后，PAM就基金运作活动提供意见，包括但不限于审查基金估值报告、基金估值计算、基金开支(如成立费用、管理费和业绩费用)，以及各种业绩月报和向投资者和销售分销渠道披露的情况。PAM还协助审核随机挑选的认购和赎回文件，通过我们的律师提供相关香港法律和离岸司法管辖区法律的监管更新，维护数据库，将PAM客户的基金表现与基准或竞争对手的基金进行比较，并就基金业绩改进提供建议。

从2019年5月至2021年4月，我们通过PAM为一家在香港注册的投资公司提供持续的咨询服务。在香港注册的投资公司与PAM之间的咨询协议期限为2019年5月至2021年4月，咨询费为72万美元，按季度等额支付。截至本招股说明书日期，公司已计入应收账款准备534,310美元。

关于持续的咨询服务，这些服务构成了与资产管理相关的受监管活动，我们的资产管理顾问通过我们在香港的全资子公司PAM提供服务，PAM在香港持有有效的SFC Type 4牌照和Type 9牌照。

我们签署了两项咨询协议，一项是与一家为新加坡超高净值家庭提供全面财富管理和家庭服务的金融机构，另一项是与迪拜的一家为亚洲超高净值客户提供服务的金融机构。这两份咨询协议的期限均为两年，分别从2022年6月和7月开始，年咨询费分别为51万美元和42万美元。

PAM与其客户之间正在进行的咨询服务协议的主要条款包括：

按PAM提供的服务。    PAM将担任客户的顾问，负责为客户的全球资产配置推荐和选择优质投资标的，包括股票、债券、共同基金和其他类型的投资，并就设立海外基金、进行尽职调查、维护合规等相关服务提供建议。

客户的责任。    客户应做出最终的投资决定，客户根据PAM的建议做出的决定所造成的任何损失应由客户承担。

咨询费。    客户应按预先确定的支付频率向PAM支付咨询费，金额由双方在协议中共同商定。该协议并未规定“一次性”咨询费。

之前的业务

以下描述阐述了我们过去通过子公司进行的业务运营：

非经营性资产管理基金

PCM1

2021年1月，我们的子公司推出了PCM1，这是一只单一资产二级市场基金，旨在通过投资于高增长公司在香港证券交易所等国际资本市场首次公开募股之前或在其IPO之前的证券来获得适度的资本增值。PCM1是一家在开曼群岛注册的豁免有限合伙企业。PGCI是一家根据开曼群岛法律注册的开曼群岛豁免公司，担任PCM1的普通合伙人。PCM1由PGAM管理，他被任命和授权管理PCM1的运作，并履行与基金有关的所有应尽职责、权力和职能。

在PCM1下，资产管理客户能够获得难得的机会，参与世界著名的成长型公司的IPO，并分享它们的回报。在我们的子公司确定了PCM1的目标投资额后，我们的子公司开始接受投资者的认购，直到达到这个数额。我们的子公司要求PCM1的投资者至少投资25万美元。PCM1投资于基础基金，其中PCM1是有限合伙人，第三方基金经理是管理和控制基础基金的普通合伙人。标的基金于一间公司于香港联交所上市前以锚投资者身份投资于该公司的首次公开招股股份。在IPO后的几个交易日内，标的基金出售了IPO股份，并实现了良好的短期回报。在IPO股份结算和标的基金分派后，PCM1随后被其投资者分派和全部赎回，并于2021年2月停止运营。

PCM1自2021年1月成立至2021年2月停业，实现资产净值12,503,800美元，较初始投资额约5,992,582美元产生净利润6,511,218美元，净回报率为108.65%。

盈科拓展的S认购时的一次性认购费为3%，一次性管理费为1.5%-2.5%以及附带权益，因为履约费用是扣除投资者出资后的投资收益盈余的10%-35%，并扣除应支付的费用和开支。

在PCM1方面，截至2021年9月30日的财年，PCM1产生的收入为1,683,076美元，约占我们总收入的60.28%。在截至2021年9月30日的财年，我们的子公司从PCM1获得了179,171美元的认购费，149,813美元的管理费和1,354,092美元的绩效费，这些费用已于2021年2月全额支付。2021年9月30日，净收益

指标的基金投资于首次公开招股项目的一次性投资回报；业绩收费前净收益约为131.23%，业绩费用后净收益约为108.65%。

我们的子公司不断寻找高质量的投资目标，如快速增长的公司的IPO股票，将在全球主要证券交易所上市，或投资于包括股本、债券、票据、期权、认股权证或其他证券的标的基金。我们的子公司正在寻找一些潜在的投资目标，并将在选择投资目标时推出基金。

非经营性基金管理资产

上表没有列出PCM1的AUM，因为它成立于2021年1月，并于2021年2月全额赎回。盈科拓展于2021年2月至2月全数赎回时的资产净值为97,087,003港元(约12,503,800港元)，而2021年1月至1月成立时的初始投资额为46,530,000港元(约5,992,582港元)，产生净利润50,557,003港元(约6,511,218美元)，净回报率约108.65%。

非经营性基金的业绩

PCM1的绩效费用计算顺序如下：(1)投资收益被分配给PCM1的每一位有限合伙人，直到他们的出资100%得到偿还；(2)投资收益的盈余随后继续按70/30的比例分配，其中一定部分分配给有限合伙人，其余部分作为附带权益分配给普通合伙人，直至分配给有限合伙人的累计金额达到其出资额的135%；(3)此后，剩余部分的一定部分分配给有限合伙人，其余部分作为附带权益属于PGCI。

步骤(2)和(3)的所有附带权益均作为履约费支付给盈科拓展的经理PGAM，因为普通合伙人有权全权酌情这样做，正如盈科拓展的S投资管理协议所约定的那样。整体履约费用为扣除投资者出资后投资收益盈余的10%至35%，并扣除应得费用和开支。

非经营性基金投资标的的选择

关于PCM1，我们的子公司精心挑选了国际资本市场上证券的间接投资标的。我们的子公司主要旨在通过投资于高增长公司在香港联交所等国际资本市场首次公开募股(IPO)中的证券来获得资本增值。为了选择高成长性公司的证券，我们的子公司评估了投资标的证券公司的业绩和增长潜力。我们的子公司不仅根据拟上市公司披露的招股说明书等公开信息进行分析，以评估历史财务、业务发展、管理以及风险因素，还通过我们的承销商、投资者和分析师等网络对市场对相关IPO的反馈进行研究，以评估证券IPO日期和紧接IPO日期后的表现。我们的子公司旨在直接或间接地投资于优质公司的证券。当我们的子公司间接投资于证券时，他们选择了投资于证券的标的基金。我们的子公司对标的基金进行了全面的尽职调查，以评估其投资策略、管理能力、背景、往绩及其普通合伙人的经验，并审查了投资条款，以确保对目标证券的成功投资。经过仔细评估，我们的子公司选择了标的基金作为PCM1的投资目标。标的基金于一间公司于香港联交所上市前以锚投资者身份投资于该公司的首次公开招股股份。

与资产管理相关的咨询服务

自2018年底以来，我们的子公司开始为有意在香港融资的投资公司客户提供资产管理相关的咨询服务，就投资基金在香港的运营和持续合规提供咨询服务。具体地说，我们的子公司与香港律师协调，对拟议的基金结构、投资经理和相关资产进行基本尽职调查，并就

负责解决持续的合规问题，并协助营销投资基金。我们的子公司对担任持续顾问收取固定年费，对持续管理服务收取固定费率，这些费用是根据具体情况与每位客户协商的。

持续管理服务

2019年9月，PGAM协助第三方投资经理建立和组织基金Hyb-A，作为SPC的独立投资组合。Hyb-A旨在通过投资于债券或其他债务证券来提供资本增长。Hyb-A的初始报价期从2019年9月25日开始。Hyb-A被投资者全额赎回，并于2020年9月终止。

根据本公司于2019年9月代表独立投资组合与PGAM订立的投资管理协议，PGAM获委任为SPC相关独立投资组合的经理。与Hyb-A有关的投资管理权，包括与投资和资产配置相关的事项，被授予第三方投资经理，由PGAM任命为Hyb-A的经理。PGAM为基金提供持续管理服务，包括行政和合规相关服务。与Hyb-A的投资和资产配置相关的事宜由PGAM委托给第三方投资管理人。通过将其投资管理权授权给第三方投资管理人，PGAM不保留对Hyb-A的酌情投资决定权。

在持续管理服务方面，PGAM协助Hyb-A投资者提交认购申请和证明文件；维持及关闭Hyb-A的银行账户，代表独立的投资组合公司在银行及金融机构存入及提取现金以记入Hyb-A的账户，就Hyb-A与法律、审计及其他专业人士、基金管理人、QFII投资经理/托管人、银行及其他服务提供者联络，并协助投资经理协调有关各方持续提供的服务，以及根据备忘录及适用法律就任何清盘或终止Hyb-A向投资经理提供咨询服务。

根据投资经理与PGAM签署(经修订)的投资管理协议，PGAM提供的行政及合规相关服务的管理服务费相当于Hyb-A每月资产净值0.4%的十二分之一(1/12)，按月累算并于每个估值日计算并按季支付，管理费由基金首次认购日期起计最少12个月。PGAM收到了与Hyb-A有关的35,617美元的管理服务费。

客户

财富管理客户

我们子公司的一项业务是为其个人客户从理财产品经纪公司购买理财产品提供所需的适当推荐和服务。目前，我们子公司的理财产品经纪人都是保险经纪人，子公司客户购买的理财产品100%是保险产品。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的财年以及截至2022年3月31日的六个月中，这一业务分别为我们贡献了约68.64%、0.07%和98.64%的收入。虽然我们的子公司直接由产品经纪支付，但它们直接服务于从与其合作的产品经纪购买理财产品的个人客户。自从我们的子公司开展财富管理服务业务以来，我们的子公司一直能够得到与其合作的产品经纪商的及时补偿。

我们的子公司主要为亚洲的高净值和超高净值人士提供财富管理服务。我们子公司的客户群包括企业主、高管、高净值家庭的继承人和其他富裕个人。自子公司推出理财服务至2022年3月31日，子公司累计为46家客户提供理财服务。在截至2020年和2021年9月30日的财政年度以及截至2022年3月31日的六个月内，我们子公司客户购买的理财产品总价值分别达到11,674,647美元，12,048美元和28,807,660美元。我们相信子公司的客户忠于子公司的服务。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的财年以及截至2022年3月31日的六个月中，我们约78.25%、100%和100%的财富管理收入分别来自现有客户的推荐，显示了我们的客户留存和客户满意度能力。

资产管理客户端

我们子公司资产管理业务的客户是高净值和超高净值个人，包括企业主、高管、高净值家族继承人和其他富裕个人，以及高净值和超高净值个人拥有的机构。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的财年以及截至2022年3月31日的六个月中，我们子公司的资产管理业务分别贡献了约31.36%、99.93%和1.36%的收入。从2017年初我们子公司推出资产管理服务到2022年3月31日，我们的子公司总共为30个客户提供了资产管理服务。

关于我们子公司的资产管理相关咨询服务，他们的客户主要是寻求在香港设立或最近设立投资基金的投资公司。我们子公司的客户通常具有先前的投资经验，或者是新推出的或处于推出前阶段的基金。通常，我们子公司的客户位于亚洲和北美的其他地区，并制定了进军香港市场的战略计划。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的财年以及截至2022年3月31日的六个月，我们子公司的资产管理相关咨询服务分别为我们贡献了约28.13%、15.03%和零的收入，自我们的子公司推出这些服务以来，总共向四个客户提供了这些服务。

在子公司的全权委托账户管理服务方面，其客户主要是高净值和超高净值的个人投资者和高净值和超高净值个人拥有的公司投资者。我们子公司的客户倾向于通过投资于资本市场来寻求资本增长的机会，例如投资于公司在全球一级证券交易所的IPO股票。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的财年以及截至2022年3月31日的六个月中，我们子公司的可自由支配账户管理服务分别为我们贡献了约为零、22.06%和零的收入，自我们的子公司推出这些服务以来，总共向16家客户提供了这些服务。

我们的子公司主要针对以下高净值和超高净值人士作为潜在客户，包括：企业主、高管和其他高净值人士。通过向我们的个人客户提供定制的增值财富管理服务和资产管理服务，我们的子公司寻求建立忠诚的客户基础并建立长期关系。在Sullivan报告中，超高净值个人被定义为可投资资产至少为450万美元的人，通常不包括个人资产和财产，如主要住所、收藏品和耐用消费品。

知识产权

我们子公司的品牌、商号、商标、商业秘密、数据库和研究报告以及其他知识产权使我们的子公司的服务有别于其竞争对手的服务，并有助于其在高净值财富管理和资产管理服务行业中的竞争优势。我们的子公司依赖于商标法和商业保密法的组合，以及与他们的关系经理和其他员工、他们的第三方财富管理产品提供商和其他承包商的保密协议。目前，我们在香港拥有一个注册商标“Prestige”。

营销与品牌推广

口碑是目前子公司业务最有效的营销工具之一，我们相信，在截至2020年9月30日和2021年9月30日的财年以及截至2022年3月31日的六个月内，对于我们子公司的所有业务运营，分别有约47%、54%和14%的子公司客户来自现有客户的推荐。我们的子公司继续专注于推荐，将其作为开发新客户的重要途径。自2017年初以来，我们子公司约36%的初始客户是由我们的创始人张思哲先生和首席执行官施正荣先生介绍给我们的子公司的。我们的子公司也在积极扩大他们的客户推荐网络，并打算逐步减少对施正荣先生的客户获取的依赖。

在截至2020年9月30日和2021年9月30日的财年以及截至2022年3月31日的六个月里，我们的子公司一直在不断扩大其向私人银行、商会和行业协会的转介网络，因为这些实体通常与其高净值和超高净值客户或成员有很强的联系。自2019年9月起，我们的子公司开始与香港几家私人银行合作，为客户引入外部资产管理服务并共享相关资源。

我们的子公司成功地扩大了他们的私人银行网络，与香港领先的私人银行合作。通过这种合作，这些私人银行合作伙伴向他们的私人银行客户推广我们子公司的品牌和服务。我们相信，扩大与私人银行的联系将极大地扩大我们子公司与更多潜在客户的直接联系。2019年初，我们与香港某些省级企业家协会建立了长期战略合作伙伴关系。作为这一合作关系的一部分，我们的子公司为其高净值成员举办财富管理主题的网络活动。

我们打算通过子公司广泛的客户网络和各种在线营销渠道来提高我们的品牌认知度，以吸引潜在的高净值和超高净值客户。我们的子公司还打算继续赞助或主办品牌推广活动，并与其他市场机构(如行业协会和行业会议)举办会议，这将使我们的子公司能够接触到其成员/与会者，以便最终与更多高净值和超高净值客户合作。我们的子公司经常组织有针对性的活动，如备受瞩目的投资者网络活动，在这些活动中，我们的子公司独立或与其他非其行业的品牌合作展示自己和他们的品牌。这些活动通常是与奢侈品和时尚品牌以及艺术品拍卖机构合作组织的。此外，我们的子公司通过在其目标客户欢迎的印刷杂志上进行有针对性的营销来宣传自己和他们的品牌。

竞争

香港、整个亚洲和美国的财富管理服务业和资产管理服务业竞争激烈，我们的子公司在产品选择、客户服务、声誉和品牌的基础上争夺客户。

我们子公司财富管理服务的主要竞争对手包括：

•        私人银行。现在很多私人银行依靠自己的理财部门和销售队伍来分销产品，例如瑞银集团(Six：UBSG和纳斯达克：UBS)、瑞士信贷集团(Six：CSGN和纳斯达克：CS)以及花旗集团的子公司花旗银行(纳斯达克：C)。我们相信，我们的子公司能够有效地与商业银行竞争，这是由于许多因素，包括但不限于，我们的子公司完全专注于高净值和超高净值客户市场，我们子公司以客户为中心的文化和服务，以及我们子公司的独立性，这些因素使我们的子公司更好地定位于提供财富管理服务，并赢得子公司客户的信任。通过与某些私人银行合作，我们的子公司也能够通过接触这些私人银行客户来更有效地竞争。

•        保险公司、保险代理人和保险经纪人。我们表示，由于所有由中介网络提供的产品，我们的子公司将其客户推荐为目前的保险产品。我们的子公司与具有内部分销能力的保险公司以及其他中介机构(如保险经纪人)竞争。我们相信，我们的子公司能够有效地与保险公司和保险代理人竞争，因为我们的子公司与几家保险经纪人合作，这些经纪人可以接触到大多数主要保险公司的产品。我们相信，我们的子公司能够有效地与保险经纪竞争，因为其以客户为中心的文化和全面的客户服务使我们的子公司能够提供个性化服务，更好地服务于高净值和超高净值客户的需求，而保险经纪传统上更专注于其保险产品的销售。

•        独立财富及资产管理服务商。香港近年在亚洲涌现多家独立财富及资产管理服务商，而香港则拥有公认的大型财富管理服务商，以及不少规模较小的服务商。我们相信我们的子公司能够有效地与独立的财富管理服务商竞争，因为我们子公司的客户可以通过我们子公司的合格产品经纪人获得多元化的投资组合配置，而不需要直接补偿我们的子公司，而且我们的子公司还提供高质量的免费定制增值服务。我们相信，我们的子公司也可以有效地与独立的资产管理服务商竞争，因为我们的子公司提供其管理的资金，具有高质量的投资标的和良好的业绩。

法规

我们在香港经营业务的相关规定。

与我们的财富管理服务相关的法规

根据《保险条例》，保险代理人指“以一名或多名保险人的代理人或分代理人的身份，就在香港或从香港订立的保险合约提供意见或安排的人”，而保险经纪则指“以投保人或准投保人的代理人身分，从事在香港或从香港洽谈或安排保险合约的业务的人，或就与保险有关的事宜提供意见的人”。虽然我们将我们的客户转介给香港合资格及持牌保险经纪，他们向他们购买保险产品，并在发出保单及日后续保的过程中提供客户服务支持，但我们并不以一家或多家保险公司的代理人或分代理的身份，就在香港或从香港订立保险合约提供意见或安排，亦不作为保单持有人或潜在保单持有人的代理人从事在香港或从香港洽谈或安排保险合约的业务，或就与保险有关的事宜或分销任何保险产品提供意见，亦不与客户订立与服务有关的协议。由于我们的业务范围并不属于《保险条例》所指的“保险代理人”或“保险经纪”的涵义，因此，我们不认为我们在香港从事保险经纪业务，亦不认为我们应受香港法律规管为保险代理人或保险经纪。然而，由于缺乏对相关规则的明确解释，我们不能向您保证，香港保险业监督未来可能不会以不同的方式解释相关规则，从而将我们视为香港的保险经纪或代理人。在这种情况下，我们可能需要停止提供此类服务或获得相关的许可证和资格。见《风险因素--与子公司业务和工业相关的风险--我们的子公司可能无法获得和维持在香港开展业务所需的牌照和许可，我们子公司的业务可能会因香港金融服务的法律和法规的任何变化而受到重大和不利的影响。“

与我们的资产管理服务和相关咨询服务相关的法规

证监会通过发牌授权公司和个人担任金融中介机构。根据《证券及期货条例》，除非《证券及期货条例》下的任何豁免适用，否则任何并非认可财务机构但进行以下活动的法团必须获证监会发牌：(I)在受规管活动中经营业务(或在受规管活动中显示为经营业务)；或(Ii)积极向公众推销其所提供的任何服务，不论该等服务是由其本身或另一人代表其在香港或香港以外的地方提供，而该等服务如在香港提供，即构成受规管活动。任何人无合理辩解而违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可处罚款港币5,000,000元(约641,000元)及监禁7年，并可就罪行持续的每一天另加每日罚款港币100,000元(约12,800元)。在某些情况下，PGAM可被视为受证监会监管，因此须透过为第三方投资者管理PCM1而向证监会申领牌照。请参阅“风险因素--与我们的附属公司业务及工业有关的风险--PGAM可被视为受证监会的监管，如发现PGAM违反证监会的规定，则须负上法律责任。”

根据《证券及期货条例》，持牌法团必须维持不少于《证券及期货(财政资源)规则》(香港法例第571N章)或《财政资源规则》所指明的最低缴足股本及速动资金水平。如持牌法团申请从事超过一种类型的受规管活动，则最低缴足股本及速动资金须为进行两种类型的受规管活动所需的最高数额，或为进行多于两类的受规管活动所需的最高数额。正如下文“持牌法团及中介人须履行的持续责任”一节所述，根据财政资源规则，PAM不受任何最低缴足股本要求的规限，但在任何时候均须维持最低速动资本为港币100,000元(约12,900元)。PAM的最低流动资金为100,000港元(约12,900美元)。

此外，每个持牌法团应委任最少两名负责人，直接监督持牌法团所经营的每项受规管活动的进行，而其中最少一名负责人必须是《证券及期货条例》所界定的持牌法团的董事主管。根据《证券及期货条例》，董事是指该法团的董事，而该董事是指该法团积极参与或负责直接监管的主管人员

受管制活动的业务。所有执行董事必须经证监会批准为持牌法团的负责人员。此外，就每项受规管活动而言，持牌法团应随时至少有一名负责人员，以监督该法团获发牌从事的受规管活动的业务。同一人可以被任命为不止一项受监管活动的负责人，只要他/她适合这样做，并且所承担的角色不存在冲突。有意申请成为负责人员的人，必须证明他/她符合与足够权限有关的规定，并适合获如此批准。申请人必须有足够的权力监督持牌公司内受管制活动的业务。此外，申请人在考虑其学术/行业资历、相关行业经验、管理经验和监管知识后，必须具备胜任能力。

于本招股说明书日期，透过PAM，吾等已从证监会取得以下牌照：(I)证券及期货条例第4类牌照，于2016年11月15日生效，以进行与证券咨询有关的受规管活动；及(Ii)证券及期货条例第9类牌照，于2016年11月15日起生效，以进行与资产管理相关的受规管活动。此外，根据《证券及期货条例》，PAM对我们的第4类和第9类受监管活动各有两名负责人。

持牌法团及中介人持续的遵从义务

适合和适当的要求

证监会于2017年4月发出《发牌手册》，就持牌法团的持续遵从义务作出规定。一般而言，持牌法团、负责人员及持牌代表必须时刻保持健康及适当，并必须遵守《证券及期货条例》及其附属法例的所有适用条文，以及证监会发出的守则及指引，当中包括经证监会不时修订或补充的《获证监会发牌或注册的人士的操守准则》、《基金经理操守准则、适当及适当指引》，以及经证监会不时修订或补充的《适用于证监会持牌或注册的人士的管理、监督及内部监控指引》。此外，根据《证券及期货条例》，如持牌法团没有进行其获发牌从事的全部或部分受规管活动，证监会可暂时吊销或撤销与该持牌法团的全部或某些受规管活动有关的牌照。

维持最低实缴股本及速动资本

视乎受规管活动的类别，持牌法团必须时刻保持缴足股本及速动资金不少于《证券及期货(财政资源)规则》(香港法例第571N章)或《财政资源规则》所规定的数额。如持牌法团从事超过一种类型的受规管活动，其必须维持的最低缴足股本及速动资金须为该等受规管活动中所需的最高款额。PAM获发牌进行第4类(证券咨询)及第9类(资产管理)受监管活动，条件是(I)PAM不得持有任何客户资产；及(Ii)PAM只可向专业投资者提供服务。根据《财政资源规则》，PAM不受任何最低实收股本要求的限制，因为它受到一项许可条件的限制，即它不得持有客户资产。至于最低速动资金要求，根据《财政资源规则》，PAM在任何时候均须维持最低速动资金100,000港元(约12,900元)。PAM亦须按《财政资源规则》的规定，向证监会提交每半年提交一次的财务资源报告。

记录保存要求

持牌法团必须按照《证券及期货(备存纪录)规则》(香港法例第571O章)或《备存纪录规则》的规定备存纪录。录音保存规则要求持牌公司保存适当的记录。该条例订明持牌法团须备存有关纪录，以确保他们备存与其业务及客户交易有关的全面而详尽的纪录，以便妥善核算其业务运作及客户资产。此外，用作备存《证券及期货条例》及《反清洗黑钱及反恐怖分子筹资(金融机构)条例》(香港法例第615章)所规定的纪录或文件的处所，或《反洗钱条例》第130条所规定的《反洗钱条例》或《反洗钱条例》，均须获证监会批准。《反洗钱条例》及相关指引，以及适用的公司及一般法律规定，均须备存有关纪录。

将某些更改及事件通知证监会

根据《证券及期货(发牌及注册)(资料)规则》(香港法例第571S章)的规定，持牌法团须将某些改变及事件通知证监会，其中包括(I)持牌法团、其控制人及负责人或在任何受规管活动中经营业务的附属公司的基本资料的改变；(Ii)持牌法团的资本及股权结构的改变；及(Iii)持牌法团的业务计划的重大改变。

呈交经审计的账目

持牌法团必须按照《证券及期货(账目及审计)规则》(香港法例第571P章)的规定，提交其经审计的账目及其他规定的文件。根据《证券及期货条例》第156(1)条的规定，持牌法团须向证监会呈交财务报表及该等账目的核数师报告的内容。持牌法团及持牌法团或认可金融机构的相联实体(认可金融机构除外)须按《证券及期货条例》第156(1)条的规定，在每个财政年度终结后四个月内提交其财务报表、核数师报告及其他所需文件。

商业登记规定

《商业登记条例》(香港法例第310章)规定，每名经营任何业务的人士，均须按订明方式向税务局局长申请该业务的登记。税务局局长必须在订明的商业登记费及征费缴付后，在切实可行范围内尽快为每项已提出商业登记申请的业务进行登记，并就有关业务或有关分行(视属何情况而定)发出商业登记证或分行登记证。

与就业和劳动保护有关的规定

《雇佣条例》(香港法例第57章)

《雇佣条例》(香港法例第57章)，或称《雇佣条例》，是为保障雇员工资及规管雇佣及职业介绍所的一般条件而制定的条例。根据《雇佣条例》，雇员一般有权享有多项权利，包括终止雇佣合约通知、代通知金、怀孕雇员的产假保障、每七个工作日不少于一天的休息日、遣散费或长期服务金、疾病津贴、法定假日或另定假日，以及视乎受雇期间而定的最多14天有薪年假。

《雇员补偿条例》(香港法例第282章)

《雇员补偿条例》(香港法例第282章)，或称《雇员补偿条例》，是一项旨在就向在受雇期间受伤的雇员支付补偿作出规定的条例。根据《雇员补偿条例》的规定，任何雇主不得雇用任何雇员从事任何工作，除非有一份由保险人就该雇员发出的有效保险单，而保险单的款额不得低於《雇员补偿条例》附表4就雇主的法律责任而指明的适用款额。根据《雇员补偿条例》附表4，如公司雇员不超过200人，每宗事件的保险金额不得少于港币100,000,000元(约12,900,000元)。任何雇主如违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可被罚款港币十万元(约一万二千九百元)及监禁两年。已根据《雇员补偿条例》投购保险的雇主，须在其雇用雇员的每个处所的当眼处，展示订明的保险公告。任何雇主如无合理因由而违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可被罚款港币10,000元(约1,290元)。除2016年11月1日至2017年10月4日和2018年7月7日至2018年8月23日期间外，本公司认为PAM已根据《雇员补偿条例》为其员工购买了足够的雇员补偿保险。除2017年9月25日至2018年8月23日期间外，本公司认为PAM已为其

根据《雇员补偿条例》规定须办理PWM的员工。请参阅《风险因素--与本公司附属公司商业及工业有关的风险--本公司香港附属公司可能因违反有关香港雇佣及劳工保障的规定而负上刑事责任。》

《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)

“强制性公积金计划条例”是为设立非政府强制性公积金计划或强积金计划而制定的条例。《强积金条例》规定，凡雇用18岁或以上但65岁以下雇员的雇主，必须采取一切实际步骤，确保该雇员成为注册强积金计划的成员。在符合最低及最高有关入息水平的情况下，雇主及雇员均须为强积金计划供款雇员有关入息的5%。月薪雇员的最高有关入息水平为每月港币30,000元(约3,870元)，而雇主向强积金计划供款的最高款额为港币1,500元(约港币193元)。任何雇主如无合理因由而违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可处罚款港币350,000元(约45,200元)及监禁三年，并可就罪行持续的每一天另加每日罚款港币500元(约65元)。于本招股说明书日期，本公司相信其已作出强积金条例规定的PAM的所有供款。除2017年10月17日至2018年8月9日期间外，本公司相信已作出强积金条例规定的所有PWM供款。“请参阅《风险因素--与本公司附属公司的业务及工业有关的风险--本公司香港附属公司可能因违反有关香港雇佣及劳工保障的规定而负上刑事责任。”

与香港税务有关的规例

《税务条例》(香港法例第112章)

根据《税务条例》(香港法例第112章)，凡雇主开始在香港雇用应课税或相当可能应课税的个人或已婚人士，雇主须在开始雇用日期后三个月内向税务局局长发出书面通知。凡雇主停止或即将停止在香港雇用一名应课税或相当可能应课税的个人或任何已婚人士，雇主须在该名个人停止在香港受雇前一个月或之前，向税务局局长发出书面通知。

股息税

根据香港税务局的现行做法，本公司派发的股息在香港无须缴税。

资本利得税及利得税

香港对出售股份所得的资本收益不征税。然而，在香港经营行业、专业或业务的人士出售股份所得的交易收益，如得自香港或在香港产生，则须按8.25%的税率征收香港利得税，税率为2,000,000港元(约256,000美元)以下的应评税利润，以及由2018/2019年课税年度起，公司的应评税利润超过2,000,000港元(约256,000美元)的任何部分，税率为16.5%。某些类别的纳税人(例如金融机构、保险公司和证券交易商)可能被视为获得交易收益，而不是资本收益，除非这些纳税人能够证明这些投资证券是为长期投资目的而持有的。

印花税

香港印花税目前按股份代价或市值较高者的从价税率0.13%征收，买方须就每宗购买股份缴付印花税，卖方则须就每宗出售港股股份缴付印花税(换言之，就一宗典型的港股买卖交易而言，目前总共须缴付0.26%的印花税)。此外，目前任何香港转让票据均须缴交5港元的定额税。

股份。如其中一方是香港以外的居民，而没有缴付其应缴的从价税，则未缴付的税款将在转让文书(如有的话)上评估，并由受让人缴付。如果在到期日或之前没有缴纳印花税，可被处以高达应缴税款十倍的罚款。

遗产税

香港遗产税自2006年2月11日起取消。股东无须就其去世后拥有的股份缴付香港遗产税。

与反洗钱和反恐融资有关的法规

《反洗钱及反恐融资条例》(香港法例第615章)

《反洗钱条例》就客户的尽职调查及备存纪录作出规定，并赋予监管当局权力，以监督遵守《反洗钱条例》的规定。此外，监管当局获赋权(I)确保备有适当的保障措施，以防止违反《反洗钱条例》的指明条文；及(Ii)减低清洗黑钱及恐怖分子融资的风险。

《贩毒(追讨得益)条例》(香港法例第405章)

《贩毒(追讨得益)条例》(香港法例第405章)载有条文，对怀疑源自贩毒活动的资产进行调查，并在拘捕时冻结资产，以及没收贩毒活动的得益。根据该条例，任何人如明知或有合理理由相信任何财产为贩毒得益而处理该财产，即属犯罪。该条例规定，任何人如知道或怀疑任何财产(直接或间接)是贩毒得益，或拟用作或曾用作与贩毒有关的用途，则须向获授权人员举报，而根据该条例，如不作出披露，即属犯罪。

《有组织及严重罪行条例》(香港法例第455章)

《有组织及严重罪行条例》(香港法律第455章)授权香港警务处和香港海关人员调查有组织罪行和三合会活动，并赋予香港法院没收有组织和严重罪行的得益、就指明罪行的被告的财产发出限制令和押记令的司法管辖权。有组织及严重罪行条例将洗钱罪行的适用范围扩大至除贩毒外的所有可公诉罪行的收益。

《联合国(反恐怖主义措施)条例》(香港法例第575章)

《联合国(反恐怖主义措施)条例》(香港法律第575章)或《反恐条例》规定：(I)以任何方式(直接或间接)提供或筹集资金，而意图或明知资金将全部或部分用于犯下一项或多项恐怖行为；或(Ii)直接或间接向明知或罔顾该人是恐怖分子或与恐怖分子有联系者提供任何资金或金融(或相关)服务，或为该人的利益而提供任何资金或金融(或相关)服务，即属刑事罪行。《反恐条例》亦规定，任何人如知悉或怀疑恐怖分子财产，须向获授权人员申报，如不作出披露，即属犯罪。

证监会发出的指引

持牌公司须遵守香港适用的反洗钱及打击恐怖分子融资法律法规以及香港证监会于2018年11月1日发布的《反洗钱及打击恐怖分子融资指引》或《反洗钱及打击恐怖分子融资指引》，以及香港证券及期货事务监察委员会于11月1日发布的《有关实体的防止洗钱及恐怖分子融资指引》，2018.

《反清洗黑钱及反恐融资指引》为持牌法团及其高级管理人员提供指引，协助他们设计及实施本身的反清洗黑钱及反恐融资政策、程序及管制措施，以符合香港相关的法律及监管规定。根据反洗钱及反恐基金指引，持牌法团在向市场提供任何新产品及服务前，除其他事项外，应评估其风险、识别客户及核实客户身份、持续监察客户的活动、备存恐怖分子疑犯及指定人士的姓名及资料资料库，以及持续监察可疑交易。

开曼群岛法规

《证券投资企业法(修订本)》和《证券投资法》

SIBA规定，任何在开曼群岛注册或注册(或在开曼群岛以外注册但在开曼群岛有固定营业地点)并从事“证券投资业务”的个人、公司、有限责任公司或合伙企业(无论是普通、有限责任或豁免)必须注册或持有CIMA颁发的许可证，除非他们有资格获得豁免。

SIBA提供了构成经营“证券投资业务”的所有活动的详尽清单，包括证券交易、证券管理和证券咨询。

在开曼群岛注册或设立(或在开曼群岛以外注册但已在开曼群岛设立营业地)并经营“证券投资业务”的实体，在符合SIBA规定的适用标准的情况下，可向CIMA申请注册为SIBA下的“注册人”，而不是SIBA下的完全许可，包括以下实体：

•        专门为同一集团内的一家或多家公司开展证券投资业务；

•        由在开曼群岛设立的人经营证券投资业务，该人受在该国经营证券投资业务的认可的海外监管机构监管；和/或

•        专门为下列一类或多类人士经营证券投资业务：老练人士、高净值人士或股东、单位持有人或有限合伙人均为老练人士或高净值人士的公司、合伙或信托公司。

2019年6月18日起施行的《2019年证券投资业务(修订)法》，将原来被称为“被排除在外的人”改为“已登记的人”和“不可登记的人”。为继续在开曼群岛开展证券投资业务，被排除在外的人士须于2020年1月15日前申请“重新登记”为注册人。PGAM是在开曼群岛注册成立的，以前是作为“被排除的人”注册的，于2020年1月1日根据SIBA在CIMA重新注册为“注册人”。

根据ES法案，所有开曼群岛实体必须以提交年度经济实体通知的方式通知开曼群岛税务信息管理局，包括它们是否正在进行相关活动，以及如果是，该实体是否为相关实体。构成“相关实体”并担任投资基金的酌情管理人的注册人(如ES法案所界定)将被视为就ES法案的目的进行相关的基金管理业务活动，因此将接受ES法案规定的经济实质检验。

反洗钱、反恐怖主义融资和反扩散融资合规

SIBA的受监管实体被视为从事犯罪收益法(修订)(“POCA”)所界定的“相关金融业务”，并受《POCA》、《反洗钱条例(2020年修订本)》(修订本)、《条例》(《条例》)以及CIMA发布的《关于在开曼群岛防止和侦测洗钱、资助恐怖分子和扩散筹资活动的指导说明》(《指导说明》，统称为《POCA》和《条例》，简称《反洗钱制度》)约束。

根据反洗钱制度，受SIBA监管的实体必须制定内部报告程序，以(1)识别和报告可疑活动；(2)监测和确保内部遵守与洗钱有关的法律；以及(3)测试其反洗钱系统是否与条例和指导说明(“程序”)一致。作为程序的一部分，受SIBA监管的实体必须：

•        采用基于风险的方法来确定、评估和了解洗钱、资助恐怖主义和资助扩散的风险，包括查明受定向金融制裁的资产，并明确记录或保存所采取的风险分析方法的书面记录；

•        制定识别和核查程序，以查明客户，并观察任何主管当局公布的不遵守和未充分遵守金融行动金融行动特别工作组建议的国家名单，并根据重要性和风险采取持续的尽职调查措施；

•        制定记录保存政策和程序以及尽职调查信息，并确保应主管当局的要求毫不拖延地提供交易记录；

•        有与审计职能、外包、员工筛选和培训相关的内部系统和控制，与其活动的性质、规模和复杂程度成比例；

•        任命一名反洗钱合规干事(“反洗钱合规干事”)担任合规干事，全面负责确保受SIBA监管的实体遵守反洗钱制度；以及

•        委任一名洗钱举报主任(“MLRO”)担任洗钱举报主任及一名副洗钱举报主任(“DMLRO”)，负责根据指引接受举报、调查及报告可疑活动。

除其他事项外，《指导说明》规定，金融服务提供者应定期进行反洗钱/打击恐怖分子融资/打击扩散融资(“反洗钱/打击恐怖主义融资/打击扩散融资”)审计，审计频率应与实体的性质、规模、复杂性和在其风险评估中确定的风险相适应。CIMA有权要求登记为注册人的实体有适当资格的实体对其反洗钱/反洗钱制度和程序进行审计，以检查对条例的遵守情况。此类审计报告的范围至少应评估是否：

•        该实体的反洗钱/森林合作框架/合作伙伴关系的政策和程序、内部控制/风险管理及其执行情况是适当的；

•        该实体及其董事以适当的方式开展业务；

•        该实体对照反洗钱/森林合作伙伴关系和当前行业最佳做法对其业务进行定期审查；

•        该实体维护相关的客户风险汇总表，并围绕客户入职制定了适当的识别程序，即了解您的客户、客户尽职调查、客户风险评级、强化尽职调查标准；

•        该实体有适当的内部报告程序，包括维护可疑活动报告日志；

•        该实体有适当的记录保存程序，并按照《条例》规定的期限进行保存；

•        该实体有与电汇有关的适当身份识别和记录保存政策和程序；

•        该实体向其管理层、工作人员、特别是多边反洗钱组织提供适当的反洗钱培训；

•        在调整全集团反洗钱政策的情况下，进行了差距分析，以确保遵守开曼群岛的反洗钱/反洗钱/合作伙伴关系框架；

•        有证据表明，反洗钱办公室和MLRO的作用与实体的股东分开；以及

•        该实体的营销材料包括虚假或误导性陈述，或最终可能误导投资者的遗漏。

金融服务提供者在向金融报告管理局提交关于可疑指认人员以及违反金融制裁和冻结资产的报告时，必须提交一份合规报告表。如果发现一种关系违反了制裁令或与扩散有关，应提交可疑活动报告。金融服务提供商必须记录并记录为遵守制裁制度而采取的行动以及这些行动的理由。

虽然维持和执行令人满意的程序的最终责任仍然是小岛屿发展中国家的实体，但可以通过授权或外包这些职能来履行这些义务，包括委派或外包给受被评估为洗钱、资助恐怖主义和资助扩散风险较低的国家的反洗钱要求的人。AMLCO、MLRO和DMLRO的任命和任何变更必须与某些规定的信息一起通知CIMA，包括每个情况下的个人简历。

与我们在美国的业务运营相关的法规。

由于我们的子公司为美国的保险生产商/经纪人提供转介服务，我们可能会受到各种联邦、州和地方法律法规的约束，包括州保险法规。根据加利福尼亚州保险部颁发的许可证，自2002年5月9日起，我们的美国子公司被授权为持牌居民保险生产商，担任人寿保险代理。加州保险法规规定了向有执照和无执照的实体提供转介服务的允许范围，如果不遵守规定，我们可能会受到诉讼、执法行动、罚款或其他处罚。

管理

以下是有关我们的董事、董事任命的人员和高管的信息。以下是我们的执行管理层和董事会成员。

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* 该人士已获委任为我们的独立董事，其委任将于我们的注册声明（本招股章程为其中一部分）生效后生效。

以下是我们每一位高管、董事和董事任命的人员的简介：

石洪涛先生自2019年1月起担任董事董事长，自2019年2月起担任首席执行官，并自2018年10月开始担任我们运营子公司的首席执行官。王石先生在金融服务业拥有十多年的管理和运营经验。此前，王石先生自2004年成立以来一直担任中国金融服务控股公司Prestige Financial Holdings Group Limited的首席执行官。2000年至2004年，施正荣先生还在太平洋联合公司担任董事，负责证券分析，太平洋联合公司是美国专业命题服务提供商。王石先生于1999年在马里兰州汤森大学获得工商管理学士学位。施正荣先生于2018-2019年就读于哈佛商学院，2019年8月毕业于哈佛商学院高级领导力课程。

施志德先生是我们的创始人和董事，也是我们公司的实益股东之一。刘思先生是我们的董事长兼首席执行官施洪涛先生的父亲。王思先生是专注于房地产和金融行业投资的经验丰富的投资者。司徒华先生于2004年创立金融服务控股公司Prestige Financial Holdings Group Limited，为Prestige Financial Holdings Group Limited的唯一董事及100%实益拥有人。施祖泽先生于1998年至2005年分别担任澳门房地产投资公司金刚投资有限公司及澳门房地产投资公司恒德投资有限公司的董事董事总经理。1984年至1987年在武汉大学经济管理学院(中国)报考并完成会计专业高管课程。

Wong先生自2020年4月起担任我们的首席财务官，并自2019年2月起担任首席运营官。Wong先生曾于2015年至2019年1月在我们的关联公司Prestige Financial Holding Group担任管理合伙人，专注于其发展。2007年至2015年，Wong先生在香港证券及投资集团里昂证券资本市场有限公司担任投资银行部联席董事，业务范围涵盖股权融资、债券发行、招股前投资、私募及并购咨询。在此之前，Wong先生于2006年至2007年在高盛(亚洲)投资银行部门担任业务分析师。Wong先生2006年在不列颠哥伦比亚大学获得财务会计学士学位，2017年在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。

Mr. H. David Sherman将在本招股说明书中的注册声明生效后担任我们的独立董事。Sherman先生是一名教授，在会计和审计方面拥有超过30年的学术和专业经验。Sherman先生自1984年以来一直担任东北大学教授，专业领域包括财务和管理会计、全球财务报表分析和当代会计问题。Sherman先生自2014年1月以来一直担任美国戏剧艺术学院财务委员会的受托人和主席，该学院是世界上最古老的英语表演学校，并担任D-Tree International的董事会成员和财务主管，D-Tree International是一家非营利组织，自2010年7月以来开发和支持电子临床协议，使全球医疗保健工作者能够提供高质量的护理。从2020年至今，Sherman先生担任中国在线教育和技术服务提供商Skillful Craftsman Education Technology Limited的董事会和审计委员会主席。2021年3月至今，谢尔曼先生

担任Universe Pharmaceuticals INC.的董事兼审计委员会主席。（纳斯达克股票代码：UPC）。从2019年至今，Sherman先生担任NUVVE Holdings Corp.（纳斯达克股票代码：NVVE）的董事和审计委员会成员，该公司前身为Newborn Acquisition Corporation（纳斯达克股票代码：NBAC），是一家空白支票公司，直到2021年3月完成业务合并。谢尔曼先生曾担任湖岸收购我公司的董事，一家于纳斯达克上市的特殊目的收购公司，自2021年6月起担任Lakeshore Acquisition II Corp.的董事，另一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司，自2022年3月起。自2020年至2021年8月，Sherman先生担任中国利通教育控股有限公司（一家在中国经营的教育服务提供商）的董事兼审核委员会主席。2012年1月至2014年11月，Sherman先生担任生猪生产企业Agfeed Corporation（OTC：FEED）的审计委员会和薪酬委员会主席。自2011年2月至2016年5月，Sherman先生担任Kingold Jewelry Inc.的审核委员会主席。（纳斯达克股票代码：KGJI），一家位于中国武汉的24 K黄金珠宝制造商。Sherman先生曾于1980年至1985年在麻省理工学院（MIT）斯隆管理学院任教，并在其他学术职务中担任塔夫茨医学院的兼职教授，并担任哈佛商学院的客座教授（2015年）。从2004年到2005年，谢尔曼教授是美国证券交易委员会公司财务部总会计师办公室的学术研究员。Sherman先生于1981年获得哈佛商学院会计和问责制博士学位。Sherman先生于1971年获得哈佛商学院工商管理和金融控制硕士学位，并于1969年获得布兰代斯大学经济学学士学位。他是经济学的优等生。Sherman先生持有CPA证书。

Adam（Xin）He先生将于本招股章程所载之登记声明生效后担任本公司之独立董事。何先生自2012年5月起担任《财富》全球500强企业万达美国投资控股有限公司的首席财务官。在这一领导职位所固有的许多职责中，何先生在两个世界上最著名的项目中发挥了关键作用-芝加哥市中心101层地标性建筑“Vista Tower”的开发和26亿美元收购AMC娱乐公司，他后来在2013年领导了该公司在纽约证券交易所的首次公开募股。此外，在2012年8月至2014年12月期间，何鸿燊将万达与AMC合并，为拥有并经营660家影院的美国影院展览业务创造了历史最高利润。由于他的专业知识和不同行业的背景，何先生被邀请担任多家上市公司的独立董事。2010年至2012年，何先生担任鑫源房地产有限公司（纽约证券交易所代码：XIN）的财务总监，该公司是大型高品质住宅房地产项目的顶级开发商。在此之前，何先生曾担任纽约Ernst & Young LLP的审计师。彼亦曾于中纺集团及北京一间建筑公司担任多个领导职务。作为国际金融高管协会的会员和芝加哥中国总商会的副主席，何先生处理并成功地担任了中美之间许多企业的联络人。Adam先生（辛）他于1993年和2001年在北京中央财经大学获得税务学士学位和硕士学位，并于2007年在新泽西州Seton Hall大学获得会计硕士学位。Adam先生（Xin）他是中国和纽约州的注册会计师。

白俊林先生将在注册说明书生效后担任我们的独立董事，本招股说明书是其中的一部分。自2019年12月以来，白俊林先生一直在景天律师事务所担任合伙人，专注于并购、私募股权和资本市场，景天律师事务所是中国的领先律师事务所之一。2017年8月至2018年10月，白俊林先生在香港领先的另类资产管理公司中国田源金融控股有限公司担任副行政总裁。2016年6月至2017年5月，陈白先生在香港中融国际信托有限公司担任董事董事总经理。2014年4月至2017年5月，白俊林先生任中国开发银行国际投资有限公司法务部副总裁。在此之前，白俊林先生于2011年10月至2014年1月在中国分讯律师事务所从事法律工作。白俊林先生2010年毕业于西北大学法律与商业专业，获法学硕士学位和工商管理证书。白俊林先生于2003年在利物浦大学获得法学硕士学位，2002年在北京理工大学中国获得法学学士学位。陈白先生自2005年起在中国取得执业律师资格，2011年考取纽约州律师资格。

根据本公司于本次发售完成后生效的经修订及重述的公司章程(“经修订及重述的公司章程”)，董事的最低人数不得少于三人，除非不时另有决定，否则董事的人数不得超过最多。

由股东在股东大会上通过。除非被免职或重新任命，否则每名董事的任期直至其任期届满或辞去董事会职务，或直至其继任者选出并具有资格为止。在任何年度股东大会上，我们的董事将由有资格在该会议上投票的股东的多数票选出。

有关更多信息，请参阅“股本说明”。

家庭关系

我们的创始人兼董事创始人施志德先生是我们的董事长兼首席执行官施洪涛先生的父亲。除上述外，各董事、董事委任人士或主管人员均无S-K条例第401项界定的家族关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事、董事任命人员或高管均未参与S-K法规第401项(F)分段所述的任何法律程序。

董事会

我们的董事会将由五名董事组成后，美国证券交易委员会的声明生效，我们的注册声明的F-1表格，本招股说明书是其中的一部分。董事不需要持有本公司任何股份作为任职资格。任何董事如以任何方式（不论直接或间接）于与本公司订立的合约或拟订立的合约中拥有权益，均须根据本公司的组织章程大纲及细则，在本公司董事会会议上申报其权益的性质。根据适用法律或本公司指定证券交易所上市规则对审计委员会批准的任何要求，除非相关董事会会议主席取消资格，否则董事可以就任何合同、拟议合同或安排投票，尽管他或她可能在其中有利益关系，如果他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，他或她可能被计入我们考虑任何此类合同或拟议合同或安排的任何董事会议的法定人数。本公司董事可行使本公司的一切权力，以借入款项、抵押或押记其业务、财产及未催缴股本，并在借入款项或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押品时发行债权证或其他证券。

资格

目前没有董事的持股资格。

关于高管薪酬的内部人参与

本公司董事会（目前由石洪涛先生及施志德先生组成）已作出并将继续就行政人员薪酬作出决定，直至独立董事获委任加入董事会为止。

董事会各委员会

我们将在F-1表格上的注册声明生效后立即在董事会下设立三个委员会，本招股说明书是其中的一部分：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们将为三个委员会分别通过一个章程。每个委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。    我们的审核委员会将由何欣先生、何先生、何先生及何先生组成。大卫·谢尔曼和白俊林。他将担任我们审计委员会的主席。我曾发誓，我将永远爱他。David Sherman和Junlin Bai符合纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条和证券交易法第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会还确定，Adam（Xin）He符合美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家的资格，或拥有财务

纳斯达克上市规则意义上的复杂性。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及我们公司财务报表的审计。审核委员会将负责（其中包括）：

•        任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务；

•        与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•        与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表；

•        审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

•        审查和批准所有拟议的关联方交易；

•        分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及

•        监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。

补偿委员会。    我们的薪酬委员会将由亚当(欣)何、H.David、谢尔曼和白俊林组成。白俊林将担任我们薪酬委员会的主席。吾等已确定何亚当(鑫)何、H.David谢尔曼及白俊林符合《纳斯达克上市规则》第5605(A)(2)节及《证券交易法》第10A-3条规则的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会将负责：

•        审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬；

•        审查并向董事会推荐本公司董事的薪酬；

•        定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划；以及

•        在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素后，选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会。    我们的提名和公司治理委员会将由Adam(Xin)He，H.，David，Sherman和白俊林组成。David·谢尔曼先生将担任我们提名和公司治理委员会的主席。亚当(鑫)何、H.David·谢尔曼和白俊林符合《纳斯达克上市规则》第5605(A)(2)节和《证券交易法》规则第5605(A)(2)条和规则10A-3的“独立性”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：

•        确定并推荐选举或改选进入董事会或被任命填补任何空缺的候选人；

•        根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的组成；

•        确定董事并向董事会推荐担任委员会成员；

•        就公司管治的法律和实务的重大发展，以及我们遵守适用的法律和法规的情况，定期向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项和任何需要采取的纠正行动，向董事会提出建议；以及

•        监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚实诚信行事的受托责任，以符合我们的最佳利益。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：

•        召开股东周年大会和临时股东大会；

•        宣布分红和分配；

•        任命军官，确定军官的任期；

•        行使本公司借款权力，将本公司财产抵押；

•        批准转让本公司股份，包括将该等股份登记在本公司会员名册内。

董事及行政人员的任期

我们的董事可以由出席董事会会议并参加表决的董事会的多数票选出，或由我们的股东通过普通决议选出。除非我们与董事另有协议，否则我们的董事不受任期的限制。董事可以通过我们股东的普通决议被免职。董事将不再是董事，其中包括以下情况：(I)董事破产或有针对他的接收令，或暂停付款或与债权人达成和解；(Ii)死亡或精神不健全，(Iii)通过书面通知公司辞去其职位，(Iv)法律禁止其成为董事，或(V)根据开曼群岛适用法律的任何规定不再是董事，或根据我们经修订和恢复的组织章程被免职。

我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行干事都被雇用一段特定的时间段。我们可以因高管的某些行为而终止聘用，例如严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件、刑事定罪、故意不服从合法和合理的命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止高管的雇用。高管可以在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。

每位高管已同意，在其任职期间以及在其雇佣协议终止或期满后，严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。

根据本公司主管提供的单独书面确认，现金补偿和福利将在美国证券交易委员会在F-1表格(招股说明书是其中一部分)上宣布我们的注册声明生效时支付。

吾等与本公司行政总裁施洪涛先生的聘用协议为期三年，并规定年薪为120,000美元，将于本招股说明书所包含的本登记声明生效时支付。雇佣协议自2022年1月31日初始期限届满后，已自动延长三年。

我们与本公司首席财务官兼首席运营官Wong先生的聘用协议为期三年，从2020年4月8日至2023年4月7日，并规定年薪为102,000美元，将于本招股说明书中包含的登记声明生效时支付。

我们还将与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。根据这些协议，吾等将同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。

董事及行政人员的薪酬

在截至2021年9月30日的财年中，我们没有向任何高管支付薪酬。在截至2021年9月30日的财政年度内，我们没有与我们的任何董事签订任何服务协议，也没有向我们的任何董事支付薪酬。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日，在《交易法》第13d-3条规则的含义下，我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映本次发售中提供的普通股的出售：

•        我们每一位董事、董事任命的官员和高管；以及

•        我们所知的每一位实益拥有我们普通股5.0%或以上的人。

受益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下文所示外，在适用社区财产法的规限下，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。每名上市人士于本次招股前之实益拥有权百分比，以截至本招股说明书日期之已发行普通股8,000,000股为基准。

发行后实益拥有的普通股百分比是基于出售2,500,000股普通股后已发行的10,500,000股普通股，假设承销商没有行使超额配售选择权。持有本公司5%或以上普通股的每一位董事高管或实益拥有人都提供了有关实益所有权的信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该人士的持股百分比时，每名该等人士于本招股说明书日期起计60个月内可行使或可转换的普通股标的期权、认股权证或可转换证券视为已发行普通股，但在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行普通股。截至本招股说明书日期，我们有30名登记在册的股东，没有一人位于美国。我们所有的高级管理人员和董事都将受到封锁协议的约束。见“符合未来销售条件的股票--禁售协议”。

____________

*本公司董事及行政总裁的营业地址为香港皇后大道中2号长江中心51楼5102室。

(1)董事施志德先生为本公司董事之一，亦为直接持有5,135,788.8股普通股的Prestige Financial Holdings Group Limited的100%拥有者。

(二)董事会主席兼首席执行官。

(3)任命首席财务官兼首席运营官。

(4)董事任命的官员。

截至本招股说明书日期，我们的已发行普通股没有一股由美国的记录持有人持有。

我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

关联方交易

与关联方的材料交易

关联方应付款项

与Prestige Financial Holdings Group Limited的交易

我们有一笔由董事施志德先生全资拥有的64.20%股东Prestige Financial Holdings Group Limited的款项，截至2022年3月31日为2,911,585美元，截至2021年9月30日为1,501,890美元，截至2020年9月30日为3,997,198美元。截至2022年3月31日的结余主要为预付865万港元(约110万港元)的品牌推广费用及1,070万港元(约137万港元)的贷款。吾等于2022年3月31日与Prestige Financial Holdings Group Limited订立贷款协议，本金为172万美元，期限分别为六个月及年息6.5%。我们的一家子公司分别于2022年3月31日和2022年5月12日向Prestige Financial Holdings Group Limited支付了137万美元和35万美元。截至2022年10月19日，Prestige Financial Holdings Group Limited根据本贷款协议已偿还121万美元的本金和利息。吾等与Prestige Financial Holdings Group Limited订立补充协议，将本金剩余5,600,000美元的到期日延长至紧接本公司注册说明书生效前的日期，并随时支付未偿还款项，利率与原贷款协议相同。截至本招股说明书日期，本金及其利息中剩余的56万美元已由Prestige Financial Holdings Group Limited全额偿还给本公司。截至2021年9月30日的结余主要为支付品牌推广费用港币865万元(约111万元)。

与Prestige Securities Limited的交易

我们有一笔由董事及控股股东施志德先生控制的实体Prestige Securities Limited的款项，截至2022年3月31日为零，截至2021年9月30日为零，截至2020年9月30日为18,043美元。截至2020年9月30日的结余主要是预付给Prestige Securities Limited的租金。威望证券有限公司是由威望金融控股集团有限公司控制的实体。我们以不可取消的经营租赁方式从Prestige Securities Limited租赁了办公场所，租赁到期日为2021年7月31日。每月租金为2万港元(合2580美元)。

与Prestige Securities International Inc.的交易。

2020年5月和6月，我们与Prestige Securities International Inc.签订了两项贷款协议，Prestige Securities International Inc.是我们64.20%的股东Prestige Financial Holdings Group Limited控制的实体。我们同意贷款，并在5月和6月分别支付了50万港元(约600万美元)和110万港元(约140万美元)的贷款，期限为一年，两笔贷款的年利率均为6.5%。截至2021年3月31日，Prestige Financial Holdings Group Limited代表Prestige Securities International Inc.全额偿还了贷款的本金和利息。

应付关联方的款项

与Prestige Securities Limited的交易

我们有应付Prestige Securities Limited的金额，截至2022年3月31日为12,770美元，截至2021年9月30日为13,354美元。结余主要为应付Prestige Securities Limited的租金开支。我们以不可撤销的经营租赁方式向Prestige Securities Limited租赁办公场所，租赁到期日为2023年7月31日。每月租金为2万港元(合2554美元)。

雇佣协议

见“管理层--雇佣协议和赔偿协议”。

股本说明

本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为100,000美元，分为160,000,000股，每股面值0.000625美元。

截至本招股说明书日期，已发行和已发行的普通股数量为800万股。

本次发行完成后，假设不行使承销商的超额配售选择权和承销商的认股权证，我们将发行和发行10,500,000股普通股。

吾等将采纳经修订及重述的组织章程大纲及细则，该等章程大纲及细则将于紧接本次发售完成前全面取代我们现行的组织章程大纲及细则(“经修订及重述的组织章程大纲及细则”)。以下是经修订及重订的上市后组织章程大纲及公司法的重大条文摘要，惟该等条文与本公司普通股的重大条款有关。

本公司的宗旨。    根据本公司经修订及重订之组织章程大纲及细则，本公司之宗旨不受限制，且本公司有能力行使完全行为能力自然人之所有职能，不论是否涉及公司利益，如公司法第27(2)条所规定。

普通股。    我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

红利。    我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。本公司于发售后经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，股息可由本公司合法拨付的资金宣布及支付。根据开曼群岛的法律，我们的公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得从我们的股票溢价中支付股息。

投票权。    在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。可通过以下方式要求进行投票：

•        该会议的主席；

•        当其时有权在会议上投票的至少三名亲自出席或委派代表出席的股东；

•        由股东(S)亲自或委派代表出席，且不少于全体有表决权股东总表决权的十分之一；

•        股东(S)亲身或委派代表出席，并持有赋予于大会上表决权利的股份，该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。

股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行普通股的票数中不少于三分之二的赞成票。重要事项如更改名称、更改本公司上市后经修订及重新修订的组织章程大纲及细则、减少本公司股本及将本公司清盘等，均须通过特别决议案。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

股东大会。    作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。根据公司法的要求，我们将在每年举行一次股东大会。

股东周年大会为其股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明为股东周年大会，而股东周年大会的举行时间及地点则由董事决定。股东大会，包括周年股东大会，可在董事会决定的时间及世界上任何地点举行。股东大会或任何班级会议也可以电话、电子或其他通讯设施举行，以便所有参加会议的人都能相互交流，参加这样的会议即构成出席这样的会议。

股东大会可以由本公司董事会主席召集，也可以由本公司董事会过半数成员召集。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少十个整天发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括，于大会开始营业时，持有合共不少于本公司所有有权在该股东大会上投票的已发行及已发行股份的三分之一(或委任代表)的股份的两名股东。

《公司法》并未赋予股东要求召开股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等于发售后经修订及重订的组织章程大纲及章程细则规定，倘任何一名或以上本公司股东要求持有合共不少于本公司已发行及已发行股份附带于股东大会上有权投票的全部投票权的三分之一的股份，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，吾等于发售后经修订及重订的组织章程大纲及细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。

普通股转让。    在下列限制的规限下，本公司任何股东均可透过转让文件，以惯常或普通形式、纳斯达克指定的形式或本公司董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。尽管有上述规定，普通股也可以根据纳斯达克的适用规则和规定进行转让。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•        转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•        转让文书仅适用于一类普通股；

•        如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•        转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

•        吾等将就此向吾等支付纳斯达克厘定的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。

转让登记可在遵照《纳斯达克》规则所要求的任何通知后，在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭登记；但在任何一年，转让登记不得超过30天。

清算。    在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从有款项的股份中扣除。

所有应付给我们公司的未付电话或其他款项中的到期款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。    本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个月向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。    本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款，按本公司董事会所决定的条款及方式发行股份。我们公司也可以按照董事会批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润、股票溢价或为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者如果我们的公司能够在支付之后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务，则可以从资本中支付。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。    每当本公司的资本分为不同类别时，任何该等类别所附带的权利，在任何类别当其时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，须经该类别股份持有人在另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案批准后方可更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则赋予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设、配发或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为更改。

增发新股。    本公司于发售后经修订及重订的组织章程大纲及细则授权本公司董事会在现有授权但未发行股份的范围内，按本公司董事会决定不时增发普通股。

本公司于发售后经修订及重订的组织章程大纲及细则亦授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股厘定该系列的条款及权利，其中包括：

•        该系列的名称；

•        该系列股票的数量；

•        股息权、股息率、转换权和投票权；

•        赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以发行优先股，而不需要我们的股东采取行动，只要有可用的授权但未发行的股份。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

对书籍和记录的检查。    根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，本公司上市后经修订及重订的组织章程大纲及细则有条款赋予本公司股东免费查阅本公司股东名册及收取本公司年度经审核财务报表的权利。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

抗-接管条款。我们的上市后修订和重新修订的组织备忘录和章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•        授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•        限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，吾等董事仅可出于正当目的及出于彼等真诚地相信符合本公司最佳利益的目的，行使吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则后授予彼等的权利及权力。

获豁免公司。    根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

•        无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•        不需要打开其成员登记册以供检查；

•        无需召开年度股东大会；

•        可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票；

•        可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•        可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；

•        可注册为获豁免的有限期间公司；及

•        可注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源于英国的旧《公司法》，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此，《公司法》与英格兰现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，公司法不同于适用于美国上市公司及其股东的法律。以下是适用于我们的公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。    《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，惟持不同意见的股东须严格遵守公司法所载程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式便利公司的重组及合并，但该项安排须获得将与其作出安排的成员或成员类别(视属何情况而定)价值的75%及将与其作出安排的每类债权人的过半数批准，而该等债权人须另外代表亲自出席或由受委代表出席会议并在会议上表决的每类债权人(视属何情况而定)，为此召开了会议。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

•        关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

•        股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•        该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及

•        根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

倘若根据上述法定程序批准及批准以安排方案作出安排及重组，或如提出收购要约并获接纳收购要约，则持不同意见的股东将不会享有类似于评价权的权利，除非收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌情决定权作出的各种命令，而该等命令通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东使用，提供就经司法厘定的股份价值收取现金付款的权利。

《公司法》还载有法定条款，规定一家公司可向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员，理由是：(A)该公司已经或可能无法偿还《公司法》第93条所指的债务；(B)打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组的方式，向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。请愿书可以由公司的董事代理提出，没有成员的决议，也没有公司章程中的明示权力。开曼群岛法院在审理此类请愿书时，除其他事项外，可作出命令，委任一名重组官员，或作出法院认为适当的任何其他命令。

股东诉讼。    原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院有望效仿。

并适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，以便允许非控股股东在下列情况下以公司的名义开始对其提起集体诉讼或派生诉讼，以挑战诉讼：

•        公司违法或越权的行为或意图；

•        被投诉的法案虽然不越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

•        那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。    开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则规定，吾等将赔偿本公司董事及高级管理人员及其遗产代理人因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权而招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们已与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为该等人士提供除我们在要约后修订和重新厘定的组织章程大纲及细则所规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任。    根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人，因此被视为对该公司负有下列责任--本着公司最佳利益真诚行事的责任、不因其董事地位而谋取个人利润的责任(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的位置的责任以及为行使该等权力的目的而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼。    根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律容许吾等取消股东以书面同意行事的权利，而吾等于要约后修订及重订的组织章程细则规定，任何要求或准许于任何股东大会上采取的行动，可于股东大会上经股东投票表决后采取，并按照吾等于要约后经修订及重订的组织章程细则妥为通知及召开，且不得在未经股东会议前经股东书面同意而采取。

股东提案。    根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》并未赋予股东要求召开股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等于发售后经修订及重订的组织章程细则允许持有合共不少于本公司已发行及已发行股份附带全部投票权三分之一的股东申请召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。除此项要求召开股东大会的权利外，吾等于发售后经修订及重订的组织章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提交建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累积投票。    根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们在提出修订和重新修订的公司章程后并没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。    根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据吾等于发售后经修订及重订的组织章程细则，在本公司章程所载若干限制的规限下，董事可由吾等股东以普通决议案罢免，不论是否有理由。委任董事的条件可以是董事在下一届或下一届股东周年大会或在任何特定事件或公司与董事之间的书面协议(如有)指定的期间后自动退任；但如无明文规定，则不隐含该等条款。根据我们提出修订和重新制定的公司章程，董事的职位应在下列情况下空出：(一)董事破产或收到针对他的接管令，或暂停付款或与债权人和解；(二)被发现或变得精神不健全或死亡；(三)以书面通知公司辞职；(四)未经董事会特别许可，连续缺席三次董事会会议，董事会决议腾出职位；(五)法律禁止他成为董事或；(Vi)根据开曼群岛法律或本公司上市后修订及重订的组织章程大纲及细则的任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东的交易。    特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，在下列情况下，本章程不适用：

有资格在未来出售的股份

本次发行完成后，我们将拥有2500,000股公众股东持有的已发行普通股，约占我们普通股的23.81%，不包括作为承销商认股权证基础的175,000股普通股，假设承销商不行使超额配售选择权。本次发行中出售的所有普通股将可由我们的“关联公司”以外的其他人自由转让，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记。在我们首次公开发行之前，我们的普通股还没有公开市场，虽然已经提出了普通股在纳斯达克资本市场上市的申请，但我们普通股的正规交易市场可能不会发展起来。在我们首次公开招股后，未来在公开市场上出售大量普通股，或发生这些出售的可能性，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌，或削弱我们未来筹集股本的能力。

禁售协议

我们已同意，自登记声明（本招股章程为其一部分）生效日期起计180天内，除本次发售外，不会发售、发行、出售、订立出售合约、抵押、授予任何出售选择权或以其他方式处置我们的任何普通股或与我们的普通股大致相似的证券，包括购买我们普通股的任何期权或认股权证，或可转换为或交换为我们普通股或任何该等实质上类似证券的任何证券，或代表收取我们普通股或任何该等实质上类似证券的权利的任何证券（但根据在该禁售协议签署之日已存在的雇员股票期权计划，或在该禁售协议签署之日已发行的可转换或可交换证券转换或交换时存在的雇员股票期权计划除外），未经代表事先书面同意。

此外，除若干例外情况外，我们的各董事及执行人员亦已就我们的普通股及与我们的普通股大致相似的证券订立类似的禁售协议，禁售期由本招股章程为其一部分的登记声明生效日期起计180日。

我们不知道有任何大股东计划出售我们的大量普通股。然而，一名或多名可转换或可交换为我们普通股或可为我们的普通股行使的证券的一名或多名现有股东或拥有人，可能会在未来出售大量我们的普通股。我们无法预测未来我们普通股的出售或未来可供出售的普通股将对我们普通股的交易价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

规则第144条

在本次发行前，我们所有已发行的普通股都是“受限证券”，该术语在证券法下的第144条规则中定义，并且只有在符合证券法下的有效注册声明或符合豁免注册要求的情况下，才可在美国公开出售，例如根据证券法颁布的规则第144条和第701条所规定的豁免。

一般而言，根据目前有效的第144条，自本招股说明书日期后90天起，任何人如在出售前三个月内的任何时间均不被视为吾等的联属公司，并实益拥有第144条所指的受限证券超过六个月，则有权无限量出售该等股份，但须受有关吾等的最新公开信息可得的限制。从我们或我们的联属公司收购股份之日起计，实益拥有受限证券至少一年的非联营公司将有权自由出售这些股份。

任何人如被视为本公司的联属公司，并已实益拥有“受限制证券”至少六个月，则有权在任何三个月内出售不超过下列较大者的股份：

•        当时已发行普通股数量的1%，以普通股或其他形式发行，相当于紧接此次发行后约25,000股，如果承销商全面行使超额配售选择权，则相当于28,750股；或

•        在提交有关出售的Form-144表格之前的四个日历周内，普通股在Nasdaq Capital Market上的每周平均交易量。

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人士根据规则第154条进行的销售也受某些销售条款和通知要求以及关于我们的当前公开信息的可用性的约束。此外，在每一种情况下，这些股票都将继续受到锁定安排的约束，只有在禁售期届满时才有资格出售。

规则第701条

一般而言，根据现行证券法第701条规则，在本次发售完成前根据补偿股票计划或其他书面协议向吾等购买本公司普通股的每名雇员、顾问或顾问均有资格根据第144条转售该等普通股，但无须遵守第144条所载的部分限制，包括持有期。然而，规则701股票仍将受到锁定安排的约束，只有在禁售期到期时才有资格出售。

课税

以下关于开曼群岛、香港和美国投资普通股的重大联邦所得税后果的摘要是基于截至本注册声明日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与普通股投资有关的所有可能的税收后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、香港和美国以外司法管辖区税法的税收后果。就开曼群岛税法事宜而言，讨论代表开曼群岛律师事务所Conyers Dill&Pearman的意见；就开曼群岛税法事宜而言，讨论代表我们香港律师韩坤律师事务所的意见。就讨论涉及英属维尔京群岛税法事项而言，它代表了Conyers Dill&Pearman的观点。就涉及美国联邦税法事项的讨论而言，它代表了Hunter Taubman Fischer&LLC的观点。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。

根据开曼群岛的税务优惠法案，本公司已取得以下承诺：(A)在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征收任何税项的法律均不适用于本公司或其业务；及(B)上述税项或任何属遗产税或遗产税性质的税项将不会就本公司的股份、债权证或其他债务支付。

本公司的承诺期为二十年，自2018年11月2日起生效。

开曼群岛政府并无向本公司征收任何其他可能对本公司构成重大影响的税项，但若干印花税除外，该等印花税可能不时适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或引入的若干文书。

开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约国。

英属维尔京群岛税收

英属维尔京群岛商业公司免除英属维尔京群岛所得税法的所有规定(包括该公司支付给非英属维尔京群岛居民的所有股息、利息、租金、特许权使用费、赔偿金和其他金额)。

非英属维尔京群岛居民的人对英属维尔京群岛商业公司的任何股份、债务或其他证券实现的资本收益，也不受英属维尔京群岛居民所得税法的所有规定的约束。

非英属维尔京群岛居民的人不应就英属维尔京群岛商业公司的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征款或其他费用，但支付给欧盟居民个人或为其利益支付的利息除外。英属维尔京群岛也没有外汇管制规定或货币限制。

香港企业税

我们在香港注册的附属公司在2016/2017和2017/2018课税年度从香港业务产生的应纳税所得额须缴纳16.5%的香港利得税。自2018/2019课税年度起，2,000,000港元(约256,000美元)以下的应评税利润，香港利得税税率为8.25%，2,000,000港元(约256,000美元)以上的任何部分的应评税利润，香港利得税税率为16.5%。

根据香港税法，我们在香港的子公司的境外所得可获豁免香港所得税。此外，我们的香港子公司向我们支付的股息在香港不需要缴纳任何预扣税。有关我们股利政策的更多详情，请参阅“股利政策”。

适用于持有我们普通股的美国股东的实质性税收后果

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于美国联邦持有人(定义如下)的普通股所有权和处置，该持有人在此次发行中收购我们的普通股，并根据修订后的1986年美国国税法或该法规将我们的普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)持有。这一讨论是基于美国现有的联邦税法，该法可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险和替代最低税额考虑因素、任何预扣或信息报告要求，或与我们普通股所有权或处置相关的任何州、地方和非美国税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要，例如：

•        银行和其他金融机构；

•        保险公司；

•        养老金计划；

•        合作社；

•        受监管的投资公司；

•        房地产投资信托基金；

•        经纪自营商；

•        选择使用市价对市价会计方法的交易员；

•        某些前美国公民或长期居民；

•        政府或机构或其工具；

•        免税实体(包括私人基金会)；

•        根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿获得我们普通股的持有人；

•        投资者将持有我们的普通股作为跨境、对冲、转换或其他综合交易的一部分，用于美国联邦所得税目的；

•        与美国境外的贸易或业务有关而持有普通股的人；

•        实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值(包括因为拥有我们的普通股)的人；

•        投资者需要加快确认其普通股的任何毛收入项目，因为此类收入已在适用的财务报表上确认；

•        拥有美元以外的功能性货币的投资者；

•        合伙企业或其他为美国联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有普通股的人，所有这些实体都可能受到与下文讨论的税则显著不同的税收规则的约束。

以下讨论仅针对在此次发行中购买普通股的美国债券持有人。我们敦促潜在买家就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

一般信息

出于本讨论的目的，“U.S.Holder”是我们普通股的实益拥有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•        是美国公民或居民的个人；

•        根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或其他应作为公司征税的美国联邦所得税实体)；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，并受一名或多名美国公民对所有重大决定的控制；或(2)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选举，被视为美国公民。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。

被动型外国投资公司(“PFIC”)

非美国公司在任何课税年度被视为美国国内税法第1297(A)节所定义的PFIC，条件是：

•        在该应纳税年度的总收入中，至少有75%是被动所得；或

•        其资产价值的至少50%(根据该等资产在一个课税年度内的平均季度价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产，并赚取我们按比例持有的收入份额。在为进行PFIC资产测试而确定我们资产的价值和构成时，(1)我们在本次发售中筹集的现金通常将被视为为产生被动收入而持有，以及(2)我们的资产价值必须不时根据我们普通股的市值来确定，这可能导致我们的非被动资产的价值在任何特定的季度测试日期低于我们所有资产(包括本次发售中筹集的现金)的价值的50%。

根据我们的业务和我们资产的构成，我们预计不会在当前的PFIC规则下被视为PFIC。然而，我们必须每年单独决定我们是否为私人投资公司，而我们不能保证在本课税年度或任何未来的纳税年度，我们作为私人投资公司的地位。根据我们在本次发行中筹集的现金数额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产，在本课税年度或随后的任何纳税年度，我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。此外，由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格确定，而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，因此我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们通过此次发行筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实(包括我们普通股的不时市场价格和我们通过此次发行筹集的现金金额)。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续

在您持有普通股的所有后续年度内，均被视为PFIC。如果我们不再是PFIC，而您之前没有进行如下所述的“按市值计价”的及时选择，您将继续被视为PFIC，但是，您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您在您的纳税年度持有普通股的PFIC，您将受到关于您从普通股的出售或其他处置(包括质押)中获得的任何“超额分配”和任何收益的特别税收规则的约束，除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。你在一个纳税年度收到的分派，如果超过你在之前三个应纳税年度或你持有普通股的期间中较短的一个期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

•        超额分配或收益将在您持有普通股的期间按比例分配；

•        分配给您当前课税年度的金额，以及在我们是PFIC的第一个纳税年度之前分配给您任何一个(或多个)纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，以及

•        分配给您的每个其他课税年度的款额将适用于该年度的最高税率，而通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每个该等年度的应得税项。

在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税款的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

根据《美国国税法》第1296节的规定，PFIC的美国证券持有人(定义见下文)可以按市值计价选择此类股票，使其退出上述税收待遇。如阁下按市价选择持有(或被视为持有)普通股的首个应课税年度，而本行被确定为私人股本投资公司，则阁下每年的收入将包括一笔相等于该等普通股于该课税年度结束时的公平市值在调整基准之上的超额金额(如有)，超出部分将视作普通收入而非资本利得。在课税年度结束时，如果普通股的调整基准超出其公平市场价值，您将获得普通亏损。然而，这种普通亏损只允许在你之前几个纳税年度的收入中包括的普通股的任何按市值计价的净收益范围内。在按市值计价的选择下，你的收入中包括的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，都被视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时变现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市价计算的净收益。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但以下“--我们普通股的股息和其他分配的税收”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。

按市值计价的选择只适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少15个交易日在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)，包括纳斯达克，以非最低数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克上定期交易，如果你是普通股持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，你就可以进行按市值计价的选举。

或者，持有PFIC股票的美国证券持有人可以根据美国国税法第1295(B)节就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国基金持有人，通常会将该持有人在该纳税年度公司收益和利润中按比例计入总收入。然而，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国基金持有人提供其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求提交

美国国税局每年提交8621份表格，并提供有关该等普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配和出售普通股所实现的任何收益。

如果您没有做出及时的“按市值计价”选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们普通股期间的任何时间是PFIC，那么对于您来说，该等普通股将继续被视为PFIC的股票，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非您为该年度做出“清洗选择”，否则我们不再是PFIC。“清洗选择”创建了在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，按其公平市场价值视为此类普通股的被视为出售的普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特别税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中有一个新的基准(相当于我们被视为PFIC的最后一年最后一天普通股的公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的第二天开始)。

IRC第1014(A)条规定，当从以前是我们普通股持有人的遗赠人继承时，我们的普通股的公允市值将在基础上递增。然而，如果我们被确定为PFIC，而作为美国PIC持有人的被继承人既没有为我们作为PFIC的第一个纳税年度做出及时的合格选举基金选择，在该年度中，美国PIC持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，或者没有进行按市值计价的选择，并且这些普通股的所有权被继承，IRC第1291(E)节中的一项特别条款规定，新的美国PIC持有人的基础应减少的金额，相当于1014条基础减去被继承人在去世前的调整基础。因此，如果我们在被继承人去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致任何从美国股东那里继承我们普通股的新美国股东不能根据第1014条获得基础上的提升，而是将获得这些普通股的结转基础。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选择。

对普通股的股息和其他分配的征税

根据上文讨论的PFIC规则，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于分配从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围。对于美国公司持有人，股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除。

对于包括个人在内的非公司美国股票持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税，前提是(1)普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；(2)我们无论在支付股息的纳税年度还是上一纳税年度都不是PFIC，以及(3)满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有普通股在美国成熟的证券市场上随时可以交易，才能满足上述第(1)款的要求。根据美国国税局的授权，就上文第(1)条而言，普通股如果在某些交易所上市，则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易，这些交易所目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们普通股的较低股息率的可用性，包括在本招股说明书日期后任何法律变化的影响。

就外国税收抵免限制而言，股息将构成外国来源收入。如果股息被作为合格股利收入征税(如上所述)，在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将限于股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国股票持有人而言，可能构成“一般类别收入”。

如果分派金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分派金额超过您的纳税基础，超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国债券持有人应该预计，分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本回报或资本收益。

普通股处置的课税

在上述被动型外国投资公司规则的约束下，您将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，该应纳税损益等于该股份的变现金额(以美元计)与您的普通股计税基础(以美元计)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股票持有人，包括持有普通股超过一年的个人美国股票持有人，您通常将有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免限制而言，您确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付以及出售、交换或赎回普通股所得款项可能需要向美国国税局报告信息，并可能根据美国国税法第3406节支付美国国税局的备用预扣，目前的统一税率为24%。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国税务局持有人，或者以其他方式免除备份预扣的人。被要求建立豁免身份的美国签证持有人通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国债券持有人就美国税收信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被计入您的美国联邦所得税义务中，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求这些经纪人或中间人预扣此类税款。

根据2010年生效的《招聘激励恢复就业法案》，某些美国债券持有人必须报告与我们普通股相关的信息，但有某些例外情况(包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况)，方法是附上完整的美国国税局表格8938，指定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。

承销

我们预计将与Network 1 Financial Securities，Inc.就本次发行的普通股达成承销协议，作为其中指定的几家承销商(“代表”)的代表。代表可保留其他经纪商或交易商代表其担任与本次发行相关的分代理，并可就其发行的任何证券向任何分代理支付募集费用。根据承销协议所载条款及条件，吾等已同意向承销商发行及出售如下所示数目的普通股。

承销商发行普通股的前提是承销商接受我们提供的普通股，并须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股的交付的义务须经其律师批准某些法律事项和其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股，如果认购任何此类普通股的话。然而，承销商不需要接受承销商购买下文所述额外普通股的选择权所涵盖的普通股或支付其所涵盖的普通股。

超额配售选择权

我们已授予承销商超额配售权。该期权最多可在本次发行结束后45天内行使，允许承销商以本招股说明书封面页列出的首次公开发行价格购买最多375，000股额外普通股，减去承销折扣。承销商可行使此选择权，仅为涵盖与本次发行有关的超额配售（如有）。在行使选择权的情况下，每个承销商将有义务在某些条件的情况下购买与上表中承销商姓名旁边列出的数量占上表中所有承销商姓名旁边列出的普通股总数相同的百分比的额外普通股。

承保折扣和费用

承销商已告知吾等，他们建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售普通股，并以该价格减去特许权向某些交易商发售普通股。承销商可以允许，某些交易商可以从特许权中向某些经纪商和交易商再降低折扣。本次发行后，承销商可以改变对交易商的公开发行价、特许权和再贷款。该等变动不会改变本招股说明书封面所载本公司将收取的收益金额。普通股由承销商按本文所述提供，但须经承销商收到和接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。

下表显示了我们的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假设承销商没有行使或完全行使了超额配售选择权。

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(1)每股首次公开招股价格假设为每股6.00美元，为本招股说明书封面所列区间的中点。

(二)假设所有投资者均由承销商Network 1 Financial Securities，Inc.介绍，则为每股普通股公开发行价7.00%的承销折让。我们同意为我们介绍的投资者支付4.00%的承销折扣。承销折扣不包括(I)购买相当于发售股份数目7.0%的普通股的认股权证，(Ii)1.0%的非实报实销开支津贴，或(Iii)若干自付开支，各详情如下。每股0.42美元的承销折扣是在假设100%的投资者是由承销商介绍的基础上计算的。

我们已同意向承销商支付一笔非实报性费用津贴，其数额相当于我们从出售股票中获得的总收益的1%，方法是从本公司拟进行的发行中扣除净收益。

我们同意支付与此次发行有关的费用，包括：(I)支付我们的法律和会计费用以及支付；(Ii)准备、印刷、邮寄和交付注册说明书、其中所载的初步和最终招股说明书及其修正案、生效后的修正案和补编以及承销协议和相关文件的费用(所有费用的数量由代表合理要求)；(Iii)准备和印刷股票和认股权证的费用；(Iv)任何“尽职调查”会议的费用；(V)扣除进行路演介绍的所有合理和有文件记录的费用与开支；(Vi)扣除与在美国证券交易委员会发售中出售的股份登记以及向FINRA提交发售材料有关的所有备案费用和通讯费用；(Vii)扣除代表律师的合理和有文件记录的费用和支出，最高不超过75,000美元；(Viii)对公司高级职员和董事进行背景调查，最高不超过15,000美元；(Ix)准备装订的书籍和纪念品，数量按代表可能合理要求的数量计算，最高不超过2,500美元；(X)吾等向代表人转让证券时须缴付的转让税(如有)；及(Xi)转让代理人、结算公司及股份登记处的费用及开支；但代表人的实际实报实销开支不得超过125,000元。我们被要求在本次发售结束后的合理时间内，自费向代表及其律师提供合理数量的装订数量的发售材料以及纪念墓碑。

在我们与代表签署意向书时，我们向代表支付了75,000美元的费用保证金，并在收到公开提交的招股说明书后，额外支付了40,000美元，以支付代表预期的自付费用。在本次发售结束后，我们将向代表额外支付10,000美元。任何费用押金都将退还给我们，只要代表的自付可交代费用不是根据FINRA规则第5110(G)(4)(A)条实际发生的。

我们估计，除上述承销折扣外，我们与此次发行相关的应付费用约为1,805,736美元，包括代表责任费用中最高可偿还的125,000美元。

此外，吾等同意，在代表的参与期间或在本次发售完成之前(以较早者为准)，在未经代表书面同意的情况下，不得与任何其他经纪交易商就可能的私下及/或公开发售证券进行谈判，前提是代表合理地真诚地进行本次发售的准备工作。在签署承销协议之前，吾等或代表可随时以任何理由终止其进一步参与本次发售，并同意向代表偿还终止前发生的实际合理可交代的自付费用，最多不超过125,000美元，减去任何预付款和以前支付给代表的金额，以偿还此类费用；但此类费用应受FINRA规则第5110(F)(2)(D)(Ii)条的约束，并且不适用于代表已告知我们无法或不愿继续进行此次发售的情况。

代表的手令

吾等亦已同意向代表及其联营公司或雇员发行认股权证，以购买相当于本次发售所售普通股总数7%的若干普通股，包括因行使承销商超额配售选择权而发行的任何股份。

代表的认股权证的每股行使价将等于本次发行中每股公开发行价的120%，并可在无现金的基础上行使。代表的认股权证在发行日期后可行使，并将在公开发行开始销售之日起五年后到期。代表的认股权证和认股权证相关的普通股已被

被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110（e）（1），受180天锁定期限制。代表及其附属机构或雇员（或FINRA规则5110（e）（1）项下允许的受让人）不得出售、转让、让与、质押或抵押代表权证或代表权证相关的普通股，也不得从事任何对冲、卖空、衍生品、看跌、或看涨交易，将导致代表的有效经济处置，除FINRA规则5110（e）（2）允许的情况外，在公开发售开始销售之日起180天内，代表人有权随时行使、转让或让与代表人认股权证，但在禁售期内不得转让标的证券;即，该等相关普通股的180日禁售期将维持不变。代表及其关联公司或员工还将有权进行一次代表认股权证相关股份销售的需求登记，费用由我们承担，一次额外的需求登记，费用由代表认股权证持有人承担，持续时间不超过公开发行销售开始后五年，和无限的“捎带”登记权，每个期限不超过五年，从开始销售之日起，符合FINRA规则5110（g）（8）（D）。代表的认股权证将规定在资本重组、合并或其他结构性交易的情况下调整此类认股权证的数量和价格以及此类认股权证的基础股份，以防止机械稀释。

上市

我们已申请将本公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为“PWM.”目前纳斯达克还没有批准我们普通股的上市申请。本次发行的结束是以纳斯达克最终批准我们的上市申请为条件的，并不保证或保证我们的普通股将被批准在纳斯达克上市。

赔偿

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任和因违反承保协议中的陈述和保证而产生的责任，或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

禁售协议

我们已同意，自登记声明（本招股章程为其一部分）生效日期起计180天内，除本次发售外，不会发售、发行、出售、订立出售合约、抵押、授予任何出售选择权或以其他方式处置我们的任何普通股或与我们的普通股大致相似的证券，包括购买我们普通股的任何期权或认股权证，或可转换为或交换为我们普通股或任何该等实质上类似证券的任何证券，或代表收取我们普通股或任何该等实质上类似证券的权利的任何证券（但根据在该禁售协议签署之日已存在的雇员股票期权计划，或在该禁售协议签署之日已发行的可转换或可交换证券转换或交换时存在的雇员股票期权计划除外），未经承销商事先书面同意。

此外，除若干例外情况外，我们的各董事及执行人员亦已就我们的普通股及与我们的普通股大致相似的证券订立类似的禁售协议，禁售期由本招股章程为其一部分的登记声明生效日期起计180日。

代表目前无意放弃或缩短禁售期，但可酌情放弃禁售期协议的条款。在决定是否放弃锁定协议的条款时，代表可根据其对证券市场和公司的相对实力的评估，以及对我们证券的交易模式和需求的评估，来决定是否放弃锁定协议的条款。

发行定价

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。普通股的首次公开发行价格已由我们与承销商协商。除现行市况外，厘定普通股首次公开发售价格时考虑的因素包括本公司的历史表现、对本公司业务潜力及盈利前景的估计、对本公司管理层的评估，以及与相关业务公司的市场估值有关的上述因素的考虑。

普通股的电子发售、出售和分配

电子形式的招股说明书可在参与此次发行的承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供，承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可能同意向出售集团成员分配若干普通股，以出售给其在线经纪账户持有人。将根据互联网分配出售的普通股将按照与其他分配相同的基础进行分配。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经吾等或承销商批准或背书，投资者不应依赖。

价格稳定、空头头寸和惩罚性投标

与此次发行有关，承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的普通股，从而产生空头头寸。如果空头头寸不大于承销商根据购买额外普通股的选择权可购买的普通股数量，则包括卖空。承销商可以通过行使购买额外普通股或在公开市场购买普通股的选择权来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的普通股来源时，承销商将考虑普通股的公开市场价格与购买额外普通股的选择权下可用价格的比较等因素。承销商还可以出售普通股，而不是购买额外普通股的选择权，从而建立一个裸露的空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商或交易商因在此次发行中分配我们的普通股而偿还允许其出售的特许权时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了这些普通股。

最后，承销商可在做市交易中竞购我们的普通股，包括下文所述的“被动”做市交易。

这些活动可能会将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于没有这些活动时可能存在的价格的价格。承销商不需要从事这些活动，并可随时停止任何此类活动，恕不另行通知。这些交易可能在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场实现。

被动做市

与是次发行有关，承销商可根据交易法第M条规则第103条，于普通股发售开始前至分配完成为止的一段期间内，在纳斯达克资本市场上从事吾等普通股的被动庄家交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。

潜在的利益冲突

承销商及其关联公司可不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为其提供服务，并可获得惯例费用和费用补偿。承销商及其联营公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极交易债权及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)至其客户的账户，而该等投资及证券活动可能涉及本公司的证券及/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

其他关系

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司未来可能会在与我们及其关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，他们可能会在未来获得惯常的费用、佣金和开支。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和权益证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其本身和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

印花税

如果您购买本招股说明书提供的普通股，您可能需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用，此外还需要支付本招股说明书封面上列出的发行价。

销售限制

任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，以准许公开发售普通股，或持有、传阅或分发本招股说明书或任何其他与吾等或普通股有关的资料(如有此需要)。因此，普通股不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与普通股有关的任何其他发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或刊登，除非符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则及规定。

澳大利亚。    本招股说明书不是产品披露声明、招股说明书或其他类型的披露文件，适用于《2001年公司法》(澳大利亚联邦)(以下简称《公司法》)，也不包含产品披露声明、招股说明书或该法案第6D.2章规定的其他披露文件所要求的信息。关于普通股要约的产品披露声明、招股说明书、披露文件、发售材料或广告尚未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会或澳大利亚证券交易所。

因此，(1)本招股说明书下的普通股要约只能向以下人员提供：(I)根据该法第708节规定的一项或多项豁免，根据该法第(6)D.2章规定可以在不向投资者披露的情况下向其提供普通股的人，以及(Ii)该词在该法第761G条中定义的“批发客户”，(2)本招股说明书只能在澳大利亚向上文第(1)款所述的人提供，以及(3)通过接受本要约，受要约人表示，受要约人是上文第(1)款所述的人，受要约人同意在出售给受要约人的普通股发行后12个月内不出售或要约出售任何普通股，除非公司法另有允许。

加拿大。    普通股不得直接或间接在加拿大任何省或地区(安大略省及魁北克省除外)发售、出售或分派，或为加拿大任何省或地区(安大略省及魁北克省除外)的任何居民或为其利益而发售、出售或分派，且只能基于豁免在该省提交招股说明书的要求，且只能通过根据该省适用证券法正式注册的交易商或根据豁免适用的注册交易商要求而进行。

开曼群岛。    本招股章程并不构成对开曼群岛普通股的公开要约，无论是以出售或认购的方式。承销商已表示并同意，其并未向开曼群岛的任何公众人士提供或出售任何普通股，亦不会直接或间接向开曼群岛的任何公众提供或出售任何普通股。

欧洲经济区。    就已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区的每个成员国或相关成员国而言，自《招股说明书指令》在该有关成员国实施之日起并包括该日在内，或有关实施日期起，不得在该有关成员国的主管当局批准或酌情在另一个相关成员国批准的普通股招股说明书公布之前，在该有关成员国向公众发出普通股要约，但该有关成员国的主管当局已根据《招股说明书指令》接到通知，则不在此限，自有关实施日起并包括该日在内，随时向该有关成员国的公众发出普通股要约，

•        被授权或受监管在金融市场经营的法人实体，或如果未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券的法人实体；

•        任何具有下列两项或两项以上的法人单位：(1)上一财政年度平均至少有250名员工，(2)总资产负债表超过4300万欧元，(3)年营业额净额超过5000万欧元，如其上一年度或合并账目所示；

•        不到100名自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外；或

•        根据《招股说明书指令》第三条规定，公司不需要发布招股说明书的其他情形；

但该等普通股的要约不得导致公司须依据招股章程指令第3条刊登招股章程。

就上述条文而言，就任何有关成员国的任何普通股而言，“向公众发售普通股”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购普通股，因在该成员国实施招股章程指令的任何措施，普通股可予更改；而“招股说明书指令”一词指指令2003/71/EC，并包括各有关成员国的任何相关执行措施。

香港。    普通股不得以本招股章程或任何其他文件在香港发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司》(香港法例第32章)或《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的向公众作出要约或邀请的情况下，或(Ii)向《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”发售或出售，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而与普通股有关的广告、邀请或文件不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人查阅或阅读，除普通股只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的普通股外，香港公众人士除外。

马来西亚。    这些股票没有也可能不会得到马来西亚证券委员会(Securities Commission Malaysia，简称SC)的批准，本文件还没有也不会根据马来西亚2007年资本市场和服务法案(CMSA)向SC注册为招股说明书。根据本文件，并无向马来西亚境内或境内的任何人士作出证券或认购证券的要约或邀请认购或购买证券，但属于CMSA附表5第2(G)(I)至(Xi)段任何一项的人士除外，且只由资本市场服务牌照持有人分销，该持有人经营证券交易业务，且发行人须于本招股说明书在马来西亚分发之日起七个月内向证监会递交本招股说明书。本文件在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。除上述情况外，马来西亚尚未根据其证券法就本文件采取任何行动。本文件不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何需要证监会批准或向证监会登记招股说明书的证券。

日本。    普通股没有也不会根据《日本金融工具和交易法》进行登记，普通股将不会直接或间接地在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)、或向其他人直接或间接地在日本或向日本居民再出售或出售普通股，除非依照《金融工具和交易法》和任何其他适用法律的登记要求的任何豁免，或以其他方式遵守。日本的法规和部级指导方针。

人民Republic of China。    本招股章程不得在中国流通或分销，且普通股不得直接或间接向任何中国居民发售或出售，亦不会向任何人士发售或出售以供再发售或转售。就本款而言，中华人民共和国不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区。

新加坡。    本招股章程并未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程及与发售或出售或邀请认购或购买本公司普通股有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接传阅或分派，本公司普通股亦不得直接或间接发售或出售，或成为邀请认购或购买的标的，向新加坡境内的人士披露，但不包括（i）新加坡《证券及期货法》第289章第274条规定的机构投资者，（ii）第275（1A）条规定的相关人士或任何人士，（iii）根据《证券及期货条例》第275条规定的条件，或（iii）根据《证券及期货条例》任何其他适用条文的条件，在任何情况下均须遵守《证券及期货条例》所载的条件。