附件4.28

股份购买协议

作者和 之间

小鹏汽车股份有限公司

大众 （中国）投资有限公司，公司

（大众汽车（中国）投资有限公司 ）

和

大众金融卢森堡股份有限公司

日期截至2023年7月26日

目录

						页面
第一条购买和出售所购买股份							1
		第1.1条		购销			1
		第1.2节		购买股份和购买价格的确定			2
		第1.3节		结业			2
		第1.4节		结清交付成果			2
第二条公司的陈述和保证							4
		第2.1条		组织和权力;子公司			4
		第2.2条		授权；无冲突			5
		第2.3条		政府审批			6
		第2.4条		大写			6
		第2.5条		有效发行			6
		第2.6节		豁免提供			7
		第2.7条		公开备案			7
		第2.8条		内幕消息			7
		第2.9条		财务报表			7
		第2.10节		内部控制			8
		第2.11节		未作某些更改			8
		第2.12节		没有未披露的负债			8
		第2.13节		遵守法律和许可			8
		第2.14节		材料合同			9
		第2.15节		关联方和持续关联交易			9
		第2.16节		资产和物业			10
		第2.17节		环境			10
		第2.18节		就业和劳动法			10
		第2.19节		保险			10
		第2.20节		知识产权			11
		第2.21节		法律诉讼			12
		第2.22节		偿付能力			12
		第2.23节		税收			12
		第2.24节		投资公司			13
		第2.25节		没有经纪人			13
		第2.26节		合规法和CMS			13
第三条投资者担保人的陈述和保证							14
		第3.1节		组织与权力			14
		第3.2节		授权；无冲突			14
		第3.3节		政府审批			15
		第3.4条		投资申述			15
		第3.5条		财务能力			16
		第3.6节		没有现有所有权			16
		第3.7条		法律诉讼			16
		第3.8条		合格投资者小组成员			16
		第3.9节		没有经纪人			16

第四条附加补偿							16
		第4.1节		没有额外的陈述或保证			16
		第4.2节		业务行为			17
		第4.3节		通知			17
		第4.4节		投资者提名人的假设			18
		第4.5条		努力;同意和批准			19
		第4.6节		公开披露			21
		第4.7条		收益的使用			21
		第4.8条		项目可行性研究及平台软件合作协议			21
		第4.9条		停滞不前			21
		第4.10节		非邀请性			22
		第4.11节		合规要求			22
		第4.12节		公司结构			23
第五条双方履行义务的条件							23
		第5.1节		每一方义务的条件			23
		第5.2节		没有其他条件			24
第六条终止							24
		第6.1节		终端			24
		第6.2节		终止的效果			25
第七条生存和赔偿							25
		第7.1节		申述及保证的存续			25
		第7.2节		由公司作出弥偿			26
		第7.3条		投资者的赔偿			26
		第7.4节		排他性补救			26
		第7.5条		赔偿的计算			26
		第7.6节		法律责任的限制			27
		第7.7条		合规责任限制			27
		第7.8节		其他限制			27
第八条杂项							28
		第8.1条		治国理政法			28
		第8.2节		争议解决			28
		第8.3节		特技表演			28
		第8.4节		完整协议			28
		第8.5条		继承人和受让人			28
		第8.6节		没有第三方受益人;没有合作伙伴关系			28
		第8.7节		费用			29
		第8.8节		通告			29
		第8.9条		修订及豁免			30
		第8.10节		延误或疏忽			30

		第8.11节		同行			31
		第8.12节		可分割性			31
		第8.13节		保密性			31
		第8.14节		标题和时间表			32
		第8.15节		释义；没有推定			32
		第8.16节		几个责任			32
附表1定义术语							36
附表2公司银行账户
附件A适用的行业标准和相关评级
附件B ODI单据清单

本购股协议日期为2023年7月26日(可根据本协议条款不时予以修订、补充、修改或变更)，由开曼群岛法律下注册成立的获豁免有限责任公司小鹏汽车股份有限公司(以下简称公司)、大众(中国)投资有限公司(大众汽车(中国)投资有限公司)、根据中国法律成立的有限责任公司(以下简称投资者)和大众金融卢森堡公司签订。根据卢森堡法律成立的公司(投资者被提名人，与公司和投资者一起，各为一方，统称为各方)。此处使用但未定义的大写术语具有本协议附表1中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于，集团和投资者集团(定义如下)希望就某些汽车平台和软件的开发进行某些合作(平台和软件合作？)；

鉴于，在本协议签署和交付的同时，某集团公司与投资者签订了关于平台和软件协作的技术协作框架协议(《技术框架协议》)；

鉴于于本协议签署及交付之日或前后，(I)本公司、投资者及投资者代名人订立投资者权益协议(投资者权利协议)，(Ii)何晓鹏先生(创办人)与本公司订立承诺协议(创始人-公司承诺协议)，及(Iii)创办人、投资者及投资者代名人订立承诺协议(创办人-投资者承诺协议)；及

鉴于，除平台和软件合作外，投资者希望认购和购买本公司，并且公司希望按照本文所述的条款和条件向投资者发行和配发某些已购买的股份(定义如下)。

考虑到前提和本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价，双方同意如下：

文章I

买卖已购入的股份

第1.1节购买和销售。在本协议条款及条件的规限下，截至收盘时：投资者将认购及向本公司购买，而本公司将以相当于购买价的总购买价向投资者发行及配发已购买的股份，且无任何产权负担(除(A)根据交易文件或适用证券法律而产生的产权负担及(B)投资者或其联属公司所产生的产权负担)，并反映每股收购价7.5美元(每股收购价及第1.1节第1.1节所述的 交易)。

1

第1.2节所购股份和收购价的确定。

(A)某些已界定的术语。就本协议而言：

(I)公司股份总数指于指定时间的已发行及已发行股份总数，包括(X)已发行及已发行A类普通股(就有关计算而言，包括美国存托凭证所代表的A类普通股，但不包括已发行A类普通股)；及(Y)已发行及已发行B类普通股(就有关计算而言，包括美国存托凭证所代表的A类普通股，但不包括S托管银行为大宗发行美国存托凭证而预留以供日后根据适用的奖励计划授予的奖励)，及(Y)已发行及已发行的B类普通股。

(Ii)确定日期是指截止日期或双方以书面商定的其他日期之前五(5)个工作日的日期。

(Iii)收购价格是指购买的股份数量 乘以每股收购价格。

(Iv)购入股份指A类普通股的数目 等于(X)本公司根据第1.2(B)节通知的公司股份总数，乘以分数(分子为4.99%，分母为95.01%，然后向下舍入至最接近的整数)及(Y)94,666,666,666。

(B)在香港营业时间结束后，不迟于晚上9：00。(香港时间)于厘定日期，本公司须以书面通知投资者(I)本公司于厘定日期营业时间结束时的股份总数及(Ii)按第1.2(A)节计算的已购股份数目及收购价金额。

第1.3节结束。根据本协议的条款和条件，所购股份的发行和购买结束(结束)应在第五(5)日通过远程交换电子文件和签名页进行^这是)条件后的工作日 满足日期。就本协议而言，条件满足日期是指第5.1节中规定的每个条件(根据其性质应在结束时满足，但在结束时满足或放弃此类条件的条件除外)得到满足或放弃的日期。结案日期称为结案日期。

第1.4节结账交付成果。在闭幕时：

(A)投资者应：

(I) 以电汇方式将即期可用美元资金电汇至公司银行账户，向公司支付或促使支付购买价款；

(Ii)向本公司交付或安排向本公司交付由投资者根据《投资者权利协议》及创办人-投资者承诺委任为投资者观察员的个人正式签署的观察员委任书；及

2

(Iii)根据第4.5(B)(I)条规定的咨询，根据特立尼达和多巴哥反垄断法的要求，T&T AT批准得到T&T AT当局的确认，则向公司交付或安排向公司交付T&T AT批准的真实和完整的副本。

(B)公司须：

(I) 交付或安排交付给投资者：

(1)董事会决议或会议记录的经核证的真实副本，批准(A)签署和履行本公司作为一方的交易文件，以及向投资者配发和发行所购买的股份；以及(B)任命投资者提名的观察员候选人为董事会观察员；

(2)更新后的公司股东名册摘录的经核证的真实副本，日期为截止日期，并证明投资者购买的股票已在投资者的名义下发行和登记；

(3)香港交易所上市委员会批准上市的书面批准书或所购股份的上市批准书及处理批准书；

(4)纽约证券交易所就发行购买的股票提出的补充上市申请的授权书副本；

(五)淘宝弃权书复印件；

(六)由公司正式签署的观察员委任书；

(Ii)向投资者配发已购买的股份，并以投资者的名义发行和交付有关 已购买股份的最终股票。

(C)所有已购买股份的发行和购买应在成交时同时完成 。除非投资者已履行其在第1.4(A)条下的义务，否则本公司将没有义务完成股票发行。除非本公司已履行其在第1.4(B)条下的所有义务，否则投资者将无义务完成股票发行。

(D)仅为确定成交是否已经发生，投资者履行第1.4(A)(I)条规定的付款义务可通过投资者的汇款银行生成的MT-103报文来证明，表明立即可用美元的正确金额已汇至公司银行账户，双方同意，如果银行电汇丢失、延迟或退回，本公司及投资者将互相合作追查该等电汇，并采取一切必要行动，以确保本公司在实际可行的情况下尽快收到该等电汇的全部金额。

3

第二条

公司的陈述和保证

本公司向投资者保证书(定义见下文第三条)声明并向投资者保证，截至本条款第(Br)条规定的日期和截止日期(仅在指定日期作出的除外，在该日期的情况下除外)，本条款第二条所述的陈述是真实和准确的，因为该等陈述受事实、事项和情况的限制 ：(I)在公司的公开文件中公平披露(不包括财务报表和任何财务报表，公司在此日期之后发布的财务报告和财务结果公告及其风险因素和前瞻性陈述部分中包含的任何披露、任何其他前瞻性陈述或其中所述的非特定、一般性、预测性、警告性或前瞻性的风险或不确定性披露，但其中包含的任何特定事实信息除外)；(Ii)在财务报表中披露；及(Iii)本公司在签立及交付本协议的同时向投资者认股权证提交的披露函件(本公司披露函件)中披露的资料， 确认并同意披露本公司披露函件中任何一节的任何资料，亦应被视为就本细则第II条的任何其他章节或分节所作的披露，惟该等资料与本细则第二章的该等其他章节的关联性在该等披露的表面上合理地明显者为限。尽管如此，公司公开申报文件中的披露不应符合公司的任何基本保证。

第2.1节组织和权力；子公司。

(A)本公司根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好，并拥有所需的公司权力及授权以拥有或租赁其物业及资产，以及经营其现时在所有重大方面所进行的业务。各附属公司均已妥为组织，并根据其组织司法管辖区的法律有效地以良好信誉存在(以适用司法管辖区承认的良好信誉概念为限)，并拥有必要的公司权力及权力，以拥有或租赁其财产及资产，以及在所有重大方面继续经营其业务。各子公司的所有流通股或其他所有权权益均经正式授权、有效发行、全额支付(小鹏汽车欧洲控股公司除外)且任何附属公司的所有该等股份或其他所有权权益由本公司直接或间接拥有，且无任何产权负担(准许产权负担除外)。

(B)公司披露函件第2.1(B)节载有真实、正确、完整及最新的本集团截至本协议日期之组织结构图，除不构成重大不利影响外，以截止日期为限。除本公司披露函件第2.1(B)节所载者外，于本披露日期，除不构成重大不利影响外，于截止日期，本公司或任何集团公司并无直接或间接拥有非本公司附属公司任何人士的任何其他 股权、所有权权益或证券(不论是股权或债务)。

4

(C)本公司透过一系列合约安排，控制(I)广州市智鹏物联科技有限公司、(Ii) 广州市益电智汇初兴科技有限公司、(Iii)广州鑫图科技有限公司及(Iv)广东智能保险代理有限公司(合称为VIE)。所有控制合同都是完全有效的，不违反适用法律。本公司有权透过其全资附属公司获VIE各自股东授权行使VIE的投票权，直接或间接地指示或促使VIE的管理层及政策指示。 控制合同的任何一方均未违反或违约 控制合同的任何条款。任何控制合同的任何一方均未发送或收到任何关于终止或打算续签控制合同的通信，且任何一方均未威胁到此类终止或不续签。并无任何法律、仲裁、政府或其他法律程序质疑本公司公司架构的合法性或有效性 在任何政府当局或任何其他人士面前悬而未决，或据本公司所知，受到任何政府当局或任何其他人士的威胁。

第2.2节授权；无冲突。

(A)本公司拥有所有必要的公司权力和授权，并已采取一切必要的公司行动，以使本公司适当地授权、签立、交付和履行其作为缔约方的交易文件和合作文件，并完成本公司拟进行的交易。本协议已 由本公司正式签立和交付，本公司作为缔约方的每一份其他交易文件和合作文件将由本公司正式签署和交付，并且假设投资者和其他各方适当地签署和交付， 本协议是本协议的有效和具有约束力的义务，当本协议由本公司签署和交付时，本公司的每一份其他交易文件和合作文件将根据各自的条款对本公司强制执行，但此类强制执行可能受到与破产、资不抵债、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律要求 一般而言，除此种情况外，可执行性应服从衡平法的一般原则(不论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑可执行性)。在不限制前述一般性的情况下，截至截止日期 ，本协议及任何其他交易文件及合作文件项下拟进行的交易、本公司履行其义务及完成交易文件及合作文件中预期的交易均无需本公司股东批准。截至截止日期，淘宝豁免已就将授予 投资者的注册权获得。

(B)假设第2.3条所述的每一项同意、批准、授权和备案均已获得或作出(视情况而定)，本公司对交易文件和合作文件的授权、签署、交付和履行，以及本公司对据此计划进行的交易的完成不会：(I)违反或导致违反本公司或其任何子公司的组织文件的任何规定；(Ii)在任何重大方面，违反任何规定， 构成违反或违约，导致加速或产生适用于本公司或其任何子公司的任何判决、命令、令状或法令项下的任何产权负担(允许的产权负担除外)，对本公司或其任何子公司作为当事方的任何权利产生不利影响，或产生加速、终止、修改或取消的权利，或(Iii)在任何实质性方面，违反适用于公司或其任何子公司的任何法律的任何条款、构成违反或违约。

5

第2.3节政府批准。就本公司作为当事方的交易文件和合作文件的签署、交付和履行而言，本公司无需或将不需要任何政府当局的同意、批准或授权或向其备案， 但以下情况除外：(I)根据适用的美国联邦和州证券法，有关发行所购股份的美国证券交易委员会必须提交备案文件；(Ii)纽约证券交易所S授权就发行所购股份提出补充上市申请；(Iii)申请和授予、香港交易所购买的股份的上市和交易许可，以及(Iv)适用法律规定的收盘后向中国证监会提交的文件(中国证监会 文件)。

第2.4节大写。

(A)于本公告日期，本公司的法定股本为100,000,000美元，包括10,000,000,000股股份，包括9,250,000,000股A类普通股及750,000,000股B类普通股。

(B)截至2023年7月25日收市时，(I)已发行及已发行的A类普通股为1,382,801,563股，及(Ii)已发行及已发行的B类普通股为348,708,257股。除本公司公开申报文件及根据激励计划不时发行的证券外，并无任何证券可转换或交换为本公司的任何证券或可行使，或给予任何人士认购或收购本公司的任何证券的权利，在每种情况下，均为由本公司发行并仍未偿还的证券。所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，已发行普通股均符合所有适用证券法，且该等已发行普通股并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。该等美国存托凭证已正式上市，并获批准在纽交所买卖，而A类普通股亦已正式上市，并获批准在香港交易所买卖。

(C)于截止日期，所购股份(根据该词的定义进行任何四舍五入前，并假设所购股份的数目是根据第1.2(A)(Iv)(X)条而非第1.2(A)(Iv)(Y)条计算)将不少于本公司股份总数的4.99%，亦不少于本公司股份总数的5%，即紧接完成及生效股份发行后的 。

(D)(I)本公司有足够的授权但 未发行股本配发及发行所购股份；(Ii)所有所购股份将根据根据2023年一般授权授出的授权进行配发及发行；及(Iii)配发及发行全部已购买股份不会超过2023年一般授权所规限的任何限额。

第2.5节有效发行。所购股份已获正式授权发行，当本公司根据本协议条款发行并交付予投资者时，将获有效发行、缴足股款，且不会产生任何产权负担(除(A)根据交易文件或适用证券法而产生的产权负担及(B)投资者或其关联公司所产生的产权负担外)，并应平价通行证在各方面与配发日期已发行的A类普通股相同。

6

第2.6节豁免要约。假设第3.4节所载投资者认股权证的陈述及 保证属实，则根据本协议条款向投资者发售及出售所购股份不需根据证券法注册。本公司、其联营公司(就本段而言，定义见证券法下第501条)及据本公司所知，获本公司授权代表其行事的任何其他人士，概无就所购股份从事S规则第902条所指的任何直接出售活动。本公司、其联属公司及代表本公司或其联属公司行事的任何人士 已遵守证券法下S规例有关发售及出售所购股份的发售限制规定；而本公司为境外发行人(定义见S规例)。

第2.7节公开备案。本公司已在适用的基础上及时提交或提交所有本公司公开的文件。自其各自的生效日期(就根据证券法的要求提交的登记声明的公司公开申报文件而言)和各自的申报日期(就所有其他公司公开申报文件而言)，或在每种情况下(如经修订)，截至上次此类修订的日期：(A)每份公司公开申报文件在所有重要方面均符合适用证券法的要求，以及在其下颁布的适用于公司公开申报文件的任何规则和法规，及(B)本公司的公开文件并无就重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏作出陈述所需的内容，而不具误导性。

第2.8节内幕消息。本公司并无持有任何有关本集团的重大非公开资料，而根据适用于其证券于纽约证券交易所或香港交易所上市的公司的法律及规则及规例，本公司须披露但尚未披露该等资料。

第2.9节财务报表。财务报表(A)在所有重要方面均符合适用的会计要求和已公布的美国证券交易委员会相关细则和条例，(B)是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的(未经审计的财务报表除外，其范围可排除脚注或可浓缩为摘要报表)；及(C)(就经审计的财务报表而言)真实而公平地反映或(就未经审计的财务报表而言)本公司及其附属公司截至其各自日期的综合财务状况，以及本公司及其附属公司所涉期间的综合经营业绩及现金流量(如属未经审计的财务报表，目前预期的正常年终审核调整(I)与上一财政年度年终审核的调整幅度一致，及(Ii)不超过为截至2023年12月31日止年度的财务报表采纳的重要性门槛，且没有 附注)，在每种情况下，除文件所披露及外汇法案所允许者外，均属例外。

7

第2.10节内部控制。本公司已建立并维持一套内部控制制度，以确保(A)本集团遵守适用的制裁及出口管制及反洗钱法律；及(B)财务报告(如交易所法令下第13a-15或15d-15规则所界定)符合交易所法令的要求，并足以提供合理保证，确保本公司已编制及保存账簿、记录及 账目，该等账簿、记录及账目已合理详细地准确及公平地反映该等实体的交易，并为根据公认会计原则编制财务报表提供充分基础。据本公司所知，截至2021年或2022年12月31日，本公司或其独立注册会计师事务所均未发现或知悉在财务报告内部控制的设计或操作方面存在任何重大弱点(由上市公司会计监督委员会界定)，这些弱点合理地可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。自2020年12月31日以来，本公司对财务报告的内部控制S未发生重大不利影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大不利影响的变化。

第2.11节未作某些更改。自2022年12月31日以来，(A)本公司及其附属公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重大方面开展业务，及(B)未发生重大不利影响。

第2.12节没有未披露的债务。本公司或其任何附属公司并无任何类型的负债(包括应计、或有或有或其他)，除非(A)于截至2022年12月31日的财政年度的财务报表中反映或以其他方式预留的负债或附注中提及的负债， (B)自2022年12月31日以来在正常业务过程中根据过往惯例产生的负债，以及(C)并非重大不利影响的负债。本公司并无未合并的附属公司或任何表外安排(如美国证券交易委员会公布的Form 20-F第5项所述)在本公司提交予公众的文件中并无如此描述。

第2.13节遵守法律和许可。

(A)本公司、集团公司、集团公司的每名董事和高级管理人员(均以其身份行事)，以及据公司所知，公司或集团公司的代理人、代表、控制或受控的人、雇员和代表集团公司行事的其他人(均以集团公司的身份行事)：(I)没有直接或间接违反任何适用的制裁和出口管制，也没有采取任何行动，以直接或间接违反任何适用的制裁和出口管制；(Ii)不是受制裁的人；(Iii)在任何实质性方面违反适用的制裁和出口管制规定， 没有也没有故意从事与受制裁人员或涉及受制裁人员的任何交易或交易。没有关于任何集团公司实际或涉嫌违反制裁和出口管制的诉讼，也没有悬而未决或据本公司所知受到威胁的诉讼。

(B)本公司及其各附属公司自本公司于纽约证券交易所上市以来的任何时间，其业务均遵守所有适用的(I)法律(包括与外商投资、可变利益实体、测绘、测绘、现金结算服务和支付服务、在线传输视听节目、数据安全和保护、劳工、环境保护、职业健康和安全以及消防安全有关的适用法律)和(Ii)附件A A部分规定的行业标准，分别适用于(I)和(Ii)，但未能遵守规定并不是重大不利影响的情况除外。本公司及其他各集团公司无须就违反适用法律 而支付任何罚款、附加费、罚款、法律责任或利息，而该等罚款、附加费、罚款、法律责任或利息的金额对本集团整体而言属重大。本集团S平台、操作系统连通性软件及ADAS系统(定义见技术 框架协议)在所有重要方面均符合附件A A部分所载标准及其他适用的强制性行业标准及法律，本集团已获得附件A B部分所载相关行业评级。

8

(C)本公司及其各附属公司拥有建造、拥有、租赁及营运其现时建造、拥有、租赁或营运之所有重大方面之物业，以及经营其目前进行之所有重大方面之业务所需之所有许可证、许可证、授权、 同意、命令及批准(统称为“许可证”)，而所有该等许可证均具十足效力及作用，且据本公司所知，并无任何暂停或撤销任何许可证之威胁。本公司及其附属公司并无采取任何旨在或合理地可能导致美国存托凭证从纽约证券交易所退市或其A类普通股从香港交易所退市的行动。于本公布日期，除并非重大不利影响外，于截止日期， 本公司并无接获美国证券交易委员会、证监会、纽约证券交易所或香港交易所任何通知，且并无任何法律程序待决或据本公司所知，就各个案而言，本公司并无就其美国存托凭证在纽约证券交易所或其A类普通股从香港交易所退市或暂停上市(或相关交易所法令下的适用登记)而提出任何法律程序。

第2.14节重要合同。本公司已将集团公司为一方或受其约束的所有合同、协议和文书(包括其修正案)作为证物提交给公司公开备案文件，这些合同、协议和文书是根据适用的证券法要求在公司公开备案文件中备案的(不包括任何此类合同、协议和可能已到期或终止的文书、重大合同)。每份重要合约均具十足效力及效力(根据其条款已全面履行或已到期或终止的合约除外)，并可对本公司或适用的集团公司及据本公司所知相关集团公司的其他交易对手强制执行，但有关破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的适用法律 可能限制该等可执行性，且该等可执行性须受一般公平原则所规限(不论该等可执行性是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)。于本协议日期，本集团及据本公司所知，本集团并无在任何重大方面违反或违反或违反任何重大合约。于截止日期，本集团及其据本公司所知的其他交易对手并无根据任何重大合约失责、或违反或违反任何重大合约，除非该等违约、失责或违规并非重大不利影响。

第2.15节关联方和持续关联交易 。

(A)集团公司与/或关联方或关连人士(定义见香港交易所适用规则及规例)之间进行的所有交易，均已根据纽约证券交易所或香港交易所适用规则及规例或适用证券法在公司公开申报文件中适当披露。

9

(B)第2.15(A)节所述的任何及所有关联方交易及关连交易乃按公平合理或对有关集团公司有利的条款及条件订立，或不逊于S独立交易方之间适用的可比交易，且是在符合本公司及其股东整体利益的情况下订立的。

第2.16节资产和财产。(A)每间集团公司对以下各项拥有良好及可出售的业权(包括有效及合法的土地使用权)，或就租赁物业及资产而言，拥有有效、具约束力及可强制执行的租赁权益，以及 对(I)目前在本集团的业务运作中使用的所有财产及资产，以及对本集团整体具有重大意义的所有财产及资产(重大资产及 财产)拥有有效、具约束力及可执行的其他类似合约权利；及(Ii)于截至2022年12月31日止财政年度的财务报表所反映或在2022年12月31日后取得的所有物业及资产，但自该日起在正常业务过程中出售(或租赁权益终止)的物业及资产除外，(B)除准许的产权负担外，所有重大资产及物业均不受任何产权负担的影响，(C)就租赁的 重大资产及物业而言，本集团及据本公司所知，该等租赁并无违约、或违反或违反任何该等租赁；(D)本集团建筑项目的建造及竣工验收乃根据适用的中国法律进行，及(E)重大资产及物业各方面的营运状况及维修状况良好，并无正常损耗及结构缺陷，但(C)及(D)及(E)项的情况除外，并无重大不利影响。为清楚起见，本第2.16节中规定的陈述不适用于知识产权。

第2.17条环境。S集团生产的车辆在所有实质性方面均符合自编的项目竣工验收专家组于2020年5月27日对S公司广东肇庆制造厂现有生产的评审意见。任何集团公司(A)截至本协议日期(br})未收到任何书面通知或要求提供信息的书面请求，除非不是重大不利影响；或(B)已就任何集团公司涉嫌违反任何环境法的任何材料或任何集团公司实际或声称的任何有害物质的释放或威胁释放或清理订立任何协议。

第2.18节就业和劳动法。不存在与任何集团公司员工的劳资纠纷、停工、减速或其他冲突，或据本公司所知，不存在任何劳资纠纷、停工、减速或其他冲突，除非该等劳资纠纷、停工、减速或其他冲突不构成重大不利影响。

第2.19节保险。各集团公司均按与本集团类似的业务或拥有类似本集团资产的公司的一般行业惯例，以合理及足够的方式维持有效的保险类型及金额，以保障其财产及业务。没有实质性的保险索赔悬而未决，保险单的保险人已以书面形式拒绝或争议承保范围。截至本协议签订之日，据本公司所知，不存在任何可合理预期会引起任何重大保险索赔的事实或情况。截至截止日期，据本公司所知，并无任何事实或情况可合理预期会引致任何保险索偿，而如有关保单的承保人拒绝或 保单不承保，将会产生重大不利影响。

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第2.20节知识产权。

(A)所有已注册或未注册的、(I)专利、可申请专利的发明和其他专利权(包括任何分割、延续、部分续集，重发、复审和干扰)；(Ii)商标、服务标志、商品外观、商号、标语、品牌名称、徽标和公司名称以及与此相关的所有商誉；(Iii)版权、面具作品、设计、产品和包装的装扮以及在贸易中使用的其他标志；(4)商业秘密、专有技术、发明、工艺、程序、数据库、集成电路权利、机密商业信息和其他专有信息和权利(包括公式、算法、技术、规范、代码、计算模型、软件和手册中包含的信息，以及在每种情况下均被视为或声称为机密信息或专有的数据(包括几何数据)的权利)；(5)计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、目标代码、规格、设计和文件；(Vi)域名、互联网地址和其他计算机标识，以及(Vii)世界上任何地方存在的所有其他 工业和知识产权以及同等或类似形式的保护(知识产权)，在每种情况下，都是重要的，并用于目前进行的 集团的业务运营，属于以下任一种情况：(1)由集团公司拥有，且没有除允许的产权负担以外的所有产权负担；或(2)根据有效许可证或其他有效使用权使用。前述陈述不应被解释为关于不侵犯第三方任何知识产权的陈述，这是第2.20(D)节的主题。

(B)任何第三方没有侵犯、侵犯或未经授权使用集团公司拥有或独家许可的任何知识产权，除非此类侵权、违规或未经授权使用不是实质性的不利影响。

(C)(I)本集团已采取一切必要行动以维持及保护彼等所拥有的每一项重大知识产权的登记及申请 ，包括全数支付因此而到期的所有续期及维护费；及(Ii)并无集团公司就每宗个案以书面形式就任何第三方的任何知识产权的有效性、可执行性或所有权提起任何反对、无效、撤销或撤销诉讼或任何其他 法律程序或反申索(包括任何诉讼)，而该等诉讼会对本集团所拥有的重大知识产权产生不利影响。

(D)本集团业务的开展，包括向包括承包商、被许可人、最终用户和消费者在内的第三方提供的产品和服务的任何和所有使用(包括任何许可或提供)，不侵犯、挪用或以其他方式侵犯(侵犯)任何第三方在任何知识产权或其他专有权上的任何权利，或与任何其他人的任何安排，并且在本协议日期之前的3年内没有未决或以其他方式收到的诉讼，或据本公司以书面威胁 (I)指控任何此类侵权或(Ii)挑战集团公司拥有的知识产权或集团公司对任何知识产权的任何使用，包括任何许可或以提供涉及任何知识产权的产品或服务的方式 ，但在上述每一种情况下，任何侵权或诉讼，如果以对集团公司不利的方式解决，不会造成重大不利影响。

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(E)集团公司拥有的知识产权及集团公司对知识产权的权利不会因本公司完成交易文件所拟进行的交易而在任何重大方面受到不利影响。

(F)本公司已采取并促使其附属公司采取商业上合理的措施，以维持及保护本集团业务运作中所使用的重要机密资料、商业秘密及专有技术的机密性及保密性，而据本公司所知，并无任何该等机密资料、商业秘密及专有技术未经授权而披露、挪用或遗失。

(G)如集团公司(集团雇员)的任何现任或前任高级职员、董事、雇员、承包商及顾问代表本集团单独或与其他集团雇员一起创造或发展对本集团业务具有重大意义的任何知识产权，则有关集团公司在其与有关集团雇员之间拥有该等创造及/或发展的全部权利、所有权及权益。

(H)据本公司所知，集团公司的现任或前任员工、高级管理人员、董事、顾问、代理人或其他代表均未违反其对集团公司负有的关于任何重大知识产权的保密义务 。

第2.21节法律诉讼。(A)并无任何重大法律程序待决，或据本公司所知，任何政府当局或任何其他人士以本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司董事或高级管理人员的身份对其构成威胁，且 (B)并无任何重大法律程序待决，或据本公司所知，并无针对本公司的重大法律程序寻求限制或禁止完成交易文件项下拟进行的交易。并无就将本公司或其任何附属公司清盘或解散或为本公司或其任何附属公司委任清盘人或接管人而作出任何命令或呈请或通过任何决议案。

第2.22节偿付能力。在交易文件及合作文件拟进行的交易生效之前及之后，(I)本公司及其附属公司均具偿债能力；及(Ii)集团公司整体而言，将拥有充足的资本及流动资金，以开展目前进行及本公司公开申报文件所述的业务 。

第2.23节税项。

(A)本公司及其各附属公司(I)已按时提交所有需要提交的重要税项报税表，或已要求延长报税表的适用期限，且该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整；及(Ii)已缴付所有须由本公司及其附属公司缴纳的重要税项，但有争议或将有诚意提出争议的除外；以及(Iii)在不损害上文第(Ii)款的情况下，已扣除或扣缴法律规定其有义务或有权从其支付的任何款项中扣除或扣缴的所有物质税，并已就如此扣除或扣缴的所有物质税向有关政府当局适当地进行交代，包括与奖励计划有关的物质税。

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(B)截至本协议日期，除并非重大不利影响外，截至 截止日期，并无任何集团公司收到任何司法管辖区政府当局声称应支付的任何金额的未支付外国、联邦和州收入或任何重大金额的税款的通知，且本公司并不知悉 该等申索的任何合理依据。据本公司所知，除重大不利影响外，截至截止日期，(I)集团公司或其代表并无任何重大税项或报税表正在接受审核或调查，及(Ii)集团公司并无收到任何有关审核或调查的通知。

(C)任何集团公司都不是与任何政府当局达成的任何具有重大不利影响的特别税务协议或安排的一方或受其约束。

第2.24节投资公司。根据修订后的《1940年美国投资公司法》的定义，在发行和购买购买的股份、交易的完成和收益的运用后，本公司不是，也不会是投资公司。

第2.25节禁止经纪。任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据本公司或其代表作出的安排，就交易文件及合作文件所拟进行的交易向投资者收取任何经纪S、发现者S、财务顾问S或其他类似费用或佣金。

第2.26节合规法和CMS。

(A)本公司于本协议日期以书面形式向投资者提供的有关集团公司的CMS的资料，于提供该等资料之日属真实及准确。

(B)除本公司于本公告日期前提交予投资者的公开文件或ESG报告所披露的资料外，本公司、集团公司、集团公司董事及高级职员(各自以其身份行事)、代表集团公司行事的雇员及据本公司所知，本公司或集团公司的代理人、代表、控制或受控人士及代表集团公司行事的其他人士(各自以其身份行事) 并无在任何重大方面违反任何合规法律。

(C)本公司、集团公司、集团公司董事及高级职员(均以其身分行事)、代表集团公司行事的雇员，以及据本公司所知，由本公司或集团公司或集团公司控制或控制的代理人、代表或代表集团公司行事的其他人(均以集团公司身分行事)并无向任何政府实体提出、支付、承诺或授权支付任何金钱或有价物品，或政府官员(包括上述有关人士知道或理应知道将直接或间接向其提供、给予或承诺全部或部分此类金钱或有价物品的任何政府官员)：(I)为(1)影响政府官员以公职身份作出的任何行为或决定；(2)诱使政府官员违反合法职责的作为或不作为；(3)获取任何不正当利益；(4)诱使政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或(5)协助集团公司获得或保留业务，或将业务导向集团公司；及(Ii)构成违反反贿赂法的方式。

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(D)本公司、集团公司、集团公司董事及高级职员(各自以其身分行事)、代表集团公司行事的雇员，以及据本公司所知，公司或集团公司的代理人、代表或受控人士及代表集团公司行事的其他人士(各自以集团公司身分行事)并无在任何重大方面违反与公平竞争原则有关的合规法律，提供财产或其他利益，例如向现有或潜在的业务合作伙伴支付款项或支付任何有价值的东西，以对业务合作伙伴施加不适当的影响或获得不适当的商业利益。

(E)除本公司公开申报文件中披露外，不得(I)任何政府或任何政府部门、机构或机构的雇员或官员；(Ii)任何国际公共组织的雇员或官员；(Iii)代表政府、政府机关或机构或部门或公共国际组织或以其名义正式行事的人；(Iv)政党或官员或政治职位候选人；(V)董事、国有、国有控股或国有企业或政府实体的高级管理人员、雇员或官员均持有截至本协议日期任何集团公司的任何 股权，但通过公开发行股票或收购在证券交易所上市的股票获得的股权除外。

第三条

投资者担保人的陈述和担保

投资者和投资者被指定人(每个人都是投资者保证人)各自向本公司表示并保证，在本协议日期和截止日期(除非仅在指定日期作出，在此情况下为截止日期)：

第3.1节组织和权力。该投资者担保人已正式注册成立，并根据其注册成立所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需的公司权力及授权以拥有或租赁其物业及资产，以及经营其现时在所有重大方面所进行的业务。

第3.2节授权；无冲突。

(A)该投资者担保人拥有所有必要的公司权力及权力，并已采取所需的一切必要公司行动，以使该投资者担保人适当地授权、签立、交付及履行其参与的交易文件及合作文件，并完成拟进行的交易 。本协议已由该投资者担保人正式签署并交付，而该投资者担保人为其中一方的每份其他交易文件和合作文件将由该投资者担保人正式签署和交付，并且假设由本公司和其他各方正式签署和交付，则本协议是，并且该投资者担保人为一方的每份其他交易文件和合作文件在由该投资者担保人签署和交付时，将是该投资者担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该投资者担保人强制执行，除非该强制执行能力可能受到有关破产、资不抵债、重组的适用法律的限制。暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律要求，除此种可执行性外，一般应服从衡平法的一般原则(无论在衡平法诉讼中或在法律上是否考虑可执行性)。

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(B)假设第3.3节规定的每一项同意、批准、授权和备案均已获得或作出(视情况而定)，该投资者担保人对交易文件和合作文件的授权、签立、交付和履行，以及该投资者担保人对据此拟进行的交易的完成不会：(I)违反或导致违反该投资者担保人的组织文件的任何规定；(Ii)在任何重大方面，违反、违反或违反任何判决、命令、令状、或(Iii)在任何重大方面违反适用于该投资者担保人的任何法律规定，构成违反或违反适用于该投资者担保人的任何法律。

第3.3节政府批准。在签立、交付及履行交易文件及合作文件方面，除(A)有关购买所购股份的适用法律所规定的美国证券交易委员会及香港交易所备案文件外，该投资者担保人不需要或将不需要该投资者担保人同意、批准或授权或向任何政府当局备案，(B)对外投资登记及批准；及(C)如特立尼达和多巴哥的反垄断法规定，T&T AT批准。

第3.4节投资申述。

(A)该投资者担保人并非证券法下S规则第902条所界定的美国人。此类投资者担保人在执行本协议时，不受S法规第902条所指的任何与本协议的签署相关的定向出售努力的约束。

(B)该投资者担保人承认，所购买的股票尚未根据证券法或任何适用的州证券法进行登记。该投资者担保人进一步承认，在未根据证券法进行有效登记的情况下，所购买的股份只能(I)根据证券法下的S规则第904条向本公司、(Ii)在美国以外的地区或(Iii)根据证券法下的豁免登记而提供、出售或以其他方式转让。就证券法下第501条所界定的本段而言，上述投资者担保人或其联营公司，或据该投资者担保人所知，代表S或其联营公司行事的任何人士并无就任何已购买股份从事证券法下S规例第902条所指的任何定向出售努力，而该投资者担保人、其联营公司及代表该投资者认股权证持有人S或其联营公司行事的任何人士，均未 遵守证券法下S规例的发售限制规定。

(C)该投资者担保人是为本身而购买所购股份，而不是为了任何分派(证券法第2(A)(11)节所使用的该词)而出售或出售。该投资者担保人目前并未直接或间接与任何人士就分销任何已购买股份达成任何协议或谅解。该投资者担保人并不是根据交易法在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也不是从事会要求其注册为经纪交易商的实体。

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(D)在不损害该等投资者认股权证S根据本协议享有的权利、权力及补救的情况下，该投资者认股权证在财务及商业事宜上拥有足够的知识及经验，能够评估其于所购股份的投资的优点及风险，并有能力承担有关投资的相关 风险。

第3.5节财务能力。该投资者担保人已经或将在成交之日拥有 立即可用的美元资金，足以支付本协议规定的购买价格。该投资者担保人确认，它首先为交易文件和合作文件中预期的任何交易或与之相关的任何交易获得 融资，并不是完成本协议或履行本协议下的任何义务的条件。

第3.6节没有现有所有权。投资者集团公司并无直接或间接实益拥有或控制任何股份、可转换债务或可转换为或可行使或可交换的任何证券，或收购本公司任何股份或可转换债务的任何权利、认股权证或期权，或与任何人士 订立任何协议、谅解或安排以收购任何前述事项(根据交易文件除外)。

第3.7节法律诉讼。于本协议日期，并无任何诉讼待决，或据该投资者担保人所知，并无针对该投资者担保人的威胁旨在限制或责令完成交易文件项下拟进行的交易， 除非在个别情况下，该等诉讼不会亦不会合理地预期会对该投资者担保人完成本协议及其作为立约方的其他交易文件所预期的交易及及时履行其于协议及协议项下的义务的能力产生重大及不利影响。

第3.8节合格投资者集团成员。此类投资者担保人是合格投资者集团成员。

第3.9节禁止经纪。 任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权从本公司或其任何附属公司获得任何经纪S、发现者S、财务顾问S或其他类似费用或佣金，该等费用或佣金与交易文件及合作文件根据上述投资者担保人或其代表作出的安排而拟进行的交易有关。

第四条

其他协议

第4.1节不提供额外的陈述或保证。第II条(就本公司而言)及第III条(就每份投资者认股权证而言)所载的陈述及保证是本公司及各投资者认股权证 (或其任何直接或间接股东及其各自的代表)就本协议拟进行的交易分别作出的唯一陈述及保证。各投资者担保人在此明确表示不对本公司(或其任何直接或间接股东，以及他们和该等股东各自的代表)或其代表(口头或书面，包括以电子形式)作出、传达或提供的任何其他声明、承诺、建议、数据或信息 任何及所有依赖，公司在此明确不对投资者担保人(或其任何直接或间接股东)或其代表(口头或书面，包括以电子形式)作出、传达或提供的任何其他声明、承诺、建议、数据或信息作出任何或所有依赖。以及他们和该等股东的代表)。

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第4.2节经营业务。

(A)除非任何交易文件或任何合作文件明确规定、要求或允许，或任何政府当局或适用法律要求，或投资者书面要求：

(I)自本协议生效之日起至(X)截止日期和(Y)根据第6.1条终止本协议之日(以两者中较早者为准)的期间内，本公司应并应促使其各附属公司(A)在正常业务过程中尽其各自合理的最大努力，在所有重要方面与过去的惯例一致地开展各自的业务和运营；(B)不采取或不采取任何行动，以致 个别或整体合理地可能阻止、重大延迟或重大阻碍完成股份发行；及(C)各自尽其合理最大努力继续将S公司美国存托凭证在纽约证券交易所及S公司A类普通股在香港交易所上市及买卖；

(Ii)自本协议 日期起至(X)截止日期、(Y)本协议根据第6.1条终止及(Z)签署平台及软件合作协议之期间内，本公司不得采取任何行动以(A)更新2023年一般授权，或(B)在任何股东大会上寻求或取得本公司股东就发行股份、可转换为股份的证券、 或认股权证或类似权利认购本公司任何股份或该等可转换证券的任何行动；和

(Iii)自决定日期起至(X)截止日期及(Y)根据第6.1条终止本协议两者中以较早者为准的期间内，本公司不得直接或间接 (A)改变本公司的资本结构导致其已发行及已发行股本总额减少或(B)购买或赎回本公司的任何股本，不论是(A)及(B)，如会导致投资者于紧接完成股份发行后成为本公司的关连人士(该词由香港上市规则不时界定)。

(B)本公司应并应促使其有关附属公司在合理可行的情况下，尽快就其位于广东省广州市及湖北省武汉市的制造基地(见本公司公开申报文件所述)，作出合理的努力，以取得环境管理体系认证的国际标准(国际标准化组织14001：2015年)。

第4.3节通知。每一方在意识到此事后，应立即通知其他各方在截止日期之前发生的任何事件、条件或情况，该事件、条件或情况将构成该方违反本协议中所包含的任何条款和条件。

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第4.4节投资者被提名人的假设。

(A)除第4.5(D)(Ii)条另有规定外，截至晚上9：00(香港时间)，在本协议日期后四(4)个月 ，(I)第5.1(A)节所述条件仍未满足，或(Ii)第5.1(A)节所述条件已满足，但投资者 尚未立即获得足以全额支付收购价款的美元资金，则无需任何一方或任何其他人采取任何进一步行动：投资者在本协议和其他交易文件项下的所有权利和义务应立即自动由投资者指定人(投资者指定人假设)承担。

(B)基于投资者被提名人的假设：

(I)在不损害第4.4(A)节的效力或效果的情况下，各方和投资者代名人应 迅速签署所有文件，并采取一切必要的行动或促使采取一切必要的行动，以确保投资者代名人假设得到充分的效力和作用；

(ii)交易文件中对投资者的所有提及必须被阅读和解释为指投资者提名人，并且所有对未注册投资者的提及均应被视为相应更新;

(iii)投资者提名人（A）承担并受 投资者在本协议和投资者作为一方的其他交易文件下的所有契诺、承诺和义务的约束， 作必要的变通，并且（B）继承并应取代并可以 行使投资者在本协议和投资者作为一方的其他交易文件项下的一切权利和权力， 作必要的变通，在(A)和(B)的每一种情况下，其效力犹如自适用的交易文件生效之日起，投资者被提名人已在此处或其中被点名而不是投资者；

(Iv)投资者将被免除和解除本协议项下的所有契诺、承诺和义务，以及投资者作为当事方的其他交易文件，并且不再拥有本协议和投资者作为当事方的其他交易文件项下的任何权利或权力，但投资者在投资者被提名人承担之前的任何违约所产生的任何责任除外；

第4.5(D)节、第5.1(A)节以及第4.5(A)节中提及的网上解决登记和批准应视为已被删除；以及

(Vi)各方在本协议和其他交易文件项下的任何权利和义务均不受投资者被指定人假设的影响，但第4.4节明确规定的范围除外。

(C)如投资者完成本协议项下拟进行的交易，自完成日起，投资者代名人将被解除及解除本协议及投资者代名人参与的其他交易文件项下的所有契诺、承诺及义务，并不再享有本协议及投资者代名人参与的其他交易文件项下的任何权利或权力。

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第4.5节努力；同意和批准。

(A)在本协议条款及条件的规限下，本公司及投资者双方应尽其合理努力，采取或 安排采取一切适当行动，并根据适用法律作出或促使作出一切必要、适当或适宜的事情，以在本协议日期后在实际可行的情况下尽快完成及生效交易文件所拟进行的交易，包括：(I)取得淘宝豁免；(Ii)取得任何政府当局的同意、许可、许可、豁免、批准、授权或命令；或避免任何政府当局就授权、签署和交付本协议以及完成交易文件所预期的交易而采取的任何行动或程序，(Iii)根据适用法律就本协议和交易文件所预期的交易进行所有必要的备案。为免生疑问，这包括投资者提名人假定之前的对外直接投资登记和批准，以及适用法律要求的任何成交后向中国证监会和美国证券交易委员会提交的文件。本公司及投资者须向对方提供有关其本身、其联属公司、董事、高级职员及股东的所有资料，以及根据适用法律就交易文件所拟进行的交易提出申请或提交文件所合理需要的其他事项。每一方(或其各自的代表，视情况而定)均有权事先审查，并应就向任何政府当局提出的任何申请或备案，或向任何政府当局提交的与交易文件所拟进行的交易有关的材料进行协商。每一方应在适用法律允许的范围内，合理地向其他各方通报与完成交易文件预期的交易有关的事项的状况，包括及时向其他各方提供从第三方和政府当局收到的与交易文件预期的交易有关的通知或其他材料的书面通信(经适当编辑)的副本。

(B)在不限制第4.5(A)节的一般性的情况下：

(I)在本协议生效日期后三(3)个工作日内(在本协议日期尚未完成的情况下)，投资者应与T&T AT管理局协商，要求确认完成交易文件所设想的交易不需要T&T AT批准，并且投资者在与T&T AT管理局的磋商或随后的沟通中不应采取任何相反的立场；以及

(Ii)如果电讯及电讯管理局已向投资者作出书面确认(在电讯及电讯管理局不提供此类书面确认的情况下，电讯及电讯的投资者S律师将以书面确认)，则根据特立尼达和多巴哥的反垄断法，投资者须在交易结束前就交易文件所拟进行的交易提交合并管制文件：

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(1)投资者应迅速(无论如何在收到后两(2)个工作日内)通过电子邮件向公司提供该确认的真实和完整的副本，并应在合理可行的情况下尽快(无论如何在收到正式合并申请所要求的信息或各方共同同意的其他情况下在十(10)个工作日内)提交寻求T&T AT批准所需的所有必要的文件、通知和申请，并迅速提供必要的、适当的或可取的附加信息，以答复以下提出的任何询问：与任何此类备案、通知和申请有关并遵守规定的时间框架和期限的T&T AT当局；和

(2)本公司应，并应促使其关联公司在合理可行的情况下尽快(如适用)遵守适用法律或T&T AT管理局规定的时间框架和截止日期，提供投资者或其关联公司就获得T&T AT批准所需的一切协助(包括提供所有信息和文件)。

(C)在不限制第4.5(A)节的一般性的原则下，本公司应 (并应安排其子公司)在截止日期后合理可行的情况下(在任何情况下应在适用法律要求的时限内)尽快准备和提交所有文件，并提供任何必要的补充信息，以回应任何中国政府当局就中国证监会备案提出的任何查询，并遵守规定的时间框架和截止日期。

(D)在不限制第4.5(A)节一般性的情况下，关于网上解决方案的注册和批准：

(I)投资者应向北京市商务局(或上海市商务委员会，视情况而定)和国家发改委提交必要的材料，并在合理可行的情况下，在外汇局指定的外汇银行完成外汇登记，并提供任何必要的补充信息，以回应任何中华人民共和国政府当局就对外直接投资登记和审批提出的任何询问，并遵守规定的时间和期限；以及

(Ii)本公司应并将促使其联营公司及作出合理努力促使其其他相关国内股东在合理可行范围内尽快及(如适用)遵守适用法律或政府当局所规定的时限及期限，提供投资者或其联营公司为完成对外直接投资登记及批准而合理要求的一切协助(包括提供所有资料及文件)。任何期间(S)如超过 表B所载投资者就提供文件而合理要求的时限(该等超出部分为本公司延迟期)，将不会计入上文第4.4(A)节所述的四(4)个月期间，而投资者被提名人假设在四(4)个月加上本公司延迟期的合计期间届满后才会 发生。

(E)在适用法律的约束下，双方不得、也不得促使其各自的关联公司采取任何合理预期的行动，以增加任何主管政府当局下达命令禁止完成交易文件所设想的交易的风险。

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(F)自交易结束起及结束后，只要投资者或其任何联营公司 持有本公司根据对外直接投资规例投资于本公司的所有国内股东中最多股份，投资者应并应促使其联营公司提供本公司或其联营公司合理要求的一切必要协助(包括提供所有资料及文件)，以完成ODI规例所规定的任何登记或备案。

第4.6节公开披露。双方同意并确认，本公司应在本协议之日或之后，按照双方共同批准的格式发布公告，并以双方共同批准的格式提交当前报告，说明本协议预期进行的交易的重要条款，并根据适用法律提交其他交易文件。除前述规定外，未经公司事先书面同意(如果是新闻稿或公告或投资者或其任何关联公司的任何其他文件)或投资者(如果是公司或其任何关联公司的新闻稿或公告或任何其他文件)或投资者(如果是公司或其任何关联公司的新闻稿或公告或任何其他文件)，公司、投资者或其各自的任何关联公司不得发布与本协议或任何其他交易文件或任何合作文件有关的新闻稿或公告或任何其他文件(同意不得被无理拒绝，除适用法律或政府当局规定的任何该等新闻稿或公告或任何其他申报文件外，本公司或投资者(视属何情况而定)应在适用法律允许的范围内，给予其他各方合理机会在该新闻稿或公告或任何其他申报文件发行前审阅及评论该等新闻稿或公告或任何其他申报文件，并应诚意考虑其他各方的意见。尽管有上述规定，本第4.6节不适用于公司、投资者或其各自的任何关联公司提交的任何新闻稿或公告或任何其他文件，只要其中包含的与本协议拟进行的交易有关的信息或任何其他交易文件或任何合作文件先前已根据本协议的条款公布或公开即可。

第4.7节收益的使用。双方应进一步真诚评估平台 和软件协作是否需要公司投资以履行协作文件项下的职责和贡献。如果需要此类投资，公司应确保为此类投资提供足够的资金 。

第4.8节项目可行性研究及平台和软件协作协议。公司应并应促使其关联公司提供和披露所有必要的信息、材料和数据，并在每种情况下提供第5.2节(项目 可行性学习)将由作为技术框架协议一方的集团公司提供。

第4.9节原地踏步。自本协议日期起至(I)截止日期 (Ii)根据第6.1条终止本协议之日(以较早者为准)的期间内，未经本公司事先书面批准，投资者不得且不得促使其联属公司直接或间接(不论单独、作为集团一部分或与他人一致行动)收购、同意收购、提议、寻求或要约收购本公司的任何证券。

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第4.10节非征求意见。自本协议之日起至本协议签订之日后12个月为止，投资者和本公司(均为受限人士)不得、也不得促使各自的关联公司直接或间接地诱使、招揽或引诱(或试图引诱、招揽或引诱)本公司的任何现任或前任雇员(如投资者为受限人士)或投资者(如投资者为受限人士)或 投资者(如本公司为受限人士)。或本公司S或受限制人士所知参与平台及软件协作的任何投资者S关联公司(视情况而定)，或受限制人士在提供与平台及软件协作有关的保密信息的过程中与之互动的人(每一人均为所涵盖员工)，除非(I)根据通过媒体或由搜索公司进行的一般 征求意见，在任何情况下，并非专门针对该另一方或该另一方S关联公司的任何员工，除非此类征集是为了规避第4.10节中包含的限制或掩盖违反本第4.10节的行为，或者(Ii)在受限制人员征求或 以其他方式联系受限制员工之前终止受覆盖员工的雇用，或(Iii)受限制人员在有关平台和软件的讨论发生之前开始与受覆盖员工就可能的就业进行互动的情况，或者(Iv)受覆盖员工在未经受限制人员任何请求或鼓励的情况下自愿寻求受雇的情况。

第4.11节合规性要求。

(A)本公司在经营业务时须遵守所有合规法律及其股东代表制度，并应采取合理措施确保 其他集团公司、集团公司董事及高级职员(各自以其身份行事)及本公司或集团公司的代理人、代表或受控人士、雇员及代表集团公司行事的其他人士(各自以上述身分行事)遵守合规法律及本公司S董事总经理的要求。这些要求包括但不限于：

(I)公司、集团公司、集团公司的董事和高级管理人员(均以其身份行事)以及公司或集团公司的代理人、代表、控制或受控的人、雇员和代表集团公司行事的其他人(均以集团公司的身份行事)不得向任何政府实体提出支付、承诺支付或授权支付任何金钱或任何有价物品，或政府官员(包括上述有关人士知道或理应知道会(直接或间接)向其提供、给予或承诺全部或部分有价值的金钱或物品的任何政府官员)：(X)为(1)影响政府官员以公职身分作出的任何行为或决定；(二)诱使政府官员违反合法职责作为或者不作为的；(三)谋取不正当利益的；(四)诱使政府官员影响或者影响政府单位的行为或者决策的；(五)协助集团公司获得、保留集团公司业务或者将业务导向集团公司的；(七)构成违反反贿赂法的；

(Ii)本公司、集团公司、集团公司董事和高级管理人员(各自以其身份行事)和 代理人、代表、公司或集团公司控制或控制的人、雇员和代表集团公司行事的其他人(各自以其身份行事)不得违反与公平竞争原则有关的合规法律，向现有或潜在的商业伙伴提供财产或其他利益，例如向现有或潜在的商业伙伴付款或支付任何有价值的东西，以对商业伙伴施加不适当的影响或获得不适当的商业利益；以及

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(Iii)各集团公司应按适用的反贿赂法和公认会计准则的要求保存财务记录和有效的内部控制措施。

(B)在截止日期 后八十(80)个工作日内，公司应实施有效的内容管理体系，反映公司和投资者在本协议日期或前后以书面确认的关于合规法律遵守的行动计划，其中 应包括要求对公司S员工在业务过程中提供的所有礼物和招待提供适当文件和批准的条款，以及明确要求在负责提供合规监督的部门(S)的监督下识别并披露收件人身份和提供礼物和招待的目的的条款。

第4.12节公司结构。自本披露函日期起至(I)截止日期及(Ii)本协议根据第6.1条终止之日(以较早者为准)期间，本公司应按披露函件的规定，迅速以书面通知投资者本集团结构图的任何重大变动(包括将重大附属公司清盘或解散，以及因本集团在新国家开展业务或建立新业务而产生的任何变动，但不包括在正常业务过程中与本集团过往惯例一致的任何其他变动)。应向投资者提供真实、完整和最新的确定日期的集团结构图

第五条

当事人履行义务的条件

第5.1节各方义务的条件。投资者和公司继续进行交易的义务 须满足或放弃(在适用法律允许的范围内)以下条件：

(A) 网上解决登记和核准应已取得，并保持完全效力和效力；

(B)任何政府当局不得颁布、颁布、执行、通过或颁布任何适用法律(包括反垄断法)，以限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式非法完成交易文件所预期的交易。

(C)在此日期之后，任何政府当局不得提起或以书面威胁 试图使交易文件所预期的交易非法或以其他方式限制、禁止、阻止或禁止交易文件所预期的交易的程序；

(D)(I)纽约证券交易所应已授权发行所购买的股份的补充上市申请，而该项授权 不得撤回；(Ii)香港交易所应已将所购买的股份上市并准许其买卖，而该项批准不得撤回；及(Iii)美国证券交易委员会、纽约证券交易所、证监会、香港交易所或任何其他政府主管当局从未(并正在继续)就美国存托凭证在纽约证券交易所的公开买卖或A类普通股在香港交易所的公开买卖施加停止令或暂停买卖；及

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(E)在符合投资者S遵守第4.5(A)条 和第4.5(B)条的情况下，如果电信税务局已向投资者书面确认(在电信税务局未提供此类书面确认的情况下，投资者S将以书面形式确认) 根据适用的反垄断法，投资者必须在交易结束前就交易文件预期的交易提交合并控制备案，T&T AT机构应已为待完成的交易文件(T&T AT批准)所预期的交易授予适用反垄断法所要求的许可。

第5.2节不得有其他条件。本公司和投资者同意，除第5.1节明确规定的条件外，成交不受任何其他条件的约束。

第六条

终止

6.1节终止。本协议可在交易结束前随时终止：

(A)经公司及投资者双方书面同意；

(B)公司或投资者在书面通知其他各方后，如果在2024年3月31日(长停止日期)之前仍未完成交易，但如果任何一方违反了本协议，且该违约导致交易未能在长停止日期或之前发生，则任何一方都无权根据本6.1(B)款终止本协议；

(C)公司或投资者在书面通知其他 各方后，如果第5.1节所列条件中的任何一项在长停止日之前无法满足，且双方没有以书面形式放弃(在适用的法律允许的范围内)，但如果任何一方违反了本协议，且违反条款导致该条件无法在长停止日前满足，则第6.1(C)节规定的终止本协议的权利不得向任何一方提供；

(D)任何一方在书面通知其他各方后，如果非违约方已根据第13.3.3条(终端)，因实质上违反第5.2条(项目可行性研究)或第10.1条(披露的信息的完整性)；

(E)在下列情况下，投资者向其他各方发出书面通知： (I)公司已违反第2.1(A)(组织与权力)，第2.1(C)条(VIES)，第2.2条(授权；无 冲突)、2.4(A)条、2.4(B)条(大写)，第2.5条(有效发行)，第2.22条(偿付能力)、 本协议第4.2(A)(I)(C)条或第4.2(A)(Ii)条；或(Ii)制裁事件在本协议日期之后发生，在第(I)和(Ii)两种情况下，此类违约或事件(A)无法纠正，或(B)如果能够补救，则不得在公司收到投资者书面通知后六十(60)个工作日内补救。 该书面通知表明投资者S打算根据第6.1(E)款终止本协议，并说明终止的依据；或(Y)在较长的停止日期之前(以较早者为准)，但仅就本6.1(E)节的目的而言，第2.2节中在任何实质性方面提及的所有内容应被视为已被替换，除非这不是实质性的不利影响。如果上述违约或事件能够在第6.1(E)(B)节规定的时限内得到纠正，则无论本协议中有任何其他相反规定，终止应在(X)此类违约或事件得到纠正或(Y)条件满足日期(以较晚者为准)后五(5)个工作日内完成；或

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(F)如果投资者未能履行第1.1节下的任何义务(如果公司终止)或公司未能履行第1.1节下的任何义务(如果投资者终止)，则公司或投资者向其他各方发出书面通知。

第6.2节终止的效力。如果本协议根据第6.1条终止，本协议应立即失效，任何一方在本协议项下不承担任何责任或义务，但条件是：(A)本协议的任何条款均不免除任何一方在终止本协议之前违反本协议的责任，以及(B)第八条的规定在本协议终止后仍继续有效。

第七条

生存和赔偿

第7.1节陈述和保证的存续。

(A)第2.1节所述的公司陈述和保证(组织和权力； 子公司)，第2.2条(授权；无冲突），第2.3节（政府审批），第2.4节（大写）， 第2.5节（有效发行）和第2.25节（没有经纪人）（统称为“公司基本义务”）以及第3.1节中规定的投资者 担保人的陈述和保证（组织与权力)，第3.2条(授权；无冲突)，第3.3条(政府审批）， 第3.4节（投资申述）和第3.9节（没有经纪人）应在结案后继续有效，直至适用的诉讼时效到期为止。第2.13条规定的公司陈述和保证（遵守法律和许可)，第2.20条(知识产权。)和 第2.26节(合规法和CMS)应在截止日期后的三十六(36)个月内终止。第二条和第三条规定的所有其他陈述和保修应在截止日期后十八(18)个月内继续有效，并于截止日期后十八(18)个月失效。

(B)当事人的明确意向是：(I)如果第7.1(A)节规定的申述和保证存续的适用存活期以及因其任何违反而提出的赔偿要求的存活期短于本应适用的诉讼时效，则根据合同，对其适用的诉讼时效应减至第7.1(A)节规定的适用存活期，以及(Ii)在符合第7.1(C)节的规定的情况下，在第7.1(A)节规定的适用生存期内的最后日期之后，任何补偿方都没有义务就违反陈述和保证的行为对任何受补偿方进行赔偿并使其不受损害，而受补偿方可就该违反行为行使的所有权利和补救措施以及基于任何违反行为而提出的任何赔偿要求都将在该适用生存期结束时同时终止。双方还承认，第7.1(A)节规定的存活期是双方协商的结果，其目的是按照双方商定的方式执行。

25

(C)即使第7.1节有任何相反规定， (I)根据本协议可提出索赔的任何违反陈述或担保的行为，如果违反索赔的通知已合理具体地在该时间之前向可能被寻求索赔的一方发出，则违反该陈述或担保的行为应在按照上述判决终止的时间内继续有效，在这种情况下，作为索赔标的的陈述或担保应就该索赔有效，直到该索赔最终得到解决为止；以及(Ii)任何违反陈述或保证的行为，如因另一方在本协议项下拟进行的交易中的欺诈或故意失实陈述而引起，则该违反或保证应继续有效，直至适用的诉讼时效到期为止。

第7.2节公司的赔偿。本公司(本公司弥偿方)同意在交易完成后，对投资者及其高级管理人员、董事、股东、会计师、法律顾问和联属公司(统称为投资者受偿方)因以下原因而实际发生的任何和所有损失向投资者及其高级管理人员、董事、股东、会计师、法律顾问和联属公司(统称为投资者受偿方)进行赔偿并使其不受损害：(I)本公司违反本协议第二条规定的任何陈述或保证，或(Ii)本公司违反本协议所载的任何承诺或协议。

第7.3节投资者的赔偿。投资者(投资者保障方，并与公司赔偿方、赔偿方一起)同意，在交易结束后，公司及其高级管理人员、董事、股东、会计师、法律顾问和关联公司(统称为公司保障方，与投资者保障方、保障方一起)因下列原因而实际发生的任何和所有损失，并使之不受损害。(I)投资者根据本协议第三条作出的任何陈述或保证的任何违反或 (Ii)投资者违反本协议中的任何契诺或协议。

第7.4节排他性补救措施。 尽管本协议中有任何其他规定，但对于任何一方的欺诈或故意失实陈述除外，根据本协议第七条获得赔偿的权利和第8.3节中提及的特定履约补救措施，应是因违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议而引起或导致的任何索赔的唯一和排他性补救措施。

7.5节赔偿金的计算。仅为根据本第七条确定受赔偿方的损失金额(而不是为了确定是否实际发生违约)，除第2.11节(未作某些更改) 和第2.14节(材料合同).

26

第7.6节责任限制。除非赔偿一方对与本协议项下预期的交易有关的任何欺诈或故意失实陈述提出任何索赔，第2.26条(合规法和CMS)或第4.11节(合规要求):

(A)在受补偿方实际遭受的损失总额超过3,410,260美元(门槛金额)之前，赔偿方不对任何被补偿方承担任何责任，在这种情况下，赔偿方应对所有此类损失(包括门槛金额)负责；

(B)根据第7.2节规定，公司赔偿方的最高总负债应受等于且在任何情况下不得高于公司实际收到的购买价的上限；以及

(C)投资者赔偿方根据第7.3条规定的最高总负债应等于且在任何情况下不得高于买入价。

第7.7节合规责任限制。尽管本协议有任何相反规定，投资者无权根据本协议提出任何违反第4.11条的索赔(合规要求)于(A)截止日期之前或(B)在(I)根据本协议条款终止本协议及(Ii)投资者于截止日期后首次停止满足3%门槛(定义见投资者权利协议)后的任何时间(以较早者为准)。

7.8节其他限制。尽管本协议有任何相反的规定，且除因本协议项下拟进行的交易而对任何欺诈或故意失实陈述提出的任何索赔外，根据本协议，补偿方不对任何受补偿方承担责任：(A)受补偿方实际上从任何第三方(包括根据任何保险单)就该事项或从引起该事项的情况下追回的款项， (B)该事项是由于作为、不作为、在书面请求下或在受补偿方或其代表的书面批准下进行的交易或安排，(C)属于或有负债，除非且直至该或有负债实际到期和支付，但就该或有负债而言，如果该受补偿方在第7.1(A)条规定的任何适用存活期 届满前已正式发出索赔通知，则该受补偿方应被视为在或有负债实际上已到期并应支付时，保留其就该索赔获得赔偿的权利和权利，(D)已在财务报表中具体拨备或准备的负债，且仅限于如此拨备或准备的金额，或(E)因根据任何交易文件采取行动而产生的负债(br}该行动是按照该交易文件进行的)(S)。任何损失应在不重复追偿的情况下确定，原因是造成此类损失的事实状态 ，任何受补偿方均无权根据基本上相同的一组事实多次对任何损失进行赔偿。

27

第八条

其他

第8.1节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

第8.2节争议解决。任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的争议应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)，并根据相关时间有效的HKIAC仲裁规则(HKIAC规则)解决。仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成。本公司有权指定一名仲裁员，投资者有权指定第二名仲裁员，第三名仲裁员由香港国际仲裁中心指定。仲裁地点应设在香港。仲裁的语言应为英语。仲裁庭的裁决是终局的，对当事人具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，为执行该裁决，当事各方不可撤销且无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏个人管辖权或不方便的法院而放弃对此类执行的任何抗辩。在仲裁庭对争议进行裁决的过程中，除争议部分和正在裁决的部分外，本协定应继续执行。第8.2款的任何规定不得解释为阻止任何一方在仲裁庭对争议作出最终裁决之前向具有管辖权的任何法院寻求保全救济或临时救济(包括禁令、具体履行或其他类似或类似形式的衡平法救济)。

第8.3节具体履行。 每一方都承认，如果本协议中的任何契约或协议没有按照其条款履行，金钱损害可能不是适当的补救措施，因此双方同意，在不限制其可能拥有的任何其他补救措施或权利的情况下，非违约方将有权向任何有管辖权的法院寻求禁令、临时限制令或其他衡平法或非金钱救济，禁止任何此类违约行为，并具体执行本协议的条款和规定。

第8.4节整个协议。本协议(包括本协议的附表和附件)以及其他交易文件和合作文件包含双方之间关于本协议及其标的的完整协议，以及双方之间关于本协议及其标的的所有先前协议、谅解、陈述和保证，无论是书面或口头的 。

第8.5节继承人和受让人。本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并完全符合其利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，任何转让均不解除转让方在本协议项下的义务。

第8.6节无第三方受益人；无合伙企业。非本协议一方无权享有本协议项下的任何权利，也无权强制执行本协议的任何条款。本协议中的任何内容均不应被视为双方之间的伙伴关系。

28

第8.7款开支。每一方将自行承担与本协议和其他交易文件的谈判、执行和交付以及完成本协议和由此预期的交易而产生的法律、会计和其他费用和开支。

第8.8条公告。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信应以英语 书面形式进行，并应被视为已正式送达：(A)如果是亲自送达，(B)如果是通过国家认可的次日快递服务送达，则是在发送之日后的第二个工作日，或(C)如果是以电子邮件发出的，则在电子邮件发出时视为已妥为送达。本协议项下向任何一方发出的所有通知应发送到下述当事人的适用地址(或该当事人可能提前至少五(5)个工作日以书面形式通知其他各方的其他地址)：

如果要 公司，请执行以下操作：

长兴街松岗路8号

广州市天河区岑村

广东510640，中国

收件人：郑业青

电子邮件：   [已编辑]

并附上所要求的副本（该副本不构成通知）：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

3919中国世界中心

建国门外大街1

中国北京100004

注意：王洋

传真：[已编辑]

电子邮件：   [已编辑]

如果致投资者，致：

市奇盛中街12号1号楼

中国北京市朝阳区100028中国

注意：Stefan Mecha先生

电子邮件：   [已编辑]

29

并附上所要求的副本（该副本不构成通知）：

Clifford Chance LLP

HKRI 25/F HKRI太古汇中心2座

石门一路288号

上海200041

人民Republic of China

注意：凯利·格雷戈里/弗吉尼亚·李

电子邮件：[已编辑]

如果致 投资者提名人，致：

大众金融卢森堡有限公司

19/21路线dArlon，B座

L-8009斯特拉森

卢森堡

注意： Frank Mitschke先生

电子邮件：[已编辑]

并附上所要求的副本（该副本不构成通知）：

Clifford Chance LLP

HKRI 25/F HKRI太古汇中心2座

石门一路288号

上海200041

人民Republic of China

注意：凯利·格雷戈里/弗吉尼亚·李

电子邮件：[已编辑]

第8.9条修订及豁免。只有在征得投资者和公司双方的书面同意后，方可修改本协议。对本协议任何条款的任何放弃必须以书面形式由被强制执行该放弃的一方正式签署。根据本第8.9条所作的任何修改或放弃，应对双方各自的继承人和允许的受让人具有约束力。

第8.10节延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使任何权利、权力或补救措施，均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救办法，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或此后发生的任何类似违约或违约；也不得解释为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为或任何一方对本协议任何条款或条件的任何放弃、 许可、同意或批准，均必须以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。

30

第8.11节对应部分。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是正本，但所有副本一起构成一份文书。为使本协议生效，可移植文件格式(PDF)签名的传真和电子邮件副本应被视为 原件。

第8.12节可分割性。如果发现本协议的任何条款 非法、无效或不可执行，则应在可行的范围内对该条款进行解释，以使该条款具有可执行性，并规定按照与本协议最初规定的基本相同的条款完成本协议所设想的交易，如果没有可行的解释可以挽救该条款，则该条款应与本协议的其余条款分离，该条款应保持完全有效，除非被切断的条款对双方预期的权利或利益是必要的。在这种情况下，双方应尽其合理的最大努力，真诚地谈判一项最能反映双方签订本协议意图的替代、有效和可执行的条款或协议。

第8.13节保密。

(A)交易文件和合作文件的存在以及在此项下拟进行的交易的条款和条件(统称为合作条款)是保密信息，任何一方不得向任何第三方披露，除非按照本第8.13节或第4.6节的规定，但就本协议而言，下列信息不应被视为保密信息：(I)因违反本协议项下的保密义务而进入公共领域的任何信息，(2)该缔约方或其代表在向该缔约方或其代表披露信息时已掌握的任何信息；(3)该缔约方从其他缔约方或其代表以外的来源获得的任何信息，而据接收方所知，该来源并未违反就这种披露而对任何人承担的任何义务；(4)该缔约方或其代表在没有使用或提及任何机密信息的情况下独立开发的任何信息，以及(V)经其他各方书面同意不保密的任何信息。

(B)尽管有第8.13(A)节的规定，(I)如果任何一方被任何政府当局要求或在法律上被迫(包括但不限于根据证券法和法规，或在任何法律、司法、仲裁或行政诉讼中)披露任何合作条款，则该一方(披露方)应在实际可行且适用法律允许的范围内，向另一方(不披露的一方)迅速提供该事实的书面通知，并采取合理努力(与其他各方的合作和合理努力)，披露方支付S的费用、保护令(在任何情况下不启动任何诉讼或类似程序)、保密待遇或其他适当的补救措施，以满足要求或法律要求披露的信息的要求。在这种情况下，披露方应仅提供 要求或法律要求披露的信息的那部分，并应尽合理努力在任何未披露方合理要求的范围内对此类信息保密，以及(Ii)本公司和投资者的每一方均可向其代表披露合作条款。需要知道的事情本公司或有关投资者(视何者适用而定)须就其违反保密义务承担责任。

31

(C)本公司和投资者确认并同意保密协议应继续按照其条款充分有效，但如果第8.13节与保密协议之间就合作条款的保密义务 发生任何冲突，则以第8.13节为准。

第8.14节标题和附表。本协议中包含的章节、条款和其他标题仅为方便参考而插入，不会影响本协议的含义或解释。本文所指的附表和展品附于此，并通过此引用并入本文。

第8.15节解释；没有推定。

(A)为此目的：(1)单数词应包括复数，反之亦然，一个性别的词应视上下文需要包括另一个性别 ；(Ii)除非另有说明，否则本协议中的术语和类似含义的词语应解释为指本协定的整体(包括所有附表和展品)，而不是指本协定的任何特定规定，除非另有规定，条款、节、款、展品和附表均指本协定的条款、章节、段落、展品和附表；(Iii)在本协定中使用的词语，包括但不限于，包括但不限于，除文意另有所指外或 ；和(4)单词？或？、？任何？或？任何？不应是排他性的。对一个人的引用也指其允许的受让人和继承人。在计算根据本协议采取任何行动或步骤的 之间的时间段时，不应包括作为计算该时间段的参考日期的日期(除非法律另有要求，如果该 期间的最后一天不是营业日，则有关期间应在下一个营业日结束)。除非本协议另有明确规定，否则本协议中定义或提及的任何法规或法律均指不时修订、修改或补充的法规或法律，包括通过继承可比的后续法规。

(B)对于本协议的每个条款和条件，以及受本协议条款约束的任何和所有协议和文书，双方理解并同意它们已经或已经相互协商、编制和起草，如果在任何时间，双方希望或被要求解释或解释任何该等条款或条件或受本协议约束的任何协议或文书，将不会考虑由哪一方实际准备、起草或要求本协议的任何条款或条件，或 受本协议约束的任何协议或文书。每一方都同意，本协议是故意制定的，并正确地反映了其对本协议所设想的交易的理解，因此，如果协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草此类协议或文件的一方，则放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则。

第8.16节若干责任。尽管本协议有任何相反规定， 投资者和投资者指定人在本协议项下的义务和责任是数项但不是连带的，对于另一名投资者在本协议或任何其他交易文件或合作文件项下的合规或不合规，双方投资者均不承担任何责任。

[页面的其余部分故意留空 ]

32

特此证明，双方已促使其各自正式授权的代表 于上文首次写下的日期签署本协议。

特此证明，双方已促使其各自正式授权的代表 于上文首次写下的日期签署本协议。

特此证明，双方已促使其各自正式授权的代表 于上文首次写下的日期签署本协议。

附表1

定义的术语

1.就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

2023年一般授权指根据香港交易所上市规则第13.36(2)(B)条于2023年6月20日举行的本公司股东周年大会上授予本公司董事的一般授权，以配发、发行或处理不超过本公司于该股东周年大会日期的已发行股份总数20%的额外A类普通股。

美国存托股份指美国存托股份，每股代表本公司两(2)股A类普通股。

？附属公司？就任何指定人士而言，是指直接或间接控制、受该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人，为免生疑问，包括该指定人士的附属公司。

？反洗钱法律是指所有反洗钱法律(包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《美国银行保密法》、《有组织和严重犯罪条例》(香港法律第455章)和《反洗钱和打击恐怖分子融资(金融机构)条例》(香港法律第615章)、 及其颁布的规则和法规，以及与洗钱或恐怖主义融资有关的任何其他法律或法规，包括但不限于，财务记录保存及报告和了解您的客户(KYC))， 适用于集团公司及其联营公司的业务和交易(无论是通过注册地点或注册地点、主要营业地点或其他方式)，在每种情况下均不时修订、重新制定或替换。

？反贿赂法律是指适用于集团公司及其附属公司的任何业务或交易的所有反贿赂或反腐败法律或法规(包括但不限于中国案中与反腐败和反商业贿赂有关的法律法规、1977年美国《反腐败法》、英国2010年《反贿赂法》、旨在执行《联合国反腐败公约》、《经合组织打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何法律)。不时地重新制定或替换。

？反托拉斯法是指政府当局颁布的旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有适用法律。

？实益拥有者应具有《交易所法案》规则13d-3中规定的含义。

·董事会是指公司的董事会。

36

？营业日是指星期六、星期日或其他日子 开曼群岛、中国、香港、德国或纽约的商业银行根据法律或行政命令规定或授权关闭的任何日子，或在上午9：00期间香港悬挂8号或以上热带气旋警告或黑色暴雨警告 信号的任何日子。和下午5：00香港时间。

？业务合作伙伴是指 政府实体、非政府客户、供应商或分销商、上述实体的所有者、董事、经理或其他雇员、已知受业务合作伙伴委托处理相关事项的实体或个人，这些实体或个人可能合理地利用工作岗位或影响力对集团公司与业务合作伙伴之间的交易施加影响。

A类普通股是指公司的A类普通股，每股票面价值0.00001美元。

B类普通股是指 公司的B类普通股，每股面值0.00001美元。

CMS？是指实体的合规管理系统，它是一个由书面文件、政策、职能、流程、程序、协议和工具组成的集成系统，帮助实体遵守合规法律，以防止、识别、缓解和最大限度地减少合规风险 。

？协作文件是指《技术框架协议》，如果在相关时间由协议各方签署并交付，则指《平台和软件协作协议》。

？公司银行账户是指 本合同附表2所列以公司名义开立的银行账户，或至少在截止日期前五(5)个工作日由公司以书面指定的以公司名义开立的其他银行账户。

？公司公开备案是指公司根据适用法律以及纽约证券交易所和/或香港交易所的规则和法规，要求公司向美国证券交易委员会和/或香港交易所提交或提交的所有登记声明、委托书和其他声明、报告、附表、表格 和其他文件，以及其中包括的所有证物和财务报表、附注和附表，以及通过引用并入其中的文件，在每种情况下，均不时向美国证券交易委员会和/或香港交易所提交或提交。

？合规法是指(一)反贿赂法，(二)反洗钱法，(三)劳动保护法，和(四)人权法。

？合规违规是指任何违反合规法律的行为。

？保密协议是指：(I)大众(中国)投资有限公司(大众汽车(中国)投资有限公司)与广东小鹏汽车科技有限公司(广东小鹏汽车科技有限公司)于2023年1月30日签订的《保密协议》(br})和(Ii)大众汽车股份公司与广东小鹏汽车科技有限公司(广东小鹏汽车科技有限公司)于2023年5月11日签订的《保密协议》。

37

对任何人而言，控制(包括其在共同控制下的相关含义) 是指直接或间接地拥有权力或权力，以指导或导致该人的业务、管理或政策的方向，无论是通过证券或合伙企业或其他利益、合同或其他方式。对于任何人，其附属公司包括由其控制的子公司，无论是直接或间接拥有的。

？中国证监会是指中国证券监督管理委员会(中国证券监督管理委员会)或其后继的具有类似职能的任何政府部门和适用的地方对应部门。

？产权负担是指具有类似效力的抵押、抵押、质押、留置权、选择权、限制、优先购买权、任何种类的其他产权负担或担保权益或其他类型的优惠安排(包括但不限于所有权转让或保留安排)。

？环境法是指与环境或自然资源的健康、安全或保护、清理或恢复有关的任何法律，包括与危险材料的使用、分配、加工、生成、处理、储存、处置、运输、其他处理或释放或威胁释放有关的法律。

？《证券交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》。

公平披露是指在充分解释和详细信息的情况下披露的任何事实、事项或情况，使合理的购买者能够确定特定事实、事项或情况的性质和范围。

财务报表是指截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财政年度的已审计财务报表(包括任何附注)和截至2023年3月31日的三个月的未经审计财务报表，每种情况下都包含在公司公开申报文件中。

？GAAP？指在美国普遍接受的会计原则。

？政府权威是指任何国家或政府或任何省或州或其任何其他政治分支， 或任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体、机构或机构，包括任何政府权威、机构、部门、董事会、委员会或工具或其任何政治分支，任何法院、法庭或仲裁员，以及任何自律组织或任何自律组织或国家或国际证券交易所，适用方或其附属公司的证券在其上上市。

？政府实体是指(A)任何国家、省、市、地方或外国政府或行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，(B)任何国际公共组织，(C)任何政府的任何机构、司、局、部门或其他部门，本定义上述(A)或(B)款所述的实体或组织，或(D)第(A)款所述的任何政府、实体或组织所拥有或控制的任何国有或国有控股企业或其他实体，(B)或(C)这一定义。

38

政府官员是指任何政府或任何政府部门、机构或机构的雇员或官员；任何公共国际组织的雇员或官员；代表政府、政府机关或机构或部门或公共国际组织或以其名义正式行事的人；政党或官员或政治职位候选人；国有、国有控股或国有企业的董事、官员、雇员或官员；或近亲(如父母、子女、配偶和公公婆婆)，上述人员的亲密朋友和商业伙伴。

？集团公司是指公司及其所有子公司，统称为集团公司。

危险材料是指受任何环境法监管或可能根据任何环境法承担责任的任何材料(包括但不限于污染物、污染物、危险或有毒物质或废物)。

·香港交易所？指香港联合交易所有限公司。

？《香港上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

？人权法是指#年制定的国际人权条约。Https://www.ohchr.org/en/core-international-human-rights-instruments-and-their-monitoring-bodies(或该网页的继承人S)及德国供应链法，只要已获批准且在相关集团公司经营所在的适用司法管辖区具有法律效力，在每宗个案中均不时经修订、重新制定或取代。

“激励计划”指董事会或本公司股东为吸引和留住集团公司员工、顾问、董事及其他服务提供者而不时设立的任何股权激励计划、购股或认股权计划，包括本公司就授予的任何奖励订立的任何 协议或文件。为免生疑问，本计划包括本公司于2020年6月批准通过并于2021年6月修订和重述的股权激励计划，以及可能不时进一步修订、补充或修改的计划。

？知识产权是指集团公司在开展业务时拥有或使用的所有知识产权。

？投资者集团公司是指大众汽车公司及其所有子公司，每个子公司都被单独称为投资者集团公司。

投资者观察家？具有《投资者权利协议》中规定的含义。

？劳动保护法是指相关集团公司运营的适用司法管辖区内的劳动保护法(包括具有法律效力的国际公认的劳工标准)，在每种情况下都会不时进行修订、重新制定或替换。

？法律是指在适用时间有效的任何命令、法律、法规、法规、规则(包括解释性规则)、条例、令状、禁令、指令、判决、法令、普通法原则、宪法或条约，或由任何政府当局制定、颁布、发布、执行或订立的任何规定或要求，或与其签订的具有约束力的协议，包括证券交易所或监管机构颁布的任何规则。

39

·上市委员会？指香港交易所的上市委员会。

损失是指任何种类或性质的损失、索赔、损害赔偿、费用、罚款、判决和责任， 包括但不限于与任何未决或威胁的法律诉讼或诉讼有关的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何未决或威胁的法律诉讼或诉讼而支付的任何金额，以及 该人因赔偿任何可赔偿损失而可能支付的任何税款或征费，但在任何情况下，不包括(I)任何损失、索赔、损害、与建议的平台和软件协作(将完全由协作文档而不是本协议管辖)相关或由此产生的费用或责任(包括因任何延迟或未能实现任何预期或期望的结果而引起的费用或责任)，但任何一方违反本协议项下的任何保证或约定的任何此类损失、索赔、损害、费用或责任除外，前提是此类保证或约定明确与协作文档有关，以及(Ii)任何惩罚性或惩罚性的 损害。

？重大不利影响是指单独或与任何其他变化、发展、情况、事实或影响一起发生的任何变化、发展、情况、事实或影响：

(A)对公司及其子公司的业务、状况(财务或其他方面)、资产、财产、负债、运营、偿付能力或运营结果造成或将合理预期产生重大不利影响，但在任何情况下，以下任何例外情况，无论单独或与以下列举的其他例外情况一起，均不得被视为构成重大不利影响：

(I)因遵守任何交易文件或合作文件的条款和条件，或因宣布任何交易文件或合作文件所拟进行的交易而产生的任何变化、发展、情况、事实或效果；

(Ii)因应投资者或其关联公司的书面要求或在其书面同意下采取(或未采取)行动而产生的任何变化、发展、情况、事实或效果；

(Iii)本公司或其任何附属公司未能达到本公司或该附属公司在任何期间的收入、盈利或其他财务或经营指标的任何内部预测或预测(但在决定是否已发生重大不利影响时，可考虑导致或促成该失败的基本事实及情况)；或

40

(Iv)除该等变动对本公司及其附属公司整体造成不利影响的程度外，以不成比例的方式与智能电动汽车行业及本集团所在地理区域的其他类似参与者相比(在此情况下，只可考虑递增的不成比例影响，且仅在本定义所允许的范围内)：(X)因本定义另有允许的范围内的变化或发展而产生的任何变化、发展、情况、事实或影响，而该等变化或发展总体上影响智能电动汽车行业，或一般经济、公司及其子公司所在的一个或多个司法管辖区的金融市场或政治状况；(Y)因适用法律或其解释或执行，或适用会计原则或其适用于本集团或普遍适用于电动汽车行业的解释而产生的任何 任何变化、发展、情况、事实或影响；及(Z)因任何大流行(包括其升级或再次发生)、地震、台风或其他自然灾害、或任何战争敌对行动或任何恐怖主义行为(包括网络攻击)的爆发或升级而产生的任何变化或影响；或

(B)或合理地预期 会对本公司完成其作为其中一方的交易文件所预期的交易及及时履行其在本协议及本协议下的责任的能力造成重大不利。

和先生是指本公司董事长兼首席执行官何晓鹏先生。

发改委是指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

纽约证券交易所是指纽约证券交易所。

？观察员委任书是指公司与投资者观察员之间以投资者和公司均可接受的格式 发出的观察员委任书。

？对外直接投资登记和审批是指在发改委和北京市商务局(或上海市商务委，视情况而定)进行的必要登记和备案，以及根据 规定在外汇局指定的外汇银行进行的外汇登记。境外投资管理办法(境外投资管理办法)自2014年10月6日起生效，关于进一步引导和规范对外投资的意见 (关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见)自2017年8月4日起，企业对外投资管理办法 (企业境外投资管理办法)(日期为2017年12月26日)及任何其他中国对外直接投资适用规则及条例，就投资者S认购本协议项下所购股份而言，各情况均适用。

？ODI法规意味着境外投资管理办法(境外投资管理办法)自2014年10月6日起生效，关于进一步引导和规范对外投资的意见 (关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见)自2017年8月4日起，企业对外投资管理办法 (企业境外投资管理办法)，日期为2017年12月26日，以及中国对外直接投资适用的任何其他 规章制度。

OFAC？指美国财政部的外国资产控制办公室。

普通股，统称为A类普通股和B类普通股。

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许可的产权负担是指任何(A)因以下原因而产生的产权负担：(Br)任何法定或其他尚未到期应缴或受处罚的税款或评税的产权负担，或(B)法规、许可证、契诺、条件、限制、地役权、通行权或其他类似的记录事项，影响不动产的所有权、分区、建筑物和其他类似的限制，而适用不动产的当前使用或占用并未在任何实质性方面违反该财产的当前使用或占用，(C)任何出纳员、业主、工人、技工、承运人和其他类似的记录事项。工人S、修理工S和物料工S在正常业务过程中产生的尚未受到处罚的法律规定的产权负担和其他类似的产权负担，而根据该等产权负担或产权瑕疵，本公司及其附属公司并无违约；(D)就房地产而言，非货币产权负担或其他轻微的所有权瑕疵，只要该等产权负担或产权瑕疵不会对与其有关的特定地块或房地产的持续现有使用及营运或价值，或集团公司目前所进行的业务的进行，造成重大损害；(E)占有方在正常业务过程中按照公司或其子公司过去的惯例而产生或作出的权利，(F)与公司或其子公司过去的惯例相一致的在正常过程中向第三方授予的非排他性知识产权许可，(G)保证工人补偿法或类似法律下的义务或保证公共或法定义务的质押或存款，在每一种情况下，在正常业务过程中发生或作出的， (H)保证投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证书的履行的质押或存款，履约保证金和其他类似性质的债务，在每一种情况下都是在正常业务过程中产生或作出的，或 (I)在公司公开申报文件中反映的确保债务的产权负担。

？个人？是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府当局或其他机构或其政治分支。

？平台和软件协作协议是指投资者和公司(和/或其各自的关联公司)就平台和软件协作达成的最终协议。

·中华人民共和国系指中国的人民S共和国，仅就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

诉讼是指诉讼、索赔、要求、判决、裁决、调查、审查、起诉书、诉讼、诉讼或其他刑事、民事或行政或调查程序。

？项目可行性研究是指由投资者和/或其关联公司进行的可行性研究，以评估使用平台、操作系统连接软件和ADAS系统(各自在框架技术协议下定义)与平台和软件协作一起开发和生产大众B级BEV的技术和商业可行性。

Br}上市公司会计监督委员会是指美利坚合众国上市公司会计监督委员会。

？合格投资者集团成员是指大众汽车股份公司直接或间接持有其股本至少90%的公司。

42

？代表对于任何人、其关联公司和 S及其关联公司董事、高级管理人员、员工、代理、顾问、投资银行家、会计师、律师或财务顾问、真正的潜在投资者(公开市场潜在投资者除外)和其他代表。

？外汇局是指中华人民共和国国家外汇管理局。

？制裁管辖权是指作为全面制裁和出口管制的对象或目标的任何国家、地区或地区，广泛禁止在这些国家或地区(目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克、卢甘斯克、赫森和萨波里日希亚地区)进行交易或交易，或涉及这些国家或地区。

？受制裁人员是指：(I)在特别指定国民和受阻人员名单、中国军工综合体公司名单或OFAC维持的其他制裁名单、受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单以及联合王国金融制裁目标综合名单上确定的任何人；(Ii)在任何受制裁司法管辖区组织或居住、或其政府的任何机构或机构的人；(Iii)直接或间接拥有上述第(I)或(Ii)条所述的一个或多个人士的50%或以上权益，或由该等人士直接或间接控制，或为其或其代表行事；或(Iv)以其他方式成为制裁当局维持的经济或金融制裁的对象或目标。

？制裁和出口管制是指制裁当局实施和管理的任何经济或金融制裁或贸易禁运或出口限制措施。

？制裁当局是指：(1)联合国安理会；(2)美利坚合众国；(3)欧洲联盟及其成员国；(4)联合王国；(5)开曼群岛；(6)上述各政府机构、部门、委员会、机构或办事处。

？制裁事件是指(I)公司、其任何子公司或创始人被列入下列任何一份名单：特别指定国民和封锁人员名单、中国军工综合体公司名单、受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单、英国金融制裁目标综合名单或制裁当局公布的任何其他经济或金融制裁对象名单；(Ii)公司被包括在下列任何名单中：拒绝人员名单、军事最终用户名单、美国商务部维护的实体名单或任何其他受美国出口限制的人员名单(为免生疑问，不包括没有具体列出公司名称但具有限制对公司出口的效力的任何此类名单)；(Iii)公司、其任何子公司或创始人以其他方式成为受制裁个人； (Iv)政府当局断定，本公司或其子公司在本协议日期后违反了制裁和出口管制规定，并且本公司或其子公司已收到该政府当局关于该结论的通知；或(V)适用的制裁和出口管制限制了投资者及其关联方与集团公司共享 合作文件中预期的任何商品、服务、技术或技术数据，并且此类限制将使合作文件项下预期的交易无法以符合制裁和出口管制的方式实质性实施。

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？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构。

？证券指(A)任何 本公司普通股或任何股权，或本公司任何类别股本(普通、优先或其他)股份；(B)就普通股发行的任何美国存托股份、存托凭证或类似工具；及 (C)任何可转换证券、期权、认股权证及可转换、可行使或可交换的任何该等股权或本公司股本中任何类别股份的任何其他类型股本挂钩证券。

《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

？证监会？指香港证券及期货事务监察委员会。

“就任何人而言，子公司指的是第一人（a）直接或间接受益拥有代表已发行有投票权股票或其他股权的百分之五十（50%）以上的股本或其他股权， （b）持有该其他人超过百分之五十（50%）经济利益的权利 ”，包括通过可变利益实体结构或其他类似合同安排持有的权益，或（c）具有这样的关系，即另一人的财务报表可以根据适用的会计惯例合并到 第一人的财务报表中。

“T& T

CLART &T AT权威是指特立尼达和多巴哥公平贸易委员会。

淘宝豁免指淘宝中国控股有限公司根据本公司、淘宝中国控股有限公司及若干其他股东于2020年8月20日订立的登记权协议，就拟授予投资者的登记权作出的书面豁免。

？税收和税收是指所有美国和非美国联邦、州、地方和外国税收(包括但不限于收入、特许经营权、财产、销售、增值税、预扣税、工资税和就业税或类似性质的征税)、评估、费用、关税、征税或其他由 任何政府当局征收或收取的费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

B纳税申报单是指要求提供给政府主管部门的有关税收的报告、申报单或其他文件(包括对其的任何修改)。

？《技术框架协议》是指关于平台和软件协作的技术协作框架协议，日期为本协议之日或该日前后。

44

？交易文件是指本协议、投资者权利协议、承接协议以及各方不时以书面形式共同指定为交易文件的任何其他文件。

？承接协议？指创办人-投资者承诺书和创办人-公司承诺书。

“美国”是指美利坚合众国。

美元、美元或美元指的是美利坚合众国的合法货币。

2.本协定各节中规定了下列术语：

术语索引

术语		部分
ADAS系统		第2.13(B)条
协议		前言
结业		第1.3节
截止日期		第1.3节
合作条款		第8.13（a）节
公司		前言
公司延迟期		第4.5（d）（ii）节
公司公开信		第二条
公司基本义务		第7.1(A)条
公司获弥偿当事人		第7.3条
公司赔偿方		第7.2节
公司总股数		第1.2节
条件满足日期		第1.3节
合同		第2.2(B)条
控制合同		第2.1(C)条
受保员工		第4.9条
中国证监会备案		第2.3条
确定日期		第1.2节
披露方		第8.13（b）节
创办人		独奏会
创始人-公司承诺协议		独奏会
创始人-投资者承诺协议		独奏会
香港国际机场中心		第8.1条
香港国际仲裁中心规则		第8.1条
受弥偿当事人		第7.3条
赔付方		第7.3条
侵犯		第2.20（d）节
知识产权		第2.20（a）节
投资者		前言
投资者受弥偿方		第7.2节
投资者赔偿方		第7.3条
投资者提名人		前言
投资者提名假设		第4.4(A)条
《投资者权利协议》		独奏会

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术语		部分
投资者担保人		第三条
长停站日期		第6.1(B)条
物质资产和财产		第2.16节
材料合同		第2.14节
操作系统连接软件		第2.13(B)条
非披露方		第8.13（b）节
聚会		前言
每股收购价格		第1.2节
许可证		第2.13（c）节
站台		第2.13(B)条
平台和软件协作		独奏会
诉讼程序		第2.20节
购进价格		第1.2节
购买股数		第1.2节
购入股份		第1.2节
受限制人士		第4.9条
受限制人士		第4.10节
股票发行		第1.1条
T & T AT批准		第5.1（e）节
门槛金额		第7.6(A)条
VIES		第2.1(C)条

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