附录 10.3

协议

适用于基于业绩的限制性股票单位

在下面

TIDEWATER INC.经修订和重述的2021年股票激励计划

本协议的签订日期为 [________________]特拉华州的一家公司Tidewater Inc.（“Tidewater” 及其子公司，以下简称 “公司”）之间及彼此之间（“授予日期”），以及 [___________________]“员工”）。本协议中使用但未定义的大写术语具有Tidewater Inc.修订和重述的2021年股票激励计划（“计划”）中规定的相应含义。

鉴于员工是公司的主要员工，Tidewater认为，根据该计划，以限制性股票单位的形式向员工提供额外的激励措施，以Tidewater普通股支付的限制性股票单位，每股面值0.001美元（“普通股”），这是可取的，也符合其最大利益；

因此，现在，考虑到这些前提以及本协议中包含的相互承诺和契约，双方商定如下：

I. 限制性股票单位

1.1 限制性股票单位。自拨款之日起，Tidewater特此根据计划向员工发放基于绩效的限制性股票单位（“PB RSU”），目标数量为 [______________]，但须遵守本计划和本协议中规定的条款、条件和限制。每个RSU都有权获得零至两股普通股，但须满足其归属和其他条件，这取决于公司实现第1.3（a）节中为该奖项规定的绩效目标的程度。除第 1.4 节另有规定外，本协议涵盖的所有公共银行限制性股票单位仅取决于员工的持续就业和对第 1.3 (a) 节中规定的绩效标准的满足。

1.2 奖励限制。无论是自愿还是非自愿的，PB RSU均不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押。除非向员工发行此类股票，或者本计划或本协议中另有明确规定，否则员工既没有也不会拥有对PB RSU基础普通股的任何权利，包括但不限于投票权和分红权。

1.3 归属。除非第1.4节另有规定，否则根据Tidewater在2022年1月1日至2024年12月31日期间（“业绩期”）的相对股东总回报率（定义见下文），并视员工在2024年12月31日（“归属日期”）之前的持续就业情况而定，本奖励中授予的PB RSU将归属，员工将有权通过归属获得普通股日期，确定如下：

(a) 第1.1节中规定的根据本协议授予的PB RSU的目标数量是可能向员工支付的RSU范围的中点。员工获得的普通股数量可能多于或少于第1.1节规定的目标数量，最少为零股或多达目标股数的两倍，具体取决于以下时间表中Tidewater相对股东总回报率下降的业绩等级：

阈值和目标之间以及目标和最大值之间的绩效支出将使用直线插值来计算。例如，如果 TSR 的相对表现为 75^第四百分位数，介于目标和最大绩效之间，支付百分比将为150％。

尽管表现相对较差，但如果Tidewater在此期间的绝对股东总回报率为负，则支出百分比可能不超过100％。

(b) 就第 1.3 (a) 节中的表格而言：

TSR = 期末股价（按任何被视为再投资的股息增加）— 股票期初价格 期初股价

，其中 “TSR” 是股东总回报率的缩写，“期末股价” 等于业绩期最后20个交易日相关股票的平均收盘价，“期初股票价格” 等于业绩期开始前20个交易日相关股票的平均收盘价。Tidewater或同行集团任何成员的股东总回报率将进行公平调整，以反映其已发行普通股数量的任何分割、股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、重新分类或其他类似变化。

(c) “同行集团” 由下表中列出的公司组成：

委员会可自行决定，不得将申请破产的同行集团成员从同行集团中除名，如果股票被另一家公司收购，则在业绩期结束前三个月以上被收购的同行集团成员将被从同行集团中除名。

(d) 绩效期结束后，委员会应审查和批准Tidewater的业绩和所得支出百分比。已归属的PB RSU的数量将在归属日之后尽快以普通股的形式确定并支付，前提是除非第1.4节另有规定，否则该员工在归属之日仍受雇于公司。关于员工获得的PB RSU数量的所有决定（如果有），以及本协议下的所有其他事项，将由委员会自行决定。

1.4 终止雇佣关系的影响。

(a) 除非第1.4 (b) 节另有明确规定或委员会自行决定另有决定，否则终止雇佣关系将导致所有未归属的PB RSU被没收，除非这种终止实际上是将工作从公司内部的一个实体转移到另一个实体。

(b) 如果雇员因死亡而终止雇用 [或残疾（由委员会根据《守则》第409A条确定）]，本协议下所有未归属的PB RSU将立即归属，员工的派息百分比应按照员工去世前一个日历年度的12月31日结束来确定，或者委员会可以自行决定，例如在绩效期的第一个日历年内死亡的员工，使用委员会这样的其他业绩期结束日期将决定。

二。 股息等价物和归属时股票的发行

2.1 限制性股票单位账户和股息等价物。Tidewater将以员工的名义在其账簿上保留一个账户（“账户”）。该账户将反映发放给员工的未归属PB RSU的数量和任何未支付的既得PB RSU的数量，因为该数量可能会根据本计划和本协议的条款进行调整，以及任何额外的PB RSU、现金或其他证券或财产作为股息等价物记入账户，管理方式如下：

(a) 该账户仅用于保存记录，不会从Tidewater的普通资产中为该账户预留任何资产或其他款项。

(b) 如果Tidewater在授予之日至PB RSU归属并根据本协议支付之日之间宣布现金分红或向股东分发任何其他证券或财产（普通股除外），则员工将有权获得本来可以获得的任何现金、证券或其他财产（或由委员会自行决定，相当于此类其他证券或财产公允市场价值的现金金额）如果记入账户的员工的公共银行限制性股票单位是普通股，则作为股息或分配获得的截至此类股息或分配的记录日期。

(c) 如果股息以普通股的形式申报和支付，则对于每股普通股，如果记入员工账户的PB RSU在截至此类股息的记录日期为普通股，则每股普通股将额外记入员工账户的RSU。

(d) 所有现金、通过股息等价物记入的任何额外公共银行限制性股票单位以及存入员工账户的任何其他证券或财产将归属、支付或没收，其条件与其归属的公共银行限制性股票单位相同。

2.2 普通股的发行。在根据本协议归属任何PB RSU之日后，在切实可行的情况下，不迟于该日期后的30天，员工根据本协议有权获得的普通股数量将通过账面录入不受限制地从其账户中转移给员工或其被提名人，或者应员工的要求，Tidewater将安排以员工或其名义发行股票证书他或她的被提名人。发行此类股票后，员工可以自由持有或处置此类股票，但须遵守适用的证券法和当时有效且适用于员工的任何公司内部政策，例如Tidewater的内幕交易政策声明和高管持股指南。

三。 Tidewater 的回收权

如果 (a) 此类奖励的授予、归属或价值基于随后重报的财务业绩，Tidewater有权收回根据本计划向员工发行的任何PB RSU或普通股；(b) 员工受Tidewater的高管薪酬回收政策的约束；(c) 员工从事故意不当行为，导致或部分导致需要补发以及 (d) 重报的效果是减少了财务业绩，使此类补助金不会已经赚了或者本来会有更低的价值。员工同意，PB RSU和针对此类PB RSU发行的普通股受Tidewater的此类收回权的约束，如果Tidewater行使此类权利，员工将根据要求立即将PB RSU或普通股退还给Tidewater。如果员工在Tidewater提出要求时不再持有PB RSU或普通股，则该员工同意无息地向Tidewater支付员工在出售或转让此类股份时收到的所有现金、证券或其他资产。如果Tidewater愿意，可以通过预扣公司应付给员工的其他款项来实现此类回收。

IV。 预扣税

每当员工被要求向公司支付与PB RSU的归属和支付相关的适用所得税法要求预扣的款项时（每个此类日期均为 “纳税日期”），员工可以通过选择（“选举”）交付当前持有的普通股或让公司扣留普通股来全部或部分履行这一义务每个案件，其价值等于联邦、州和地方法律要求扣缴的最大法定金额。此外，除非员工事先向公司支付了所有适用的预扣税，否则Tidewater将从PB RSU归属时发行的普通股中预扣价值等于所需预扣的最大法定金额的股份。要预扣的股票的价值将基于纳税日普通股的收盘销售价格。

V. 限制性契约

5.1 不披露机密信息。员工同意以信托身份保管员工在工作期间（无论是在授予之日之前还是之后）获得的所有机密信息，并将此类机密信息仅用于真诚地履行公司职责。雇员在工作期间和终止雇用关系后，同意 (a) 不向任何个人或实体（公司除外）传递或提供任何此类机密信息，除非事先获得公司书面授权或法律或法律程序可能要求，并且 (b) 应公司的书面要求，立即向公司提供其拥有的任何机密信息。如果任何适用法律的规定或任何法院的命令要求员工向政府机构或任何其他第三方披露或以其他方式提供任何机密信息，则除非这样做不合法，否则员工同意立即向公司提供有关此类必要披露的书面通知，并在可能的情况下，根据司法政府或行政机构的任何出示令的条款，有机会对此类披露要求提出异议或申请保护令通过适当的程序尊重此类机密信息。尽管如此，员工明白，本协议中的任何内容均不限制其以下能力：(x) 向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉；(y) 在不通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构进行的任何调查或程序；或 (z) 因提供给任何政府机构的信息而获得奖励。

5.2 不参加比赛的盟约。在员工的雇佣期和任何非竞争期（定义见下文）期间，员工同意他或她不会在公司开展类似业务范围的任何司法管辖区（统称为 “限制区域”）内从事竞争活动，无论是在美国还是在国际上，如下所示：

(a) 员工不得为自己或他人直接或间接拥有、管理、经营、控制、受雇担任行政、管理或监督职务，也不得以其他方式参与或参与或允许其技能、知识、经验或声誉用于与任何企业竞争的任何公司或其他工商企业的所有权、管理、运营或控制权本公司不时在以下任一领域从事的业务（“业务”）限制区域；但是，只要员工在任何限制区域内从事该业务的上市商业企业的实益拥有的股权不超过1％，本协议中没有任何内容禁止员工进行被动投资。就本段而言，“实益拥有” 的含义与1934年《证券交易法》颁布的第13d-3条中该术语的含义相同。

(b) 员工不得为其本人或他人或与任何其他人一起直接或间接地招揽企业或公司的任何客户，或以其他方式干涉、诱导或企图引诱本公司的任何客户、供应商、被许可人或业务关系，以拉客、转移、干扰或引诱该客户、供应商、被许可方或企业的业务关系，或以其他方式破坏此类客户、供应商、被许可方之间先前建立的任何关系，或业务关系和公司。

(c) 如果员工的雇佣期在授予之日三周年之前结束，并且加快了根据本协议授予的PB RSU的任何部分的归属，则员工同意继续遵守本第5.2节的规定，直至授予之日三周年或其终止雇用一周年之日为止（该期限为 “非竞争期”）。

(d) 在不限制第11条的前提下，员工和Tidewater承认公司是一家在全球和离岸开展广泛业务的公司，他们的意图是尽可能广泛地赋予本第5.2节中包含的非竞争性法律效应。因此，双方打算使本第5.2节在美国和全球范围内生效，前提是员工将寻求在其运营的任何司法管辖区向与公司竞争的公司提供违禁服务。如果具有相关管辖权的法院认定本第 5.2 节中规定的地理范围过于宽泛，则员工和 Tidewater 特此同意法院可能下令进行的修改，以便尽可能广泛的地理覆盖范围可以强制执行不竞争契约。

5.3 不招标。在员工的雇用期内及其后的两 (2) 年（“限制期”）内，员工同意，他或她不会为了自己或他人或与任何其他人一起直接或间接地与公司的任何员工或独立承包商联系，以招聘该员工或独立承包商的身份招聘，无论是雇员还是独立承包商，或者为了引诱此类人员离开公司的雇员或停止向公司提供服务公司，或以其他方式破坏该人与公司的关系。此外，在限制期内，员工不得代表自己或任何从事该业务的公司雇用公司的任何员工，无论此类聘用是否由员工请求。

5.4 禁令救济；其他补救措施。员工承认，员工违反或威胁违反本第5节的行为将对公司造成即时且无法弥补的损害，金钱损失无法完全赔偿，或者金额的确切金额难以确定，因此公司在法律上将没有足够的金钱补救措施。因此，员工同意，如果员工违反或威胁违反本第5节的规定，公司将有权获得禁令救济，以防止或减少任何此类违规行为或威胁的违规行为，无需缴纳任何保证金或担保，也无需出示实际损害或不可弥补的伤害的证据。本协议中的任何内容均不得解释为禁止公司在员工违反或威胁违反本协议时根据适用法律或衡平法寻求公司可能有权获得的任何其他补救措施，包括但不限于追回公司因任何此类违规行为或威胁违规行为而产生的损失、费用和开支，例如合理的律师费。根据 (a) Tidewater的公司注册证书或章程，（b）任何公司保险单，（c）员工可能与公司签订的任何赔偿协议，或（d）公司维护或赞助的任何政策、计划或计划，本协议中包含的任何内容均不被视为损害员工获得赔偿的权利。

5.5 员工对本节的理解 5.员工承认，本第5节中包含的业务定义以及契约的地理和时间范围是公平谈判的结果，并且是公平合理的，因为（a）员工履行职能的重要性，（b）公司运营的性质和广泛的地域范围，以及（c）员工对公司业务和运营的控制和联系水平。

5.6 机密信息。就本第 5 节而言，“机密信息” 是指公司过去、当前或潜在业务或运营的任何性质和任何形式（包括以电子方式传输或存储在任何形式的磁性或电子存储介质上的信息）的机密和专有信息、知识或数据，无论是否标记为机密，包括但不限于与任何 (a) 服务、项目或工作相关的信息；(b)) 估算或投标程序; (c) 投标策略;(d) 当前和未来的业务计划、实际或潜在的业务收购或合资企业、资本支出项目和成本摘要；(e) 商业秘密；(f) 营销数据、战略或技术；(g) 财务报告、预算、预测和成本分析；(h) 定价信息、守则和分析；(i) 员工名单；(j) 客户记录、客户名单和客户来源清单；(k) 向其提交的保密文件任何政府机构；以及 (l) 与上述任何内容有关的内部说明和备忘录，前提是机密信息将不包括公众现在或将来知道的任何信息、知识或数据（员工违反本协议或任何其他方违反对公司的保密义务除外）。

六。 无意签订雇佣合同

本协议中的任何内容均未赋予员工继续在公司工作或以任何方式干涉公司随时终止员工与公司雇佣关系的权利。

七。 绑定效应

本协议将为本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人提供利益并具有约束力。

八。 修改、修改或终止

委员会可以在归属前随时以不违背本计划条款的任何方式修改、修改或终止任何 PB RSU。尽管有上述规定，未经员工同意，任何修改、修改或终止都不得对员工在本协议下的权利造成实质性损害。

九。 不一致的条款

特此授予的PB RSU受本计划条款的约束，该条款自本计划发布之日起生效，并可能进行修订。如果本协议的任何条款（包括条款表）与本计划的此类条款相冲突，则以计划条款为准。员工承认，本计划的副本已分发给员工，并建议员工在签订本协议之前审查该计划。员工放弃声称本计划条款对员工及其继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人和继任者没有约束力的权利。

X. 适用法律

本协议将受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

十一。 可分割性

如果本协议的任何条款或条款，或其对任何个人或情况的适用，在任何时候或任何程度上如书面形式在任何方面无效、非法或不可执行，则员工和Tidewater打算让解释本协议的任何法院修改或限制此类条款，以使其在法律允许的最大范围内有效和可执行。任何不易受到此类修改的条款都将被忽略，以免影响本协议的任何其他条款或条款，而本协议的其余部分，或该条款或条款对被认定无效、非法或不可执行的个人或情况的适用不会因此受到影响，本协议的每个条款和规定将在法律允许的最大范围内有效和执行。

十二。 电子交付和执行文件

12.1 公司可自行决定通过电子方式交付与员工当前或未来参与本计划或公司任何其他股权薪酬计划相关的任何文件，或通过电子方式请求员工同意奖励条款。此类文件可能包括计划、任何拨款通知、本协议、计划招股说明书以及任何一般向Tidewater股东提供的Tidewater报告。此外，员工可以向公司或公司可能不时指定的参与管理适用计划的第三方发送任何拨款通知或奖励协议。通过接受本协议的条款，员工还特此同意参与此类计划，并通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统执行设定参与条款的协议。

12.2 员工承认员工已阅读本协议第 12.1 节，并同意按照第 12.1 节的规定以电子方式交付和电子执行计划文件。员工承认，通过电话或书面联系公司，他或她可以从公司收到以电子方式免费向员工交付的任何文件的纸质副本。

十三。 完整协议；修改

本计划和本协议（包括条款表）构成双方之间关于本协议所含主题的完整协议。未经委员会和员工批准，不得修改本协议，除非本计划另有规定，因为本协议可以不时按计划规定的方式进行修改，也可以根据本协议的规定进行修改，因为本协议可能会不时修改。在执行本协议之前，就本协议中包含的标的达成的任何口头或书面协议、陈述、保证、书面诱惑或其他通信对于所有目的均无效且无效。

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