ex_436652.htm

附录 10.2

激励协议

用于授予限制性股票单位

在下面

TIDEWATER INC. 2021 年股票激励计划

本协议自___________（“授予日期”）起由特拉华州的一家公司Tidewater Inc.（“Tidewater” 及其子公司 “公司”）与_______________（定义见下文，此类员工，即 “员工”）签订。本协议中使用但未定义的大写术语具有Tidewater Inc. 2021年股票激励计划（“计划”）中规定的相应含义。

鉴于员工是公司的主要员工，Tidewater认为，根据该计划，以限制性股票单位的形式向Tidewater普通股支付，每股面值0.001美元（“普通股”），向员工提供额外的激励措施以促进Tidewater的利益是可取的，也是符合其最大利益的。

因此，现在，考虑到这些前提以及本协议中包含的相互承诺和契约，双方商定如下：

I. 限制性股票单位

1.1 限制性股票单位。自授予之日起，Tidewater特此根据本计划向员工授予总数________个限制性股票单位（“RSU”），但须遵守本计划和本协议中规定的条款、条件和限制。根据下文第1.3节的规定，RSU将根据员工的持续就业情况进行归属。

1.2 奖励限制。无论是自愿还是非自愿的，均不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票单位。除非向员工发行此类股票，或者本计划或本协议中另有规定，否则员工对限制性股票单位的普通股没有任何权利，包括但不限于投票权和分红权。

1.3 归属条款。

(a) 基于时间的归属。根据本计划和本协议的条款和条件进行归属后，每个RSU均代表有权从Tidewater获得一股普通股，不受任何限制，以及与该RSU有关的名义上记入员工账户（定义见第2.1节）的任何金额、证券和财产。

(b) 归属时间表。RSU将在授予之日的前三个周年纪念日分别分三次等额分期付款，前提是，除第1.4节另有规定外，员工在适用的归属日期仍受雇于公司。

1.4 终止雇佣关系的影响。

(a) 如果在归属或没收限制性股票单位之前，员工因死亡或残疾而终止雇佣（由委员会根据《守则》第409A条确定），则所有限制性股票单位将立即归属并支付普通股。

(b) 除非本第1.4节另有明确规定或委员会自行决定另行决定，否则终止雇佣关系将导致所有未归属的限制性股票单位被没收，除非这种终止实际上是将工作从公司内部的一个实体转移到另一个实体。

二。 股息等价物和归属时股票的发行

2.1 限制性股票单位账户和股息等价物。Tidewater将以员工的名义在其账簿上保留一个账户（“账户”）。该账户将反映发放给员工的限制性股票单位的数量，因为该数量可能会根据本计划和本协议的条款进行调整，以及由于股息等价物而记入的任何其他限制性股票单位、现金或其他证券或财产，管理方式如下：

(a) 该账户仅用于保存记录，不会从Tidewater的普通资产中为该账户预留任何资产或其他款项。

(b) 在本计划允许的范围内，如果Tidewater在授予之日至限制性股票单位根据本协议归属和支付之日之间宣布现金分红或向股东分配任何其他证券或财产（普通股除外），则员工将有权获得任何现金、证券或其他财产（或由委员会自行决定，相当于其他证券或财产公允市场价值的现金金额）如果员工有未偿还的限制性股票单位，本应作为股息或分红获得的证券或财产）截至此类股息或分配的记录日期为普通股。

(d) 根据本第2.1节存入员工账户的任何款项将归属、支付或没收，其条款与其相关的限制性股票单位相同。

2.2 普通股的发行。在根据本协议授予任何限制性股票单位之日之后，只要切实可行，但不迟于该日期后的30天，员工根据本协议有权获得的普通股数量将通过账面记录不受限制地转让给员工或其被提名人。发行此类股票后，员工可以自由持有或处置此类股票，但须遵守适用的证券法和当时有效且适用于员工的任何公司内部政策，例如Tidewater的内幕交易政策声明和高管持股指南。

三。 Tidewater 的回收权

如果（a）此类奖励的授予、归属或价值基于随后重报的财务业绩；（b）员工受Tidewater高管薪酬回收政策的约束；（c）员工参与故意不当行为，导致或部分导致需要重报，则Tidewater有权收回根据本计划向员工发行的任何限制性股票单位或普通股；以及 (d) 重报的效果是减少了财务业绩，使这种补助金不会已经赚了或者本来会有更低的价值。员工接受限制性股票单位和受Tidewater此类收回权约束的普通股，如果Tidewater行使此类权利，员工将根据要求立即将限制性股票或普通股归还给Tidewater。如果员工在Tidewater提出要求时不再持有RSU或普通股，则该员工同意向Tidewater支付员工在出售或转让此类股票时收到的所有现金、证券或其他资产，不计利息。如果Tidewater愿意，可以通过预扣公司应付给员工的其他款项来实现此类回收。

IV。 预扣税

尽管有本计划第13（b）条的规定，但如果员工受1934年法案第16条的约束，则委员会不得反对员工根据计划第13（a）条的规定就限制性股票进行选举的权利。除非员工事先向公司缴纳了所有适用的预扣税，否则在任何时候员工需要向公司支付适用的所得税法要求预扣的与限制性股票单位的归属和支付有关的款项，Tidewater将从归属限制性股票单位时发行的普通股中预扣价值等于最高法定金额的股份扣留。根据本计划的规定，预扣股票的价值将基于纳税日普通股的公允市场价值。

V. 限制性契约

5.1 不披露机密信息。员工同意以信托身份保管员工在工作期间（无论是在授予之日之前还是之后）获得的所有机密信息，并将此类机密信息仅用于真诚地履行公司职责。雇员在工作期间和终止雇用关系后，同意 (a) 不向任何个人或实体（公司除外）传递或提供任何此类机密信息，除非事先获得公司书面授权或法律或法律程序可能要求，并且 (b) 应公司的书面要求，立即向公司提供其拥有的任何机密信息。如果任何适用法律的规定或任何法院的命令要求员工向政府机构或任何其他第三方披露或以其他方式提供任何机密信息，则除非这样做不合法，否则员工同意立即向公司提供有关此类必要披露的书面通知，并在可能的情况下，根据司法政府或行政机构的任何出示令的条款，有机会对此类披露要求提出异议或申请保护令通过适当的程序尊重此类机密信息。尽管如此，员工明白，本协议中的任何内容均不限制其以下能力：(x) 向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉；(y) 在不通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构进行的任何调查或程序；或 (z) 因提供给任何政府机构的信息而获得奖励。

5.2 不参加比赛的盟约。在员工的雇佣期和任何非竞争期（定义见下文）期间，员工同意他或她不会在公司开展类似业务范围的任何司法管辖区（统称为 “限制区域”）内从事竞争活动，无论是在美国还是在国际上，如下所示：

(a) 员工不得为自己或他人直接或间接拥有、管理、经营、控制、受雇担任行政、管理或监督职务，也不得以其他方式参与或参与或允许其技能、知识、经验或声誉用于与任何企业竞争的任何公司或其他工商企业的所有权、管理、运营或控制权本公司不时在以下任一领域从事的业务（“业务”）限制区域；但是，只要员工在任何限制区域内从事该业务的上市商业企业的实益拥有的股权不超过1％，本协议中没有任何内容禁止员工进行被动投资。就本款而言，“实益拥有” 的含义与1934年法案颁布的第13d-3条中该术语的含义相同。

(b) 员工不得为其本人或他人或与任何其他人一起直接或间接地招揽企业或公司的任何客户，或以其他方式干涉、诱导或企图引诱本公司的任何客户、供应商、被许可人或业务关系，以拉客、转移、干扰或引诱该客户、供应商、被许可方或企业的业务关系，或以其他方式破坏此类客户、供应商、被许可方之间先前建立的任何关系，或业务关系和公司。

(d) 在不限制第11条的前提下，员工和Tidewater承认公司是一家在全球和离岸开展广泛业务的公司，他们的意图是尽可能广泛地赋予本第5.2节中包含的非竞争性法律效应。因此，双方打算使本第5.2节在美国和全球范围内生效，前提是员工将寻求在其运营的任何司法管辖区向与公司竞争的公司提供违禁服务。如果具有相关管辖权的法院认定本第 5.2 节中规定的地理范围过于宽泛，则员工和 Tidewater 特此同意法院可能下令进行的修改，以便尽可能广泛的地理覆盖范围可以强制执行不竞争契约。

5.3 不招标。在员工的雇用期内及其后的两 (2) 年（“限制期”）内，员工同意，他或她不会为了自己或他人或与任何其他人一起直接或间接地与公司的任何员工或独立承包商联系，以招聘该员工或独立承包商的身份招聘，无论是雇员还是独立承包商，或者为了引诱此类人员离开公司的雇员或停止向公司提供服务公司，或以其他方式破坏该人与公司的关系。此外，在限制期内，员工不得代表自己或任何从事该业务的公司雇用公司的任何员工，无论此类聘用是否由员工请求。

5.4 禁令救济；其他补救措施。员工承认，员工违反或威胁违反本第5节的行为将对公司造成即时且无法弥补的损害，金钱损失无法完全赔偿，或者金额的确切金额难以确定，因此公司在法律上将没有足够的金钱补救措施。因此，员工同意，如果员工违反或威胁违反本第5节的规定，公司将有权获得禁令救济，以防止或减少任何此类威胁违规行为，无需缴纳任何保证金或担保，也无需出示实际损害或不可弥补的伤害的证据。本协议中的任何内容均不得解释为禁止公司在员工违反或威胁违反本协议时根据适用法律或衡平法寻求公司可能有权获得的任何其他补救措施，包括但不限于追回公司因任何此类违规行为或威胁违规行为而产生的损失、费用和开支，例如合理的律师费。根据 (a) Tidewater的公司注册证书或章程，(b) 任何公司保险单，(c) 员工可能与公司签订的任何赔偿协议，或 (d) 公司维护或赞助的任何保单、计划或计划，本协议中包含的任何内容均不被视为损害员工获得赔偿的权利。

5.5 员工对本节的理解 5.员工承认，本第5节中包含的业务定义以及契约的地理和时间范围是公平谈判的结果，并且是公平合理的，因为（a）员工履行职能的重要性，（b）公司运营的性质和广泛的地域范围，以及（c）员工对公司业务和运营的控制和联系水平。

5.6 机密信息。就本第 5 节而言，“机密信息” 是指公司过去、当前或潜在业务或运营的任何性质和任何形式（包括以电子方式传输或存储在任何形式的磁性或电子存储介质上的信息）的机密和专有信息、知识或数据，无论是否标记为机密，包括但不限于与任何 (a) 服务、项目或工作相关的信息；(b)) 估算或投标程序; (c) 投标策略;(d) 当前和未来的业务计划、实际或潜在的业务收购或合资企业、资本支出项目和成本摘要；(e) 商业秘密；(f) 营销数据、战略或技术；(g) 财务报告、预算、预测和成本分析；(h) 定价信息、守则和分析；(i) 员工名单；(j) 客户记录、客户名单和客户来源清单；(k) 向其提交的保密文件任何政府机构；以及 (l) 与上述任何内容有关的内部说明和备忘录，前提是机密信息将不包括公众现在或将来知道的任何信息、知识或数据（员工违反本协议或任何其他方违反对公司的保密义务除外）。

六。 无意签订雇佣合同

本协议中的任何内容均未赋予员工继续在公司工作或以任何方式干涉公司随时终止员工与公司雇佣关系的权利。

七。 绑定效应

本协议将为本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人提供利益并具有约束力。

八。 修改、修改或终止

委员会可以在归属前随时以不违背本计划条款的任何方式修改、修改或终止任何限制性股票单位。尽管有上述规定，未经员工同意，任何修改、修改或终止都不得对员工在本协议下的权利造成实质性损害。

九。 不一致的条款

特此授予的限制性股票单位受本计划条款的约束，该条款自本计划发布之日起生效，并可能进行修订。如果本协议的任何条款与本计划的条款直接冲突，则以计划条款为准。员工承认，本计划的副本已分发给员工，并建议员工在签订本协议之前审查该计划。员工放弃声称本计划条款对员工及其继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人和继任者没有约束力的权利。

X. 适用法律

本协议将受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

十一。 可分割性

如果本协议的任何条款或条款，或其对任何个人或情况的适用，在任何时候或任何程度上如书面形式在任何方面无效、非法或不可执行，则员工和Tidewater打算让解释本协议的任何法院修改或限制此类条款，以使其在法律允许的最大范围内有效和可执行。任何不易受到此类修改的条款都将被忽略，以免影响本协议的任何其他条款或条款，而本协议的其余部分，或该条款或条款对被认定无效、非法或不可执行的个人或情况的适用不会因此受到影响，本协议的每个条款和规定将在法律允许的最大范围内有效和执行。

十二。 电子交付和执行文件

12.1 公司可自行决定通过电子方式交付与员工当前或未来参与本计划或公司任何其他股权薪酬计划相关的任何文件，或通过电子方式请求员工同意奖励条款。此类文件可能包括计划、任何拨款通知、本协议、计划招股说明书以及任何一般向Tidewater股东提供的Tidewater报告。此外，员工可以向公司或公司可能不时指定的参与管理适用计划的第三方发送任何拨款通知或奖励协议。通过接受本协议的条款，员工还特此同意参与此类计划，并通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统执行设定参与条款的协议。

12.2 员工承认员工已阅读本协议第 12.1 节，并同意按照第 12.1 节的规定以电子方式交付和电子执行计划文件。员工承认，通过电话或书面联系公司，他或她可以从公司收到以电子方式免费向员工交付的任何文件的纸质副本。

十三。 完整协议；修改

本计划和本协议构成双方之间关于本协议所含标的的的的的完整协议。未经委员会和员工批准，不得修改本协议，除非本计划另有规定，因为本协议可以不时按计划规定的方式进行修改，也可以根据本协议的规定进行修改，因为本协议可能会不时修改。在执行本协议之前，就本协议中包含的标的达成的任何口头或书面协议、陈述、保证、书面诱惑或其他通信对于所有目的均无效且无效。

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