附件2.5

证券权利的描述

根据1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第12条注册

美国存托股份(“美国存托股份”)，每股代表趣活(“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”)的十股A类普通股，于纳斯达克全球市场上市及买卖，而与本次上市(但非上市)相关的A类普通股乃根据交易所法令第12(B)节登记。本展品描述了(1)A类普通股持有人和(2)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证相关的A类普通股由德意志银行美洲信托公司作为托管机构持有，美国存托凭证的持有人不会被视为A类普通股的持有人。

A类普通股说明

以下为本公司现行生效的第二份经修订及重述的组织章程大纲(“组织章程大纲及细则”)及开曼群岛公司法(经修订)有关A类普通股重大条款的摘要。由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，请阅读完整的组织备忘录和章程细则，它已作为我们截至2023年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的附件1.1提交给美国证券交易委员会(SEC)。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

A类普通股的面值为每股0.0001美元。截至2023年12月31日已发行的A类普通股数量在截至2023年12月31日的财政年度20-F表格年度报告的封面上提供。代表普通股的股票以登记形式发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们是由A类普通股和B类普通股组成的双层股权结构。对于普通股有权投票的所有事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权有480(480)票，作为一个类别一起投票。由于B类普通股持有人的表决权超强，A类普通股的表决权可能会受到限制。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

A类普通股的权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股类别

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，拥有相同的权利。A类普通股和B类普通股享有同等的权利和地位平价通行证相互之间，包括分红和其他资本分配权。

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转换

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予余国荣先生或其联营公司以外的任何人士，或任何B类普通股的最终实益拥有权改变予余国荣先生或其联营公司以外的任何人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。

分红

本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布的股息，但须受本公司的组织章程大纲及细则所规限。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项，作为一项或多於一项储备，在董事的绝对酌情决定权下，可用于应付或有或有或将股息相等，或用于该等资金可适当运用的任何其他目的。根据开曼群岛的法律，我们的公司可以从我们的利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果在支付股息后立即导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权

A类普通股及B类普通股持有人作为单一类别就股东提交表决的所有事项共同投票，惟法律另有规定或本公司组织章程大纲及细则另有规定者除外。于任何股东大会上以举手方式进行表决，除非（在宣布举手表决结果之前或之时）要求进行投票。大会主席或任何亲身或委派代表出席大会的股东可要求以投票方式投票。在投票表决时，每股A类普通股使其持有人有权投票一票，每股B类普通股使其持有人有权投票480票。

股东于大会上通过的普通决议案须经亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附带的票数以简单多数票赞成，虽然特别决议案需要不少于两票的赞成票，出席股东大会或委派代表出席股东大会的有表决权的股东所投票的已发行普通股所投票的三分之一。普通决议案及特别决议案亦可由本公司全体股东签署一致书面决议案通过，并获公司法及本公司组织章程大纲及细则所允许。重要事宜如更改名称或更改本公司的组织章程大纲及细则，将须通过特别决议案。吾等可（其中包括）以普通决议案细分或合并吾等股份。

股东大会

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，我们并无责任召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于吾等董事决定的时间及地点举行。

股东大会可以由本公司董事长召集，也可以由本公司董事会过半数成员召集。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少10个历日发出通知。任何股东大会所规定的法定人数由一名或一名以上出席或由代表出席的股东组成。

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或，如为公司或其他非自然人，则由其正式授权代表，相当于有权在股东大会上投票的本公司已发行及已发行股份所附全部投票权的不少于三分之一。

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，如股东要求于交存申请书当日有权于股东大会上投票的本公司已发行及已发行股份合共不少于三分之一(1/3)的投票权，本公司董事会有责任召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，吾等的组织章程大纲及细则并无赋予吾等股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议。

普通股的转让

在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可根据其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在向我们提交转让之日起三个日历月内，向每个转让人和受让人发送拒绝通知。

在遵守纳斯达克的任何通知要求后，转让登记可以暂停，并在董事会可能不时决定的时间和期间关闭登记册，但在董事会可能决定的任何日历年内，转让登记的暂停或关闭登记册的时间不得超过30个日历日。

清算

于资本回流或本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配予本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

普通股催缴及普通股没收

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本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

普通股的赎回、回购和退回

本公司可按本公司董事会或股东通过特别决议案决定的条款及方式，按本公司或该等股份持有人的选择权，以赎回该等股份的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份(包括任何可赎回股份)。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果我们的公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

增发股份

本公司之组织章程大纲及细则授权本公司董事会不时增发A类普通股，惟以现有授权但未发行之股份为限。

本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司董事会不时从本公司的法定股本中发行一系列优先股(已授权但未发行的普通股除外)，并有绝对酌情权决定任何一系列优先股的条款及权利，而无需股东批准；但在发行任何该等系列的任何优先股之前，董事须透过董事决议决定该系列优先股的条款及权利，包括但不限于：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记册以及我们股东的特别决议除外)。

董事的选举和免职

除非本公司在股东大会上另有决定，本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的董事会将由不少于三名董事组成，具体董事人数将由董事会不时决定。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。董事会有权任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。我们的股东也可以通过普通决议任命任何人为董事的成员。

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在遵守我们的组织大纲和章程中所载的限制的情况下，我们公司可以通过普通决议在有或无原因的情况下罢免董事。此外，如果任何董事（1）破产或与债权人达成任何安排或和解，（2）死亡或被发现或变得精神不健全，（3）通过书面通知向我们公司辞职，或（4）根据我们的组织大纲和章程被免职，则任何董事的职位均应被免职。

董事会的议事程序

我们的组织备忘录和章程规定，我们的业务将由我们的董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数可以由董事会确定，除非确定在另一个数字上，否则将是董事的多数。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，董事会可行使本公司的所有权力筹集或借款、按揭或押记本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或本公司的任何一方发行债权证、债权股证、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属保证。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在本公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

股东名册

根据《公司法》，我们必须保留一份成员登记册，并应在其中登记：

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册是其中所列事项的表面证据(即，成员登记册将就上述事项提出事实推定

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除非被推翻)，而在股东名册上登记的股东应被视为开曼群岛法律的事项，即拥有股份的合法所有权，与股东名册上其名称相对应。

如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或如在载入股东名册时出现任何失责或不必要的延误，以致任何人士已不再是本公司的成员，则感到受屈的人士或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件公正，可作出更正登记册的命令。

更改A类普通股持有人权利的规定(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及章程细则，倘于任何时间，吾等的股本分为不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可能会在取得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下，发生重大及不利的变动。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

对拥有A类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国拥有人持有或投票A类普通股的权利，惟组织章程大纲及细则所载的反收购条文限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变动交易的能力除外。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款

我们的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

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开曼群岛法律并无适用于本公司的条文，或组织章程大纲及细则并无规定本公司须披露超过任何特定拥有权门槛的股东拥有权。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

《公司法》在很大程度上源于英国古老的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在着显著的差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律的可比条款之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(1)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(2)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(1)每个组成公司的股东的特别决议和(2)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。这个

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会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

《公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”持异议的少数股东。收购要约在四个月内被百分之九十的股份持有人接受的，要约人可以在四个月期满后的两个月内，要求其余股份持有人按照要约的条件向要约人转让。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已获批准，则不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果通过协议安排的方式进行的安排和重组因此获得批准和认可，或者如果根据上述法定程序提出并接受要约收购，则持异议的股东将不享有与评估权相当的权利，否则特拉华州公司的持异议股东通常可以获得评估权，提供以现金方式收取按司法确定的股份价值支付的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循英国判例法先例并适用普通法原则(即#年的规则)。福斯诉哈博特案允许少数股东对公司提起集体诉讼或以公司名义提起派生诉讼的例外情况)：

董事及行政人员的弥偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的董事、高级职员及其遗产代理人须就公司的业务或事务的处理(包括因任何判断失误而招致或蒙受)或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时招致或蒙受的所有诉讼、法律程序、费用、开支、损失或法律责任作出弥偿，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，在开曼群岛或其他地方的任何法院就与本公司或本公司事务有关的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。但该弥偿不得延伸至与任何上述人士可能附带的故意失责、欺诈或不诚实有关的任何事宜。

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此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

对于根据证券法产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员进行赔偿的情况，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此根据美国法律是不可执行的。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受信人，因此被视为对该公司负有下列责任--本着该公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的地位的义务，以及为行使该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据《特拉华州普通公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东以书面同意方式行事的权利。公司法及本公司的组织章程大纲及细则规定，股东可通过由各股东或其代表签署的一致书面决议案，批准公司事宜，而无须举行大会。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

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《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则允许持有本公司所有已发行及已发行股份中不少于三分之一投票权的股东要求召开股东大会，在此情况下，本公司董事须召开特别股东大会。除此项要求召开股东大会的权利外，吾等的组织章程大纲及章程细则并无赋予吾等股东在非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会上提出建议的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

累积投票权

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。公司法并无禁止累积投票权，但我们的组织章程大纲及章程细则并无有关累积投票权的规定。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，董事可由本公司股东以普通决议案罢免，不论是否有理由，但须受章程细则所载若干限制所规限。委任董事的条件可以是董事在下一届或下一届股东周年大会或在任何特定事件或公司与董事之间的书面协议(如有)指定的期间后自动退任；但如无明文规定，则不隐含该等条款。董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止，或直至其以其他方式卸任为止。此外，如果董事(1)破产或与债权人达成任何安排或债务重整；(2)被发现或精神不健全或死亡；(3)以书面通知公司辞去其职位；或(4)根据本公司组织章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

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开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并无规管公司与其大股东之间的交易，但根据开曼群岛法律，公司董事须履行其对公司负有的受信责任，包括确保他们认为任何此等交易是真诚地为公司的最佳利益而订立，并为适当的公司目的而订立，而不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及章程细则，倘于任何时间，吾等的股本分为不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可能会在取得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下，发生重大及不利的变动。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

管治文件的修订

根据《特拉华州普通公司法》，公司的管理文件可经多数有权投票的已发行股份批准而修改，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，本公司的组织章程大纲及细则仅可经股东特别决议案修订。

非居民股东或外国股东的权利

本公司的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。

查阅簿册及纪录

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根据《特拉华州公司法》，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，本公司股份持有人将无权查阅或取得本公司股东名册或本公司记录（本公司章程细则、抵押及押记登记册及股东特别决议案除外）。然而，我们打算向股东提供载有经审核财务报表的年度报告。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

我们的股东可以不时通过普通决议：

我们的股东可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

一般信息

德意志银行美洲信托公司作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份代表一股A类普通股的所有权，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的公司信托办事处位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证或ADR(证明特定数量的ADS的凭证)，或(B)在DRS持有ADS，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR，否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依赖

​

您的经纪人或其他金融机构维护美国存托股份持有者权利的程序，如本节所述。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。

以下为存款协议的重大条款概要。尽管如此，由于它是一个摘要，它可能不包含所有您认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和ADR表格，其中包含您的ADS条款，这些表格作为附件2.3提交到截至2023年12月31日财年的20-F表格年度报告中。

股息和其他分配

你将如何获得美国存托凭证相关股票的股息和其他分配？

托管人同意将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将按您的美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分派(该记录日期将尽可能接近我们普通股的记录日期)，该记录日期将尽可能接近我们为美国存托凭证设定的记录日期。

在进行分配之前，必须支付的任何税款或其他政府收费以及托管人的费用和费用都将被扣除。请参阅“征税”。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

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如果托管人将权利提供给您，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您支付托管人所发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费时行使这些权利。托管人没有义务向您提供一种方法来行使认购普通股(而不是美国存托凭证)的权利。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的限制性存托股份，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。

如果保管人认定向任何广告持有人提供分销是非法或不切实际的，则保管人不承担责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向广告持有者分发美国存托凭证、股份、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。

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存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将把美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或其命令。

广告持有人如何注销美国存托股份？

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付给其公司信托办公室。

广告持有者如何在有证书的美国存托凭证和未认证的美国存托凭证之间交换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，该托管银行将签署并向您交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权

你们怎么投票？

您可以指示托管机构在任何会议上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股或其他存托证券，根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存入证券的规定或管辖，您有权在会上投票。否则，如果您退出普通股，您可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议的情况，以至于无法提取普通股。

如果我们要求您的指示，并在我们通过定期、普通邮件递送或电子传输及时通知您时，如存款协议所述，托管人将通知您根据任何适用法律您有权在即将举行的会议上投票，我们的组织章程大纲和章程细则的规定，以及所交存证券的规定，并安排将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制(A)该等召开会议或征求同意书或委托书的通知；(B)一份声明，声明美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时，将有权在不违反任何适用法律的情况下，指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)；以及(C)一项简短说明，说明在未收到任何指示的情况下，按照本款倒数第二句作出或视为作出指示的方式，以委托保管人向我们指定的人提供酌情委托书。投票指示只能针对代表整数个普通股或其他存款证券的若干个美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示投票或让其代理人投票普通股或其他已存入的证券(亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但托管人没有收到任何来自所有人的关于该所有人的美国存托凭证所代表的任何已存放证券的指示，

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为此目的，托管人应视为该所有人已指示托管人就此类托管证券向吾等指定的人委托全权委托，而托管人应委托吾等指定的人士酌情委托投票表决此类托管证券。然而，如吾等通知托管人，吾等不希望给予委托书、存在重大反对意见或该事项对A类普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不会就任何事宜发出全权委托委托书。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证相关的普通股。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票。

保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

遵守规例

信息请求

每一美国存托股份持有人和实益拥有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求，或美国存托凭证或美国存托凭证转让的任何电子簿记系统的任何要求，以及有关其拥有或拥有美国存托凭证的能力的任何要求。当时或以前在该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及组织章程细则的适用条文，以及该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股在其上市或交易的任何市场或交易所的要求，或依据任何可转让该等美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的电子簿记系统的任何要求所约束，犹如该美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有普通股一样，在每种情况下，无论他们在提出请求时是美国存托股份持有者还是实益拥有人。

权益的披露

每名美国存托股份持有人及实益拥有人应遵守吾等根据开曼群岛法律、纳斯达克及普通股现时或将会在其上注册、交易或上市的任何其他证券交易所或组织章程大纲及细则提出的要求，该等要求要求(包括)提供有关美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身分、与有关美国存托股份有利害关系的任何其他人士的身分、有关权益的性质及各种其他事宜，不论彼等于提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人。

缴税

您将负责您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何应付税金或其他政府收费。保管人可以拒绝

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登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的证券，直到支付该等税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人、我们及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们中的每一个不因任何退税、降低的源头扣缴费率或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税收索赔(包括适用的利息和处罚)而受到损害。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并

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修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式，而无需您的同意。如果一项修订增加或增加了除税款和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似项目以外的其他收费，包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人的现有实质性权利造成重大损害，则在托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，需要修改存款协议以符合这些法律，我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且这种修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。

如何终止定金协议？

如果我方要求，托管机构将终止存管协议，在此情况下，托管机构将至少在终止前90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定新的托管人，托管人也可以终止托管协议。在上述任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，托管人及其代理人将根据存款协议进行以下操作，但不包括其他：在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在注销ADS时收取已存款证券的分派、出售权利和其他财产，并交付普通股和其他已存款证券。在终止之日起六个月或更长时间内，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，存款人将持有出售时收到的钱，以及它在存款中持有的任何其他现金

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协议，以按比例造福尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。在这样的出售之后，托管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行核算。终止后，我们将被解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对保管人的义务除外。

存托之书

托管机构在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

该托管机构在纽约市曼哈顿区设有设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

在保管人根据存款协议履行其职责或在我们提出合理的书面请求时，保管人认为有必要或适宜采取这种行动时，可以随时或不时地关闭这些设施。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人：

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托管银行及其任何代理人亦不承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定让任何权利失效；(Ii)吾等发出的任何通知未能或是否及时；吾等提交予吾等以供分发予阁下的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处；(Iii)与收购存款证券的权益有关的任何投资风险；已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、(Iv)因拥有美国存托凭证、普通股或已交存证券而可能导致的任何税务后果，或(V)后续托管银行的任何作为或不作为，不论是与托管银行先前的作为或不作为或完全在托管银行撤任或辞职后所产生的任何事项有关的任何作为或不作为，惟托管银行须在其担任托管银行期间，履行其义务，而非重大疏忽或故意不当行为。

在保证金协议中，我们同意在某些情况下对保管人进行赔偿。

司法管辖权和仲裁

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖，我们已与托管银行达成协议，纽约市的联邦或州法院将拥有专属司法管辖权，以审理和裁决任何因存款协议而引起或与之相关的纠纷，其中可能包括根据美国联邦证券法产生的索赔，托管银行可根据其唯一指示，要求提交存款协议所产生的关系所产生的任何索赔或纠纷，并根据美国仲裁协会的商业仲裁规则通过仲裁最终解决这些纠纷。尽管美国存托股份持有人，包括通过二次交易购买美国存托凭证的持有人，必须遵守存款协议中的仲裁条款，但仲裁条款并不排除美国存托股份持有人根据美国联邦证券法向联邦法院提出索赔。存款协议中的仲裁条款并不意味着美国存托凭证的任何持有者或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，存款协议的每一方(包括美国存托凭证的每一持有人、实益所有人和权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，在因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用法律根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成任何美国存托凭证持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

关于托管诉讼的要求

在托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前，托管人可能需要：

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当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们确定有必要或适宜这样做的任何时候，托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证登记转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股，但下列情况除外：

托管人不得故意接受根据《证券法》规定必须登记的普通股或其他已交存证券根据存管协议进行存管，除非该等普通股的登记书已生效。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，DRS和Profile修改系统，或Profile，将在DTC接受DRS后适用于无证书的ADS。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的ADS的所有权，其所有权应由托管人向有权享有ADS的ADS持有人发布的定期声明予以证明。个人资料是DRS的一项必需功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示托管机构登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需托管机构收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。