目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

(标记一)

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☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

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或

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☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

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截至本财年的12月31日, 2023

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或

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☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

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或

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☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

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事件日期要求本空壳公司提交报告，以供参考。

对于从中国到日本的过渡期，日本政府将中国政府转变为中国政府，中国政府将中国政府转变为中国政府。

委托文件编号：001-39354

趣活

(注册人的确切姓名载于其章程)

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不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(成立为法团的司法管辖权)

南岸1号新安门A栋3楼

惠鹤南街,

朝阳区

北京100020

中华人民共和国中国

(主要执行办公室地址)

镇八，首席财务官

电话：（+86-10) 8576 5328

电邮：barry@meishisong.cn

南岸1号新安门A栋3楼

惠鹤南街, 朝阳区

北京100020

中华人民共和国中国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的已发行和流通股数量：

A类普通股，每股面值0.0001美元 55,379,583发行在外的股票

B类普通股，每股面值0.0001美元 6,296,630发行在外的股票

如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人，则通过复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。1934年。 是的 ☐    不是  ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条的规定提交报告。 是的 ☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。这是一个很大的问题。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。这是一个很大的问题。是  ☒*☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。 ☐

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†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。该项目为17亿美元。☐*项目*☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。是☐*☒

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐*☐

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目录表

目录

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引言

除文意另有所指外，并仅为本表格20—F的年报之目的：

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自2022年8月12日起，我们将美国存托凭证与A类普通股的比例从当时的美国存托股份一美国存托股份对一股A类普通股改为新的美国存托股份比例一美国存托股份代表十股A类普通股。除非另有说明，本年度报告中的美国存托凭证和美国存托股份金额已进行追溯调整，以反映所有呈报期间的比率变化。

本年度报告中提供的某些公司的名称是从其原始中文法定名称翻译或音译而来的。

在任何表格中，确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的差异是由于舍入造成的。

这份20-F表格的年度报告包括我们2021、2022和2023财年的经审计合并财务报表。

这份Form 20-F年度报告包含由我们委托、由独立研究公司Frost R&Sullivan于2020年编写的行业报告中的信息，以提供有关我们的行业和我们在中国的市场地位的信息。我们将这份报告称为F&S报告。

本年度报告包含按特定汇率将某些人民币金额折算为美元的情况。除非另有说明，否则人民币兑换成美元的汇率为7.0999元人民币兑1.00美元，这是2023年12月29日美联储发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币，汇率如下所述，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。

这些美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为“QH”。

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市场和行业数据

本年度报告中使用的市场数据和某些行业预测来自内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物。行业出版物一般声明，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。同样，内部调查、行业预测和市场研究虽然被认为是可靠的，但没有得到独立的核实，我们也没有就这些信息的准确性做出任何陈述。

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第I部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

2

目录表

第三项。关键信息

我们的控股公司结构和与VIE及其个人股东的合同安排

我们开曼群岛的终极控股公司趣活并无任何实质业务。北京趣活信息技术有限公司是我们在中国的全资子公司，根据中国法律，是一家外商投资企业。我们通过北京趣活科技有限公司或VIE，以及其在中国的子公司或联营实体在中国开展业务，并可能在未来开始或收购受增值电信服务限制的业务。

我们的WFOE、VIE及其股东之间已经签订了一系列合同协议，包括股权质押协议、独家看涨期权协议、独家业务合作协议、委托书和财务支持承诺函。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于公司-C的组织结构--我们的合同安排的信息”。

下图显示了截至本年度报告之日，我们简化的公司结构，包括我们的主要子公司、VIE及其子公司：

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目录表

在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响”和“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险--VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响.”

VIE结构用于在中国法律禁止或限制外国对运营公司的直接投资的情况下，向总部位于中国的公司提供外国投资的合同敞口。投资者和我们本身都不拥有VIE的股权、外国对VIE的直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。相反，我们通过与VIE签订的一系列合同协议从VIE的业务运营中获得经济利益。由于这些合同安排，出于会计目的，我们是VIE的主要受益者，只有当我们满足根据美国公认会计准则进行合并的条件时，我们才能将VIE的财务结果与我们的合并合并。然而，我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。VIE结构涉及美国存托凭证投资者面临的独特风险。美国存托凭证的投资者正在购买我们最终的开曼群岛控股公司的股权证券，而不是购买VIE的股本证券，而ADS的投资者可能永远不会持有VIE的股权。

我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。这些合同安排没有在法庭上经过适当的测试，中国监管机构可能随时不允许我们的公司结构。由于我们的公司结构，我们的开曼群岛控股公司、我们的外商独资企业、VIE及其子公司和我们的投资者在解释和应用中国法律和法规方面面临不确定性，包括但不限于对互联网技术公司的外资所有权的限制、通过特殊目的载体对中国公司海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行。这些风险可能导致我们的业务发生重大变化，我们的证券价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。具体情况请参见《第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险》和《第3项.关键信息-D.风险因素-与本公司结构相关的风险》。如果中国政府发现确立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，我们将VIE视为美国公认会计准则下的合并关联实体的能力可能会受到限制。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而影响我们通过VIE发展电子商务业务的能力和我们公司的前景。

我们在中国的业务以及我们的业务需要获得中国当局的许可

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，而我们的中国子公司WFOE根据中国法律是一家外商投资企业。我们自己没有任何实质性的业务运营，我们通过北京趣活、VIE及其在中国的子公司在中国开展业务，未来可能会开始或收购受商务部、国家发展和改革委员会或国家发改委发布的负面清单(2021年版)所列增值电信服务限制的业务。

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目录表

我们和VIE面临各种法律和运营风险，以及与总部设在中国并在其拥有重要业务相关的不确定性。中国政府对总部设在中国的公司(如我们及其关联实体)开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力具有重大影响力。例如，我们及其关联实体面临与离岸发行的监管审批、对网络安全和数据隐私的监督，以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)历来对我们的审计师缺乏检查相关的风险。此类风险可能导致我们的业务和/或美国存托凭证的价值发生重大变化，或可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供美国存托凭证和/或其他证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。中国政府对吾等及其联营实体的业务处理亦拥有重大酌情权，并可干预或影响吾等的营运或增值电讯服务行业的发展，以达致进一步的监管、政治及社会目标。此外，中国政府最近表示，打算对海外证券发行和外国投资中国等公司施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。具体情况请参看《第3项.关键信息-D.风险因素-与我公司结构有关的风险》和《第3项.关键信息-D.风险因素-在中国经商的相关风险》。

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，吾等于中国及VIE之附属公司已从中国政府机关取得对吾等控股公司、吾等附属公司及于中国之VIE之业务营运所需之许可证及许可，包括(其中包括)国际商业公司许可证、人力资源服务许可证、快递业务许可证、道路运输经营许可证及劳务派遣经营许可证。然而，由于相关法律法规的解释和实施的不确定性，以及中国政府当局的执法实践，我们不能向您保证我们和VIE已经获得在中国开展我们和VIE业务所需的所有许可证或许可证，或者我们和VIE将来能够续签现有的许可证和许可证。我们和VIE未来可能需要为我们各自平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-如果我们未能获得适用于我们业务的必要批准、许可证或许可，或未能遵守适用的法律法规，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能受到重大不利影响。”

于本年报日期，吾等、吾等中国附属公司及VIE及其附属公司并未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查，亦未收到任何查询、通知或制裁。于本年报日期，吾等、吾等中国附属公司及VIE经营吾等中国附属公司、VIE及其附属公司，或根据任何现行有效的中国法律、法规及监管规则维持吾等在美国证券交易所的上市地位，均不需要获得中国证监会、中国证监会、中国网信局、中国民航总局或任何其他监管机构的批准或许可。然而，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。有关更详细的资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准并向其备案，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

现金和资产在我们组织中的流动

趣活通过出资或提供贷款的方式将现金转让给其在英属维尔京群岛的全资子公司趣活投资有限公司，趣活投资有限公司通过出资或提供贷款的方式将现金转让给趣活科技投资(香港)有限公司或趣活科技有限公司在香港注册的全资子公司趣活科技。趣活通过向这些实体出资或提供贷款，将现金转移到外商独资企业。趣活和外商独资企业不能向VIE直接出资。然而，他们可以通过贷款或向VIE付款以进行集团间交易来将现金转移到VIE。

在2021年、2022年和2023年，趣活没有向外商独资企业提供贷款。2021年、2022年和2023年，WFOE分别向VIE转移了零、零和1330万元人民币(合190万美元)。

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目录表

VIE可以根据独家业务合作协议通过支付服务费的方式将现金转移到WFOE。2021年、2022年和2023年，WFOE根据独家业务合作协议收取的金融支持费用分别为人民币1,380万元、人民币1,390万元和人民币1,300万元(180万美元)，VIE向WFOE支付的服务费总额分别为人民币1,620万元、人民币1,930万元和人民币2,840万元(美元)。2021年、2022年和2023年，VIE分别向WFOE提供了人民币340万元、人民币990万元和零贷款作为营运资金支持。

在2021年、2022年和2023年，我们的子公司没有向趣活分红或分配。根据中国法律和法规，我们的中国子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转移给我们方面受到某些限制。外商独资企业从中国汇出的股息，也要经过国家外汇管理局指定的银行审核。受限金额包括本公司中国附属公司及VIE于2021年、2022年及2023年12月31日的实收资本及法定储备金，分别为人民币3.955亿元、人民币1.91亿元及人民币2.274亿元(3,200万美元)。此外，从我们的中国子公司向中国以外的实体转移的现金受中国政府货币兑换的控制。外币供应短缺可能会暂时延迟我们中国子公司及VIE汇出足够外币向吾等支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。有关我们在中国业务的资金流的相关风险，请参阅“第3项.主要信息-风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。“

趣火有限公司尚未宣布或支付任何现金股息，目前也没有任何计划在可预见的未来为其普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。见“项目8。财务信息-A。合并报表及其他财务信息-股息政策。对于适用于美国存托凭证或A类普通股投资的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息-E.税收。”

如果我们打算通过趣活来分配股息，我们的外商独资企业将根据中国的法律法规将股息转移到趣活科技，然后趣活科技将股息转移到趣活投资有限公司，趣活投资有限公司随后将股息转移到母公司，母公司将按照股东所持股份的比例分别从母公司向所有股东分配股息，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。倘若业务中的现金或资产位于内地中国或香港，或于内地中国或香港注册的实体内，并可能需要用于资助在内地中国或香港以外的业务，则该等资金及资产可能因政府干预或对吾等转让现金及资产的能力作出干预或施加限制而无法用于内地中国或香港以外的业务或其他用途。我们在中国的子公司和其他子公司之间转移现金的能力也可能会遇到困难，这主要是由于中国实施的各种外汇法律法规。

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目录表

与VIE相关的财务信息

下表列出了截至2022年和2023年12月31日与Quhuo Limited或母公司、WFOE、VIE及其子公司有关的选定简明综合资产负债表信息。

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目录表

下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日与母公司、WFOE、VIE及其子公司相关的选定简明综合全面（亏损）/收益和现金流量报表。

选定简明综合全面亏损数据表

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目录表

选定简明综合现金流量资料

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《追究外国公司责任法案》与PCAOB的财务报表审计

HFCAA于2020年12月18日颁布。根据HFCAA及经不时修订的相关规定，如果吾等已提交注册会计师事务所出具的审计报告，表明PCAOB已确定其无法完成检查和调查，美国证券交易委员会将认定我们为“委员会指定的发行人”，并且如果我们连续两年被确定为委员会指定的发行人，则将禁止在任何美国全国性证券交易所进行我们的证券交易，以及禁止在美国的任何场外交易。2022年10月6日，在我们提交了截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F后，美国证券交易委员会最终将我们指定为“证监会指定的发行人”。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份议定书声明协议，为PCAOB对内地和香港由PCAOB监管的会计师事务所进行检查和调查建立了一个具体和负责任的框架。根据议定书，PCAOB有权在没有中国当局参与的情况下选择其检查和调查的对象，并已制定程序，允许PCAOB检查员和调查人员审查位于内地和香港的中国会计师事务所的完整审计工作底稿。2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保完全进入2022年对总部位于内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查和调查，PCAOB董事会撤销了之前关于PCAOB无法检查或调查总部位于内地和香港的完全注册会计师事务所的决定。因此，在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被指定为HFCAA下的“委员会识别的发行人”，并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被识别为“委员会识别的发行人”。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查仍不确定，这取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并将继续进行调查，并在需要时启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。

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目录表

我们在截至2023年12月31日的财年的Form 20-F年度报告中包含的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP或Marcum Asia审计，该会计师事务所在PCAOB注册，并受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia总部设在纽约，截至本年度报告之日，PCAOB尚未认定该公司无法接受全面检查或调查。

尽管如上所述，如果我们在未来连续两年被美国证券交易委员会确定为“委员会指定的发行人”，其注册会计师事务所被PCAOB确定为由于中国的一个或多个当局采取的立场而无法完全检查或调查，美国证券交易委员会可能会禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。我们也不能向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或与财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，监管机构是否会对我们应用额外和更严格的标准。如果我们未能达到《美国证券交易协会》规定的新上市标准，我们可能面临从纳斯达克股票市场退市、场外交易市场停牌、美国证券交易委员会取消注册和/或其他风险，这些风险可能会对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响，或者终止美国存托凭证在美国的交易。

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

与我们的商业和行业相关的风险

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目录表

在中国做生意的相关风险

与我们的公司结构相关的风险

与我们的企业管治有关的风险

与ADS相关的风险

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与我们的商业和工业有关的风险

我们有限的经营历史和不断发展的业务组合使我们很难评估我们的业务和前景。

我们在2013年2月推出了按需送货解决方案，重点是熟食，最近将我们的服务范围扩大到其他物品的送货，如杂货和生鲜食品。近年来，我们还将我们的解决方案扩展到其他某些行业，如共享单车维护、叫车、货运服务以及家政和住宿解决方案。此外，我们还宣布了2023年我们的汽车出口解决方案的国际业务倡议，重点是新能源汽车的国际贸易和出口。鉴于我们有限的运营历史，我们在这些新行业的平台和商业模式尚未得到充分证明，这可能会使我们面临许多不确定性和额外的成本和支出，并对我们预测和规划未来增长的能力产生不利影响。例如，当我们在我们的平台上将车辆租赁给网约车司机时，我们的网约车解决方案在相对资本密集型的模式下运行，这与我们的其他解决方案不同，可能会对我们的现金流产生不利影响。此外，我们可能被要求遵守适用于这些行业的新法律和法规。我们还可能与我们所扩展的行业中的一个或多个现有市场领导者竞争，这些领导者可能凭借他们的经验和客户中现有的品牌认知度获得了竞争优势。

我们有限的经营历史和不断发展的业务组合使我们很难对我们的业务、财务状况和整体运营结果进行准确的时期比较。我们每个业务线的历史收入贡献可能并不能表明它们未来的表现。

随着我们的行业客户所在的行业和我们的业务进一步发展，我们可能会修改我们的业务模式或继续改变我们的业务组合。出于战略目的，我们可能会推出新的解决方案或停止任何现有的解决方案。任何此类修改或变更都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

考虑到我们可能遇到的风险和挑战，评估我们的业务和前景是困难的。这些风险和挑战包括我们有能力：

如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。

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目录表

如果我们不能保持我们在按需交付市场的竞争地位或进一步使我们的解决方案产品多样化，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们已经并预计在不久的将来将继续从我们的按需交付解决方案中获得大部分收入。因此，对我们来说，保持市场竞争力至关重要。我们的竞争力可能会受到一些我们无法控制的因素的影响，包括我们的竞争对手开发的新服务、技术的变化，以及经济和按需送货市场的整体收缩。虽然我们不断寻求通过扩展到其他行业来使我们的解决方案产品多样化，但我们不能向您保证我们会及时或根本不会成功。如果我们不能抓住对按需交付解决方案的需求增长，或者如果我们不能使我们的解决方案产品多样化，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们高度的客户集中度使我们暴露于主要客户面临的所有风险，并可能使我们受到收入大幅波动或下降的影响。

过去，有限数量的行业客户贡献了我们收入的很大一部分。2021年、2022年和2023年，我们约92%、93%和90%的总收入分别来自三个主要行业客户，包括美团和饿了么。尽管我们不断寻求使我们的客户基础多样化，但我们不能向您保证，在不久的将来，由于按需送货市场高度集中，来自这些行业客户的收入贡献占我们总收入的比例将会下降。我们服务的其他按需消费者服务市场也相对集中，市场参与者数量有限。

我们对有限数量的主要行业客户的依赖将使我们面临重大损失的风险，如果他们中的任何一个减少甚至停止与我们的业务合作。具体地说，以下任何事件都可能导致我们的收入出现重大波动或下降，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响：

如果我们未能与这些主要客户保持关系，如果我们不能以商业上合意的条件或及时或根本找不到替代客户，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。

如果我们不能保持与现有行业客户的关系或吸引新客户，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们与行业客户的关系对我们的成功至关重要。如果我们不能保持我们的解决方案的质量与行业客户的运营需求保持一致，或者不能及时有效地响应他们不断变化的服务需求，我们可能会失去现有的和潜在的行业客户，并失去市场份额。我们通常每年或每半年与行业客户续签一次协议。尽管我们过去通常设法与我们的主要客户续签协议，但我们不能向您保证，我们能够以商业上合意的条款与现有的行业客户保持关系，或者根本不能。

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目录表

行业客户也可能因合同纠纷而终止与我们的业务关系。例如，我们与一个主要行业客户发生了纠纷，因为我们使用了该客户不允许的某些技术手段从其系统中提取和下载操作数据。我们还从某些主要行业客户的其他服务提供商那里获得了客户关系，而没有事先征得他们的书面同意。我们纠正了这些问题，私下解决了纠纷，并与这些行业客户保持了业务关系。自那以后，我们加强了内部控制措施，并加强了与行业客户的沟通，以避免未来与行业客户发生任何无意的误解或纠纷。然而，我们不能向您保证，如果未来发生类似事件，这些行业客户不会就过去的纠纷起诉我们，也不会被视为违反我们的合同义务。由于我们的行业客户通常在强加或解释我们的业务关系条款方面具有很强的讨价还价能力，我们也不能向您保证，我们目前的业务做法不会使我们或我们的业务合作伙伴面临合同纠纷的风险。如果未来发生任何新的纠纷，我们可能会受到行业客户的惩罚，其中可能包括金钱赔偿、交货区域的修改以及与我们的业务关系的终止。

此外，由于我们的一些行业客户在各自的市场上是彼此的竞争对手，如果市场竞争加剧，或如果行业客户特别通过执行合同契约提出要求，我们可能被迫专门向某些行业客户提供服务，并出于商业考虑终止与其他行业客户的业务关系。我们也可能无法与更多的行业客户发展新的关系。在这种情况下，我们的平台可能会因为收入机会的减少而对员工的吸引力降低，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性和不利的影响。

如果我们不能在我们的平台上吸引、留住和管理员工，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的持续增长在一定程度上取决于我们在我们的平台上经济高效地吸引、留住和管理员工的能力。为此，我们为他们提供了转介奖金、在职培训、职业晋升机会和其他增值的工作生活支持和服务。我们与我们的竞争对手和其他劳动密集型公司争夺大量劳动力。如果我们不继续为工人提供令人信服的赚钱机会和其他可与我们的竞争对手相媲美或优于竞争对手的支持和服务，或者如果工人对我们提供的机会、支持和服务不满意，我们可能无法继续吸引新员工或留住现有员工。

我们通过第三方劳务公司与我们平台上的工人建立了业务外包关系。我们聘请这些服务公司来吸引工人，并结算每月向工人支付的服务费。我们的业务在一定程度上取决于我们与这些劳务公司的合同关系的稳定性以及它们的持续表现是否令我们满意。我们平台上的工人的来源可能会因他们的运营中断或我们与这些劳务公司的合同安排的任何终止或暂停而受到实质性和不利的影响，我们可能无法以商业合理的条款或及时或根本找不到替代者。如果我们不能在我们的平台上吸引、留住和管理足够数量的工人，或者失去大量工人，我们可能再也无法满足客户的需求，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

此外，由于可能影响劳动力迁移的宏观经济、社会、法律和政治原因，我们在我们平台上吸引、留住和管理工人的能力可能会受到劳动力整体下降的不利影响，这是我们无法控制的。任何针对我们的劳工骚乱或罢工也可能直接或间接影响我们为客户服务的能力。此外，劳工骚乱可能会影响总体劳动力市场状况或导致劳动法的变化。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

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目录表

如果我们平台上的工人被归类为我们的员工或派遣员工而不是独立承包商，可能会产生不利的法律、税收和其他后果。

我们已经在我们的平台上与员工建立了业务外包关系，根据这些关系，我们通过第三方劳务公司向作为独立承包商参与我们解决方案的员工支付服务费。我们认为，我们的劳动力模式与当前的行业实践和国务院Republic of China最近的政策是一致的，即通过灵活的监管措施促进按需消费者服务业务和相关劳动力模式。此外，我们相信我们平台上的工人是独立承包商，因为除其他外，他们为通过我们的行业客户获得的订单提供服务，并主要根据完成的订单数量获得报酬。因此，我们不认为我们平台上的工人应被视为我们的员工或中国相关法律法规下的派遣员工。截至本年度报告之日，我们的员工队伍模式尚未受到任何政府当局的调查或挑战。然而，我们之前也参与了第三方提起的个人诉讼，要求我们赔偿在我们平台上的工人在服务过程中造成的伤害。其中一些诉讼基于不利的判定做出了有利于索赔人的裁决，即根据每个特定案件的事实，工人应该被视为我们的雇员或派遣的雇员。

我们不能向您保证，我们不会卷入诉讼或仲裁案件，在这些案件中，法官或仲裁员可能会在未来确定与我们平台上的工人的关系时站在索赔人一边。我们也不能向您保证，我们未来不会受到政府对我们劳动力模式合法性的调查或挑战。如果由于立法或司法裁决，我们被要求将我们平台上的员工归类为我们的员工或派遣员工，我们将产生大量额外费用来补偿我们平台上的员工，可能包括根据中国相关法律和法规与各种员工福利相关的费用。此外，我们可能被要求从根本上改变我们的运营模式，以符合中国相关法律法规，包括派遣员工总数不得超过员工总数的10%的要求。我们还将面临与工人在其服务过程中的侵权行为有关的替代责任索赔，或根据相关中国法律和法规提出的其他索赔。上述任何一种情况都可能大幅增加我们为客户服务的成本，损害我们的声誉和品牌，使我们面临整改命令和罚款，并导致我们显著改变现有的商业模式和运营。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到实质性的不利影响。

根据我们与行业客户的协议，我们可能要为违反合同承担责任。

我们的行业客户通常要求他们的第三方服务合作伙伴，包括我们，遵守他们的标准格式合同，几乎没有空间来谈判偏离标准格式合同的条款和条件。此类行业客户的标准格式合同通常包含针对第三方服务合作伙伴的某些限制性条款，例如某些竞业禁止条款、禁止外包给第三方公司、以及禁止在未经此类行业客户事先书面同意的情况下收购其他服务提供商及其客户关系。我们的行业客户通常还要求我们遵守适用的中国法律，与我们平台上的工人(如送货员)建立劳动关系。我们不能向您保证，在业务过程中，我们将被视为该行业客户严格遵守标准格式合同中的限制性条款。例如，我们通过我们的各个子公司与许多行业客户建立了业务关系，其中一些客户可能认为自己是彼此的竞争对手。我们还与第三方劳务公司合作，在我们的平台上吸引和管理工人，并没有与工人签订雇佣合同，因为我们认为他们是我们业务外包安排下的独立承包商。

我们与我们的主要行业客户就他们对这些事实的认识进行了沟通，并得到确认，截至本年度报告日期，他们没有因未能严格遵守上述限制性条款而对我们提起任何法律、仲裁或其他程序。然而，如果这些客户随后改变他们的观点并向我们提出索赔，我们不能向您保证这些通信和确认将具有禁止反言的效力，或将促使法院或仲裁员做出对我们有利的裁决。如果发生纠纷而我们未能成功抗辩，我们可能要承担损害赔偿的责任，并遭受声誉损害。我们的行业客户与我们之间的任何纠纷，无论结果如何，都可能扰乱我们现有的业务关系，或导致他们终止我们的业务合作。我们已从与某些行业客户续签的合同中删除了其中一些限制性条款。我们打算在与其他行业客户续签合同时，继续就取消这些限制性条款进行重新谈判，但我们不能向您保证我们会成功。此外，我们的行业客户可以修改他们的标准格式合同，以包括更严格的条款和条件。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

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我们可能不会有效地竞争。如果我们在现有市场的市场份额被竞争对手抢走，或者如果我们向新市场的扩张不成功，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

虽然我们没有发现中国有任何其他平台具有与我们类似的商业模式和运营规模，但我们可能会与独立于或附属于行业客户的劳务外包公司或服务供应商，以及我们服务的每个行业的线上或线下劳动力市场展开竞争。我们在单一行业内的潜在市场是高度分散的，由大量运营经验或地理覆盖范围有限的小型单一行业服务供应商组成。我们的竞争对手可能会以与我们不同的商业模式和成本结构运营。他们最终可能会被证明比我们更成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们现有和潜在的一些竞争对手可能会投入更多的财务、技术、营销和其他资源来促进他们的业务增长，而且可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度和更强的客户忠诚度。我们现有或潜在竞争对手之间的合并或战略联盟可能会带来额外的挑战。

我们的行业客户没有义务在独家基础上使用我们的解决方案。例如，按需交付平台可能会聘请多个服务提供商来向单个城市的消费者提供服务。随着市场竞争的加剧，我们的竞争对手可能会向行业客户提供较低的服务费报价，这可能会给我们带来巨大的财务压力，因为我们可能会被行业客户要求匹配较低的服务费报价。为了应对这种竞争，我们可能不得不进一步优化我们的解决方案，或者以其他方式降低我们的服务费。如果我们无法有效竞争，或者我们的行业客户对我们解决方案的服务质量不满意，他们可能会减少甚至停止与我们的业务合作，转而转向我们的竞争对手。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到实质性的不利影响。

我们过去在经营活动中发生了净亏损和净现金使用，我们可能无法实现或维持盈利。

在过去的几年里，我们发展迅速。然而，您不应依赖我们以前任何时期的收入作为我们未来时期收入或收入增长的指标。我们的收入增长率可能会因多种原因而放缓，包括对我们解决方案产品的需求下降、竞争加剧、替代商业模式的出现、法规和政府政策的变化、总体经济条件的变化、卫生大流行和其他非常事件的爆发，如新冠肺炎大流行，以及本年度报告中描述的其他风险。

我们在2021年和2022年分别发生了1.912亿元人民币和1640万元人民币的净亏损，2023年我们录得净收益人民币600万元(80万美元)。本公司于2022年录得经营活动现金净额人民币7,470万元，于2021年及2023年分别录得经营活动现金净额人民币3,090万元及人民币9,730万元(1,370万美元)。我们不能向您保证，我们未来将能够从经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现和保持盈利的能力在很大程度上将取决于我们有效控制开支和管理增长的能力。我们预计将继续投资于业务的发展和扩张，这将对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出巨大的需求。持续扩张可能会增加我们业务的复杂性，我们可能会遇到各种困难。我们可能无法开发和改进我们的运营、财务和管理控制，无法增强我们的财务报告系统和程序，无法招聘、培训和留住高技能人员，也无法保持客户满意度，无法有效地支持和管理我们的增长。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的业务，但未能有效地管理我们的业务增长和利用我们的增长机会，我们可能无法实现或保持盈利，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到重大和不利的影响。

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由于我们在某些业务线上产生了大量成本，如果这些业务线下对我们的解决方案的需求没有我们预期的那样迅速增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们已经并可能继续在某些业务线上产生巨额成本。例如，按需送货市场中的行业客户通常将其城市内送货网络划分为多个送货区域。为了扩大我们的按需送货业务的地域覆盖范围，我们已经并可能继续一次性产生成本，以获得在更多送货地区提供按需送货服务的权利。此外，我们还进行了大量投资，从第三方租用了一些车辆，以开始我们的叫车解决方案。这种收购和网约车司机在实际预订车辆之前建立我们的车队，可能会让我们提前承担巨大的成本。如果市场对我们的按需送货和叫车解决方案的需求没有我们预期的那么快或根本没有增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会因产能利用不足和这些资产的折旧而受到重大不利影响。

由于季节性的原因，我们的季度业绩可能会波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的业务具有季节性，这主要归因于我们行业客户业务的季节性。例如，在恶劣天气条件和假期期间，我们通常会遇到对按需送货解决方案的需求增加，而在可能在1月下旬至2月下旬之间的春节假期期间，我们会遇到劳动力短缺的问题。其他季节性趋势可能会发展，或者这些当前的季节性趋势可能会变得更加极端，这将导致我们的运营结果出现波动。我们的季度运营业绩，包括我们的收入、支出、净亏损或收入水平以及其他关键指标，可能会因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，例如我们行业客户的最终消费者的消费模式。因此，对我们的运营结果进行逐期比较可能没有意义，特别是考虑到我们有限的运营历史。

如果我们的解决方案服务的行业或行业客户的业务发展速度慢于我们的预期，或者停滞不前或萎缩，我们的增长可能会放缓甚至停滞，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们为其提供解决方案的行业和行业客户的持续增长，特别是相对较新和快速发展的行业，如按需送货行业和叫车行业，这些行业可能会受到消费者可自由支配支出水平的影响。可能损害可自由支配消费支出的因素包括总体经济状况、失业、消费者债务、净资产缩水、住宅房地产和抵押贷款市场、税收、能源价格、利率、消费者信心和其他宏观经济因素，这些都是我们无法控制的。在可支配收入受到不利影响的时期，消费者往往会转向成本更低的替代产品。在这种情况下，消费者可能会选择在家用餐而不是从餐厅叫外卖，乘坐公共交通而不是使用叫车服务，或者减少在其他消费服务上的支出，例如我们为其提供家政解决方案的在线住宿共享。消费者行为的这种转变将对我们行业客户的业务产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们和VIE未能获得适用于我们和VIE业务的必要批准、许可证或许可，或未能遵守适用的法律和法规，我们和VIE的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们和VIE的业务受中国相关政府部门的政府监督和监管。政府当局可能会继续发布管理这些行业的新法律、规则和法规，加强现有法律、规则和法规的执行，并要求我们和VIE获得新的和更多的批准、许可证或许可。

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我们和VIE可能无法获得适用于我们和VIE业务的所有必要批准、许可或许可，或无法在到期时及时续签。例如，未能通过对我们和VIE网站运营的ICP许可证的年度检查，可能会使我们和VIE面临罚款、制裁或禁令。于本年报日期，我们于中国及VIE之附属公司已从中国政府当局取得对我们控股公司、我们之附属公司及于中国之VIE之业务营运所需之许可证及许可。然而，由于业务扩张、业务变更、现有法律法规的解释或执行的变化或新的适用法律法规的出现，我们和VIE可能需要获得额外的许可证或许可。

如果我们和VIE未能获得所需的许可，我们和VIE可能会受到罚款、制裁或禁制令的影响，我们可能会被迫改变我们的商业模式。截至本年度报告日期，我们和VIE在获得或续期适用于我们和VIE业务的所有必要批准、许可证或许可方面没有遇到任何重大困难或失败。

我们已经达成合作，未来可能会与其他行业参与者建立或寻求合作或战略联盟，我们可能无法及时实现此类安排的好处。

我们可能会不时与其他企业签订战略合作伙伴关系或合作协议，以扩大我们的平台。例如，在我们的家政和住宿解决方案方面，我们自2023年以来与中国当地的一个村庄建立了合作，以扩大我们对农村B&B的覆盖。对于我们新推出的国际业务计划，我们与中国的一家汽车企业达成了战略合作，根据战略合作，我们帮助该企业拓展海外经销商渠道，并为此类海外经销商提供网约车和按需送货服务和支持。此外，我们计划通过将百度的Ernie Bot引入我们的SaaS系统，通过AI聊天机器人技术来增强我们的解决方案，预计将为行业客户提供我们的客房管理和住宿解决方案，为客人提供在线信息维护、智能入住和自助退房流程。我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，合作、联盟或许可安排的谈判过程可能既复杂又耗时。此外，我们建立战略伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功。这些关系中的任何一种都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。此外，此类合作还面临许多风险，其中可能包括：

因此，我们可能无法实现当前或未来合作和战略联盟的好处，也无法实现证明此类安排合理的收入或特定净收入，这将损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

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如果我们无法管理国际扩张带来的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。.

我们正在继续将我们的业务扩展到更多的国际市场。2023年，我们宣布了我们的汽车出口解决方案的国际业务倡议，重点是新能源汽车的国际贸易和出口。然而，在新的地理区域提供我们的解决方案涉及许多风险和挑战。例如，解决任何新地理市场的许可要求都需要我们在时间、资本和其他资源上进行大量投资，如果这些投资不成功，我们的业务可能会失败。不能保证我们会成功，也不能保证这些投资会有任何回报。

除上述外，我们的国际扩张还使我们面临其他风险，其中一些风险是我们无法控制的：

运营费用增加、收入减少、负面宣传和其他利益相关者或上述任何因素或与我们的国际业务相关的其他风险造成的其他不利影响可能会对我们的品牌、声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们维持各种保单，以防范风险和意外事件。例如，我们为从事按需送货和共享单车维护解决方案的员工购买人身意外保险，并为从事我们叫车解决方案的司机购买汽车保险。我们购买商业责任保险是为了保护我们的业务免受财产损失和人身伤害的索赔。我们还为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。然而，我们不为我们的设备和设施提供因火灾、地震、洪水或任何其他灾难而造成的损失的财产保险单，但我们按需交付解决方案的某些服务站除外。与中国的行业惯例一致，我们不为高管提供业务中断保险或关键员工保险。我们不能保证我们的保险覆盖范围足以赔偿我们的任何损失，也不能保证我们能够根据现有的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者保险赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大和不利的影响。

员工在提供我们的解决方案时在我们的平台上进行非法、不当或其他不适当的活动，可能会使我们承担责任，并损害我们的业务、品牌、声誉、财务状况、运营结果和前景。

员工在我们平台上的非法、不当或其他不适当的活动已经发生，并可能再次发生，这可能会严重损害我们的业务。这些活动包括殴打、殴打、交通违法行为、与消费者的纠纷、食品污染、盗窃、未经授权使用银行卡或银行账户、共享客户账户信息和其他不当行为。工人的不当活动可能会使我们面临潜在的责任，并损害我们的声誉。

我们已经实施了政策和措施，以发现、识别和解决这类工人的非法或不适当活动。然而，我们可能无法有效地实施这些措施。我们不能向您保证这些措施能够充分或充分地解决或防止工人在我们平台上的所有非法、不当或其他不适当的活动发生。任何与工人非法或不适当活动相关的负面宣传都可能对我们的声誉和品牌或公众对我们平台的认知产生不利影响，这可能会对我们的解决方案的需求产生负面影响，并可能增加我们面临的监管和诉讼风险。上述风险中的任何一项都可能损害我们的业务、品牌、财务状况和经营结果。

由于我们的业务性质，我们面临潜在的责任、解决索赔和纠纷的费用以及对我们业务的损害。

由于我们的业务性质，我们面临潜在的责任、解决索赔和纠纷的费用以及对我们业务的损害。例如，对于我们的按需送货解决方案，第三方可以就送货人在送货过程中在我们的平台上因食物中毒、篡改或事故造成的人身伤害向我们提出侵权索赔。

我们一直并可能继续参与我们的业务所引起的纠纷、索赔或诉讼程序。例如，我们目前卷入了几起正在进行的民事诉讼。考虑到索赔的后果和财务风险，以及我们对合理可能损失的评估，我们认为其中任何一项都不太可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。然而，我们不能保证索赔人不会在正在进行的法律诉讼中获胜，或者如果索赔人获胜，他们将不会获得巨额损害赔偿。随着我们业务的持续增长，此类索赔和纠纷的频率可能会增加。这些索赔和纠纷可能会将我们管理层的时间和注意力从我们的业务上转移开，并导致巨额调查和辩护费用，而无论索赔和纠纷的是非曲直。如果我们未能成功抗辩或解决这些索赔和纠纷，我们可能会选择或被迫改变我们的业务做法，或者可能被迫支付巨额损害赔偿、和解费用、罚款和罚款。此外，在某些情况下，我们有合同和其他法律义务代表我们的行业客户以及现任和前任董事和高级管理人员赔偿和招致法律费用。例如，对于我们的按需送货解决方案，我们有义务赔偿行业客户因我们或提供我们的送货服务而造成的任何第三方的人身伤害和财产损失或损害。这些后果中的任何一个都可能严重损害我们的业务。

此外，由于我们的业务在我们的平台上雇佣了大量的工人，我们在正常的业务过程中一直并可能继续不时地卷入各种劳资纠纷，尽管这些纠纷中没有一起单独或总体上对我们产生了实质性的不利影响。随着我们业务的持续增长，我们预计将继续参与与劳资纠纷相关的法律或行政诉讼。

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我们的战略投资或收购可能最终不成功，并对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们已经收购，并可能继续收购其他资产、技术、产品和业务，这些资产、技术、产品和业务是对我们现有业务的补充或其他方面。我们还可能与其他企业达成战略伙伴关系或合作协议，以扩大我们的平台。谈判这些交易可能会耗时、具有挑战性和成本高昂，我们完成这些交易的能力可能往往受到监管部门的批准，而这些审批不是我们所能控制的。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、与无形资产相关的重大摊销费用、管理层注意力的重大转移以及对被收购业务的潜在未知债务的风险敞口。此外，确定和完成投资和收购以及将被收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高，而且被收购的业务的整合可能会扰乱我们现有的业务运营。因此，即使进行并宣布了这些交易，也可能不会完成。对于其中一项或多项交易，我们可能会发行额外的股权证券，稀释我们股东的所有权权益，使用我们未来运营业务可能需要的现金，以对我们不利的条款或我们无法偿还的条款产生债务，产生费用或大量负债，难以留住被收购公司的关键员工或整合不同的软件代码或业务文化，在吸收收购业务方面遇到困难，遇到将管理层的注意力转移到其他业务上的问题，并受到不利的税收后果、大幅折旧、减值损失或递延补偿费用的影响。例如，我们在2021年记录了5200万元人民币的商誉减值，2022年记录了490万元人民币的商誉减值，2023年则为零。我们2021年的商誉减值与我们为家政解决方案收购的业务有关，主要是由于新冠肺炎疫情的影响，推迟了业务整合进度，影响了业务增长率。我们2022年的商誉减值与我们共享单车维护解决方案的服务范围缩小有关。如果我们的投资和收购不成功，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能经济有效地发展、维护和提高我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，对我们品牌的强烈认可降低了我们通过口碑营销吸引员工与我们合作的成本，并为我们的业务增长和成功做出了重大贡献。因此，保持、保护和提高我们品牌形象的认知度对我们的业务和市场地位至关重要。许多因素对维持、保护和提升我们的品牌非常重要，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们有能力：

公众对我们、我们平台上的工作人员或我们的行业客户的不当行为的看法，即使事实不正确或基于个别事件，也可能损害我们的声誉和品牌，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

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我们技术基础设施的任何重大中断或故障都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

趣活+，我们的专有技术基础设施对于帮助我们扩大业务规模和有效管理数万名工人非常重要。我们利用趣活+监控我们平台上员工的工作量和绩效，这使我们能够动态管理人员配置并维护解决方案质量。此外，利用趣活+，我们为员工提供培训、入职物流、管理支持等增值服务。因此，它的性能和可靠性趣活+对我们的运营和声誉至关重要。由于我们正在不断开发和优化的功能趣活+，我们可能会遇到错误、缺陷、中断或其他性能或稳定性问题趣活+例如计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件和网络钓鱼攻击，任何这些攻击都可能导致我们无法管理员工和交付解决方案。因此，我们可能会失去我们的竞争地位和市场份额，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到实质性的不利影响。

我们的业务处理大量数据，这使得我们必须遵守政府法规和其他与隐私、信息安全和数据保护相关的法律义务。我们、我们的员工或我们的业务合作伙伴对此类数据的任何不当使用或披露都可能使我们面临重大的声誉、财务、法律和运营后果。

我们的业务在我们的平台上处理大量的员工个人数据。我们还可以访问有关我们业绩的运营数据和行业客户提供的某些机密信息。我们在处理和保护如此大量的数据时面临着固有的风险。特别是，我们在我们的系统中面临着与数据保护相关的一些挑战，包括：

任何导致我们平台上员工个人数据泄露的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务，此外还可能使我们承担潜在的法律责任。此外，我们的行业客户和业务合作伙伴以及他们的员工可能不正当地使用或披露我们为我们的运营向他们披露的数据，我们对此类行为的控制有限。我们、我们的员工、我们的行业客户和业务合作伙伴或他们的员工未能或被认为未能遵守隐私政策或任何监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和法规，都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的商业做法，增加我们的成本，并严重扰乱我们的业务。

我们在使用、保留、转移、披露和保护这类机密数据方面的做法，可能会成为未来加强监管和加强公众监督的主题。在许多司法管辖区，有关隐私问题的监管框架正在不断演变，可能会不时发生重大变化。例如，越来越多的立法和监管机构在未经授权访问或获取某些类型的数据时采用了用户通知要求。在中国一案中，2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》对该法适用的情况和标准以及违规行为的发现留下了很大的不确定性。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与互联网信息安全和隐私保护有关的规章”。遵守这些义务可能会导致我们招致巨大的成本。任何未能遵守适用法规的行为，无论是其他第三方还是我们，或由于员工错误或疏忽或其他原因，都可能导致针对我们的监管执法行动，并对我们的业务运营产生重大不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与中国做生意有关的风险”—不遵守政府法规和其他有关数据保护和网络安全的法律义务可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为我们在业务开展过程中经常处理数据。“

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中国的劳动力、能源和其他成本的增加可能会对我们的业务和盈利产生实质性的不利影响。

中国的经济经历了显著的增长，这已经并可能进一步导致通货膨胀，劳动力成本、能源成本以及车辆购买、租赁和维护成本增加。据国家统计局中国介绍，2021年、2022年和2023年居民消费价格指数同比涨幅分别为0.9%、2.0%和0.2%。因此，员工在我们的平台上提供服务所产生的成本增加了，这反过来又增加了我们的收入成本。我们与能源消耗或车辆租赁相关的成本和运营费用也可能增加，这将对我们的利润率产生重大不利影响。如果中国的通货膨胀继续加剧，我们无法通过增加服务费将这些增加的成本和支出转嫁给我们的行业客户，我们的收入成本和运营费用将继续增长，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

任何灾难，包括卫生大流行和其他非常事件的爆发，都可能对我们的业务运营产生负面影响。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。我们的业务还可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、新冠肺炎或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工或合同工被怀疑感染了上述任何一种流行病或其他传染性疾病或状况，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要对我们的员工和合同工进行隔离，或者对我们的办公室进行消毒。此外，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响，以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国整体经济。

例如，新冠肺炎疫情爆发以来，中国等国家和地区的许多商业和社会活动受到严重干扰，包括我们行业客户的商业和社会活动。全球疫情的爆发也引发了市场恐慌，对全球金融市场造成了实质性的负面影响，例如2020年3月中旬主要证券交易所的全球股票暴跌。这种干扰和全球经济的潜在放缓已经并可能继续对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。例如，在2021年，由于新冠肺炎的持续影响，我们在春节期间的送货订单数量激增，超出了我们正常的送货能力。因此，我们暂时采取了补贴政策，以吸引、留住和激励我们的工人在春节期间提供送货服务。另一方面，政府遏制新冠肺炎传播的努力对客户对我们其他解决方案的需求产生了不利影响，包括移动服务解决方案以及家政和住宿解决方案。具体地说，自2022年12月以来，中国各级政府对疫情预防政策进行了战略性调整，取消了旨在控制新冠肺炎病毒传播的限制性措施，人员感染人数明显上升，导致企业实施了自己的替代工作安排。因此，我们和VIE经历了业务运营的暂时中断，我们平台上的许多员工和工人在2022年12月感染了新冠肺炎。此外，由于新冠肺炎疫情已导致金融市场大幅波动和不确定性，未来市场扰乱和波动水平的持续或恶化可能会对我们的资金、业务、财务状况和经营业绩以及美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。如果发生任何灾难，包括卫生大流行和其他非常事件的爆发，扰乱正常的商业运营和中国的旅行，我们的服务可能会面临扰乱的市场需求和运营挑战。

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中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

自2020年初以来，新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就一直面临挑战。近年来，中国经济增速逐渐放缓，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及俄罗斯最近对乌克兰的军事干预感到担忧。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会导致外国投资者关闭业务或撤出对中国的投资，从而退出中国市场，以及其他经济影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务有赖于我们关键员工的持续服务，包括我们的高级管理层和其他合格员工。

我们的业务有赖于我们的高级管理层和其他合格的管理、财务、技术和运营人员的持续服务。中国对高素质员工的争夺十分激烈。我们必须提供有竞争力的薪酬和职业发展机会，以留住我们的关键员工，并在未来吸引和留住合格的人员，这可能会导致巨大的成本。如果我们不能成功地吸引到高素质的员工，或留住和激励现有的高级管理人员和关键员工，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

此外，尽管我们已经与我们的高级管理层签订了保密和竞业禁止协议，但我们不能向您保证他们中的任何人不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们现任或前任高级管理层与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额成本和费用来执行中国的此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们已经产生并可能继续产生大量的基于股票的薪酬支出。

我们采用了股权激励计划，允许向我们的董事、高级管理人员、员工和顾问授予股票期权、限制性股票和限制性股票单位作为基于股权的奖励。我们被要求根据授予员工、高级管理人员、董事和顾问的该等购股权的公允价值确认以股份为基础的薪酬支出。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引、留住和激励我们的管理团队和合格员工的能力非常重要，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。于2021年、2022年及2023年，根据先前的股权激励计划授予的期权，我们分别录得以股份为基础的薪酬开支人民币6890万元、人民币1980万元及人民币(50万元)(0.07万美元)。截至本年度报告日期，我们已根据2019年股票激励计划授予购买9,502,550股普通股的选择权。具体内容见第六项-董事、高级管理人员和员工-B薪酬-股份激励计划。如果我们未来采用新的股权激励计划，并根据该计划向我们的员工、董事或顾问授予额外的股票期权或其他股权激励，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会大幅增加，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

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我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以合理的条款或根本不存在。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来继续运营我们的业务并应对业务挑战或机遇，包括开发新的解决方案产品或增强我们现有的解决方案产品、改善我们的运营基础设施以及收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于普通股持有者的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性契约，这可能会阻碍我们获得额外资本或寻求商业机会的能力，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。

我们可能会考虑在美国推出我们的证券的注册或豁免发行，以获得未来的额外融资。2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》采用备案监管制度，对境外直接和间接发行和上市中国境内公司证券进行了监管。根据境外上市试行办法及在中国证监会召开的新闻发布会上发布的澄清，我们认为，我们将被要求完成与未来离岸发行相关的中国证监会备案程序。见“-在中国做生意的风险-根据中国法律，我们的离岸发行需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”我们不能向您保证我们可以及时或完全完成备案程序，也不能保证未来颁布的新规则或法规不会对有合同安排的公司施加任何额外要求或收紧监管。如果我们不能在我们需要的时候获得足够的融资或以我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们目前依赖少数第三方云计算服务提供商托管我们平台的很大一部分，这些第三方服务的任何中断或延迟都可能影响我们产品的交付，并损害我们的业务。

我们使用第三方云计算服务。我们不控制我们的第三方云计算服务提供商的运营。这些第三方云计算服务提供商的运营可能会经历入侵、计算机病毒、拒绝服务攻击、破坏、破坏行为和其他不当行为。这些第三方云计算服务提供商的设施也可能容易受到停电、电信故障、火灾、洪水、地震、飓风、龙卷风和类似事件的破坏或中断。任何此类事件或其他意想不到的问题的发生可能会导致我们无法可靠地提供数据，或要求我们将数据迁移到新的云计算服务提供商。这可能会耗费时间和成本，并可能导致数据丢失，其中任何一项都可能严重中断我们平台的运营，并损害我们的声誉和品牌。如果我们使用的服务受到任何中断或干扰，我们可能无法轻松切换到其他云提供商，即使我们这样做，其他云提供商也面临同样的风险。此外，如果我们无法以商业上合理的条款与这些第三方云计算服务提供商续签协议，我们可能会在提供解决方案时遇到延迟和中断，这反过来可能会减少我们的收入，并导致行业客户停止与我们合作。因此，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们可能无法根据我们的业务增长及时和有效地扩展和调整我们现有的技术和网络基础设施，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们能够扩展和调整我们现有的技术和网络基础设施，以适应我们平台上快速增长的员工，以适应我们的业务增长，这对我们的成功至关重要。由于各种因素，我们可能会遇到服务中断、中断或其他性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、由于大量员工同时访问我们的平台而导致的容量限制，以及拒绝服务或欺诈或安全攻击。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。维护和提高我们平台对员工的可用性可能会变得越来越困难，特别是在我们将业务扩展到更多行业的情况下。

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我们预计将继续进行大量投资，以维护和改善我们平台的可用性，并使新功能和产品能够快速发布。如果我们不能有效地解决容量限制、充分应对服务中断、根据需要升级我们的系统或不断开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到重大和不利的影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。

在中国，几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们使用替代网络或服务的机会有限。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的财务状况可能会受到不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会导致我们的竞争力下降。

我们认为我们的知识产权对我们的成功至关重要。此类知识产权包括商标、域名、版权、专有技术和专有技术。我们目前依靠商标、软件著作权、商业秘密法以及与员工和其他人签订的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。然而，我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效或规避，也不能保证此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。

由于技术变革的速度如此之快，我们不能向您保证我们所有的专有技术和类似的知识产权都能以及时或具有成本效益的方式获得专利，或者根本不能获得专利。我们还没有为我们的一些标志完成商标注册。因此，这些标志可能会被我们的竞争对手占据，在这种情况下，我们可能会被迫采用新的品牌名称并部署额外的财务资源来营销新品牌名称，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

在中国身上，知识产权的维护和执法往往很难。成文法和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。交易对手可能会违反保密协议，而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能向你保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关专有技术和发明的权利纠纷。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

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我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能向您保证，我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。有时，我们可能会受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可以在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克股票市场规则与条例》的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。

从截至2021年12月31日的财年开始，我们必须对财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以便管理层能够按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，在当年的20-F表格中报告我们对财务报告内部控制的有效性。我们的管理层得出的结论是，截至2023年12月31日，我们现有的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制有效。见“项目15。披露控制和程序”了解详细信息。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入至少为12.35亿美元；(2)我们的财政年度的最后一天，在我们首次公开募股完成五周年后的最后一天；(3)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(4)根据《交易法》，如果非关联公司持有的美国存托凭证的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日超过7亿美元，我们将被视为“大型加速申请者”的日期。一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，由于我们是一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。鉴于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，或保证所有控制问题和舞弊情况都将被发现。

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在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404条的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他弱点和缺陷。此外，倘吾等未能维持吾等对财务报告之内部控制之充足性（由于该等准则不时经修订、补充或修订），吾等可能无法根据第404条持续得出吾等对财务报告之内部控制之结论。一般而言，倘吾等未能达致及维持有效之内部监控环境，吾等之财务报表可能会出现重大错误陈述，且未能履行吾等之申报责任，这可能会导致投资者对吾等所呈报之财务资料失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致美国存托证券的交易价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力，可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并可能使我们从上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能须重列过往期间之财务报表。

针对我们或我们管理层的不当行为的诉讼或指控可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经成为，并可能继续成为行业客户及其消费者、我们的竞争对手或其他个人或实体提起的不当行为诉讼或指控的对象，包括违约、侵权索赔或不正当竞争。无论是否有正当理由，任何有关不当行为的诉讼或指控，或我们察觉到的任何不公平、不道德、欺诈或不当的商业行为，或我们管理层察觉到的渎职行为，都可能损害我们的声誉。除了相关的财务成本外，管理和辩护此类诉讼和指控可以显著转移管理层对我们业务运营的注意力。我们还可能需要支付违约金或用大量现金了结此类诉讼或指控。任何情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

吾等租赁物业的任何租赁协议均未按中国法律的规定向相关中国政府当局登记，这可能会使吾等面临潜在的罚款。

根据中国法律，所有物业租赁协议都必须向当地土地和房地产管理局登记。尽管未能这样做本身不会使租约失效，但承租人可能无法针对真正的第三方为这些租约辩护，如果承租人在收到中国相关政府当局的通知后未能在规定的时间框架内纠正该等违规行为，也可能面临罚款。对于每份未登记的租约，罚款从人民币1000元到人民币1万元不等，由相关部门酌情决定。于本年报日期，本公司于中国租赁物业之租赁协议并未向中国政府有关部门登记。截至本年度报告之日，我们尚未受到这方面的行政罚款和处罚。如果我们因未能登记租赁协议而被罚款，我们可能无法向出租人追回损失。

我们租赁物业的使用权可能会受到业主或其他第三方的挑战，这可能会扰乱我们的运营，并导致我们产生搬迁费用。

截至本年报日期，吾等在中国的若干租赁物业的出租人未能向吾等提供有效的物业所有权证书或业主授权转租物业。存在这样的风险，即该等出租人可能没有相关的物业所有权证书或将该等物业出租或分租给吾等的权利，在此情况下，相关的租赁协议可能被视为无效，吾等可能被迫迁出该等物业，这可能会中断吾等的业务运作，并导致吾等招致搬迁成本。此外，如果第三方挑战我们的租赁协议，可能会分散管理层的注意力，并导致我们产生与辩护此类行动相关的费用，即使此类挑战最终决定对我们有利。

没有按照中国法规的要求缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们将受到处罚。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房基金管理条例》等相关法律法规，中国建立了社会保险制度和其他职工待遇，包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房公积金和残疾人就业保障基金，或者统称为职工福利。用人单位必须按照有关规定规定的费率为其雇员支付雇员福利，并扣留雇员应承担的雇员福利。

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VIE及其子公司没有为部分员工提供足够的员工福利。我们在财务报表中记录了员工福利估计支付不足的应计项目，包括滞纳金和罚款。根据我们的中国法律顾问的建议，我们可能会因为我们对员工福利的缴费不足以及没有注册社会保险或住房公积金账户而被罚款。截至本年度报告日期，我们，包括VIE及其子公司，尚未收到相关政府部门的任何通知或这些员工在这方面的任何索赔或要求。然而，我们不能向您保证，有关政府当局不会要求我们支付欠款，并向我们征收滞纳金或罚款，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的收入都来自中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去40年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门的增长一直不平衡。

中国政府通过战略配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。尽管中国经济在过去十年大幅增长，但这种增长可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。此外，中国的经济状况已经并可能继续受到新冠肺炎全球爆发的影响。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

此外，我们的公司、VIE及其子公司和我们的投资者可能面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对VIE及其子公司的财务业绩和运营产生重大影响，包括合同安排的可执行性。截至本年度报告之日，我们公司和VIE都没有获得或拒绝中国当局在美国交易所上市的许可。然而，不能保证我们的公司或VIE将获得或不会被中国当局拒绝未来在美国交易所上市的许可。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中国的法律体系是以成文法规和法院判决为基础的，这些法律和判决的先例价值有限。中国的法律制度正在迅速演变，因此许多法律、法规和规则的解释和执行可能包含不一致和不确定因素。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。这些不确定性可能会阻碍我们的合同、财产和程序权利，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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中国政府的任何行动，包括干预或影响我们的中国子公司或联营实体的运营，或对在海外进行的任何证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制的任何决定，都可能导致我们对我们中国子公司或联营实体的业务做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们子公司和附属实体的能力 在中国经营可能会因法律法规的变化而受到影响，包括增值电信服务行业、税收、土地使用权、外商投资限制等事项。

中国的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要吾等承担额外支出和努力，以确保我们的中国子公司和关联实体遵守该等法规或解释。因此，我们的中国子公司和关联实体可能会在其运营所在的省份受到各种政府行动和监管干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会招致遵守现有和新通过的法律和条例所需的更多费用，或任何不遵守的惩罚。

此外，我们还不确定何时以及是否需要获得中国政府的许可，才能在未来保持我们在美国交易所的上市地位，即使获得了这种许可，以后是否会被拒绝或撤销也是不确定的。请参阅-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。

因此，未来的政府行为，包括任何在任何时间干预或影响我们的中国子公司或关联实体的运营的决定，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，都可能导致我们对我们中国子公司或关联实体的业务做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。详情见“-根据中国法律，我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”。

根据中国法律，我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

由六个中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》包括多项条文，其中包括旨在要求离岸特别目的载体在境外上市的规定，该离岸特别目的载体是为收购中国境内企业或资产而成立，并由中国企业或个人控制，须在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市及交易前取得中国证监会的批准。2006年9月21日，根据《并购规则》等中国法律，中国证监会在其官方网站上公布了关于批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，包括申请材料清单。然而，关于离岸特殊目的载体的并购规则的范围和适用性，仍存在很大的不确定性。

于二零二一年七月六日，中国政府有关部门发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资公司境外上市面临的风险和事件。该等意见及将颁布的任何相关实施规则可能会使我们日后须遵守额外的合规要求。由于这些意见是最近发表的，目前尚不清楚采取行动的官方指导及其解释。我们不能保证我们将及时或完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新监管要求。

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2021年12月27日，国家发展改革委、商务部联合发布《负面清单(2021年版)》，自2022年1月1日起施行。根据《负面清单》(2021年版)，从事《负面清单》(2021年版)规定的违禁业务的中国公司寻求境外上市的，应经政府主管部门批准。发行人的境外投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照境外投资者境内证券投资的有关规定执行。由于2021年负面清单是相对较新的，这些新要求的解读和实施仍然存在很大的不确定性，目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求，而不能及时做到这一点，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。

2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及5份配套指引，并于2023年3月31日起施行，统称为《指引规则》和《通知》。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行和上市证券，必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市或者发行：(一)法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；(二)经国务院主管部门依法审查认定，拟进行的证券发行、上市可能危害国家安全；(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人最近三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为；(四)拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受调查，尚未得出结论；(五)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的、由控股股东(S)本人和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。

《境外上市试行办法》还规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司在境外间接发行：(1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何一项营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或50%以上由境内公司核算；(二)发行人业务活动的主要部分在中国进行，或其主要营业地(S)位于中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或在中国有往常的重大事项。

《境外上市试行办法》进一步规定，境内公司首次公开发行股票或者以直接或间接方式在境外市场上市的，应当在相关申请在境外提交后三个工作日内，按照《境外上市试行办法》的要求向中国证监会备案。2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司，或2023年3月31日前已获得境外监管机构或证券交易所批准其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，无需立即进行上市备案，但须按照《境外上市试行办法》进行后续发行备案。已向境外监管机构提出首次公开募股申请，但在2023年3月31日前尚未获得境外监管机构或证券交易所批准发行上市的公司，可在合理期限内安排备案，并应在其境外发行上市前完成备案程序。与我们一样，截至2023年3月31日已在境外上市的公司，无需立即向中国证监会备案，但须在其证券此前发行和上市的同一境外市场完成后续证券发行后三个工作日内向中国证监会备案，或在提交后续证券发行和在其他海外市场上市的相关申请后三个工作日内向中国证监会备案。此外，境外上市公司如有下列重大事项之一，须于发生并公告后三个营业日内向中国证监会报告：(一)上市公司控制权变更；(二)境外证券监督管理机构或主管机关对上市公司采取的调查、处分或其他措施；(三)变更上市地位或转移上市分部；(四)上市公司自愿或强制退市。上市公司境外发行上市后主营业务发生重大变化，不再需要向中国证监会备案的，应当在发生后三个工作日内向中国证监会报送境内律师事务所出具的具体报告和法律意见书。

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于2024年1月5日，吾等与VG Master Fund SPC或VG(于2024年2月8日修订及重述)订立购买协议或购买协议，根据该协议，VG承诺购买最多2,072,070美元的美国存托凭证。吾等可根据购买协议不时酌情在一段期间内将该等美国存托凭证出售予VG，但须符合该购买协议所载的若干条件。根据购买协议，吾等可向VG出售的美国存托凭证的买入价将根据美国存托凭证在纳斯达克上的交易价格而浮动。此外，作为VG根据购买协议承诺购买美国存托凭证的费用，我们将向VG发行一定数量的美国存托凭证，或承诺股份。将向VG发行的承诺股金额应等于购买协议定义的总最高金额的0.5%除以购买协议执行日期前一个营业日美国存托凭证的收盘价。2024年3月21日，我们通过书面通知或第一次购买通知指示VG购买2,072,070美元的美国存托凭证，我们最初提出并出售了与该发行相关的2,140,568份美国存托凭证，于2024年3月27日结束。吾等根据第一份购买通知出售美国存托凭证所得款项为1,027,472.64美元，按纳斯达克于2024年3月26日公布的美国存托凭证收市价的80%(80%)计算。于有关第一份购买通知的美国存托凭证的要约及出售完成后，根据购买协议，尚余1,044,597.36美元的美国存托凭证，吾等可指示VG购买。2024年3月27日，我们通过书面通知或第二次购买通知，指示VG购买2,000,000台美国存托凭证，该通知于2024年3月29日关闭，VG已通知我们，它将立即将其购买的美国存托凭证转售给投资者。吾等根据第二份申购公告出售美国存托凭证所得款项为950,560美元，按纳斯达克于2024年3月28日公布的美国存托凭证收市价的80%(80%)计算。

吾等须于购买协议项下完成发售后三个营业日内向中国证监会提交备案文件，并可能须遵守境外上市试行办法有关未来后续发售的备案要求。根据指导规则和通知，此类备案应包括但不限于(1)备案报告和相关承诺，以及(2)中国律师出具的法律意见和承诺。吾等已根据境外上市试行办法及指引规则向中国证监会提交有关购买协议项下发售事项的备案文件，但尚未向中国证监会完成备案程序。不能保证我们能够及时完成备案程序，获得批准或授权，或完成所需的程序或其他要求，或者根本不能。如果建立了获得豁免的程序，我们也可能无法获得必要要求的豁免，并可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何该等情况下，该等监管机构可能会对吾等在中国的业务施加罚款及惩罚，限制吾等在中国的经营特权，延迟或限制将离岸集资活动所得款项汇回中国，或采取可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景以及美国存托凭证的交易价格造成重大不利影响的其他行动。

此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》下的网络安全审查和《互联网数据安全管理办法》下的年度数据安全审查，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，以及任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。有关详细信息，请参阅本年度报告中的“-不遵守有关数据保护和网络安全的政府法规和其他法律义务，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响”。如吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等离岸发行的备案程序，或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销，吾等可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，从而可能对吾等的业务、经营业绩、财务状况及前景，以及吾等上市证券的交易价格造成重大不利影响。见本年度报告中的“第四项.公司信息-B.业务概述-规章制度-互联网信息安全和隐私保护相关规定”。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行必须获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。

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与网络安全相关的法规和网络安全审查的解释和实施以及这些法规可能对我们的业务运营产生的任何影响都存在很大的不确定性。

中国案中的网络安全法律制度相对较新，发展迅速，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

中国的网络运营者受到众多法律法规的约束，有义务(1)建立符合网络安全等级保护制度要求的内部安全管理制度，(2)实施监测和记录网络运行状况和网络安全事件的技术措施，(3)实施数据分类、备份和加密等数据安全措施，(4)在一定情况下提交网络安全审查。

2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布了《网络安全法》，对关键信息基础设施运营商提出了更严格的要求，特别是在数据存储和跨境数据传输方面。

2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。此外，随着《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》的出台，境外上市的中国公司正在接受中国监管部门关于数据安全、跨境数据流动和机密信息管理方面的法律法规的严格审查。

2021年7月30日，中华人民共和国国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。除其他外，条例规定，某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后，及时将关键信息基础设施通知运营商。截至本年度报告之日，没有任何保护部门发布或实施任何详细规则，我们也没有被任何政府当局确定为关键信息基础设施运营商。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。《个人信息保护法》是我国第一部专门保护个人信息的系统、全面的法律，其中规定：(一)使用个人信息，应当征得个人同意，并征得个人单独同意，处理生物特征、个人位置跟踪等敏感个人信息；(二)使用敏感个人信息的个人信息经营者应当告知个人使用个人信息的必要性和对个人权利的影响；(三)个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

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2021年11月14日，中国民航总局公布了《互联网数据安全管理办法》讨论稿，或《互联网数据安全管理办法》征求意见稿，其中规定，有下列行为的数据处理者，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源的合并、重组、分立；(二)处理用户个人信息超过百万次的数据处理者在境外上市；(三)影响或可能影响国家安全的在港上市；(四)其他影响或者可能影响国家安全的数据处理活动。截至本年度报告发表之日，有关部门尚未就确定“影响或可能影响国家安全”的此类活动的标准作出任何澄清。CAC在2021年12月13日之前一直就这份草案征求意见，但何时颁布还没有时间表。《互联网数据安全办法》草案如果按建议通过，可能会对我们的融资活动产生重大影响。任何未能获得监管当局批准或批准的情况都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响，特别是在我们需要额外资本或融资的情况下。考虑到《互联网数据安全措施草案》的颁布时间表、最终内容、解释和实施方面存在重大不确定性，特别是在解释或解释哪些活动“影响或可能影响国家安全”方面，我们的数据处理活动是否可能被视为影响国家安全仍存在不确定性，从而使我们受到网络安全审查。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何网络安全监管机构关于我们将接受网络安全审查的正式通知。

2021年12月28日，CAC、发改委、工信部等多个部门联合发布了2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》，其中规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者或者开展影响国家安全或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查，持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者欲将其证券在外国证券交易所上市，必须申请网络安全审查。我们目前没有超过100万的用户个人信息，预计在可预见的未来我们不会收集超过100万用户的个人信息。然而，根据吾等中国法律顾问的意见，根据《网络安全审查办法》及现行中国监管制度，“关键信息基础设施”营运者的确切范围仍不清楚，并受制于已获授权在其各自司法管辖区(包括地区及行业)识别“关键信息基础设施”营运者的相关中国政府当局的决定。中国政府当局在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权，包括确定“关键信息基础设施”运营商的身份，以及解释和执行可能适用于此类“关键信息基础设施”运营商的要求。截至本年度报告发布之日，我们尚未被确定为“关键信息基础设施”的运营商。如果我们在未来被确认为关键信息基础设施运营商，我们将被要求履行中国网络安全法律和其他适用法律对此类“关键信息基础设施”运营商所要求的各项义务，其中包括成立专门的安全管理机构、定期组织网络安全教育和培训、制定网络安全事件应急预案和定期进行应急演习，在购买某些网络产品和服务之前，我们可能需要遵循网络安全审查程序并向网络安全审查办公室申请。在网络安全审查期间，我们可能被要求暂停向用户提供任何现有或新的服务，我们可能会遇到其他运营中断，这可能会对我们的业务造成不利影响。网络安全审查还可能导致负面宣传，转移我们管理层和其他资源的时间和注意力。对我们来说，准备申请材料和进行申请可能既昂贵又耗时。此外，不能保证我们会及时或根本不从网络安全审查办公室和相关监管机构获得这些申请的批准或批准。如果我们被发现违反了中国的网络安全要求，有关政府部门可以酌情进行调查、征收罚款，或要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变商业行为。任何这些行动都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

2022年7月7日，中国民航总局公布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。2024年3月22日，中国民航总局颁布了《关于便利和规范跨境数据流动的规定》。这些措施旨在规范数据的跨境转移，其中要求向海外提供数据的数据处理者在以下情况下向CAC申请安全评估：(1)数据处理者向海外提供重要数据；(2)关键信息基础设施运营商向海外提供个人信息；(3)自前一年1月1日以来累计向海外提供100万人以上的个人信息或1万多人的敏感个人信息的数据处理者(关键信息基础设施运营商除外)向海外提供个人信息；或(4)发生CAC要求申请安全评估的其他情况。此外，这些措施要求数据处理者在向CAC申请安全评估之前，对向海外提供数据的风险进行自我评估。

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2023年2月24日，证监会、财政部、国家保密局、国家档案局发布了修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《档案规则》，自2023年3月31日起施行。《档案规则》将对海外直接发行和海外间接发行进行监管，其中规定：

如果我们未能或被认为未能遵守上述保密和档案管理要求以及其他中国法律和法规，可能会导致我们被主管部门追究法律责任。这些网络安全法律、法规和标准的解释和适用仍不确定和不断演变，特别是《互联网数据安全办法》草案。我们不能向您保证，有关政府当局不会以可能对我们产生负面影响的方式解释或执行这些和其他法律或法规。

如果PCAOB未来确定它无法全面检查或调查我们位于中国的审计师，ADS可能会从美国交易所退市，并根据HFCAA禁止在美国场外交易。美国存托凭证的退市和停止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。

HFCAA于2020年12月颁布，随后于2022年12月修订。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续两年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

根据《中国证券法》(上一次修订于2020年3月)第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得直接在中国境内进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外各方提供与证券业务活动有关的文件和材料。因此，未经中国当局批准，PCAOB可能无法全面检查我们财务报表的审计工作底稿。如果PCAOB未来确定无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计师，ADS可能会被摘牌，并禁止根据HFCAA进行场外交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以确定根据HFCAA的设想，PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终确定了披露和文件措施的实施情况，要求我们在年报20-F表中确定(1)对年报中提出财务报表提供意见的审计师，(2)出具审计师报告的地点，(3)进行审计工作的审计事务所或分支机构的PCAOB ID号。

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2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了《议定书》，为PCAOB对内地和香港由PCAOB监管的会计师事务所进行检查和调查建立了一个具体和负责任的框架。根据议定书，PCAOB有权在没有中国当局参与的情况下选择其检查和调查的对象，并已制定程序，允许PCAOB检查员和调查人员审查位于内地和香港的中国会计师事务所的完整审计工作底稿。2022年10月6日，在我们提交了截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为“证监会指定的发行人”。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够获得对2022年PCAOB注册会计师事务所中国和香港总部的全面检查和调查，PCAOB董事会撤销了之前关于PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册会计师事务所的决定。因此，在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被指定为HFCAA下的“委员会识别的发行人”，并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被识别为“委员会识别的发行人”。然而，目前尚不清楚PCAOB是否能够继续令人满意地对总部位于内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查，这取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并将继续进行调查，并在需要时启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。

我们解散了安永华明会计师事务所，任命Marcum Asia CPAS LLP(Marcum Asia)为我们的独立注册会计师事务所，从2022年10月31日起生效。我们的前审计师安永是一家在PCAOB注册的独立公共会计师事务所。安永审计了我们截至2021年12月31日的财政年度的财务报表，包括在本年度报告的其他部分。我们以前的审计师受到美国法律的约束，根据法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们以前的审计师安永位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来不能在没有相关中国当局批准的情况下进行检查。我们目前的审计师Marcum Asia作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受到美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia总部设在纽约，截至本年度报告之日，PCAOB尚未认定该公司无法接受全面检查或调查。

尽管如此，我们是否有能力聘请一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。如果在未来，我们已经连续两年被美国证券交易委员会确定为“委员会指定的发行人”，其注册会计师事务所被PCAOB确定为由于一个或多个当局对中国采取的立场而无法完全检查或调查，美国证券交易委员会可能会禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。此外，尚不清楚美国证券交易委员会与上述规则相关的实施过程将涉及什么，美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并有证券在美国证券交易所(包括全国性证券交易所或场外股票市场)上市的公司产生什么影响。我们不能向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或与财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，监管机构是否会对我们应用额外和更严格的标准。如果我们未能达到《美国证券交易协会》规定的新上市标准，我们可能面临从纳斯达克股票市场退市、场外交易市场停牌、美国证券交易委员会取消注册和/或其他风险，这些风险可能会对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响，或者终止美国存托凭证在美国的交易。

此外，PCAOB过去无法对中国进行检查，使其无法全面评估我们之前独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。结果，我们和我们的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB过去无法对中国在场的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们之前独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师接受PCAOB检查，这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

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海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条规定的实施细则的详细解释尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，主要在中国开展业务。”

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，均使用签署实体的印章或印章，或经其指定的法定代表人签署，并向中国相关市场监管行政机关登记和备案。

为了确保我们的印章和印章的使用，我们已经建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的，负责人员将提交正式申请，并由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同，或试图控制我们的子公司或附属实体或其子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量的时间和资源来解决和转移我们运营中的管理层，如果第三方依赖这些员工的表面权力并真诚行事，我们可能无法追回因此类滥用或挪用而造成的损失。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止，在这一年时间里，人民币对美元升值了约7%。2018年，在强势美元和中美贸易摩擦的影响下，人民币出现了新一轮贬值。2019年8月，人民币兑美元汇率一度暴跌至十多年来的最低水平，这引发了人们对中美贸易摩擦进一步升级的担忧，因为美国在如此大幅贬值后将中国列为汇率操纵国。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

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人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将2020年7月首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币用于我们的运营而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司可能会依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我们公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们的中国子公司和联属实体从经营活动中产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括美国存托凭证的持有者。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司设定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和细则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发了一定的门槛，应在任何业务集中之前通知商务部。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业提出“国家安全”担忧的事实上的控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规则将禁止任何试图绕过安全审查的外国活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述规定和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会很耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

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中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会影响我们将中国业务资本化或以其他方式为其提供资金的能力。

我们是一家离岸控股公司，透过我们的中国附属公司及联营实体在中国进行业务。吾等可向中国附属公司及联营实体发放贷款，或向中国附属公司作出额外出资，或设立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司出资，或透过离岸交易收购在中国有业务营运的离岸实体。

这些活动中的大多数都受到中国的法规和批准的约束。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记。若吾等决定以出资方式为我们全资拥有的中国附属公司提供资金，则该等出资须向外商投资综合管理系统作出必要的申报或备案，并须向中国的其他政府机关登记。由于对发放给中国境内公司的外币贷款施加了限制，我们不太可能向中国境内公司等关联实体发放此类贷款。此外，由于涉及外资投资从事增值电讯服务及若干其他业务的中国境内企业的监管限制，吾等不太可能透过出资方式为联营实体的活动提供资金。

外汇局公布了《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》，即2015年6月起施行的《外汇局第19号通知》，取代了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。尽管外管局在2019年发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，或外管局第28号通知，允许非投资性外商投资公司以外汇结算资本进行境内股权投资，但此类投资项目真实合规且不违反现行《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》的，但在实际操作中，外管局是否会允许此类资本用于中国的股权投资尚不明朗。外管局于2016年6月9日发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即第16号通知，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括我们于2020年7月首次公开招股所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，或完全能够就我们未来向中国子公司的贷款或我们对中国子公司的未来出资完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用首次公开招股所得款项及资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

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有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能在其他方面对我们产生不利影响。

外管局于2014年7月发布了《国家外汇管理局关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，要求中国境内居民或实体设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体，与其在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，向外汇局或其当地分支机构登记。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇局直接投资外汇管理政策的通知》，并于2015年6月1日起施行，根据通知，接受外汇局登记的权力从当地外汇局下放给境内实体资产或利益所在地的符合条件的地方银行。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有完成或更新他们在当地外管局分支机构的登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

吾等已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体填写外汇登记，并于有需要时更新。然而，我们可能不会在任何时候完全知晓或告知需要进行或更新此类登记的所有股东或实益拥有人的身份，并且我们不能强迫他们遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已经遵守，并将在未来根据外管局法规的要求进行、获得或更新任何适用的登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，即《外管局第7号通知》，根据外管局第7号通知等相关规章制度，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，必须向外汇局或其所在地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。该参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股份奖励、买卖相应股份或权益以及资金转移的有关事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化，或者发生其他重大变化，中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。由于本公司自2020年7月首次公开招股完成以来已成为海外上市公司，本公司及获授予股份奖励的中国雇员须遵守外管局通函7及其他相关规则及规定。虽然吾等已根据外管局通告7为我们的2019年股票激励计划完成外管局注册，但任何以中国股票为基础的奖励持有人日后未能就任何其他股票激励计划完成其安全注册，可能会令该等中国居民受到罚款及法律制裁，并可能限制我们向中国附属公司注入额外资本的能力、限制我们的中国附属公司向我们分派股息的能力，或以其他方式对我们的业务造成重大不利影响。

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若就中国所得税而言，本公司被归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东或美国存托凭证持有人造成不利的税务后果。

根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施规则，在中国境外设立且其“实际管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据组织管理事实标准认定中国控制的境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即国家税务总局第82号通知，其中为确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，但不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的总体立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定是由在中国的组织或人员作出或须经其批准的；(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(4)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定趣活为中国居民企业，吾等可能被要求就支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而取得的收益按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，则支付给吾等非中国个人股东(包括美国存托凭证持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，该等收益可由吾等扣缴来源)，前提是该等收益被视为来自中国。此等税率可透过适用的税务协定予以降低，但若趣活被视为中国居民企业，则尚不清楚趣活的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

我们面临有关非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临着有关非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或《国家税务总局公报7》。根据《国家税务总局公报7》，非中国居民企业对中国资产的间接转让，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的，则可以重新定性并将其视为直接转让相关中国资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

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目录表

SAT公告37或之前公告7下的规则的应用存在不确定性。我们面临非中国居民企业投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、股票交易所或其他交易的报告和后果方面的不确定性。根据SAT公告37和SAT公告7，如果我们公司是此类交易的转让方，我们公司可能需要申报义务或纳税，如果我们公司是此类交易的受让方，我们公司可能需要承担扣缴义务。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国劳动合同法加强了对雇员的保障，根据中国劳动合同法，雇员有权（其中包括）订立书面雇佣合同、在若干情况下订立无固定期限雇佣合同、收取加班工资及终止或变更劳动合同条款。此外，《中国劳动合同法》规定了额外的限制，并增加了解雇员工的成本。在我们需要大幅削减员工的情况下，中国劳动合同法可能会对我们及时及具成本效益地削减员工的能力产生不利影响，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。

此外，中国法律法规要求我们向相关政府部门登记社会保险和开立住房公积金账户，并向指定政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

中国政府可能会发现，为经营我们的业务建立我们公司结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规。

中国现行法律和法规对从事某些业务的公司的外资所有权施加了某些限制，例如增值电信服务。2019年6月，商务部、发改委颁布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《负面清单(2019年版)》，并于2019年7月30日起施行，对《外商投资产业指导目录》进行修订。2021年12月，商务部、发改委公布了《负面清单》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行。根据《负面清单》(2021年版)，外商投资增值电信服务业(电子商务、国内多方通信、存转服务和呼叫中心除外)属于负面清单。因此，外国投资者只能在有一定持股要求和主管部门批准的情况下，通过股权或合作企业进行投资活动。中方合作伙伴在合资企业中必须持有多数股权，并获得商务部和工业和信息化部(工信部)的批准，才能成立合资企业和开展业务。

中国现行法律法规对外资拥有和投资从事增值电信服务的公司有限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，本身没有任何实质性的业务运营。北京趣活信息技术有限公司是我们在中国的全资子公司，根据中国法律，是一家外商投资企业。我们通过北京趣活科技有限公司或VIE，以及其在中国的子公司或联营实体在中国开展业务，并可能在未来开始或收购受增值电信服务限制的业务。通过VIE协议，VIE的股东实际上将他们在VIE中各自股权的所有投票权转让给了我们，这使我们能够指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响，我们有权通过我们的WFOE从VIE获得可能对VIE具有重大意义的经济利益，并有义务吸收VIE可能对VIE具有重大影响的损失。我们一直并预期将继续依赖关联实体在中国经营我们的业务。由于这些合同安排，我们被认为是VIE的主要受益者，并按照主题810-会计准则编纂合并或ASC的要求合并VIE。

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目录表

我们的中国法律顾问袁泰律师事务所认为，(1)中国的外商独资企业和VIE的所有权结构目前不会导致任何违反现行适用的中国法律或法规的行为；及(2)如外商独资企业与其注册股东之间的合约安排受中国法律及法规管限，该合约安排目前对各方均有效及具法律约束力，并可根据合约条款予以强制执行，惟须受适用的破产、无力偿债、暂缓执行、重组及类似法律一般影响债权人权利的规限、有关政府当局就其解释及实施行使其权力时的酌情决定权，以及相关中国法律及政策的适用，以及一般股权原则。然而，吾等获吾等的中国法律顾问进一步告知，有关现行或未来中国法律及法规的解释及应用存在重大不确定性，且不能保证中国政府当局不会采取与吾等的中国法律顾问的意见相反或不同的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或缺乏经营我们和VIE业务所需的许可或许可证，相关政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果上述任何事件的发生导致我们无法指导关联实体在中国的活动，和/或我们无法从关联实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们一直依赖并预计将继续依靠与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。关于这些合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

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目录表

然而，在为我们提供对关联实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。任何关联实体，包括VIE及其股东，可能会违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。例如，VIE可能无法通过ICP许可证的年检，这将对我们的业务运营产生负面影响。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于关联实体持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果VIE经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求VIE的部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，并限制我们的增长。

此外，我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们几乎所有的业务都是通过关联实体进行的。我们通过某些合同安排获得关联实体业务运营的经济利益。在纳斯达克上市的美国存托凭证代表的是我们境外控股公司的股份，而不是VIE或其子公司在中国的股份。我们可能无法继续满足关于这种结构的适用要求和规则。如果我们不能满足纳斯达克股票市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任，我们可能要招致庞大的成本和额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。我们的合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些协议将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法指导关联实体的活动，这些活动对其经济表现影响最大，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“与在中国做生意有关的风险--中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生不利影响。”

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反、或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们指导关联实体的活动的能力产生重大不利影响，这些活动对其经济表现产生最重大的影响并从他们那里获得经济利益。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

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目录表

我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或关联实体欠下额外的税款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以对其进行合理调整。如果中国税务机关认定我们的合同安排不是在保持一定距离的基础上达成的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规进行不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整关联实体的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致联营实体为中国税务目的而记录的开支扣减减少，从而在不减少我们中国附属公司的税项开支的情况下增加其税务负担。此外，如果WFOE要求关联实体的股东根据合同安排以象征性价值或没有转让其股权，则该等转让可被视为赠与，并须向WFOE缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用规定，就调整后的未缴税款向关联实体征收滞纳金等处罚。如果关联实体的纳税义务增加，或如果它们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

关于新颁布的外国企业投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理、业务、财务状况、运营结果和前景的可行性，存在不确定性。

2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。现行外商投资法没有提到以前草案中所包括的“实际控制”和“以合同或信托控制中国公司”等概念，也没有具体规定通过合同安排进行控制的规定。因此，根据《外商投资法》，这一监管主题仍然不明确。然而，由于外商投资法是相对较新的，其解释和实施仍然存在不确定性，如果不及时采取适当措施应对监管合规挑战，可能会对我们造成实质性的不利影响。例如，外商投资法虽然没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，条例草案仍留有余地，让日后的法律、行政法规或陈旧的议会所颁布的条文，将合约安排规定为一种形式的外商投资，届时我们的合约安排会否被视为违反外商在中国投资的市场准入规定，以及如有，我们的合约安排应如何处理，仍属未知之数。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，即我们是否能够及时或根本不能完成此类行动。在最坏的情况下，我们可能被要求解除现有的合同安排和/或处置相关业务，这可能会对我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能依赖我们中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

我们为控股公司，我们可能依赖中国附属公司支付股息以满足我们的现金和融资需求，包括向美国存托证券持有人和普通股支付股息和其他现金分派所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。倘我们的中国附属公司日后代表其本身产生债务，则规管债务的工具可能会限制其向我们派付股息或作出其他分派的能力。

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目录表

根据中国法律及法规，在中国的外商独资企业，例如外商独资企业，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累积利润中支付股息。此外，外商独资企业必须每年至少提取其税后利润的10%，在弥补前五年的累计亏损后，用于支付一定的法定公积金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

与公司治理相关的风险

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准就公司管治事宜采用某些与纳斯达克公司管治上市标准有重大差异的母国惯例；与我们完全遵守公司管治上市标准时相比，这些惯例对股东所提供的保障可能较少。

美国存托凭证在新浪纳斯达克上列出。纳斯达克公司治理上市标准允许我们这样的外国私人发行人效仿其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们一直依赖并计划继续依赖母国在我们的公司治理方面的做法。例如，我们的董事会中没有过半数的独立董事。我们还选择不让薪酬委员会、提名和公司治理委员会由完全独立的董事组成。详情见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例”。因此，我们的股东获得的保护可能会少于他们在适用于美国国内发行人的纳斯达克规则下所享有的保护。

我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。

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《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于非上市公司，因此，由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表相比较，包括其他没有参加此次选举的新兴成长型公司。

作为一家上市公司，我们已经并可能继续因此而增加成本，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们招致了巨额的法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。作为一家上一财年收入不到1.235美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。

作为上市公司的结果，我们增加了独立董事的数量，并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策。上市公司的经营也使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，作为一家新兴的成长型公司，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节的要求，我们仍将产生与管理评估有关的费用。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生额外的巨额支出，并投入大量的管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。

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目录表

我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“控股公司”。因此，我们有资格并可以依赖于豁免某些公司治理要求，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。

我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“控股公司”，因为我们的董事长兼首席执行官余国荣先生持有我们公司的多数总投票权。只要我们仍然是一家受控公司，我们就可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的规则。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。即使我们不再是一家受控公司，我们仍可能依赖外国私人发行人可以获得的豁免，包括能够在公司治理问题上采用母国做法。见“-作为在开曼群岛注册的获豁免公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能较少”和“-我们是交易法下规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的法定及已发行普通股分为A类普通股及B类普通股(若干股份仍未指定，董事有权指定及发行他们认为合适的类别股份)，而美国存托凭证代表A类普通股。A类普通股持有人每股有一票投票权，而B类普通股持有人每股有480票投票权。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

我们的董事长兼首席执行官余国荣先生控制着我们和我们的公司事务。于2024年4月10日止，于先生实益拥有本公司已发行的全部B类普通股。由于我们的双层股权结构具有不同的投票权，这些B类普通股约占我们总已发行股本和已发行股本的6.1%，占我们总已发行股本和已发行股本总投票权的96.9%。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。由于双重股权结构和所有权集中，余承东先生对有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。

我们普通股的双层结构可能会对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

一些股东咨询公司已宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会阻止代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法，都可能导致美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对美国存托凭证的价值产生不利影响。

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目录表

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人的权利和美国存托凭证产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含的条款可能会限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有或任何这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。然而，根据开曼群岛法律，我们的董事会只能出于正当目的以及他们真诚地相信符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

与ADSS相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营表现无关的重大价格和成交量波动，这可能会对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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目录表

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果不符合继续在纳斯达克上市的要求，该等美国存托凭证可能会被纳斯达克停牌或摘牌。

美国存托凭证目前在纳斯达克全球市场上市。纳斯达克上市规则规定了一家公司必须满足的最低要求，才能继续在纳斯达克全球市场上市。

于2022年3月1日，吾等收到纳斯达克的通知，指吾等未能遵守《纳斯达克上市规则》第5450(A)(1)条所订的最低收市价要求。2022年8月29日，我们收到纳斯达克证券市场上市资格部的通知函，通知我们自2022年8月12日至8月26日，美国存托凭证的收盘价连续10个交易日为每美国存托股份1.00美元或更高时，我们已重新遵守美国存托股份上市规则第5450(A)(1)条。此外，于2022年5月18日，吾等收到纳斯达克的通知函，指吾等尚未提交截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年报，故未能遵守《纳斯达克上市规则》第5250(C)(1)条。推迟提交截至2021年12月31日的财年报告是因为我们未能汇编完成年度财务报表所需的所有信息。在我们提交了恢复合规的计划后，纳斯达克最终批准我们将其延期至2022年11月14日，以便我们提交截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告，从而重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。我们于2022年9月9日提交了截至2021年12月31日的财年Form 20-F年度报告。

我们无法向阁下保证，吾等将能够继续符合财务及公司管治要求，以符合继续上市的资格，包括根据美国存托股份上市规则第5450(A)(1)条，每股纳斯达克最少须有1.00美元的最低买入价要求，以及根据纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定，适时向纳斯达克提交所有规定的定期财务报告。

未来发行和出售任何证券可能会稀释我们现有股东的权益，并可能导致美国存托凭证价格下跌。吾等增发具有降低美国存托凭证交易价的效果的股份，亦可能令吾等无法维持遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条的最低买入价要求，从而可能导致该等美国存托凭证被暂停买卖或从纳斯达克环球市场摘牌。如果美国存托凭证停牌或退市，停牌或退市的美国存托凭证的流动资金将大幅减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外资本的能力将受到极大损害。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。截至2024年4月10日，我们有96,785,263股A类普通股和6,296,630股B类普通股，其中包括以美国存托凭证为代表的72,868,199股A类普通股。

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目录表

所有美国存托凭证都可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》进一步注册。我们的董事和高管以及我们所有IPO前股东与我们首次公开募股的承销商签署的锁定协议已经到期，这些股东和剩余的A类普通股可以出售，但受证券法规则第144条和规则第701条的成交量和其他限制的限制。到目前为止，美国存托凭证在纳斯达克全球市场的交易量一直很低，因此，即使是相对少量的美国存托凭证在公开市场上的销售也可能对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

向VG出售或发行美国存托凭证可能导致摊薄，而出售由VG收购的美国存托凭证，或认为该等出售可能发生，可能导致美国存托凭证价格下跌。

于2024年1月5日，吾等与VG订立经修订及于2024年2月8日重述的采购协议，根据该协议，VG承诺购买最多2,072,070美元的美国存托凭证。吾等可根据购买协议不时酌情在一段期间内将该等美国存托凭证出售予VG，但须符合该购买协议所载的若干条件。根据购买协议，吾等可向VG出售的美国存托凭证的买入价将根据美国存托凭证在纳斯达克上的交易价格而浮动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致美国存托凭证的交易价格下跌。此外，作为VG根据购买协议承诺购买美国存托凭证的费用，我们将向VG发行一定数量的美国存托凭证，或承诺股份。将向VG发行的承诺股金额应等于购买协议定义的总最高金额的0.5%除以购买协议执行日期前一个营业日美国存托凭证的收盘价。2024年3月21日，我们通过书面通知或第一次购买通知指示VG购买2,072,070美元的美国存托凭证，我们最初提出并出售了与该发行相关的2,140,568份美国存托凭证，于2024年3月27日结束。吾等根据第一份购买通知出售美国存托凭证所得款项为1,027,472.64美元，按纳斯达克于2024年3月26日公布的美国存托凭证收市价的80%(80%)计算。于有关第一份购买通知的美国存托凭证的要约及出售完成后，根据购买协议，尚余1,044,597.36美元的美国存托凭证，吾等可指示VG购买。2024年3月27日，我们通过书面通知或第二次购买通知，指示VG购买2,000,000台美国存托凭证，该通知于2024年3月29日关闭，VG已通知我们，它将立即将其购买的美国存托凭证转售给投资者。吾等根据第二份申购公告出售美国存托凭证所得款项为950,560美元，按纳斯达克于2024年3月28日公布的美国存托凭证收市价的80%(80%)计算。

我们通常有权控制未来向VG出售美国存托凭证的时间和金额。对VG的美国存托凭证的额外销售(如果有的话)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。吾等可能最终决定向VG出售根据购买协议可供吾等出售的全部、部分或全部额外美国存托凭证。如果我们将美国存托凭证出售给VG，在VG收购美国存托凭证后，VG可随时或不时酌情转售全部、部分或不出售该等美国存托凭证。因此，我们向VG出售股份可能导致其他美国存托凭证持有人的利益被大幅稀释。

此外，向VG出售相当数量的美国存托凭证或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

此次发行后，可能会有相当数量的美国存托凭证在市场上销售，这可能会压低美国存托凭证的市场价格。

在根据购买协议将美国存托凭证出售给VG后，在公开市场销售大量美国存托凭证可能导致美国存托凭证的市场价格下跌。大部分已发行的美国存托凭证均可自由交易，且于发行时售出的所有美国存托凭证均可自由买卖，不受证券法的限制或根据证券法进一步注册，除非该等股份由证券法第144条所界定的“联属公司”拥有或购买。

由于我们在如何使用向VG提供的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

吾等并无根据购买协议将出售美国存托凭证所得款项净额分配予VG作任何特定用途。因此，我们的管理层在运用这些净收益时将有一定的灵活性。你将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为你投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

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目录表

在需要时，我们可能无法根据购买协议获得足够的资金。

吾等向VG出售美国存托凭证及根据购买协议取得资金的能力受购买协议的条款及条件所限制，包括对吾等可于任何时间向VG出售的金额的限制。因此，根据美国存托凭证的价格，我们未来可能无法获得购买协议下可供我们使用的全部金额。此外，我们根据购买协议出售的任何金额可能无法满足我们所有的资金需求，即使我们能够并选择出售和发行目前登记的所有美国存托凭证。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，吾等可随时(包括在向VG出售美国存托凭证的待决期间)发售额外的美国存托凭证或其他可转换为或可交换为美国存托凭证的证券，价格可能与投资者按美国存托股份支付的价格不同。我们可能会在任何其他发行中以低于投资者支付的每股美国存托股份价格的价格出售美国存托凭证或其他证券，未来购买美国存托凭证或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外美国存托凭证或可转换或可交换为美国存托凭证的证券的每美国存托股份价格可能高于或低于投资者支付的每美国存托股份价格。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，而这些后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

我们可能需要额外的资本来满足未来的营运资金需求，我们可能不得不通过发行股权或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其在美国存托凭证的投资价值可能会减少。融资可能涉及一种或多种证券，包括但不限于美国存托凭证、可转换债券或收购美国存托凭证的认股权证。这些证券的发行价可以是当时美国存托凭证当时的市场价格，也可以低于当时的市价。此外，如果我们发行担保债务证券，债务持有人将拥有优先于股东权利的我们资产的权利，直到债务得到偿还。这些债务证券的利息将增加成本，并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致美国存托凭证持有人的权利减少，美国存托凭证的市场价格可能会受到负面影响。如果我们需要时无法获得或无法获得维持运营所需的资金或高得令人望而却步的资金，我们无法获得此类资金的后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

本公司董事会有完全酌情权决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的若干限制所规限，即本公司只可从利润或股份溢价账中支付股息，且在任何情况下，如股息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去在美国存托凭证上的全部投资。

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目录表

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，主要在中国开展业务。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、经不时修订的开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记簿以及我们股东的特别决议外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。

此外，我们几乎所有的业务运营都在中国进行，我们的所有董事和高级管理人员几乎都在中国这个新兴市场。美国证券交易委员会、美国司法部和其他有关部门在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人士(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时，往往会遇到实质性的困难。此外，我们的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利可能有限，实际补救措施也很少，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难从法律或实用性角度进行追究。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作一直效率低下。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

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目录表

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们、我们的资产、我们的董事和高级管理人员或他们的资产的判决。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的A类普通股的权利。

作为美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定，对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股行使投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将根据这些指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。您将不能就您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权，除非您撤回该等股份。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为十个日历日。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，从而允许您就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律补救措施。

如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际，你可能得不到现金股息。

美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和开支后，向阁下支付其或托管人从我们的普通股或其他美国存托凭证相关证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向美国存托凭证的任何持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

吾等与存托机构有权修订存入协议及更改存托凭证持有人根据该协议的条款所享有的权利，而吾等可无须事先征得存托凭证持有人的同意而终止存入协议。

吾等与存托机构有权修订存款协议及更改美国存托凭证持有人根据该协议条款所享有的权利，而无须事先征得美国存托凭证持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修订条款对美国存托凭证持有人不利，美国存托凭证持有人只会在30天前收到有关修改的通知，而存款协议并不要求事先征得美国存托凭证持有人的同意。此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续为美国存托股份机制提供担保时，或者当我们成为收购或私有化交易的标的时，可能会发生终止交易。如果美国存托股份融资终止，美国存托凭证持有人将至少收到90天前的通知，但不需要事先征得他们的同意。在吾等决定对存托协议作出不利美国存托凭证持有人的修订或终止存托协议的情况下，存托凭证持有人可选择出售其存托凭证或交出其存托凭证，成为相关A类普通股的直接持有人，但将无权获得任何补偿。

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目录表

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭其账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在其账面上保持一定数量的美国存托凭证持有人的确切数量。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

作为美国存托凭证的持有人，您是发行美国存托凭证的存款协议的一方。根据存款协议，任何因存款协议或由此或凭借您拥有美国存托凭证而拟进行的交易而针对或涉及存托人的任何诉讼或法律程序(包括根据美国联邦证券法可能产生的任何此类诉讼或程序)只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起。此外，根据存款协议，作为美国存托凭证持有人，阁下将不可撤销地放弃对任何该等诉讼地点的任何反对，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。除其他事项外，这种专属管辖权可能会阻碍针对我们或托管人提起的诉讼，导致索赔成本增加，或限制您在您认为有利的司法法院提出索赔的能力。

此外，托管机构可自行决定，要求根据存款协议产生的关系产生的任何索赔或争议，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，以及与我们2020年7月首次公开募股无关的索赔，提交根据美国仲裁协会《商业仲裁规则》进行的仲裁，并最终通过仲裁解决。由于商业协议中的仲裁条款得到了纽约州联邦法院和州法院的普遍尊重，我们认为，根据联邦法律和纽约州法律，存款协议中的仲裁条款是可以执行的。如果托管银行选择将根据存款协议产生的任何索赔或争议提交并最终通过仲裁解决，这可能会导致索赔成本增加、获取信息的渠道有限以及您作为美国存托股份持有人与我们之间的其他资源不平衡，并可能限制作为美国存托股份持有人向仲裁论坛提出您认为有利的索赔的能力。此外，我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议条款和条件的约束。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能导致任何此类诉讼中原告的不利结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

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目录表

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或任何其他美国存托凭证持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项向我们或托管银行提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他美国存托凭证持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼，并导致您作为美国存托股份持有人与我们之间获取信息受到限制，以及其他资源失衡。如果根据存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何规定。

我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会给拥有美国存托凭证或我们普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我们公司，在任何纳税年度内，如果(1)其总收入的至少75%是被动收入，或(2)其资产价值的至少50%(基于某个纳税年度资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则将被视为被动外国投资公司或PFIC。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将关联实体视为由我们所有，因为我们指导其活动，这些活动对其经济表现影响最大，并有权获得基本上所有与其相关的经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了其运营结果。然而，如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是关联实体的所有者，我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。

就美国联邦所得税而言，假设我们是关联实体的所有者，并基于我们当前和预计的收入和资产以及对我们资产价值的预测，我们认为，在截至2023年12月31日的纳税年度内，我们不被归类为PFIC是合理的。然而，在这方面不能给予保证，因为确定我们是否已经或将是或成为PFIC是每年作出的事实确定，部分取决于我们的收入和资产的构成，以及这些收入或资产是主动的还是被动的。美国国税局可能会质疑我们在这方面的决心。我们是否会成为或成为PFIC的决定，在一定程度上也可能取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产，包括最近发行的收益。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度被归类为个人私募股权投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(已经并可能继续波动)来确定。在截至2023年12月31日的财年中，我们的市值大幅波动。如果我们的市值没有增加或继续下降，我们可能会被归类为或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

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目录表

如果我们是美国持有人持有美国存托股份或普通股的任何纳税年度的美国持有人(如第10项附加信息-E.Taxation-美国联邦所得税-一般)的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。见“附加信息-E.税收-美国联邦所得税-被动型外国投资公司考虑事项”。

第4项：公司情况

A.公司的历史与发展

我们是一家于2019年6月在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，也是我们集团的控股公司。我们于2012年通过北京趣活科技有限公司或北京趣活开始运营。

于2019年6月，本公司创办人透过彼等各自的受控实体在开曼群岛注册成立趣活为本公司的上市实体及控股公司，本身并无实质业务。

从2019年6月到2019年7月，我们成立了各种子公司，包括趣活投资有限公司、趣活科技投资(香港)有限公司和北京趣活信息技术有限公司，这些公司都是投资控股公司。2019年8月，通过外商独资企业、北京趣活和北京VIE注册股东之间的一系列合同安排，我们获得了控制权，成为北京VIE的唯一受益者。

2019年8月，趣活向VIE的现有投资者发行优先股，以反映他们在重组前各自在VIE的股权。

2020年7月，我们完成了3,788,100只美国存托凭证的首次公开发行，在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用后，筹集了约3,250万美元的净收益。

2020年11月，我们以现金和我公司证券的形式，以现金和我公司证券的形式收购了来来信息技术(深圳)有限公司或来来信息技术(深圳)有限公司54.22%的股权，来来是一家专门为酒店和B&B提供家政解决方案的按需劳动力平台，其中现金对价已支付。2022年1月，我们以我公司证券的形式收购了来来剩余的45.78%股权作为对价。我们已经发行了此次收购的对价证券。

自2022年8月12日起，我们将美国存托凭证与A类普通股的比率由当时的美国存托股份：1美国存托股份对1股A类普通股调整为新的美国存托股份比率：1美国存托股份代表10股A类普通股。

于2024年1月5日，吾等与VG订立经修订及于2024年2月8日重述的采购协议，根据该协议，VG承诺购买最多2,072,070美元的美国存托凭证。吾等可根据购买协议不时酌情在一段期间内将该等美国存托凭证出售予VG，但须符合该购买协议所载的若干条件。根据购买协议，吾等可向VG出售的美国存托凭证的买入价将根据美国存托凭证在纳斯达克上的交易价格而浮动。此外，作为VG根据购买协议承诺购买美国存托凭证的费用，我们将向VG发行一定数量的承诺股份。将向VG发行的承诺股金额应等于购买协议定义的总最高金额的0.5%除以购买协议执行日期前一个营业日美国存托凭证的收盘价。2024年3月21日，我们通过书面通知或第一次购买通知指示VG购买2,072,070美元的美国存托凭证，我们最初提出并出售了与该发行相关的2,140,568份美国存托凭证，于2024年3月27日结束。吾等根据第一份购买通知出售美国存托凭证所得款项为1,027,472.64美元，按纳斯达克于2024年3月26日公布的美国存托凭证收市价的80%(80%)计算。于有关第一份购买通知的美国存托凭证的要约及出售完成后，根据购买协议，尚余1,044,597.36美元的美国存托凭证，吾等可指示VG购买。2024年3月27日，我们通过书面通知或第二次购买通知，指示VG购买2,000,000台美国存托凭证，该通知于2024年3月29日关闭，VG已通知我们，它将立即将其购买的美国存托凭证转售给投资者。吾等根据第二份申购公告出售美国存托凭证所得款项为950,560美元，按纳斯达克于2024年3月28日公布的美国存托凭证收市价的80%(80%)计算。

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目录表

我们于2024年2月19日召开2023年股东周年大会，股东已通过决议案批准(其中包括)(1)将公司法定股本由50,000美元增加至500,000,000股，包括(I)300,000,000股A类普通股，(Ii)6,296,630股B类普通股，及(Iii)董事会根据公司章程大纲及组织章程细则厘定的193,703,370股该(或多个)类别(“非指定股份”)至500,000美元分为5,000,000股股份，包括(I)3,000,000,000股A类普通股，(Ii)6,296,630股B类普通股；及。(Iii)1,993,703,370股非指定股份，设立2,700,000,000股A类普通股及1,800,000,000股非指定股份；。(2)将B类普通股的投票权由每股B类普通股十五(15)票增加至每股B类普通股480(480)票；及(3)批准及采纳第三份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，以取代及剔除当时有效的第二份经修订及重订的本公司组织章程大纲及章程细则。

我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区汇合南街南岸1号新安门A栋3楼，邮编：Republic of China。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House 309信箱。我们主要行政办公室的电话号码是(+86-10)8576 5328。投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是www.quhuo.cn。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号18楼，邮编：10168。

美国证券交易委员会拥有一个互联网网站http://www.sec/gov，，其中包含有关我们的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们还建立了一个互联网网站，http://ir.quhuo.cn/，，供投资者参考。

纳斯达克上市标准合规性

于2022年3月1日，吾等收到纳斯达克的通知，指吾等未能遵守《纳斯达克上市规则》第5450(A)(1)条所订的最低收市价要求。纳斯达克的通知函并未导致我们的证券立即退市。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日的合规期，即至2022年8月29日，以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。2022年8月29日，我们收到纳斯达克证券市场上市资格部的通知函，通知我们自2022年8月12日至8月26日，美国存托凭证的收盘价连续10个交易日为每美国存托股份1.00美元或更高时，我们已重新遵守美国存托股份上市规则第5450(A)(1)条。

2022年5月18日，我们收到纳斯达克的通知信，称我们未能遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条，因为我们尚未提交截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年报。推迟提交截至2021年12月31日的财年报告是因为我们未能汇编完成年度财务报表所需的所有信息。在我们提交了恢复合规的计划后，纳斯达克批准我们将其延期至2022年11月14日，以便我们提交截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告，从而重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。我们于2022年9月9日提交了截至2021年12月31日的财年Form 20-F年度报告。

B.业务概述

我们是中国领先的零工经济平台，专注于本地生活服务。我们运营着一个庞大、灵活和标准化的劳动力平台。截至2023年12月31日，我们平台上的注册员工约为70万人。我们主要为消费者服务企业提供科技驱动的端到端运营解决方案，包括按需交付解决方案、移动服务解决方案、家政和住宿解决方案以及其他服务。利用我们内部的技术基础设施，我们能够在不同地区和行业部署员工，以灵活、标准化和专业化的方式为客户服务，例如完成熟食、杂货和生鲜食品的送货订单，进行共享单车的维护工作，完成市内和长途运输订单，以及为酒店和B&B提供客房和住宿服务。我们的收入主要来自行业客户支付的服务费，其次是我们与参与我们叫车解决方案的司机签订的汽车租赁协议下的租赁费。

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目录表

对于我们服务的主要按需消费者服务公司，我们的客户平台通过培训、业绩监控和细化以及激励相结合的方式，帮助他们动员一支庞大的员工团队，他们可以遵循特定行业的、标准化和高效的服务程序。因此，我们的行业客户可以更多地关注他们的业务战略和运营和财务业绩。截至2023年12月31日，我们的金融行业客户包括各自行业的许多顶级市场参与者，如。美团和Ele.me在中国的按需送餐行业和其他连锁餐厅，如肯德基, 滴滴和你好在移动即服务行业(包括共享单车和叫车服务)领域的投资，以及希尔顿酒店及度假村, 王者集团和万豪国际他是酒店业的一员。截至2023年12月31日，我们在中国已经到达了30个省、市、自治区的123个城市。