美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
安排到
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明
1934 年《证券交易法》
(第14号修正案)
Sequans Communications
(标的公司名称(发行人))
瑞萨电子欧洲有限公司
的全资子公司
瑞萨电子株式会社
(申报人姓名-要约人)
美国 存托股票,每股代表四(4)股普通股,面值每股0.01股普通股,面值每股0.01股
(证券类别的标题)
817323207*
(证券类别的 CUSIP 编号 )
本间隆博
瑞萨 电子株式会社
3-2-24 丰洲,日本东京江东区 135-0061
+81-3-6773-3000
(有权代表申报人接收通知和通信的 人的姓名、地址和电话号码)
复制到:
乔恩·奥尔森
让·A·李
Goodwin Procter LLP
百老汇 520 号,500 号套房
加利福尼亚州圣莫尼卡 90401
(424) 252-6400
☐ | 如果备案仅涉及 投标开始之前发出的初步通信,请勾选该复选框。 |
勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易:
第三方要约受规则14d-1的约束。 |
☐ | 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
私有化交易受规则13e-3的约束。 |
☐ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果文件是报告要约结果的最终修正案,请选中以下方框:☐
如果适用,请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款:
☐ | 规则 13e-4 (i)(跨境发行人要约) |
☐ | 规则 14d-1 (d)(跨境第三方要约) |
* | 该CUSIP编号分配给标的公司的美国存托股,每股代表四股 普通股。 |
美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会 都没有批准或不批准这笔交易,也没有透露本附表13E-3中披露的充分性或准确性。任何与之相反的 陈述均属刑事犯罪。
本第14号修正案(本修正案)修订并补充了德国有限责任公司瑞萨电子欧洲有限公司在附表TO的封面下提交的合并要约 声明和第13e-3条交易声明(gesellschaft with beschrangkter HaftunggmbH)(买方),以及日本公司瑞萨电子株式会社(母公司)的直接全资子公司,于 2023年9月11日与美国证券交易委员会(经2023年10月4日、2023年10月5日、2023年10月20日、2023年11月6日、2023年11月13日、2023年11月20日、2023年12月5日、2023年12月18日、 12月19日修订和补充,2023 年、2024 年 1 月 5 日、2024 年 1 月 22 日、2024 年 2 月 2 日、2024 年 2 月 20 日和 2024 年 2 月 23 日,以及可能不时进一步修订或补充附表到)。 附表TO涉及买方提出的购买面值为0.01美元的所有已发行普通股的提议(每股为普通股,统称为普通股),包括由美国存托股份(每股代表四股普通股)(每股代表四股普通股)(每股ADS,统称为ADS)代表的 普通股,以及行使任何 未偿还期权证时可发行的普通股股份、可转换证券、限制性股票奖励或普通股购买权、认购权或分配权Sequans Communications S.A. 的股份(统称为公司股份),a societé anonyme 根据法国法律(Sequans)组建,每股普通股为0.7575美元,每股ADS为3.03美元(均为要约价格),在每种情况下,应按附表 (a) (1) 附表的收购要约中规定的条款和条件以现金净额支付给 卖方,不含利息,减去任何可能适用的预扣税 A)(连同其任何修正案或 补充文件,即购买要约)和普通股接受表(以及任何修订或补充)其中,普通股接受表)和美国存托公司 股票送文函(连同其任何修正案或补充、ADS送文函,以及购买要约、普通股接受表和其他相关材料,每份 均可不时修改或补充要约),其副本附在附表中作为附录 (a) (1) (B) 和 (分别是 a) (1) (C)。
除非本修正案中另有规定,否则附表 TO 中列出的信息保持 不变,并在与本修正案中的项目相关的范围内以引用方式纳入此处。此处使用但未定义的大写术语具有购买要约或附表 TO 中赋予此类术语的含义。
特此对附表TO进行如下修订和补充:
第 1 项至第 9 项、第 11 项和第 13 项。
特此对 购买要约以及附表 TO 第 1 至 9 项、第 11 项和第 13 项(第 1 项至第 9 项、第 11 项和第 13 项以引用方式纳入购买要约中包含的信息)进行修订和补充,内容如下 :
1. | 通过添加以下文本: |
2024年2月22日,瑞萨电子行使了终止谅解备忘录的权利。由于此类终止,优惠 也被终止。
瑞萨电子发布的新闻稿宣布终止谅解备忘录和 要约终止,作为附录 (a) (5) (O) 附于此,并以引用方式纳入此处。
第 12 项。 | 展品。 |
特此对第 12 项进行修订和补充,增加了以下附录:
索引号
(a) (5) (O) | 母公司于2024年2月23日(日本时间)发布的新闻稿,宣布终止谅解备忘录和终止要约。 |
签名
经过适当调查,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 2 月 23 日
瑞萨电子欧洲有限公司 | ||
来自: | /s/ Carsten Jauch | |
姓名: | 卡斯滕·贾赫 | |
标题: | 董事总经理 | |
瑞萨电子株式会社 | ||
来自: | /s/ Shuhei Shinkai | |
姓名: | Shuhei Shinkai | |
标题: | 高级副总裁兼首席财务官 |