EX-10.1

本雇佣协议(“协议”)自2023年8月1日(“生效日期”)起生效，由Scott A.Samuels(“高管”)和Geron Corporation(特拉华州的一家公司)(“公司”)执行。

鉴于，公司希望聘用高管为公司提供个人服务，并希望向高管提供一定的薪酬和福利，以换取高管的服务；

鉴于高管希望受雇于公司，并为公司提供个人服务，以换取某些补偿和利益；以及

因此，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺，本协议双方特此商定如下：

1.6

“可比就业”是指提供以下条件的就业条件：(A)基本工资或薪金的比率与紧接高管终止前的相同或更高，(B)与高管终止前的相同、同等或更高的职称和责任级别，(C)与终止发生的前一年的奖金机会相同或更高的奖金机会，以及(D)主要工作地点：(I)与紧接行政人员离职前的行政人员主要工作地点相距不超过四十五(45)英里，(Ii)与紧接行政人员终止前的行政人员主要工作地点相比，距离行政人员主要工作日住所的距离不超过三十(30)英里。

1.8

“无故非自愿终止”是指行政人员被解雇或解职，但(I)原因，或(Ii)非自愿或自愿根据美国加州大学第11章第101条ET第7章或第11章提交请愿书之后。在任何情况下，本公司或本公司的继承人、收购人或关联公司均未提出类似雇佣要约的情况下，为债权人的利益进行的转让、公司资产在正式程序或其他方面的清算或公司发生的任何其他破产事件。就本协议而言，因高管死亡或残疾而终止对高管的雇用，不构成因故终止。

2.1

职位和职责。在符合本协议规定的条件下，本公司同意聘请执行副总裁总裁担任首席法务官兼公司秘书。在执行长任职期间，执行长将向首席执行长汇报工作。除行政总裁另有指示外，行政总裁应以雇员身分任职，并须履行行政总裁指派予行政总裁的职责，以及除行政总裁另有指示外，通常与执行副总裁总裁、首席法务官及公司秘书的职位有关的其他职责。在高管受雇于公司期间，高管将尽其最大努力，将高管的几乎所有营业时间和注意力(除本协议规定的假期和公司一般雇佣政策或本协议另有规定允许的合理病假或其他丧失工作能力的时间以外)用于公司业务。

2.2

随心所欲地就业。本公司及行政人员均承认并同意行政人员在本公司的雇用是“随意”的，且并非在任何特定时间内，并可由行政人员或本公司在任何时间终止，不论是否有理由，并可事先通知或不经事先通知；但如行政人员在以下情况下终止在本公司的雇用

2.4赔偿。公司应按附件A所附《赔偿协议》的规定，对高管进行赔偿。

3.1

基本工资。根据本协议所提供的服务，行政人员应领取本公司董事会(“董事会”)或董事会薪酬委员会批准的于本公司正常发薪日期支付的年度基本工资，但须经董事会或董事会薪酬委员会全权酌情增加(“基本工资”)。自本协议生效之日起，高管基本工资为525,000美元。

3.2

奖金。自本协议生效之日起，在高管任职期间，高管有资格在公司截至12月31日的每个财政年度获得年度可自由支配的现金奖金(“年度奖金”)，目标是高管基本工资的45%(45%)。高管的酌情年度奖金将在年终绩效奖金的标准时间内支付。如本公司在其合理酌情权下认定行政人员从事任何旨在影响行政人员年度奖金支付的不当行为，或以其他方式从事任何可能构成终止雇用理由的作为或不作为，如协议第1.2节所界定，行政人员将自动及立即丧失行政人员的全部年度奖金。如果年度奖金已经支付给高管，则该年度奖金将被视为未赚取的，公司有权追回发生该不当行为或其他构成原因的其他行为或不作为的日历年度(S)向高管支付的年度奖金的全部金额。在不限制前述规定的情况下，任何此类不当行为或构成原因的其他行为或不作为将使行政人员受到纪律处分，直至终止雇用。此外，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和任何实施条例、本公司采取的任何其他追回政策以及适用法律、法规或法规另有要求的任何补偿追回政策，就发生该等不当行为或其他原因的历年(S)向高管支付的任何年度奖金均须予以追回。公司根据本条款追回年度奖金，不应构成高管有权基于公司追回奖金而自愿终止对高管的雇用，也不构成协议或与公司的任何其他计划或协议下的任何类似条款或情况。

25万(250,000)股公司普通股，在任何情况下，行使价均等于纳斯达克全球精选市场公布的公司普通股于高管受雇第一日(“授出日”)的公平市值。激励期权作为高管受雇于本公司的激励材料，将根据本公司的激励计划作为非法定股票期权授予。1,350,000股基于时间的购股权将于执行人首个受雇日期的六个月周年日按12.5%的股份可予行使及归属，其余股份则于执行人的首个受雇日期的每个月周年日以等额分期付款方式于其后42个月内行使及归属。250,000股基于业绩的期权将在FDA监管部门批准后授予第一个imetelstat适应症。奖励购股权的归属须受执行董事于适用归属日期前持续为本公司服务的规限，惟于发生控制权变更时，除非执行董事持续为本公司服务至该控制权变更日期为止，则1,350,000股基于时间的购股权将归属并可就受其规限的100%(100%)未归属股份行使。就250,000股业绩基础购股权而言，如发生控制权变更，而继承人或尚存实体并无承担、延续或取代购股权的未归属部分，则该业绩基础购股权将归属并可就受其规限的100%(100%)未归属股份行使。在其他方面，激励期权须受激励计划的条款及本公司与行政人员就每项购股权授出而订立的相应购股权协议所规限。

3.4

标准公司福利；休假。高管应有权享有根据公司福利和补偿计划、惯例、政策和计划的条款和条件，高管有资格获得的所有权利和福利，这些计划、做法、政策和计划是由公司向其高管员工提供的。除本协议特别规定外，本协议中的任何条款不得解释或解释为根据此类福利计划和计划的条款和条件向执行员工提供的此类福利计划或计划下的更大权利、参与、覆盖范围或福利。根据公司现行的休假政策，从每年二十(20)天开始，高管将有资格获得应计假期。

3.5签到奖金。高管将获得150,000美元的现金签到奖金。签约奖金将在授予日之后的第一个预定工资单上支付；然而，如果高管自愿离开公司并在授予日一周年时不再受雇于本公司，该签约奖金将被视为未赚取的，公司有权追回全部150,000美元，并应由高管在其自愿离职后三十(30)天内向公司偿还。签约奖金将缴纳适用税。

如果公司根据其合理的酌情决定权，认定高管从事了任何不当行为或以其他方式从事了任何行为或不作为，这将构成本协议第1.2节所界定的终止雇佣的原因，签约奖金将被视为未赚取，公司有权追回签约奖金的全部金额。在不限制前述规定的情况下，任何此类不当行为或构成原因的其他行为或不作为将使行政人员受到纪律处分，直至终止雇用。签约奖金须根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和任何实施条例、公司采取的任何其他追回政策以及适用法律、法规或法规要求的任何补偿追回政策予以退还。

公司根据本节追回签约奖金，不应构成高管基于公司追回奖金而自愿终止雇佣的权利，也不构成协议或与公司的任何其他计划或协议下的任何类似条款或情况。如行政人员的雇佣因承保终止以外的任何原因终止，则根据本条支付的款项将于授权日后一年内退还本公司。

(i)

在雇佣终止时支付应计债务。于生效日期后任何时间，如行政人员因任何理由终止聘用，本公司应于终止日期后，在行政上可行的情况下尽快向行政人员一次性支付现金，支付行政人员(A)赚取但未支付的基本工资及(B)应计但未支付的假期薪酬的总金额。此外，在高管根据公司的费用报销政策提交已发生但未报销的业务费用后，应及时向高管支付此类费用。第4.1(I)节规定的数额统称为“应计债务”。

(d)

高管和高管的受保家属将有资格按照COBRA(国内收入法第4980B条)允许的方式继续他们的医疗福利保险，费用由公司承担，时间以以下较短的时间为准：(I)在承保终止后十二(12)个月内，或(Ii)直到高管和/或高管的受保家属不再有资格享受COBRA为止(需要澄清的是，例如，如果高管受保于另一项医疗计划，等等)。此后，行政人员和行政人员的受保家属应有权在行政人员有权享受COBRA规定的保险期间内，自费为行政人员和行政人员的合格受抚养人提供保险；以及

尽管有上述规定，如行政人员于生效日期后任何时间因承保解雇而终止聘用，行政人员将获得(I)上述遣散费利益或(Ii)修订及重订离职计划(附件C)所规定的遣散费福利中较大者，该等修订及重订计划可由本公司全权酌情不时作出修订，该等福利于终止雇用时有效。为免生疑问，本协议项下应支付的所有金额均应遵守适用的联邦、州、地方或外国预扣税额要求。

4.2

降落伞付款。如行政人员因控制权变更或其他原因而从本公司收取任何款项或利益(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，及(Ii)除此句外，须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则该等付款应减至减少的金额。“减少额”应为(X)将导致不缴纳消费税的付款的最大部分，或(Y)付款的最大部分，最多并包括总额，在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，以任何金额为准，导致高管在税后基础上收到较大金额的付款，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果必须减少构成“降落伞付款”的付款或福利，以使付款等于减少的金额，则应按以下顺序进行减少，除非行政部门以书面方式选择不同的顺序(但这种选择须经公司批准)：减少现金支付；取消股票奖励的加速授予；减少员工福利。如果要减少加速股票奖励补偿的归属，则这种加速归属应以与授予高管股票奖励的日期相反的顺序取消，除非高管以书面方式选择另一种取消命令。

为进行一般审计，本公司应聘请一家全国公认的会计师事务所(“会计师事务所”)进行上述计算。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。受聘作出本协议项下决定的会计师事务所应在触发高管支付权之日起十五(15)个日历日内(如果公司或高管当时提出要求)或公司或高管要求的其他时间内，向公司和高管提供其计算结果以及详细的证明文件。如果会计师事务所确定在应用减少的金额之前或之后不应就付款缴纳消费税，则应向公司和高管提供高管合理接受的意见，即不会对该付款征收消费税。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定应是最终的、有约束力的，并对公司和高管具有决定性作用。

4.3

释放。尽管如上所述，在终止日期后五十(50)天内，高管获得第4.1(II)和4.2节规定的金额的权利，以及任何股票期权协议中加快控制权变更的权利，应以高管签署和未撤销实质上如附件B所示形式的索赔解除为条件(该形式可根据法律的变化进行修改)为条件。该新闻稿应明确涉及执行时存在的所有权利和主张，并应确认执行根据专有信息和发明协议(定义见下文)承担的义务。不言而喻，执行部门有一定的期限来考虑是否执行新闻稿中规定的放行，执行部门可以在执行后七(7)个工作日内撤销放行。如果执行部门没有在

4.4

第409A条。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在离职时被公司视为《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则为避免本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所规定的被禁止的分配，需要延迟开始执行根据本协议有权享有的福利的任何部分。在(A)自行政人员离职之日起六个月期满或(B)行政人员死亡之日起六个月期满之前，不得向行政人员提供这部分行政人员福利。在适用规范第409A(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据第4.4条延期支付的所有款项应一次性支付给高管(或高管的遗产或受益人)，本协议项下到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。就守则第409A条而言，行政人员根据本协议收取补偿款项的权利应视为收取一系列独立付款的权利，因此，每项付款在任何时候均应视为一项独立及不同的付款。

4.5

缓解。高管不应被要求通过寻求其他工作或其他方式来减轻损害或本协议规定的任何付款的金额，本协议规定的任何付款的金额也不得因高管因受雇于另一雇主而获得的任何补偿或因高管在承保终止日期后获得的任何退休福利而减少，或以其他方式减少。

5.2

补救措施。高管在专有信息和发明协议下的职责在高管终止受雇于公司和本协议终止后继续有效。行政人员承认，对于行政人员违反或威胁违反专有信息和发明协议的规定，在法律上采取补救措施是不够的，因此，行政人员同意，在发生任何此类违反或威胁违反的情况下，公司应有权获得强制令救济。

6.1

没有其他工作。除非事先获得董事会书面同意，否则高管在受雇于本公司期间，不得从事或从事任何其他雇佣、职业或商业企业。尽管有上述规定，在高管受雇于本公司期间，高管可(A)从事或从事高管是被动投资者的任何其他雇佣、职业或商业企业，及/或(B)在任何情况下从事公民和非营利活动，只要该等活动不会对高管履行本协议项下的职责造成重大干扰。

6.2

不存在商业利益冲突。在本公司高管任期内，除代表本公司外，高管不得直接或间接地以高管、董事、股东、合伙人、东主、联营公司、代表、顾问或以任何身份从事、在财务上有利害关系、受雇于或与任何其他人士、公司、商号、合伙企业或其他实体有任何业务联系，而该等其他人士、公司、商号、合伙企业或其他实体在全世界从事(或计划从事)本公司的任何业务，与本公司直接竞争；然而，尽管有任何以上相反的规定，执行董事仍可作为被动投资者持有任何竞争对手公司的证券，只要执行董事在任何一家该等公司的直接持股合计不得超过该公司有表决权股份的1%。

在受雇于本公司期间，在紧接高管终止聘用或以其他方式停止向本公司提供服务之日后的一(1)年内，高管同意不会通过怂恿或试图怂恿本公司的任何员工终止雇用该员工以成为本公司的任何制药或生物技术竞争对手的员工、顾问或独立承包商，从而干扰本公司的业务。本第七条规定的高管职责在高管受雇于本公司和本协议终止后继续有效。

Execute证明Execute从未：(A)根据任何适用法律，包括但不限于美国联邦食品、药物和化妆品法案第306(A)和(B)条，被任何相关当局禁止；(B)被美国卫生与公众服务部(HHS)监察长办公室网站上列出的排除当局中确定的任何重罪定罪；或(C)被列为暂停、禁止或排除，或以其他方式没有资格参与联邦采购或非采购计划，包括但不限于，被列入卫生与公众服务部监察长办公室网站上的排除个人/实体(LEIE)数据库。如果执行根据上述任何一项被停职、禁止或排除，执行必须立即以书面形式通知公司。

9.1

通知。根据本协议提供的任何通知必须是书面形式，并在以较早的方式亲自送达（包括通过电传亲自送达）或通过一类邮件邮寄后的第三天（以较早者为准）被视为生效，发送至公司主要办公地点的公司和公司工资单上列出的高管地址的高管。

9.2

第409A节在适用范围内，本协议应根据《准则》第409 A条和财政部法规以及根据该法规发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于生效日期后可能发布的任何此类法规或其他此类指南（“第409 A条”）。尽管本协议有任何相反规定，如果在生效日期后，公司决定

本着根据本协议支付的任何补偿或福利可能不豁免或不符合第409a条的规定，公司可对本协议采取此类修订或采取其他政策或程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或采取任何其他必要或适当的商业合理措施，以保留根据本协议应支付的补偿和福利的预期税收待遇，包括但不限于旨在(I)免除根据本协议应支付的补偿和福利，和/或(Ii)遵守第409a条的要求，前提是第8.2条不，也不得被解释为：使公司有义务采取任何此类修订、政策或程序，或采取任何其他此类行动，或因公司未能采取任何此类行动而承担任何责任。

9.3

可分割性。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像此类无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。

9.5

完成协议。本协议和本协议附件A、B、C和D构成高管与公司之间的完整协议，并且是双方就此主题达成的协议的完整、最终和独家体现(股权激励计划和激励计划及其下的奖励协议、修订和重新启动的离职计划及其任何继承者除外)。自生效之日起，本协议将完全取代高管与公司或任何前任雇主之间的任何先前协议。行政人员和本公司确认并同意，本协议的签订不依赖于本协议中或本协议中明确包含的承诺或陈述以外的任何承诺或陈述，除非以本公司正式授权的高级职员签署的书面形式，否则不能进行修改或修订。

9.6对应方和电子签名。本协议可以一式两份地签署，任何一份都不需要有一方以上的签字，但所有这些签字加在一起将构成同一份协议。双方同意，使用行业标准电子签名软件和/或通过交换PDF签名来执行本协议应与交换原始签名具有同等的法律效力和效果，并且在根据本协议或与本协议相关的任何诉讼中，各方特此放弃通过此类电子签名或以电子方式维护已签署的协议而提出基于本协议的任何抗辩或弃权的权利。

9.8

仲裁。如果Execute与公司的雇佣关系(包括但不限于任何不当解雇或年龄、性别、种族或其他歧视的索赔，但不包括工人的赔偿索赔)发生任何合同、法定或侵权纠纷或索赔，则高管和公司同意，所有此类纠纷将通过与加利福尼亚州福斯特市的美国仲裁协会有关联的一名中立仲裁员进行具有约束力的仲裁来最终解决。行政人员和本公司特此放弃各自将任何此类争议或索赔提交法官或陪审团审理的权利。然而，本公司同意，本仲裁条款不适用于高管或本公司要求强制令救济的任何请求。行政人员与公司之间的任何仲裁程序的行政费用以及仲裁员的费用和费用应由公司承担。

9.10

致谢。行政人员承认，行政人员(A)有机会与行政人员自己选择的独立律师讨论此事并从他们那里获得建议，并得到公司的建议，(B)已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，以及(C)在知情的情况下自愿订立本协议。行政人员表示，行政人员(I)熟悉《专有信息和发明协议》中规定的限制性公约，并且(Ii)充分了解行政人员在该协议下的义务。