美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
从 到 .
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
公司或组织) |
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识别号码) |
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(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券： |
||
每节课的题目： |
交易代码(S)： |
在其注册的每个交易所的名称： |
普通股，面值0.001美元 |
||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
班级： |
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2023年10月31日未完成： |
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Geron公司
Form 10-Q季度报告
日的季度 2023年9月30日
目录
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页面 |
第一部分财务信息 |
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第一项： |
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财务报表(未经审计) |
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3 |
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简明综合资产负债表 |
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3 |
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简明综合业务报表 |
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4 |
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简明综合全面损失表 |
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5 |
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|
股东权益简明合并报表 |
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6 |
|
|
现金流量表简明合并报表 |
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8 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
|
9 |
第二项： |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
|
23 |
第三项： |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
31 |
第四项： |
|
控制和程序 |
|
31 |
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|
第二部分：其他信息 |
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|
第一项： |
|
法律诉讼 |
|
32 |
第1A项： |
|
风险因素 |
|
32 |
第二项： |
|
未登记的股权证券销售、收益的使用和发行人购买股权证券 |
|
78 |
第三项： |
|
高级证券违约 |
|
78 |
第四项： |
|
煤矿安全信息披露 |
|
78 |
第五项： |
|
其他信息 |
|
78 |
第六项： |
|
陈列品 |
|
79 |
|
|
签名 |
|
80 |
第一部分财务信息
项目1.财务报表 (未经审计)
Geron公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(单位：千)
|
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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(未经审计) |
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(NOTE 1） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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有价证券 |
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利息和其他应收款 |
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预付资产和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动有价证券 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁、使用权资产 |
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存款和其他资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计薪酬和福利 |
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经营租赁负债 |
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债务 |
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应计负债 |
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流动负债总额 |
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非流动经营租赁负债 |
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非流动债务 |
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承诺和 |
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股东权益： |
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普通股 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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股东权益总额 |
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$ |
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请参阅随附的说明。
3
Geron公司
简明合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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版税 |
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运营费用： |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他收入和(支出)净额 |
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净亏损 |
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每股基本和摊薄净亏损 |
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计算中使用的份额 |
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请参阅随附的说明。
4
Geron公司
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净亏损 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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有价证券未实现净亏损 |
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( |
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外币折算调整 |
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综合损失 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
请参阅随附的说明。
5
Geron公司
精简合并报表OF股东权益
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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已缴费 |
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累计 |
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全面 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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得(损) |
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权益 |
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2022年12月31日的余额 |
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) |
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$ |
( |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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其他综合收益 |
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外币折算 |
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发行普通股和 |
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年发行普通股 |
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股票补偿相关 |
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普通股发行 |
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股票补偿 |
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2023年3月31日的余额 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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外币折算 |
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年发行普通股 |
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股票补偿相关 |
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普通股发行 |
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股票补偿 |
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2023年6月30日的余额 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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外币折算 |
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年发行普通股 |
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股票补偿相关 |
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普通股发行 |
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股票补偿 |
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2023年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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6
Geron公司
简明合并股东权益报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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已缴费 |
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累计 |
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全面 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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得(损) |
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2021年12月31日的余额 |
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( |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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外币折算 |
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股票补偿相关 |
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股票补偿 |
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2022年3月31日的余额 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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外币折算 |
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股票补偿相关 |
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普通股发行 |
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股票补偿 |
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2022年6月30日的余额 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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外币折算 |
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基于股票的薪酬 |
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股票补偿 |
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2022年9月30日的余额 |
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请参阅随附的说明。
7
Geron公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
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九个月结束 |
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9月30日， |
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2023 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧及摊销 |
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投资增值和摊销净额 |
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非雇员提供服务的股票薪酬 |
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使用权资产摊销 |
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资产和负债变动情况： |
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流动和非流动资产 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流： |
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投资活动提供的现金净额(用于) |
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融资活动的现金流： |
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从股权计划发行普通股的收益 |
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公开发行普通股所得款项 |
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行使认股权证所得收益 |
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债务融资的债务折扣和发行成本 |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
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期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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请参阅随附的说明。
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Geron公司
简明合并财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）)
1.主要会计政策摘要
陈述的基础
本报告中使用的“Geron”、“公司”、“我们”和“我们”是指Geron公司及其全资子公司、Geron UK Limited或Geron UK(联合王国公司)以及Geron荷兰公司或Geron荷兰公司。Geron UK成立于2021年9月，于2022年1月开始运营。Geron荷兰公司成立于2023年2月，于2023年6月开始运营。
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据中期财务资料公认会计原则及S-X条例第10条及表格10-Q的指示编制。因此，它们不包括美国或美国公认会计原则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(仅包括正常经常性应计项目)都已列入。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩并不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他期间的预期结果。这些未经审计的简明综合财务报表和附注应与截至2022年12月31日的三个年度的已审计财务报表一起阅读，包括在我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K或Form 10-K中。所附的截至2022年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的。
前期重新分类
简明综合股东权益及应计负债表中其他全面亏损的前期列报已更新，以符合本期列报。见关于应计负债的附注3。
合并原则
简明的合并财务报表包括Geron公司及其全资子公司Geron UK和Geron荷兰的账目。对于Geron英国和Geron荷兰，我们已经消除了公司间帐户和交易。我们以当地货币为本位币编制英国Geron和荷兰Geron的财务报表。我们按资产负债表日的汇率换算英国Geron和荷兰Geron的资产和负债，并按月平均汇率换算收入和支出项目。由此产生的换算调整计入我们简明综合资产负债表中的累计其他全面收益(亏损)，这是股东权益的一个单独组成部分。
每股净亏损
每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以列报期间未考虑潜在普通股的已发行普通股的加权平均数。与之前的公开发行有关，我们发行了预融资权证，以购买我们普通股的股份。这些预先出资的认股权证可立即行使，行使价为$。
每股摊薄净收入将通过调整加权平均已发行普通股数量来计算，以计入额外普通股的稀释效应，如果发行了潜在的稀释性证券，这些普通股将按照库存股方法确定。潜在的稀释证券包括购买我们普通股的未偿还股票期权和认股权证。稀释每股净亏损不包括所有列报期间的潜在摊薄证券，因为它们的影响将是反摊薄的。因此，每股基本净亏损和稀释后每股净亏损在随附的简明综合经营报表中列出的所有期间都是相同的。由于我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月出现净亏损，每股摊薄亏损净额计算不包括
预算的使用
这个随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。根据美国公认会计原则编制财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与应计负债、收入确认、有价证券的公允价值、经营租赁、使用权相关的估计。
9
Geron公司
简明合并财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）)
资产，租赁负债、所得税和基于股票的薪酬。我们的估计是基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他特定和相关的市场假设。实际结果可能与这些估计不同。
金融工具的公允价值
现金等价物和有价证券
我们认为所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。我们面临与我们的现金等价物和有价证券相关的信用风险。我们的有价证券包括美国国债、政府支持的企业债券、商业票据和公司票据。
我们将我们的有价证券归类为可供出售的债券。我们按公允价值记录可供出售的债务证券，未实现收益和亏损在累计其他全面收益(亏损)股东权益中报告。已实现的收益和损失计入利息收入，并使用特定的确认方法来确定出售证券的成本，到目前为止并不重要。股息和利息收入在赚取时确认，并计入我们简明综合经营报表的利息收入。见关于公允价值计量的附注2。
租契
在安排开始时，我们根据存在的独特事实和情况来确定该安排是否为或包含租约。经营租赁计入我们简明综合资产负债表上的经营租赁、使用权资产和租赁负债。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁负债及其相应的使用权资产根据预期租赁期内剩余租赁付款的现值入账。资产负债表日后12个月内剩余租赁付款的现值被归类为流动租赁负债。不在资产负债表日后12个月内的租赁付款现值被归类为非流动租赁负债。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，我们采用递增借款利率来计算租赁付款的净现值，增量借款利率是在类似期限内以抵押基础借款的估计利率，其金额相当于在类似经济环境下于租赁开始日期的租赁付款。我们可能会针对某些调整对使用权资产进行调整，例如支付的初始直接成本或收到的奖励。此外，当我们合理地确定我们将行使任何此类选择权时，我们将包括在预期租赁期内延长或终止租约的任何选项。租赁费用在预期租赁期内以直线方式确认。
对于2019年1月1日后签订的包括租赁和非租赁组成部分的租赁协议，此类组成部分通常单独核算。我们还选择不在我们的简明综合资产负债表上确认一年或更短期限的租赁。
债务发行成本和债务贴现
债务发行成本包括法律费用、会计费用以及与执行债务融资相关的其他直接成本。债务折扣代表支付给贷款人的成本。债务发行成本和债务贴现从债务负债的账面金额中扣除，并采用实际利息法在相关债务期限内摊销为利息支出。
收入确认
我们根据会计准则编纂主题606的规定确认收入，与客户签订合同的收入或主题606。在确定在本指导下确认收入的适当金额和时间时，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定协议中承诺的商品或服务，并确定它们是否为履约义务，包括它们在协议中是否不同；(Iii)衡量交易价格，包括可变对价的限制；(Iv)根据独立销售价格将交易价格分配给履约义务；以及(V)在(或作为)我们履行每项履约义务时确认收入。
履约义务是在协议中承诺将不同的货物或服务转让给客户，是主题606中的记账单位。需要管理层作出重大判断，以确定根据一项协议所需的努力程度和预期完成履约义务的期限。如果不能对履行义务何时完成或基本完成做出合理估计，则收入确认将推迟到
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Geron公司
简明合并财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）)
可以做出合理的估计。然后使用累积追赶法在剩余的估计业绩期间确认收入。
我们根据每项履约义务所涉及的承诺商品或服务的估计相对独立销售价格，将总交易价格分配给每项履约义务。许可权的估计销售价格使用收益法模型计算，包括以下关键假设、判断和估计：开发时间表、收入预测、商业化费用、折扣率以及技术和监管成功的可能性。
以下是对我们产生收入的主要活动的描述。许可费和特许权使用费收入主要是指根据协议赚取的金额，这些协议将我们的技术授权给各种公司。
许可协议
与剥离Geron的人类胚胎干细胞资产有关，包括知识产权和专有技术，出售给Lineage Cell Treateutics，Inc.(前身为BioTime，Inc.，收购了Asterias BioTreateutics，Inc.)2013年，我们有权从使用Geron剥离的知识产权的某些研究或商业产品的销售中获得版税。
版税。对于基于销售的特许权使用费协议，包括基于销售水平的里程碑付款，如果许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，我们将在(A)发生相关销售时或(B)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已经履行(或部分履行)时确认收入。于每个报告日，吾等根据过往经验估计各特许持有人于报告期内产生的销售额，并应计相关专利税金额。
受限现金
限制性现金包括存放在单独的货币市场或用于信用卡购买的存单账户中的资金。
研究和开发费用
研究和开发费用目前包括开发和测试imetelstat的费用以及与潜在的下一代端粒酶抑制剂相关的研究费用。这些费用包括但不限于工资和人员费用、实验室用品、非临床研究、临床试验，包括对研究人员主导的临床试验的支持、生产临床试验药物的原材料、研究和临床试验材料的制造成本、其他实验室的赞助研究、咨询、维护技术许可证的成本和与研究相关的管理费用。
我们目前的imetelstat临床试验得到了合同研究组织或CRO和其他供应商的支持。我们根据每项试验完成的估计工作量，为CRO进行的临床试验活动应计费用。至于临床试验开支及与进行临床试验有关的开支，估计应计利润时使用的重要因素包括登记的病人数目、活跃的临床地点数目，以及病人已登记参加试验的时间。我们通过内部审查、合同条款审查和与CRO的通信，尽可能地监测患者的登记水平和相关活动。我们的估计是基于当时可获得的最佳信息。然而，我们可能会获得更多信息，这将使我们能够在未来做出更准确的估计。在这种情况下，当实际活动水平变得更加确定时，我们可能需要在未来的时期记录研究和开发费用的调整。
折旧及摊销
我们按成本记录财产和设备，并使用直线法计算资产估计使用年限的折旧，一般情况下
基于股票的薪酬
我们维持各种股票激励计划，根据这些计划，可以向员工、非员工董事和顾问授予股票期权和限制性股票奖励。我们还为所有符合条件的员工制定了员工股票购买计划。我们根据授予日的公允价值在必要的服务期(通常是归属期间)内直线确认基于服务的股票期权的股票补偿费用。对于基于业绩的股票期权，其归属基于
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Geron公司
简明合并财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）)
就某些战略里程碑的实现而言，基于股票的薪酬支出自确定绩效条件可能发生之日起至预计可满足适用条件之日止期间确认，并在适用情况下就估计罚金扣减。如果绩效条件被认为不可能达到，则在绩效条件被认为可能达到(如果有的话)之前，不会确认基于股票的补偿费用。如果对履约条件的概率的评估发生变化，估计的变化的影响将在变化期间确认。使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型为我们的基于服务和基于业绩的股票期权和员工股票购买确定授予日期公允价值时，受到我们的股价以及关于许多复杂和主观变量的假设的影响。基于服务的限制性股票奖励的授予日期公允价值是根据授予日我们普通股的公允价值确定的。我们评估如果我们普通股的观察价格与历史信息有重大差异，是否需要对我们普通股的公允价值和历史波动性的假设进行调整。
下表汇总了我们与股票期权和员工股票购买相关的精简合并运营报表上的运营费用中包括的基于股票的薪酬支出截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，分配如下：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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(单位：千) |
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2023 |
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2023 |
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研发 |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬费用包括在 |
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作为在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营报表中确认的基于股票的薪酬支出根据最终预计将授予的赔偿金，估计没收的赔偿金有所减少，但至少反映了该期间实际授予的赔偿金的公允价值。没收在发放时根据历史数据进行了估计，如果实际没收不同于这些估计，则在随后的期间进行必要的修订。我们确认了基于股票的薪酬支出为$
股票期权
我们根据我们的股权计划向员工、非员工董事和顾问授予基于服务和基于业绩的股票期权。员工股票期权的服务型行权期一般为
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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股息率 |
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预期波动区间 |
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无风险利率区间 |
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预期期限 |
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Geron公司
简明合并财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）)
员工购股计划
年内员工股票购买权的公允价值 截至2023年和2022年9月30日的九个月是使用Black Scholes期权定价模型进行估计的，假设如下：
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截至9月30日的9个月， |
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2023 |
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2022 |
股息率 |
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预期波动区间 |
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无风险利率区间 |
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预期期限范围 |
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股息率是基于历史现金股息支付的，Geron到目前为止还没有支付现金股息。预期的波动范围是基于我们股票的历史波动性，因为Geron普通股上交易的期权与期权条款不对应，而且期权的交易量有限。无风险利率区间以美国零息国库券收益率为基础，预期期限在授予奖品之日生效。股票期权的预期期限是根据实际历史行权和归属后注销数据得出的，代表授予的股票期权预期未偿还的时间段。员工股票购买权的预期期限等于购买期。
非员工股票奖励
我们根据授予日股权奖励的公允价值来衡量对非员工的股票支付。我们在精简的综合经营报表上确认基于股票的薪酬支出，用于非员工股票奖励的既得部分的公允价值。
细分市场信息
我们的执行管理团队代表着我们的首席决策者。我们将我们的业务视为一个单独的部门，开发肿瘤学治疗产品。因此，本文披露的财务信息实质上代表了与我们的主要经营部门相关的所有财务信息。
近期会计公告
新会计公告--最近采用
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具信用损失的计量，或ASU 2016-13。在发布ASU 2016-13年之后，FASB发布了ASU 2018-19年，对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进，或ASU 2018-19年，目的是澄清ASU 2016-13年的某些方面。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，金融工具--信贷损失(专题326)：定向过渡救济，或ASU 2019-05，为实体在采用信用减值标准时应用公允价值选项提供更大的灵活性。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-11，对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进，或ASU 2019-11，扩大了实际权宜之计的范围，允许实体将摊销成本的应计利息部分排除在各种披露之外。截至2023年1月1日，我们采用了ASU 2016-13和相关更新。采用这一新准则并未对我们的简明合并财务报表产生实质性影响。
新会计公告-已发布但尚未采用
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计，或ASU 2020-06。ASU 2020-06的主要内容旨在降低某些具有负债和权益特征的金融工具在GAAP中不必要的复杂性。在处理复杂性时，FASB重点修订了关于可转换工具的指导意见，以及关于实体自有股本合同的衍生品范围例外的指导意见。对于可转换工具，FASB决定减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。对于实体自身权益中的合同，财务会计准则委员会注意到，适用衍生品范围例外指导意见导致将一些合同作为衍生品进行会计处理，同时将经济上类似的合同作为权益进行会计处理。财务会计准则委员会还决定完善和修订相关的每股收益指引。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年生效，并在这些财年内对不是较小报告公司的公共企业实体的过渡期有效。对于所有其他实体，ASU 2020-06在2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内有效。我们计划从2024年1月1日起采用ASU 2020-06。我们预计采用这一准则不会对我们的精简综合财务报表产生实质性影响。
13
Geron公司
简明合并财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）)
财务会计准则委员会最近发布的其他会计声明没有或不被管理层认为对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。
2.公允价值计量
现金等价物和有价证券
按证券类型分列的现金等价物、受限现金和有价证券2023年9月30日的情况如下：
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毛收入 |
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毛收入 |
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未实现 |
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未实现 |
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估计数 |
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(单位：千) |
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成本 |
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收益 |
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公允价值 |
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包括在现金和现金等价物中： |
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货币市场基金 |
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商业票据 |
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存单 |
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政府资助企业 |
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政府资助企业 |
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商业票据（到期日少于 |
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公司票据(一年内到期) |
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公司票据(一至两年后到期) |
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截至2022年12月31日，按证券类型划分的现金等价物、受限现金和有价证券如下：
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Geron公司
简明合并财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）)
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毛收入 |
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毛收入 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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估计数 |
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(单位：千) |
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成本 |
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收益 |
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包括在现金和现金等价物中： |
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有价证券： |
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美国国债(到期日期： |
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市政证券（到期日： |
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政府支持的企业证券 |
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商业票据（到期日少于 |
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公司票据(一年内到期) |
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15
Geron公司
简明合并财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）)
现金等价物和有未实现亏损的有价证券，在2009年1月1日至2009年12月31日期间处于持续未实现亏损状态的时间少于12个月， 2023年9月30日和2022年12月31日如下：
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少于12个月 |
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12个月或更长时间 |
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总计 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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估计数 |
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未实现 |
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估计数 |
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未实现 |
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估计数 |
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未实现 |
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(单位：千) |
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公允价值 |
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损失 |
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公允价值 |
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损失 |
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公允价值 |
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损失 |
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截至2023年9月30日： |
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美国国债（不到一年到期） |
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公办企业 |
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公办企业 |
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商业票据（到期日少于 |
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公司票据(到期时间少于 |
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公司票据(到期一次至 |
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截至2022年12月31日： |
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美国国债 |
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市政证券 |
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政府资助的 |
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商业票据（到期日少于 |
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公司票据(到期日期 |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日，与美国国债、市政证券、政府支持的企业证券、商业票据和公司票据相关的未实现亏损总额是由于利率变化而不是信用风险。如果可供出售证券的公允价值低于其摊销成本基础，我们评估这种下降是否是信用损失的结果，在这种情况下，减值通过信用损失准备来记录。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，我们没有记录任何可供出售证券的信贷损失准备金，因为我们没有发现这些证券有任何可归因于信用因素的未实现亏损。由于与宏观经济或其他全球经济状况相关的经济压力或不确定性，包括通胀、利率上升、经济衰退前景、银行倒闭和其他金融体系中断、国内或政治动荡、军事冲突、流行病或其他健康危机造成的压力或不确定性，我们未来面临的未实现亏损可能会增加。
经常性公允价值
我们根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平，对在我们的简明综合资产负债表上按公允价值记录的金融工具进行分类。这些类别如下：
|
1级 |
— |
在计量日期，投入是相同资产或负债的未经调整的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
|
2级 |
— |
有关资产或负债的投入(第1级所包括的报价市场价格除外)可直接或间接观察到，方法是与计量日期的市场数据及工具的预期寿命相关。 |
16
Geron公司
简明合并财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）)
|
3级 |
— |
投入反映了管理层对市场参与者在计量日期为资产或负债定价时所使用的最佳估计。考虑到估值技术中固有的风险和模型投入中固有的风险。 |
金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。货币市场基金被归类为公允价值等级中的第一级，因为它们的公允价值基于活跃市场的报价。美国国债、市政债券、政府支持的企业证券、商业票据和公司票据被归类为公允价值等级中的第二级，因为它们的公允价值是通过使用定价模型、具有类似特征的证券的报价或贴现现金流来估计的。
下表提供了有关我们的金融工具的信息，这些金融工具按公允价值经常性计量，截至2023年9月30日和2022年12月31日，并表示分配的公允价值类别。
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报告日的公允价值计量使用 |
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报价在 |
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意义重大 |
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活跃的市场： |
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重要的其他人 |
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看不见 |
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相同的资产 |
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可观测输入 |
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输入量 |
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(单位：千) |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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截至2023年9月30日： |
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货币市场基金(1)(2) |
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存单(2) |
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美国国债(3) |
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政府资助企业 |
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商业票据(3) |
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公司票据(3)(4) |
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总计 |
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截至2022年12月31日： |
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货币市场基金(1)(2) |
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存单(2) |
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美国国债(3) |
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市政证券(3) |
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政府资助企业 |
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商业票据(3) |
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公司票据(3) |
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总计 |
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17
Geron公司
简明合并财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）)
3.应计负债
应计负债包括以下内容f 2023年9月30日和2022年12月31日：
|
|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(单位：千) |
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2023 |
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2022 |
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CRO与临床试验成本 |
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制造业活动 |
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应付利息 |
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其他 |
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4.债务
2020年9月30日，我们Hercules Capital，Inc.或Hercules，以及硅谷银行，第一公民银行和信托公司的一个部门（收购联邦存款保险公司的继承者，作为硅谷桥银行的接管人）(as硅谷银行的继承者））或SVB签订了定期贷款安排或原始贷款协议，金额最高为美元
截至2023年9月30日， 共有$
根据贷款协议，到期日、只计利息的付款日期、期末收费、抵押品、违约事件、申述、保证及契诺与原贷款协议的条款保持一致，但下列各项除外：
截至2023年9月30日，我们遵守了贷款协议下的契约。在2023年1月IMerge第三阶段临床试验取得积极的顶级结果后，仅限利息的支付期从2023年4月延长至2024年4月。
截至2023年9月30日，贷款协议项下债务的账面净值为$。
18
Geron公司
简明合并财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）)
的$
下表列出了贷款协议下的未来最低付款，包括利息和期末费用，截至2023年9月30日(千)：
2023年剩余时间 |
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2024 |
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2025 |
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*总计 |
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减去：代表利息的数额 |
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) |
减去：未摊销债务贴现和发行成本 |
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( |
) |
减去：未计期末费用 |
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( |
) |
减去：债务的当前部分 |
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( |
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--债务的非流动部分 |
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$ |
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5.或有事件和不确定因素
所谓的证券诉讼
在2020年1月23日至2020年3月5日期间，针对我们和我们的某些官员提起了三起证券集体诉讼。其中一起诉讼于2020年3月19日被自愿驳回。另外两起诉讼是在美国加州北区地区法院提起的，法院于2020年5月14日合并。在……上面
根据条款，作为释放和驳回综合集体诉讼中针对被告的所有索赔的交换条件，我们同意支付和/或使我们的保险公司支付总计$
在2020年4月23日至2021年6月8日期间，向多家法院提起了7起股东派生诉讼，将我们的某些现任高管和某些现任和前任董事会成员列为被告。2023年5月17日，特拉华州衡平法院批准了摆在其面前的衍生品案件的和解方案，该案因存在偏见而被驳回。随后，剩余的每一起衍生案件也都被以偏见驳回。
作为释放和驳回在北区、特拉华州区和衡平法院提起的合并股东派生诉讼中针对被告的所有索赔的交换条件，双方同意现金和解#美元。
未来的任何其他诉讼都受到内在不确定性的影响，实际的辩护和处置成本将取决于许多未知因素。未来任何其他诉讼的结果必然是不确定的。我们可能会被迫花费大量资源来防御未来的任何其他诉讼，而我们可能不会获胜。此外，我们已经并可能继续产生与此类诉讼相关的大量法律费用和费用。我们目前无法估计这些问题可能给我们带来的额外成本，我们也无法确定未来可能需要多长时间才能解决任何诉讼。如果我们不能在未来的任何诉讼中胜诉，或者即使我们胜诉，这些金额对我们的精简合并财务报表可能是实质性的。我们没有为任何与未来诉讼相关的潜在责任建立任何准备金。我们有可能在将来作出判决或就金钱损害索赔达成和解。
19
Geron公司
简明合并财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）)
对高级人员及董事的弥偿
我们的公司章程要求我们赔偿我们的董事以及应我们的要求担任其他实体的董事和高级管理人员的费用、判决、罚款、和解和其他因他们向Geron提供服务而实际和合理地产生的任何诉讼金额。此外，我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了单独的赔偿协议，规定在类似情况下和在其他情况下对这些董事和高级职员进行赔偿。赔偿义务在我们的章程和赔偿协议中得到了更充分的描述。我们购买标准保险，以涵盖针对我们的董事和高级管理人员的索赔或部分索赔。由于最高债务在我们的章程或赔偿协议中没有明确规定，并将取决于未来任何索赔所产生的事实和情况，因此无法合理地估计债务的总最高金额。
遣散费计划
我们有修订及重订的离职计划，适用于(I)总裁副职以上、(Ii)于2022年1月1日前受雇于本公司或(Iii)不受业绩改善计划规限的所有员工，并规定(其中包括)：(X)因控制权变更触发事件及离职而支付的遣散费，及(Y)因控制权变更触发事件及离职而支付予每名非执行雇员的遣散费。如离职计划中所定义，触发控制权变更事件和离职的事件需要“双重触发”，条件是：(I)员工因控制权变更或在以下情况下被我们无故解雇
与全球经济、政治和健康状况有关的风险
我们的业务受到各种风险和不确定性的影响，包括与宏观经济或其他全球经济状况相关的风险和不确定性，包括通胀、利率上升、经济衰退前景、银行倒闭和其他金融体系中断、国内或政治动荡、军事冲突、流行病或其他健康危机以及供应链和资源问题造成的风险和不确定性。此类事件的发生已经并可能在未来对全球社会、经济、金融市场和商业惯例造成不可预测的影响。具体地说，对于我们的业务来说，这些风险和不确定性已经并可能继续对我们的能力产生不利影响：
这个宏观经济或其他全球经济状况，包括通货膨胀、利率上升、经济衰退前景、银行倒闭和其他金融系统中断、国内或政治动荡、军事冲突、流行病或其他健康危机以及供应链和资源问题，最终对我们的业务、我们的监管和临床产生影响的程度
20
Geron公司
简明合并财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）)
发展活动、临床供应链和其他业务运营，以及我们普通股的价值和市场，将取决于高度不确定和无法充满信心地预测的未来发展。因此，我们还不知道对我们的业务、我们的监管和临床开发活动、临床供应链和其他业务运营或全球经济的潜在延迟或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的业务和业务前景、我们的财务状况以及imetelstat的未来产生重大和不利的影响。
6.股东权益
公开发行
2023年1月10日，我们完成了2023年1月的服务，包括
在发行2023年预融资权证时，我们评估了每份权证的条款，以根据FASB会计准则编纂主题480确定适当的会计处理和分类。区分负债与股权，和FASB会计准则编码主题815，衍生工具和套期保值。当认股权证条款允许以现金结算认股权证行使时，认股权证被归类为负债；当认股权证条款仅允许以普通股股份结算时，认股权证被归类为股权。2023年预筹资权证的条款包括与基本面交易相关的某些条款，以及在登记股票不可用的情况下的无现金行使条款，不包括任何强制性赎回条款。基于我们的评估，我们得出结论，2023年预筹资权证应被归类为股权，只要该权证继续被归类为股权，就不会随后进行重新计量。
搜查证演习
在2023年第一季度，认购权证
2023年按市场发行销售协议
2023年11月1日，我们与B.Riley Securities，Inc.或B.Riley Securities签订了一份市场发行销售协议，或2023年销售协议，根据该协议，我们可以发行和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达$
根据2023年销售协议，普通股的发行和销售将按照我们的有效货架登记进行
2023年1月4日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的S-3表格声明。
B.莱利证券可以以规则415中所定义的“按市场发售”的任何方式出售普通股
根据修订后的1933年《证券法》颁布。受2023年销售协议条款和条件的限制，B.莱利
证券公司将以符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售我们的普通股。
根据我们的指示(包括任何价格、时间或大小限制或其他惯常参数或条件)，
强制)。根据2023年销售协议，我们没有义务出售普通股。
我们将向B.Riley Securities支付总计相当于
根据2023年销售协议，通过B.Riley证券出售的普通股。我们还向B.Riley证券公司提供了
拥有惯常的赔偿权利。
除非按以下规定提前终止，否则2023年销售协议将在(I)销售中较早者自动终止
21
Geron公司
简明合并财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）)
所有受2023年销售协议约束的普通股，或(Ii)根据其条款终止2023年销售协议。
22
第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
前瞻性陈述
本10-Q表格包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“将”、“应该”、“项目”、“相信”、“预测”、“预期”、“估计”、“可能”或“继续”或其否定或其他类似术语来识别。这些声明符合1995年《私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款的含义。这些声明出现在整个10-Q表格中，是关于我们的意图、信念或当前预期的声明，主要是关于我们的业务和相关行业发展的声明。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本10-Q表格的日期。由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们面临的风险以及在第二部分题为“风险因素”的项目以及在本表格第一部分第二项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所描述的风险。
概述
以下讨论应与本10-Q表第一部分第1项中包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注以及截至2022年3月16日或2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表中题为“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节一起阅读。
公司概述
摘要
我们是一家晚期生物制药公司，正在寻求有潜力延长和丰富恶性血液病患者生活的治疗方法。我们正在研究的一流端粒酶抑制剂imetelstat利用诺贝尔奖获奖科学进行治疗，可能会改变这些疾病的潜在过程。
我们针对imetelstat的主导计划是针对低风险或中级风险的骨髓增生异常综合征，或低风险MDS。2023年1月，我们报告了IMerge 3期临床试验的正面结果。试验达到了8周输血独立率的主要终点和24周输血独立率的关键次要终点，显示出高度统计学意义(即，P
基于IMerge 3期和之前的IMerge 2期临床试验的阳性顶级数据，我们向美国FDA提交了一份新药申请(NDA)，用于治疗患有中低风险MDS的成年患者的输血依赖性贫血，这些患者对红细胞生成刺激剂(ESA)没有反应或失去反应或不符合条件，该申请于2023年8月被接受进行标准审查，并将处方药使用者费用法案(PDUFA)的行动日期指定为2024年6月16日。此外，FDA通知我们，它目前正计划召开一次咨询委员会会议，作为NDA审查的一部分。如果FDA及时批准imetelstat商业化，我们预计imetelstat在美国低风险MDS中的商业推出可能会在2024年上半年结束。2023年9月，我们在欧洲提交了营销授权申请(MAA)，该申请通过了欧洲药品管理局(EMA)对imetelstat的审查，其建议的适应症与美国的NDA相同。我们预计对MAA的审查可能需要大约14个月的时间，如果在2024年底之前获得欧盟委员会的批准，我们预计imetelstat在欧洲风险较低的MDS中的商业推出可能于2025年进行。
我们认为，IMerge 3期和IMerge 2期的阳性数据，以及我们先前在使用Janus相关激酶抑制剂或JAK抑制剂或复发/难治性MF治疗后复发或难治的Intermediate-2或高危骨髓纤维化患者中进行的imetelstat的第二阶段临床试验，提供了强有力的证据，表明imetelstat以端粒酶为靶点，抑制恶性干细胞和祖细胞的不受控制的增殖，从而能够恢复骨髓和正常血细胞生产，这表明了潜在的疾病修改活性。我们相信，这种疾病改良的潜力可以将伊美司他与目前批准的治疗髓系恶性血液病的方法区分开来。因此，除了风险较低的MDS外，我们正在开发用于治疗几种髓系血液病的imetelstat，正在进行以下临床试验：
23
2023年6月，我们启动了一项扩大准入计划，有时被称为同情使用计划，根据该计划，imetelstat可以在临床试验之外用于患有严重或危及生命的低风险MDS患者，这些患者已经用尽了他们的治疗选择，没有资格或能够参与临床试验。要考虑扩大使用范围，申请必须由具有imetelstat管理专业知识和设施的合格和有执照的医生提交给Geron。
财务概述
自我们成立以来，我们主要通过出售股权证券、提取债务工具、有价证券的利息收入以及根据我们的合作和许可安排收到的付款来为我们的运营提供资金。截至2023年9月30日，我们拥有约3.819亿美元的现金、现金等价物、受限现金和有价证券，以及5000万美元的长期本金债务余额。
到目前为止，我们几乎所有的收入都是根据合作协议支付的，以及里程碑、特许权使用费和我们许可协议的其他收入。我们目前没有产品收入来源。尽管我们报告了截至2015年12月31日的一年的小幅利润，这是因为我们根据以前的imetelstat合作协议确认了与预付款相关的收入，但在2015年前我们从未盈利，自那以后我们再也没有报告过任何利润。自1990年成立以来，我们发生了重大的净亏损，主要原因是与我们的研究和开发活动相关的成本以及与我们的业务相关的一般和行政成本。截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为15亿美元。
未来亏损、未来收入和任何潜在未来盈利的重要性将主要取决于我们唯一的候选产品imetelstat在临床和商业上的成功。无论如何，在可能获得美国和其他国家的监管批准之前，imetelstat可能需要进行大量额外的临床测试。我们预计，随着我们继续支持imetelstat开发计划，包括IMpactMF、IMproveMF和Impress的实施和完成，以及imetelstat在低风险MDS中的潜在商业化，未来一段时间内，研发费用、一般和管理费用以及亏损将大幅增加。
根据我们目前的运营计划，以及我们对FDA可能批准我们的nda用于治疗低风险MDS成年患者输血依赖性贫血的时间的预期，我们相信，我们现有的现金、现金等价物、流动和非流动有价证券，加上在美国销售imetelstat的预计收入、行使我们未偿还认股权证的收益以及贷款协议下的资金，将足以满足我们到2025年第三季度末的预期运营需求。如果获得监管部门的批准，我们能否从imetelstat在美国的销售中获得收入，取决于我们能否建立销售和营销能力，并在市场上获得认可，而我们可能无法及时做到这一点，甚至根本无法做到这一点。此外，我们无法肯定地预测尚未行使的剩余认股权证是否会以现金形式行使以及在多大程度上行使，或贷款协议项下额外资金的时间或可获得性(如果有的话)。我们将需要大量的额外资金来进一步推进imetelstat计划，包括通过完成IMpactMF、IMproveMF和Impress，以及进行必要的临床、监管和潜在的商业化活动，以潜在地将imetelstat推向市场，治疗复发/难治性MF和任何其他未来的适应症，我们对额外资金的需求可能会比计划的更早出现。
如果被美国以外的监管机构批准上市，我们可能会为这些地区寻找潜在的商业化合作伙伴。在FDA或类似的国际监管机构批准imetelstat用于低风险MDS的营销之前，如果有的话，我们不能开始商业化。
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关键会计政策和估算
在截至2023年9月30日的九个月内，我们的关键会计政策和估计与我们在2022年Form 10-K中披露的关键会计政策和估计相比没有重大变化。
我们的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则编制的。编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债、或有资产和负债的披露以及报告期间已报告的收入和支出数额。附注1关于简明综合财务报表附注中的重要会计政策摘要本季度报告10-Q表描述了编制简明综合财务报表所使用的重要会计政策。
对未来事件及其影响的估计和假设不能确定。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为在这种情况下适用和合理的假设。随着新事件的发生、获得更多信息以及我们的运营环境发生变化，这些估计可能会发生变化。从历史上看，这些变化都是微小的，并在得知后立即包括在精简合并财务报表中。基于对我们的会计政策以及影响这些政策应用的基本判断和不确定性的严格评估，管理层认为我们的简明综合财务报表根据美国普遍接受的会计原则进行了公平的陈述，并对我们的财务状况和经营结果进行了有意义的陈述。
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行动的结果
我们的经营业绩在不同时期都有波动，未来可能会继续波动。任何时期的经营结果可以与任何其他时期的经营结果无关。因此，不应将历史业绩视为未来经营业绩的指示性指标。
我们面临行业内和我们开发阶段的公司共同面临的风险，包括但不限于研究和开发工作中固有的风险，包括imetelstat的开发、制造、监管批准和商业化；非临床和临床试验结果或监管批准或许可的不确定性；我们对imetelstat的未来发展，包括可能导致imetelstat的益处-风险概况变得不可接受的任何未来疗效或安全结果；不确定和不可预测的药物研究和发现过程；我们需要克服由于宏观经济或其他全球条件造成的中断和/或延迟，例如通货膨胀、利率上升、经济衰退前景、银行倒闭和其他金融系统中断、国内或政治动荡、军事冲突、流行病或其他健康危机以及供应链和资源问题；我们对大量额外资本的需求；对我们专利和专有权利的强制执行；对我们的CRO、合同制造组织或CMO、顾问、被许可人、调查人员和其他第三方的依赖；以及潜在的竞争。为了将imetelstat商业化，我们必须进行非临床试验和临床试验，以证明imetelstat的安全性和有效性，获得监管部门的批准或许可，并进入制造、分销和营销安排，以及获得市场接受。我们预计不会收到基于imetelstat本年度销售额的收入，如果有的话。
收入
与剥离Geron的人类胚胎干细胞资产有关，包括知识产权和专有技术，出售给Lineage Cell Treateutics，Inc.或Lineage(前身为BioTime，Inc.，收购了Asterias BioTreateutics，Inc.)2013年，我们有权从使用Geron剥离的知识产权的某些研究或商业产品的销售中获得版税。
截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们确认的特许权使用费收入分别为164,000美元和214,000美元，而2022年同期分别为297,000美元和493,000美元。2023年和2022年的特许权使用费收入主要反映了我们剥离的干细胞资产销售基于细胞的研究产品的估计特许权使用费。
未来的许可费和版税收入取决于是否签署了其他协议(如果有)，我们当前的许可协议与血统保持不变，许可的基本专利权保持有效。过去的收入可能不能预测未来的收入。我们预计，2023年从我们剥离的干细胞资产中销售基于细胞的研究产品的特许权使用费收入将低于2022年。
研究和开发费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内，我们支持的唯一研发计划是imetelstat计划和与潜在的下一代端粒酶抑制剂相关的研究发现计划。对于这些研究和开发计划，我们产生了直接的外部、与人员相关的和其他研究和开发成本。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内，直接外部费用包括我们的CRO、顾问和其他临床相关供应商的成本，以及合同制造和质量活动的费用。与人员相关的费用主要包括工资和工资、基于股票的薪酬、工资税和参与持续研发工作的员工的福利。其他研究和开发费用主要包括与研究有关的间接费用，以及设施和其他用品的租金和维修费。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的研发费用如下：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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(单位：千) |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(未经审计) |
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直接外部费用 |
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18,756 |
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$ |
17,351 |
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$ |
62,298 |
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$ |
46,277 |
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与人事有关的费用 |
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8,812 |
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5,748 |
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24,266 |
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16,970 |
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所有其他费用 |
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1,858 |
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1,504 |
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5,571 |
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4,061 |
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研发费用总额 |
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$ |
29,426 |
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$ |
24,603 |
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$ |
92,135 |
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$ |
67,308 |
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与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的研究和开发费用增加，主要反映了由于imetelstat生产批次的时间安排而导致的制造成本上升，以及因增加员工而增加的与人员相关的费用增加的净结果。目前，我们无法提供将imetelstat推向商业化需要多少时间或投资的可靠估计。有关开发imetelstat的风险和不确定因素的更完整讨论，见题为“与开发有关的风险”的小节
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在题为“风险因素”的第二部分题为“风险因素”的项目1A中“与Imetelstat的监管遵守事项和商业化有关的风险”，以及本10-Q表格季度报告的其他部分。
一般和行政费用
截至2023年9月30日的三个月和九个月，一般和行政费用分别为1840万美元和4770万美元，而2022年同期分别为1560万美元和2980万美元。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用增加，主要是因为与人事有关的费用增加，分别约为570万美元和1420万美元，用于增加员工人数；以及商业筹备活动的新费用，分别约为190万美元和680万美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月的法律和会计费用分别减少680万美元和610万美元，部分抵消了费用的增加，这主要与2022年第三季度我们与集体诉讼有关的和解部分录得的700万美元有关。我们预计，随着imetelstat计划的成熟和潜在的阶段性商业化活动的继续，未来一般和行政费用将会增加。
利息收入
截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息收入分别为500万美元和1360万美元，而2022年同期分别为85.2万美元和130万美元。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息收入增加，主要是因为2023年1月完成的承销公开发行的现金收益净额和2023年前九个月行使认股权证的现金收益，以及最近购买的可交易证券的收益增加，导致有价证券投资组合增加。未来赚取的利息将取决于我们有价证券投资组合的规模和现行利率。
利息支出
截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为210万美元和600万美元，而2022年同期分别为180万美元和490万美元。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息支出增加，主要反映了利率的上升。目前，我们有5,000万美元的本金债务未偿。利息开支反映贷款协议项下欠下的利息，以及相关债务发行成本的摊销、采用有效利息方法的债务贴现以及定期费用的应计项目。有关贷款协议的其他资料，请参阅本季度报告10-Q表格简明综合财务报表附注中有关债务的附注4。
其他收入及（净额）
截至2023年9月30日的3个月的其他支出净额为92,000美元，截至2023年9月30日的9个月的其他支出净额为64,000美元，而截至2022年9月30日的3个月和9个月的其他支出净额为138,000美元，其他净收益为916,000美元。其他收入和支出净额主要反映与我们的现金运营账户和有价证券组合以及外币交易调整相关的银行费用。
流动资金和资本资源
截至2023年9月30日，我们拥有3.819亿美元的现金、限制性现金、现金等价物和有价证券，而2022年12月31日的现金、限制性现金、现金等价物和有价证券为1.731亿美元。在截至2023年9月30日的9个月中，现金、限制性现金、现金等价物和有价证券的增长主要是由于我们从2023年1月完成的承销公开募股中收到了2.133亿美元的现金净收益，以及通过行使未偿还认股权证收到的现金和应收款1.059亿美元，但用于运营的现金部分抵消了这一净结果。
2023年1月10日，我们完成了68,007,741股普通股的承销公开发行，以及购买25,000,000股普通股的预资金权证，即2023年预资金权证。本次发行的现金收益净额为2.133亿美元，扣除承销折扣和我们支付的其他发行费用后，不包括尚未行使的2023年预筹资权证的任何未来收益。有关2023年1月完成的包销公开发售的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表中关于简明综合财务报表附注中股东权益的附注6。
从2023年1月1日至2023年9月30日，我们从2020年发行的认股权证的行使中获得了5410万美元的现金收益，涵盖了我们普通股的41,635,576股。从2023年1月1日到2023年9月30日，我们通过行使2022年发行的权证收到了5180万美元的现金和应收账款，涵盖了我们普通股的35,714,282股。截至2023年9月30日，我们2020年发行的剩余认股权证涵盖2,474,503股普通股，如果全部行使现金，将提供320万美元的现金收益。
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截至2023年9月30日，根据与Hercules和SVB的贷款协议，我们的长期本金债务余额为5,000万美元。2022年6月，我们与Hercules和SVB签订了贷款协议的第二次修订。根据第二项修订，本金总额由7,500万元增至1.25亿元。截至2023年9月30日，根据贷款协议，根据某些条款和条件，可分系列提取总计5,500万美元的资金。在这笔款项中，3,000,000美元可供使用，但须视乎我们达到某些临床和监管里程碑，以及满足某些资本化和其他要求，其余2,500万美元可供使用，但须经由Hercules和SVB组成的投资委员会批准。有关第二项修订的补充资料，请参阅本季度报告简明综合财务报表附注中有关债务的附注4。
我们的投资政策是将现金投资于流动性强、投资级的证券，如计息货币市场基金、存单、美国国债、市政证券、政府和机构证券、商业票据和公司票据。我们的投资组合不包含次级抵押贷款、债务抵押债券、资产支持证券或拍卖利率证券的风险敞口的证券，到目前为止，我们还没有确认我们的有价证券的任何减值费用或公允价值总额的任何重大变化，这将影响我们的现金资源或流动性。到目前为止，我们还没有遇到无法获得我们投资的现金和现金等价物的情况；然而，我们获得投资的现金和现金等价物可能会受到金融和信贷市场不利条件的影响。
2020年9月4日，我们与B.Riley Securities，Inc.或B.Riley Securities签订了市场发行销售协议或2020年销售协议，根据该协议，我们能够选择发行和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达1.00亿美元，发行数量和最低价格条款由我们不时通过B.Riley Securities作为我们的销售代理设定。B.莱利证券有资格根据协议获得相当于销售毛收入3.0%的总佣金。于截至2023年9月30日止九个月内，吾等并无根据2020年销售协议出售任何普通股股份。截至2023年9月4日，当2020年销售协议到期时，我们的普通股中约有7910万美元可根据2020年销售协议进行发行。根据二零二零年销售协议，将不再出售任何存货。
2023年11月1日，我们与B.Riley Securities签订了新的At Market发行销售协议或2023年销售协议，根据该协议，我们可以选择发行和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达1.00亿美元，发行数量和最低价格由我们通过B.Riley Securities作为我们的销售代理不时设定。我们已同意根据协议向B.Riley证券支付相当于销售毛收入3.0%的总佣金。
融资策略
我们可能会不时考虑通过新的合作安排、战略联盟和额外的股权和债务融资或从其他来源获得更多资金。我们将继续管理我们的资本结构，并考虑所有可能发生的融资机会，这可能会增强我们的长期流动性状况。任何此类资本交易可能与我们过去从事的交易相似，也可能不类似。不能保证任何这样的融资机会将以可接受的条件获得，如果真的有的话。
未来的资金需求
根据我们目前的运营计划，以及我们对FDA可能批准我们的nda用于治疗低风险MDS成年患者输血依赖性贫血的时间的预期，我们相信，我们现有的现金、现金等价物、流动和非流动有价证券，加上在美国销售imetelstat的预计收入、行使我们未偿还认股权证的收益以及贷款协议下的资金，将足以满足我们到2025年第三季度末的预期运营需求。如果获得监管部门的批准，我们能否从imetelstat在美国的销售中获得收入，取决于我们能否建立销售和营销能力，并在市场上获得认可，而我们可能无法及时做到这一点，甚至根本无法做到这一点。此外，我们无法肯定地预测尚未行使的剩余认股权证是否会以现金形式行使以及在多大程度上行使，或贷款协议项下额外资金的时间或可获得性(如果有的话)。我们将需要大量的额外资金来进一步推进imetelstat计划，包括通过完成IMpactMF、IMproveMF和Impress，以及进行必要的临床、监管和潜在的商业化活动，以潜在地将imetelstat推向市场，治疗复发/难治性MF和任何其他未来的适应症，我们对额外资金的需求可能会比计划的更早出现。
由于任何临床活动和/或监管审批过程的结果高度不确定，我们无法合理估计我们可能进行的任何开发活动是否会成功；我们是否会在我们追求的任何适应症中获得监管部门对imetelstat的批准，包括风险较低的MDS；或者，如果获得批准，我们是否能够有效地将imetelstat商业化(如果有的话)。我们可能永远不会收回我们在imetelstat开发项目上的投资，这将对我们的财务状况以及我们的业务和业务前景产生不利影响，并可能导致我们停止运营。此外，我们的计划和时间预期可能会受到宏观经济或其他全球状况的影响而进一步推迟或中断，包括通胀、利率上升、经济衰退前景、银行倒闭和金融体系的其他干扰，无论是国内的还是
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政治动荡、军事冲突、流行病或其他健康危机以及供应链和资源问题。此外，我们未来的资本需求很难预测，并会视乎很多因素而定，包括：
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在我们能够从imetelstat产生足够的收入来满足我们的现金需求之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销和分销安排来为未来的现金需求提供资金，而这可能是不可能的。此类融资来源的可用性可能会受到IMpactMF报告业绩的任何进一步延迟或投资者对IMerge第三阶段营收结果的看法的负面影响，尽管我们对此类数据的解读是积极的，以及宏观经济或其他全球条件，包括通胀、利率上升、前景或衰退、银行倒闭和金融系统的其他中断、国内或政治动荡、军事冲突、流行病或其他健康危机以及供应链和资源问题造成的情况。
通过公共或私人债务或股权融资进行的额外融资，包括根据与B.Riley Securities，Inc.或B.Riley签订的2023年销售协议，贷款协议下可提供的高达5500万美元的剩余部分，取决于某些临床和监管里程碑的实现以及某些资本化和其他要求的满足，以及由Hercules和SVB组成的投资委员会对最后2500万美元的批准；资本租赁交易或其他融资来源可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。我们可能无法筹集股权资本，或者可能被迫在股价或其他条款下这样做，这可能会导致我们股东的所有权被大幅稀释。由于宏观经济或其他全球条件的影响，如通货膨胀、利率上升、衰退前景、政府关门、银行倒闭和金融系统的其他干扰、国内或政治动乱、军事冲突、流行病或其他健康危机以及供应链和资源问题，公共和私人债务和股票市场对拟议融资的接受度受到总体经济、市场和政治环境不确定性的极大影响，未来可能会受到其他不可预测且我们无法控制的因素的影响。这些影响增加了市场的波动性，并可能导致全球金融市场的严重长期混乱，这可能会降低或消除我们通过融资筹集额外资金的能力，并可能对我们筹集这些资金的条款产生负面影响。同样，这些宏观经济状况造成了资本市场的极端波动和混乱，预计将对全球经济产生进一步的影响。如果股票和信贷市场恶化，包括由于宏观经济或其他全球条件，如通货膨胀、利率上升、经济衰退前景、政府关门、银行倒闭和金融系统的其他干扰、国内或政治动乱、军事冲突、流行病或其他健康危机以及供应链和资源问题，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利条件获得，成本更高或更具稀释作用。如果我们无法为imetelstat筹集更多资金或与第三方合作伙伴建立替代合作安排，imetelstat的开发和潜在的商业化可能会进一步推迟、更改或放弃，这可能会导致我们停止运营。
此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。由于总体经济、市场和政治环境的不确定性，我们可能会确定有必要或适当地主动筹集额外资金，以满足较长期的预期运营计划。在我们通过出售股权或可转换债务证券(包括根据2023年销售协议)筹集额外资本的范围内，您作为股东的所有权权益可能会被稀释，并且条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生重大不利影响的优惠。此外，根据我们的贷款协议或可能根据与不同贷款人的新安排，我们已经并可能在未来从机构和商业银行来源借入额外资本，为imetelstat的发展和我们未来的增长提供资金。我们可以根据贷款协议等协议的条款借入资金，这些协议包括限制性契约，包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。此外，如果我们通过与第三方的联盟、合作或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对imetelstat或我们的技术的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
我们不能向您保证，我们现有的资本资源、未来利息收入、未来可能行使现有未偿还认股权证的现金收益、未来可能出售我们的普通股，包括根据2023年销售协议，以及未来可能提取贷款协议下剩余的至多5500万美元(取决于某些临床和监管里程碑的实现以及某些资本化和其他要求的满足，以及由Hercules和SVB组成的投资委员会对最后2500万美元的批准)将足以为我们的运营计划提供资金。虽然我们在SVB没有持有现金存款或证券，但如果其他银行和金融机构因影响银行体系和金融市场的金融状况而进入破产程序、破产或以其他方式倒闭，或
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否则，我们获取现有现金、现金等价物和有价证券的能力可能会延迟或被排除，这可能会对我们的业务、业务前景和财务状况产生重大不利影响。
经营活动的现金流
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月，运营中使用的净现金分别为1.268亿美元和9220万美元。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月运营中使用的净现金增加，主要反映了用于支持正在进行的imetelstat临床试验、商业准备活动的付款增加，以及为支持预批准和商业化努力而增加的员工人数。
投资活动产生的现金流
截至2023年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为2.279亿美元，截至2022年9月30日的9个月，投资活动提供的净现金为4310万美元。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月投资活动中使用的净现金增加，主要反映了2023年1月完成的承销公开发行收到的现金净收益和2023年上半年认股权证的投资比2023年有价证券的到期日更高的购买率。
融资活动产生的现金流
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，融资活动提供的净现金分别为3.287亿美元和7530万美元。2023年的融资活动主要反映从2023年1月完成的承销公开发行中收到的现金净收益和2023年上半年的认股权证。
合同义务
我们已经达成协议，根据合同，我们有义务支付将影响我们未来期间流动性和现金流的款项。我们的合同义务主要包括与Hercules和SVB的贷款协议项下的流动和非流动债务，如上所述，以及本季度报告Form 10-Q简明综合财务报表附注4中关于债务的附注4，以及不可注销经营租赁项下的义务。我们未来的经营租赁支付总额在我们的2022年Form 10-K中报告，在截至2023年9月30日的9个月中，我们的经营租赁的合同条款没有变化。
在正常业务过程中，我们与临床试验的CRO和临床用品制造的第三方制造商签订协议，并与其他供应商签订非临床研究研究、研究人员主导的试验和其他服务和产品的运营协议。我们不认为这些付款是合同义务，因为我们通常可以在不到180天的事先书面通知的情况下随时取消合同。我们也有某些许可证内协议，要求我们在实现某些开发、监管或商业里程碑时向此类第三方支付里程碑。与或有里程碑付款有关的数额不被视为合同债务，因为它们取决于某些开发、监管批准和商业里程碑的成功实现，而这些开发、监管批准和商业里程碑可能无法实现。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项下指定的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在提交本季度报告之前，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序，这些控制和程序符合《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
于与本报告有关的季度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
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在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和运作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即该系统达到了预期的控制目标。此外，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设。由于控制系统的这些和其他固有限制，不能保证任何设计在所有未来情况下都能成功地实现其规定的目标。因此，我们的披露控制和程序旨在提供合理而非绝对的保证，以确保我们的披露控制系统的目标得到实现，如上所述，我们的首席执行官和首席财务官根据截至本季度报告所述期间结束时的评估得出结论，我们的披露控制和程序有效地为我们的披露控制系统的目标实现提供合理保证。
第二部分：其他信息
项目1.法律规定法律程序
有关法律程序的资料，请参阅本季度报告表格10-Q“简明综合财务报表附注”中关于或有事项及不确定因素的附注5。
第1A项。风险因素
我们的业务受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本季度报告中关于Form 10-Q和我们的2022 Form 10-K中包含的所有其他信息。我们的业务面临重大风险和不确定性，下面描述的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能严重损害我们的业务、财务状况或经营结果。如果这些风险或不确定性发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到影响，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会失去对我们普通股的全部或部分投资。我们已用星号(*)标记以下描述的风险，这些风险反映了2022年Form 10-K中包含的第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险的实质性变化或增加。
风险因素摘要
以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重要因素的摘要。重要的是，这一总结没有涉及我们面临的所有风险和不确定因素。你应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。因此，您不应将本摘要视为对可能对我们的业务产生重大影响的所有潜在风险或不确定性的完整讨论。关于本风险因素摘要中总结的风险和不确定性以及我们面临的其他风险和不确定性的其他讨论如下所述，本摘要的全文受该描述的限制。此外，我们在竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的因素不时出现，我们无法预测所有这些因素对我们的业务、财务状况或经营结果的影响。在评估对我们普通股的投资时，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性。
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与开发亚美他汀类药物有关的风险
我们未来的成功完全取决于我们唯一的候选产品imetelstat，我们不能确定我们是否能够继续开发imetelstat或将imetelstat推进到后续的临床试验，或者我们是否能够及时或根本不能获得监管部门对imetelstat的批准或将其商业化。*
Imetelstat是我们唯一的候选产品，我们完全依赖于它的成功。我们目前没有任何其他产品或候选产品。我们开发imetelstat并将其商业化的能力受到重大风险和不确定性的影响，包括获得FDA和欧盟委员会的监管批准，将imetelstat商业化，用于治疗对ESA无效或失去反应或不符合ESA资格的低风险MDS成年患者的输血依赖性贫血，以及除其他外，我们的能力：
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如果我们不能成功实现上述目标并克服我们在imetelstat的研究、开发、制造和潜在商业化方面可能遇到的其他挑战，我们可能会被迫放弃imetelstat的开发和/或商业化，这将严重损害我们的业务、前景和我们筹集额外资本的能力，并可能导致我们停止运营。
我们目前和未来可能进行的imetelstat临床试验可能会因各种原因而中断、推迟、终止或放弃，包括宏观经济或其他全球条件的影响，例如通货膨胀、利率上升、经济衰退前景、政府关门、银行倒闭和金融系统的其他干扰、国内或政治动荡、军事冲突、流行病或其他健康危机以及供应链和资源问题，这些都可能严重和不利地影响我们的财务业绩、商业和商业前景以及imetelstat的未来。*
目前，Imetelstat的活跃临床试验有IMpactMF、IMPROVEMF和IMPRESS。此外，我们延长了IMerge 3期，允许其余患者继续接受imetelstat或安慰剂的治疗，并对这些患者的生存和疾病进展以及安全性进行跟踪。2023年6月，我们启动了一项扩大准入计划，有时被称为同情使用计划，根据该计划，imetelstat可以在临床试验之外用于患有严重或危及生命的低风险MDS患者，这些患者已经用尽了他们的治疗选择，没有资格或能够参与临床试验。
由于各种原因，可能会中断、推迟或放弃进行和完成IMpactMF、ImproveMF和Impress，包括由于宏观经济或其他全球条件的影响，例如通货膨胀、利率上升、经济衰退前景、政府关门、银行倒闭和金融系统的其他干扰、国内或政治动乱、军事冲突、流行病或其他健康危机以及供应链和资源问题。此外，我们在自己的临床试验中也可能遇到，由研究人员主导的临床试验，如IMPRESS，可能会经历临床试验失败或延迟，涉及：
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如果临床试验暂停或终止，我们也可能遇到延误。临床试验可能因多种因素而暂停或终止，包括：
与上述任何事件相关的失败或延迟可能会对我们进行或完成IMpactMF或IMproveMF的能力产生不利影响，或对调查员主导的Impress临床试验的完成产生不利影响，或开始、进行和完成imetelstat未来潜在的临床试验，这可能会增加开发成本，或者中断、进一步延迟或停止我们对imetelstat的开发或潜在的商业化，任何这些都可能严重和不利地影响我们的财务业绩、业务和业务前景以及imetelstat的未来。
无论是由于宏观经济或其他全球条件的影响，如通货膨胀、利率上升、经济衰退前景、政府关门、银行倒闭和金融系统的其他中断、国内或政治动乱、军事冲突、流行病或其他健康危机、供应链和资源问题，或任何其他原因，无论是由于宏观经济或其他全球条件的影响，如通货膨胀、利率上升、经济衰退前景、政府关门、银行倒闭和其他金融系统中断，或由于任何其他原因，在IMerge 3期留住患者以及在IMpactMF、IMproveMF和研究人员领导的Impress临床试验中招收或留住患者，都可能进一步推迟或以其他方式对我们的临床开发和商业化活动产生不利影响，这将导致我们的业务和业务前景受到严重损害。*
临床试验能否按照其方案及时完成，除其他事项外，还取决于能否招募足够数量的患者留在试验中，直至试验结束。无论是由于宏观经济或其他全球条件的影响，例如通货膨胀、利率上升、经济衰退的前景、政府关门、银行倒闭和其他金融体系中断、国内或政治动乱、军事冲突、流行病或其他健康危机以及供应链和资源问题，或由于任何其他原因，在筛查、招募和留住IMpactMF、IMproveMF和Impresse中的患者以及治疗和跟踪IMerge阶段3期剩余患者方面的进一步挑战，可能会进一步推迟我们进行此类试验的时间，或导致这些试验停止。例如，我们在乌克兰、俄罗斯和邻近的欧洲国家都有临床试验站点，由于当前的国内或政治动荡状况，包括临床站点启动、患者筛查和登记的延迟，以及现有站点和站点人员的限制，我们已经并可能继续经历乌克兰和俄罗斯临床站点临床试验活动的延迟和暂停。
尽管我们在2023年1月报告了IMerge第三阶段的正面结果，但试验已扩大到允许其余患者继续接受imetelstat或安慰剂，这使我们能够继续评估输血独立性的长期持久性，以及存活率、疾病进展和安全性。如果我们在留住这类患者方面遇到困难，无论是由于宏观经济或其他全球条件的影响，如通货膨胀、利率上升、经济衰退前景、政府关门、银行倒闭和金融系统的其他中断、国内或政治动乱、军事冲突、流行病或其他健康危机、供应链和资源问题或任何其他原因，这种评估都将被排除或产生不利影响。患者在IMerge 3期的保留以及在IMpactMF、IMproveMF和研究人员领导的IMESS临床试验中患者的登记和保留取决于许多因素，例如：
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此外，IMpactMF、IMproveMF和Impress已经并将继续与与imetelstat处于相同治疗领域的其他候选产品的临床试验竞争，这些试验也可能在相同的临床地点进行。这一竞争减少了可参与IMpactMF、IMproveMF和Impress的临床站点和医院工作人员的数量，以及可在当前和未来潜在的imetelstat临床试验中登记或保留的患者的数量和类型。此外，由于imetelstat代表了癌症治疗中更常用的方法，潜在患者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，而不是让患者参加imetelstat临床试验，或者可能根据迄今报告的疗效和安全性结果以及未来可能报告的情况，决定不参加或不推荐参加IMpactMF、IMproveMF或Impress。
此外，如果imetelstat被批准商业化，我们将需要完成大量准备工作，为imetelstat未来的任何这种潜在商业化做好准备。发展和维持一支内部营销和销售队伍，或与第三方就imetelstat在美国以外的商业化达成协议，将需要大量的资本支出、管理资源和时间。
由于通货膨胀、利率上升、经济衰退前景、政府关门、银行倒闭和其他金融系统中断、国内或政治动乱、军事冲突、流行病或其他健康危机和供应链和资源问题等宏观经济或其他全球条件的影响或其他因素造成的延误，或由于无法留住或治疗患者，已经导致并可能在未来由于时间延长和其他因素导致成本进一步增加，并可能导致数据集不完整，或对伊美司他当前和潜在的未来临床试验的时间或结果产生不利影响，这可能会推迟或阻止启动，这些试验的进行或完成会对临床开发以及imetelstat潜在商业化的时机或结果产生不利影响。此类额外事件将严重和不利地影响我们的财务业绩、业务和业务前景以及imetelstat的未来。
Imetelstat可能继续导致或已将其归因于不良或意外副作用或其他不良事件，这些副作用或不良事件可能进一步推迟或阻止imetelstat临床试验的开始和/或完成，推迟或阻止其监管批准，或限制其商业潜力。*
Imetelstat可能会继续导致或已将其归因于不良或意外副作用或其他影响其安全性或有效性的不良事件，这些副作用或不良事件可能会中断、进一步推迟或暂停imetelstat当前或潜在的未来临床试验，以及我们的Expanded Access计划。在这方面，在先前和正在进行的临床试验中观察到的不良事件和剂量限制毒性包括：
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如果imetelstat或我们的Expanded Access计划的任何临床试验中的患者出现类似或更严重的不良事件，或新的或不寻常的不良事件，或者FDA或其他类似的国际监管机构确定imetelstat临床试验中的疗效和安全性数据不足以支持患者继续接受治疗，则FDA或其他类似的国际监管机构可能会像2014年3月发生的那样，暂停一种或多种用于imetelstat的IND的临床应用。如果发生这种情况，这种临床试验或所有imetelstat临床试验和任何潜在的商业化努力都将显著延迟或可能终止，这可能会导致我们停止运营。例如，我们知道在我们的IMpactMF临床试验中有一例患者患有与潜在的进行性骨髓衰竭相关的骨髓纤维化，他死于发热性中性粒细胞减少症、肺出血和双侧肺炎，在报道时，研究人员与imetelstat有关。如果我们、FDA或类似的国际监管机构在任何临床试验中确定imetelstat的此类毒性或其他安全问题，导致不可接受的益处-风险概况，则：
此外，临床试验根据其性质检验了潜在治疗方法在潜在未来患者群体样本中的效果。因此，目前和未来使用imetelstat进行的临床试验可能不会揭示使用imetelstat治疗的患者可能经历的所有可能的不良事件。由于处于IMerge 3期、IMpactMF、IMproveMF和IMPRESS的其余患者将继续接受imetelstat治疗，而我们扩大准入计划中的患者将继续接受imetelstat治疗，随着患者治疗的继续和获得更多数据，可能会观察到其他或更严重的毒性或安全问题，包括其他非严重或严重的不良事件和剂量限制毒性。此外，由于这些试验正在产生更多的数据，将继续评估imetelstat的益处-风险概况，包括肝毒性、严重红细胞减少症、伴有或不伴有任何相关的血小板减少症的致命出血、患者受伤或死亡的风险，以及可能与危及生命的临床结果相关的任何其他严重不良反应。
上述任何事件的发生都可能中断、进一步推迟或停止任何开发，从而影响或阻止imetelstat的潜在商业化，以及增加开发imetelstat的成本，这将对我们的运营结果、财务状况和筹集额外资本的能力、业务前景和imetelstat的未来产生严重的不利影响，任何这些都可能导致我们停止运营。
临床试验的设计可以决定其结果是否支持产品的监管批准，而试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前或在试验完成后的审批过程中才会变得明显。
被认为适合于监管批准的临床试验设计包括足够大的样本量，具有适当的统计能力，以及适当的偏差控制，以允许对结果进行有意义的解释。较小样本量的imetelstat临床试验的初步结果可能会受到治疗对少数人的影响的不成比例的影响，这限制了在更广泛的社区推广结果的能力，使样本量较小的临床试验的试验结果比患者数量较多的试验更不可靠。因此，在未来的任何临床试验中，imetelstat是否会取得统计上的显著效果可能不那么确定。
例如，我们将最后一名患者入选后的随访期从15个月缩短至12个月，以使IMerge阶段3的初步分析的临床截止日期更早。尽管我们在2023年1月报告了IMerge阶段3的阳性顶线结果，但我们决定缩短最后一名患者入选后的随访期，可能会导致在12个月的临床截止日期从初步分析中排除后可能发生的进一步临床反应。将这些额外数据排除在初步分析之外可能会降低试验的总体疗效结果，包括输液独立性的持久性，这可能会限制或阻止FDA或类似的国际监管机构在较低风险的MDS中批准imetelstat的上市，导致他们根本不批准imetelstat，或在批准任何监管批准之前要求进行额外的临床试验或进一步测试，或作为上市后的承诺，在较低风险的MDS中销售imetelstat。
此外，关于IMpactMF的试验设计，FDA敦促我们考虑在试验中增加第三个给药臂，以评估较低的剂量和/或更频繁的给药计划，这可能会通过确定毒性较低的方案和/或更有效的脾反应来提高试验的成功机会，这是试验的次要终点之一。根据IMbark的数据，我们对复发/难治性MF进行了第二阶段临床试验，我们认为测试较低剂量的方案可能会导致imetelstat治疗组的中位OS降低，这是试验的主要终点。现有数据还表明，降低剂量不会导致临床上有意义的毒性降低，因此，我们决定不在试验设计中增加第三个剂量臂，FDA也不反对我们提出的每三周9.4毫克/公斤的伊美司他剂量和时间表。我们的信念可能
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归根结底是不正确的。因此，我们未能增加第三个给药分支可能会导致未能保持FDA和类似国际监管机构的监管许可，可能会导致试验失败，或者可能会推迟、限制或阻止FDA或类似国际监管机构对复发性/难治性MF的imetelstat的上市批准。
我们从以前的非临床研究和临床试验中披露的结果和数据可能不能预测在以后的临床试验中是否成功，我们不能向您保证，任何正在进行的或未来的imetelstat临床试验将导致类似的结果和数据，从而有可能使我们获得任何监管批准。*
在非临床测试和早期临床试验中的成功，包括第二阶段临床试验，如IMbark，不能确保后来的临床试验将取得成功，也不能预测最终的临床试验结果。此外，尽管我们在2023年1月报告了IMerge第三阶段的正面结果，但这并不能确保imetelstat的任何其他临床试验，包括IMpactMF、IMproveMF和Impress，都将取得成功。我们不能确定imetelstat之前、当前或未来可能进行的任何临床试验是否会产生足够、一致或足够的疗效和安全性数据，证明积极的益处-风险状况，这是获得任何适应症上市监管批准所必需的。尽管在非临床研究和初步临床试验中取得了进展，但在临床试验的后期阶段，imetelstat可能无法显示出预期的益处-风险曲线。生物制药行业的许多公司在后来的临床试验中经常遭受重大挫折，即使在早期的非临床研究或临床试验中取得了有希望的结果。
在IMbark，我们报告了在复发/难治性MF患者中，4.7 mg/kg和9.4 mg/kg剂量组的中位总生存期分别为19.9个月和28.1个月。一般来说，患者人数更多或治疗时间更长的3期临床试验可能无法复制在早期临床试验中观察到的疗效和安全性结果，如IMpactMF，如果这种情况发生在IMpactMF中，这将对imetelstat未来的发展前景产生不利影响，从而影响imetelstat在复发/难治性MF中的潜在商业化，这将对我们的运营结果、财务状况和筹集额外资本的能力、业务前景和imetelstat的未来产生严重的不利影响，任何这些都可能导致我们停止运营。
此外，非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。在某些情况下，由于许多因素，imetelstat的不同临床试验之间可能存在显著的差异，包括试验方案中规定的试验程序的变化，患者群体的大小和类型的差异，以及剂量方案的变化和遵守。例如，在梅奥诊所进行的一项由研究者赞助的针对MF患者的imetelstat先导研究或先导研究中，观察到完全和部分缓解。然而，在加入IMbark的MF患者中没有观察到类似的活动，正如IMbark初步分析中观察到的一个部分缓解所显示的那样。我们认为，与试点研究设计相比，IMbark研究设计中的差异，例如更严格的患者登记标准，要求在使用JAK抑制剂治疗时，要么有文件记录的客观缺乏对JAK抑制剂的反应，要么要求有进展性疾病的证据，这可能是导致IMbark观察到的数据与试点研究报告的数据显著不同的原因，但我们不能向您保证，未来任何关于imetelstat治疗复发/难治性MF的临床试验将产生与IMbark或试点研究相当的结果。此外，IMbark的9.4 mg/kg剂量组观察到的存活率的潜在改善将需要在IMpactMF中进一步评估，类似的结果，包括任何患者群体或患者群体亚组的存活率的潜在改善，可能不会在IMpactMF中观察到。同样，尽管发表在2021年9月刊的《血液学年鉴》上的将IMbark数据与紧密匹配的真实世界数据或RWD进行比较的统计分析表明，与使用紧密匹配的患者RWD的BAT相比，使用imetelstat治疗复发/难治性MF患者的OS可能更有利，但RWD和我们的临床试验数据之间的这种比较分析有几个局限性。例如，分析在处理组之间建立了关于常用协变量的平衡，但没有考虑可能影响分析结果的未测量和未知协变量。潜在的偏差是由因素引起的，这些因素包括，例如，分析中包括的患者的选择，匹配过程中的错误分类，小样本大小，以及可能不代表真正接受治疗的患者群体的结果的估计。由于这些和其他原因，此类比较分析和来自此类分析的任何结论应谨慎考虑，不应将其作为指示性的或以其他方式预测或指示imetelstat治疗复发性/难治性MF(包括IMpactMF)的任何当前或潜在的未来临床试验结果。
如果在当前或潜在的未来imetelstat临床试验中未能取得支持积极效益-风险状况的结果，将中断、进一步推迟或停止任何imetelstat的开发，从而可能导致imetelstat的商业化，这将对我们的运营结果、财务状况和筹集额外资本的能力、业务前景和imetelstat的未来产生严重的不利影响。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时、“快照”、“顶线”和初步数据或统计分析可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，可能比最终数据更积极，并受到审计和验证程序的影响，这些程序可能会导致最终数据发生实质性变化。因此，这些初步数据应该仔细考虑并谨慎考虑，不要依赖于作为未来临床结果的指示。
我们、临床研究人员或我们以前的合作伙伴不时会报告或公布先前和当前imetelstat临床试验的初步或中期安全性和有效性数据。初步数据以对当时可用数据的初步分析为基础，在对与特定研究或试验有关的数据进行更全面的审查后，结果和相关的调查结果和结论可能会发生变化。我们也作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有这些
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数据。因此，初步或中期结果可能不会在任何当前或潜在的未来临床试验中重现，因此应谨慎考虑，不要将其作为未来临床结果的指示性指标。来自当前或潜在未来临床试验的额外或最新的安全性和有效性数据可能会导致利益-风险情况，这并不证明在特定患者群体中继续开发imetelstat是合理的，或者根本没有理由。IMpactMF报告的任何数据都可能与IMbark之前报告的数据大不相同，也可能不那么积极。因此，报告的数据应该仔细和谨慎地考虑，而不是依赖于作为未来临床结果的指示。这些额外的数据可能会导致收益风险比最初预期的要低，这可能会阻碍IMpactMF、IMproveMF或Impress的潜在成功，或者导致我们完全放弃imetelstat的进一步开发。
2023年1月，我们宣布了IMerge第三阶段的正面结果；2023年6月，我们在美国临床肿瘤学会年会和欧洲血液学会年会上报告了IMerge第三阶段的额外和新数据。这些最重要的结果和数据可能与同一研究的未来结果不同，或者一旦收到并充分评估了额外的数据，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。因此，应谨慎看待主要结果和随后报告的数据，包括来自IMerge阶段3的数据。此外，随着处于IMerge 3期的其余患者在试验的延长阶段继续接受治疗和随访，并评估较长期的结果，这些更多和更成熟的数据可能会以不利的方式改变imetelstat的益处-风险状况，包括总体存活率。与初步、中期或营收数据相比，未来业绩中的重大不利差异可能会严重和不利地影响我们的财务业绩、业务和业务前景以及imetelstat的未来，包括imetelstat的潜在商业化，并可能导致我们停止运营。
Imetelstat的研发面临许多风险和不确定因素。
端粒生物学、端粒酶和我们专有的寡核苷酸化学的科学和技术相对较新。基于这些技术的候选治疗产品成功商业化是没有先例的。为了进一步开发我们唯一的候选产品imetelstat，重要的研究和开发活动将是必要的，可能需要数年时间才能完成。
由于要成功地研究、开发和商业化imetelstat，必须克服重大的科学、监管和商业挑战，imetelstat在包括MDS和MF在内的髓系恶性血液病中的开发可能会进一步推迟或放弃，即使在花费了大量资源之后也是如此。这种情况的例子包括：
进一步推迟、暂停或放弃我们针对髓系恶性血液病的imetelstat的开发，包括IMpactMF、IMproveMF和IMPRESS临床试验，可能会对imetelstat的未来和我们的业务前景产生重大不利影响，包括imetelstat在低风险MDS以外的适应症上的潜在商业化。
我们依靠第三方来进行我们目前和未来潜在的伊美司他临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或满足预期的最后期限，我们可能无法继续开发，获得监管批准或商业化imetelstat。
我们没有能力独立进行临床试验。因此，我们依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，如CRO、服务提供商、供应商、供应商和顾问来进行imetelstat的临床试验。我们与第三方签约执行我们目前和未来可能进行的imetelstat临床试验，这些第三方在这些试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥着关键作用。然而，这些第三方不是我们的员工，除了合同职责和义务外，我们控制他们的业绩或他们投入imetelstat的资源的数量或时间的能力有限。例如，我们保留了CRO来支持我们的imetelstat临床开发活动，如果我们的CRO未能履行其合同义务，或者与我们的CRO就其业绩质量或其他事项发生纠纷，可能会进一步推迟或停止我们的imetelstat临床开发活动，包括当前或未来的imetelstat临床试验。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，其中一些可能会与我们竞争。在某些情况下，这些第三方可以在没有原因的情况下立即发出书面通知而终止与我们的协议。
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虽然我们依赖第三方进行imetelstat临床试验，包括IMerge 3期、IMpactMF和IMproveMF，但我们仍有责任确保每一项临床试验都按照其研究计划和方案以及适用的法律进行。此外，FDA和类似的国际监管机构要求我们遵守GCP关于进行、监测、记录和报告临床试验结果的规定和标准，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并保护参与临床试验的患者的权利、完整性和机密性，包括充分了解潜在的风险。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP要求。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的国际监管机构可能会要求我们在批准任何监管批准申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP或其他适用法规。此外，我们的临床试验必须使用根据适用的GMP法规生产的imetelstat进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将进一步推迟任何监管批准的过程。我们遵守这些法规和标准的能力可能取决于第三方的活动，如果他们未能按照合同义务和法律要求履行职责，我们的imetelstat的开发可能会中断、进一步推迟或停止。如上所述，我们或第三方的任何失败都将对我们的运营结果、财务状况和筹集额外资本的能力、业务前景和imetelstat的未来产生严重的不利影响，包括imetelstat的潜在商业化，任何这些都可能导致我们停止运营。
我们还被要求在一定的时间范围内注册我们赞助的imetelstat临床试验，并在某些政府资助的数据库(如ClinicalTrials.gov)上公布某些已完成的临床试验的结果。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
此外，临床试验的执行以及随后产生的数据的汇编和分析，包括对IMpactMF的中期和最终分析，需要各方之间的协调。为了有效和高效地履行这些职能，这些各方必须相互沟通和协调。如果第三方获取、汇编或分析的临床数据的质量或准确性因他们未能遵守我们的临床试验方案、GCP或GMP要求或任何其他原因而受到影响，我们可能需要与替代第三方达成新的安排，这将导致延迟，并且可能是困难、昂贵或不可能的。如果进行我们临床试验的第三方未履行其合同职责或义务、遭遇停工、未在预期的最后期限前完成、终止与我们的协议或需要更换，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，或者可能不成功或需要重复，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括imetelstat的潜在商业化，并可能导致我们停止运营。
如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法与其他第三方达成安排或以商业上合理的条款这样做。更换或增加CRO、调查人员、供应商和其他第三方涉及额外的成本和延误，因为与新的CRO敲定合同和他们开始工作所需的时间很长。因此，可能会发生延误，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们谨慎地处理与我们的CRO、调查人员、供应商和其他第三方的关系，但我们和任何这些第三方在未来可能会遇到挑战或延误，这可能会对我们的业务、业务前景和imetelstat的未来产生重大和不利的影响。
此外，我们临床试验的某些主要研究者不时担任我们的科学顾问或咨询师，并就此类服务收取报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论，我们与主要研究者之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了试验的进行。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验机构生成的数据的完整性，并可能危及临床试验本身的效用。这可能导致FDA批准或拒绝任何申请，并可能最终导致伊美司他的批准被拒绝。
我们不控制当前或任何潜在的未来由研究人员领导的临床试验的进行，此类试验的数据可能显示与imetelstat相关的边际疗效和/或临床相关的安全性问题，从而导致不利的风险效益评估，这可能会影响我们正在进行的临床试验或imetelstat的开发计划。
我们不控制制药商主导的临床试验、IMpress或任何潜在的未来制药商主导的试验的设计或管理，也不控制进行这些临床试验所需的任何IND或国际等同申请的提交、批准或维护。此外，我们无法控制任何此类药物主导的临床试验数据的时间和报告。延迟及时完成或报告任何潜在的未来药物主导的临床试验的数据可能会对我们进一步开发imetelstat或将imetelstat推进到后续临床试验的能力产生重大不利影响。
与公司赞助的临床试验相比，研究人员领导的临床试验可能在不那么严格的临床标准下进行。因此，监管机构可能会密切审查从这些研究人员领导的临床试验中收集的数据。此外，任何由研究人员领导的临床试验都可能显示出边际疗效和/或临床相关的安全性问题，这可能会推迟任何适应症的进一步临床开发或市场批准。如果任何研究人员领导的临床试验的结果引起对imetelstat的安全性或其他担忧，监管机构可能会质疑此类调查人员领导的临床试验的结果，或质疑公司赞助的试验、IMerge 3期、IMpactMF和IMproveMF的结果。
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未来由研究人员主导的临床试验引发的安全性问题可能会导致FDA或其他类似的国际监管机构对imetelstat IND实施部分或全部临床暂停，就像2014年3月发生的那样，这将进一步推迟或阻止我们推动imetelstat进入进一步的临床开发，并导致我们停止开发imetelstat，这将严重损害我们的业务和前景，包括imetelstat的潜在商业化，并可能导致我们停止运营。
Imetelstat的监管批准和商业化相关风险
我们无法获得和维持监管机构的许可和批准，以继续伊美司他的临床开发和潜在的商业化，这将严重影响伊美司他的未来价值，以及我们的业务和业务前景，并可能导致我们停止运营。
美国的联邦、州和地方政府以及其他国家的政府都有管理药物研发的重要法规，可能会阻止我们成功进行开发工作或潜在的商业化imetelstat。延迟获得或未能保持监管许可和批准，或限制此类许可或批准的范围，可能：
此外，关于IMpactMF的试验设计，FDA敦促我们考虑在试验中增加第三个给药臂，以评估较低的剂量和/或更频繁的给药计划，这可能会通过确定毒性较低的方案和/或更有效的脾反应来提高试验的成功机会，这是试验的次要终点之一。根据IMBark的数据，我们认为测试较低剂量的方案可能会导致imetelstat治疗组的中位OS较低，这是试验的主要终点。现有数据还表明，降低剂量不会导致临床上有意义的毒性降低，因此，我们决定不在试验设计中增加第三个剂量臂，FDA也不反对我们提议的每三周9.4毫克/公斤的伊美司他剂量和时间表。我们的信念最终可能是错误的。因此，我们未能增加第三个给药分支可能会导致无法保持FDA和类似国际监管机构的监管许可，可能会导致试验失败，或者可能会推迟、限制或阻止FDA或类似国际监管机构对复发性/难治性MF的imetelstat的上市批准。
此外，在IMerge阶段3，我们将最后一位患者入选后的随访期从15个月缩短到12个月，以使初步分析的临床截止日期更早。尽管我们在2023年1月报告了IMerge第三阶段的阳性顶线结果，但我们决定缩短最后一名患者入选后的随访期，可能会导致在12个月的临床截止日期被排除在初步分析之外后可能发生的进一步临床反应。将这些未来数据排除在初步分析之外可能会降低总体疗效结果，包括输液独立性的持久性，否则可能会推迟、限制或阻止FDA或类似的国际监管机构在较低风险的MDS中批准imetelstat上市，或者在批准任何监管批准在较低风险的MDS中上市之前，需要进行额外的临床试验和进一步的测试。
尽管我们在2023年1月报告了IMerge第三阶段的正面结果，但这些结果并不一定预示着imetelstat在其他适应症和其他关键试验中的活性，这些试验可能需要支持向FDA或类似的国际监管机构申请此类其他适应症，例如来自IMpactMF。因此，我们可能无法进一步开发或商业化imetelstat，这将严重和不利地影响我们的业务和业务前景，并可能导致我们停止运营。
如果我们不能成功地获得监管部门对imetelstat的批准并将其商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。*
无论是在美国还是在其他国家，获得上市批准的过程都是漫长、昂贵和不确定的。如果获得批准，可能需要很多年才能获得批准，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。在大量正在开发的药物中，只有一小部分完成了监管审批程序并成功商业化。此外，漫长的审查过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致获得或无法获得监管部门对低风险MDS、复发/难治性MF或任何其他适应症的imetelstat的批准，这将严重损害我们的业务、业务前景，包括imetelstat的潜在商业化，以及imetelstat的未来价值，并可能导致我们停止运营。
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为了获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的非临床和临床数据和支持信息，以确定每个治疗适应症，以确定候选产品的安全性和有效性，以及有关产品制造过程的信息，以及监管机构通过在美国和欧洲提交保密协议和MAA对制造设施进行的任何检查。尽管FDA已经接受了我们用于治疗低风险MDS成人患者输血依赖贫血的NDA作为标准审查，这些患者对ESA没有反应或失去反应或不符合ESA的资格，EMA已经针对相同的建议适应症验证了我们的Imetelstat的MAA，但不能保证我们将获得FDA或欧盟委员会的监管批准，将imetelstat商业化。监管机构，包括FDA和EMA，可能不同意我们对数据的解释，并可能要求进行额外的临床测试，然后我们才能获得监管部门的批准并开始将imetelstat商业化，如果有的话，这任何一项都可能导致我们的成本增加，推迟或限制我们的创收能力，并对我们的商业前景产生不利影响。不能保证我们将获得监管部门的批准，或者能够在我们计划的时间表上开始商业化，或者根本不能。
Imetelstat必须获得所有相关监管部门的批准，才能在美国或其他国家上市。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以推迟、限制或拒绝批准imetelstat，或要求我们进行额外的非临床或临床试验，或出于多种原因放弃计划，包括：
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此外，近年来，在新药审批程序方面，FDA和类似的国际监管机构受到了越来越多的公众和政治审查，因此，监管机构在审查新药监管提交文件时，可能会采用更严格的监管标准，特别是在药品安全方面。
即使我们相信我们已经遵守了所有法规要求，获得了imetelstat的上市批准，我们也可能因为目前无法预测的原因而无法获得上市批准。如果我们不能获得监管部门对imetelstat的批准，我们将没有商业化的产品，相应地也就没有收入。
我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或受到限制或批准后承诺的约束，这些限制或批准后的承诺会增加我们的成本或使imetelstat在商业上不可行，这将损害imetelstat的未来价值以及我们的业务和业务前景。此外，获得监管部门的批准是一个漫长、昂贵和不确定的过程。
监管当局也可能不批准对药物成功商业化所必需或可取的标签声明，如imetelstat。例如，监管当局可能不同意我们对imetelstat的疾病修改特性的信念，我们可能为imetelstat获得的未来监管许可(如果有的话)可能限于比我们可能要求的更少或更窄的适应症，或者可能根据上市后研究的表现而获得批准，这些研究可能会对imetelstat的分发或使用施加进一步的要求或限制，例如限制某些医生或医疗中心接受过专门培训的处方，限制对符合某些安全使用标准的患者的治疗，以及要求接受治疗的患者登记注册。这些限制和限制可能会限制imetelstat的市场规模，并影响第三方付款人的报销。未来的监管许可，如果有的话，可能只限于较少的患者群体，或者可能需要不同的药物配方或不同的制造工艺，而不是我们未来可能决定寻求的。
此外，如果我们以前的合作伙伴在我们承担对imetelstat项目的赞助之前未能遵守适用的监管指南，可能会导致对我们实施行政或司法制裁，包括警告信、民事和刑事处罚、禁令、产品扣押或拘留、产品召回、完全或部分暂停制造活动，以及可能拒绝批准任何NDA。
获得imetelstat所需批准的任何延迟或未能获得批准，或我们未来可能获得的任何监管批准的限制(如果有)，都可能减少imetelstat的潜在商业用途，以及对imetelstat的潜在市场需求，从而导致我们从imetelstat的任何商业化中获得的收入减少，其中任何一项都将严重和不利地影响我们的财务业绩和筹集额外资本的能力、我们普通股的价格、我们的业务和业务前景，包括imetelstat的潜在商业化，以及imetelstat的未来，并可能导致我们停止运营。
由于资金短缺或政府长期停摆导致FDA和其他政府机构(包括国际监管机构)的中断，可能会阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA、欧盟委员会、EMA或类似的国际监管机构审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力、法律、法规和政策变化，以及其他可能影响FDA和外国监管机构履行常规职能的能力的事件。因此，FDA和外国监管机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA、欧盟委员会、EMA或类似国际监管机构的中断也可能减缓必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的
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公事。例如，近年来，包括2018年和2019年，美国政府多次关门，美国食品和药物管理局和美国证券交易委员会等某些监管机构不得不让关键员工休假，停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，政府长期停摆或监管延迟可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的运营。
如果imetelstat被批准商业化，而我们无法建立和保持有效的销售、营销和分销能力，或与第三方达成协议将imetelstat商业化，那么如果imetelstat获得批准，我们将无法成功将其商业化。
我们将需要完成大量的准备工作，为imetelstat未来的任何潜在商业化做准备，目前我们正在建立销售、营销或分销能力。作为一家公司，我们没有销售和营销产品的经验。为了使imetelstat获得潜在的上市批准，我们将被要求在获得任何上市批准之前，完成我们的商业化准备活动，并继续产生相关费用。这些活动将包括发展一支内部营销和销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住合格的营销和销售人员。如果我们不能为imetelstat未来可能的商业化做好充分的准备，如果获得营销授权，我们可能无法产生产品收入。
建立我们自己的销售、营销和分销能力，以及与第三方达成提供这些服务的安排，都存在风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售和营销人员并建立分销能力的imetelstat的商业推出因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用，这将是代价高昂的。即使imetelstat被批准用于风险较低的MDS，我们也能够建立自己的销售和营销能力，imetelstat将是一种新上市的药物。因此，我们将需要花费大量的时间和资源来培训销售人员将imetelstat商业化。如果我们不能有效地培训销售人员并为他们配备合规和有效的材料，我们成功实现imetelstat商业化的努力可能会受到不利影响，这将对我们的业务、业务前景和imetelstat的未来价值产生负面影响。
可能会阻碍我们将imetelstat商业化的因素包括：
如果我们与第三方达成协议，进行销售、营销和分销等商业化服务，我们将依赖这些第三方的努力，我们销售imetelstat的销售收入或此类销售给我们的利润可能会低于我们自己营销和销售imetelstat的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成将imetelstat商业化的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。在达成第三方商业化安排时，我们获得的任何收入将取决于第三方的努力，我们不能向您保证，这些第三方将建立足够的商业化能力或投入必要的资源和
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注意有效地将imetelstat商业化。我们在寻找第三方协助我们将imetelstat商业化的过程中也面临着竞争。
如果我们获得监管部门的批准，我们无法成功地建立和维持imetelstat的有效商业化能力，这将严重和不利地影响我们的财务业绩、业务和业务前景，包括imetelstat的潜在商业化，以及imetelstat的未来。
如果imetelstat得不到可接受的价格或充分的补偿，imetelstat的使用可能会受到严重限制。
如果获得批准，imetelstat能否成功商业化，将在很大程度上取决于能否获得可接受的价格，以及患者能否从第三方付款人那里获得保险和足够的补偿。政府支付者，如Medicare和Medicaid计划，以及其他第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将覆盖哪些药物和报销水平。假设我们通过第三方付款人获得imetelstat的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。如果imetelstat被批准用于商业销售，患者不太可能使用它，除非提供保险，并且报销足以支付其全部或很大一部分费用。因此，覆盖范围和足够的报销将是新产品接受度的关键。
政府当局和其他第三方付款人正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本，例如通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额。第三方付款人越来越多地要求制药公司向他们提供预定的标价折扣，作为覆盖范围的条件，正在使用限制性处方和首选药品清单，以在竞争类产品中利用更大的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。此外，在美国的第三方付款人中，对药品的承保和报销没有统一的政策要求。因此，药品的承保和报销可能因付款人而异。因此，承保范围的确定过程往往是一个耗时和昂贵的过程，需要我们分别为每个付款人提供使用imetelstat的科学和临床支持，而不能保证承保范围和适当的补偿将得到始终如一的应用或首先获得。
如果批准用于商业销售，我们不能确定imetelstat是否可以获得保险和补偿，如果可以补偿，补偿水平将是多少。对于新批准的药物，在获得保险和报销方面也可能会出现重大延误，而且保险范围可能比FDA或类似国际监管机构批准药物的目的更有限。如果获得市场批准，承保范围和报销可能会影响对imetelstat的需求或价格。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限的水平，即使获得营销批准，我们也可能无法成功地将imetelstat商业化，这将对我们的业务和业务前景产生负面影响。
尽管在美国和欧盟，imetelstat已被批准用于治疗MF和MDS，但这些指定可能不会被保留，这将消除与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性，这可能会导致imetelstat商业化的销售收入减少(如果有的话)，并可能损害我们的业务和业务前景。
FDA于2015年6月将治疗MF和MDS的孤儿药物指定给imetelstat，欧盟委员会于2015年12月批准imetelstat治疗MF，并于2020年7月批准Imetelstat治疗MDS。将imetelstat指定为孤儿药物并不保证任何监管当局将加快对imetelstat的监管审查或最终批准imetelstat，也不限制任何监管当局在imetelstat获得任何独家上市批准之前，向与imetelstat具有相同适应症的其他公司的候选产品授予孤儿药物指定的能力。
我们可能会因为某些原因失去孤儿药物的排他性，包括如果FDA或欧盟委员会确定孤儿药物指定请求存在重大缺陷，或者如果我们不能确保足够数量的imetelstat来满足MF或MDS患者的需求。在提交MAA时未能保持欧盟的孤儿指定地位，或未能完成商定的儿科计划，将导致失去额外的两年排他期。
即使我们维持imetelstat的孤儿药物排他性，这种排他性也可能不能有效地保护imetelstat免受所有竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可以被批准用于相同的疾病。即使在一种孤儿药物产品获得批准后，如果FDA或欧盟委员会得出结论认为后一种药物更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，则FDA或欧盟委员会随后可以批准具有相同活性部分的不同药物用于相同的疾病。如果imetelstat获得上市批准，任何这些事件的发生都可能导致imetelstat销量下降，并可能损害我们的业务和业务前景。此外，指定孤儿药物既不会缩短imetelstat的开发时间，也不会缩短监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给imetelstat带来任何优势。
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FDA的Fast Track指定，例如针对MDS和MF的imetelstat收到的Fast Track指定，不能保证上市批准，也可能不会导致更快的开发、监管审查或批准过程。*
2017年10月，FDA授予imetelstat快速通道称号，用于治疗因非del(5q)低风险MDS而患有输血依赖低红细胞计数或贫血的成年患者，以及那些对ESA治疗无效或耐药的患者。2019年9月，FDA批准imetelstat快速通道指定用于治疗复发/难治性MF的成人患者。
快速通道指定提供了与FDA审查人员频繁互动的机会，以及在满足相关标准的情况下获得优先审查的资格，以及对赞助商的NDA进行滚动审查。快速通道指定的目的是促进和加快制定和审查NDA，以解决严重或危及生命的疾病治疗中未得到满足的医疗需求。然而，快速通道指定并不意味着加速进行临床试验或意味着监管要求不那么严格，也不能确保任何imetelstat NDA将获得批准或任何批准将在任何特定时间框架内获得批准；我们对imetelstat的NDA已被接受进行标准审查，并被指定为PDUFA的行动日期为2024年6月16日。此外，如果FDA认为来自imetelstat临床开发计划的数据不再支持该指定，它可能会撤回对任何适应症的Fast Track指定。
来自英国监管机构的创新护照指定并不保证市场批准，也可能不会导致更快的开发、监管审查或批准过程。
2021年10月，我们通过收到imetelstat治疗低风险MDS的创新护照，获得了创新许可和准入途径(ILAP)。ILAP是英国退欧后由英国药品和保健产品监管机构(MHRA)赞助的一个新项目。这一新的许可和获取途径的目标是缩短上市时间，使患者能够更早地获得创新药物。创新护照是ILAP程序中第一个规定的入口点。在ILAP内的主要好处包括可能对MAA进行150天的加速评估和滚动审查，以及有机会与MHRA及其伙伴机构的审查工作人员频繁互动，讨论imetelstat的发展、监管和偿还计划。
尽管ILAP和创新护照的目标是缩短上市时间并使患者能够更早进入市场，但这并不意味着加快了临床试验的进行，也不意味着监管要求不那么严格，也不能确保任何imetelstat MAA将被批准或任何批准将在任何特定的时间框架内获得批准。尽管获得了创新护照资格，我们可能会决定推迟或放弃imetelstat在英国的商业化。
如果不能继续遵守政府法规，可能会推迟或阻止imetelstat的潜在商业化。
经批准的产品及其制造商将受到持续审查，发现产品或其制造商存在以前未知的问题可能会导致对该产品或制造商的限制，包括进口限制、扣押和从市场上撤回该产品。如果获准用于商业销售，未来imetelstat的销售将受到与许多事项有关的政府监管，包括以下程序：
如果我们无法遵守这些法规，我们从伊美司他商业化中赚取潜在收入的能力（如有）将受到重大不利影响。
此外，如果伊美司他在获得上市批准后导致严重或非预期副作用或与其他安全性风险相关，则可能导致许多潜在的重大负面后果，包括但不限于：
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这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或维持市场对imetelstat的接受，或者可能大幅增加imetelstat商业化的成本和费用，这反过来可能会延迟或阻止我们从imetelstat的销售中产生任何收入。
此外，FDA严格监管可能对药品做出的促销声明。特别是，产品不得用于未经FDA批准的用途，如产品批准的标签所示。FDA和其他机构积极执行法规，禁止推广任何用于标签外用途的药物产品。如果我们被发现不适当地推广伊美司他的标签外使用，我们将受到重大的民事、刑事和行政处罚，这将抑制我们将伊美司他商业化并产生收入的能力，要求我们花费大量的时间和资源进行回应，并产生负面宣传。执法行动包括：
实施任何此类处罚或其他商业限制，包括外国监管机构实施的同等处罚或商业限制，将严重影响我们的财务业绩、业务和业务前景，包括伊美司他的潜在商业化以及伊美司他的未来，并可能导致我们停止运营。
我们正在寻求监管机构批准在欧洲销售imetelstat，因此，我们可能会面临与美国境外营销相关的额外风险，这将对我们的业务产生重大不利影响。*
我们正在寻求监管机构批准在欧洲销售伊美司他，可能会面临额外的风险，包括如果获得欧盟委员会的监管批准，与美国以外经营相关的风险，例如：
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这些风险以及与国际业务相关的其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。
我们还受到美国以外的许多监管要求的约束，其中包括临床试验的进行、制造和营销授权、定价和第三方报销。监管审批流程因国家/地区而异，可能包括上述与FDA批准相关的所有风险，以及美国以外司法管辖区满足当地法规的风险。此外，获得批准所需的时间可能不同于获得FDA批准所需的时间。FDA的批准并不确保欧盟委员会或美国以外的其他监管机构的批准，反之亦然。
在欧洲经济区，2022年1月生效的《临床试验条例》对欧洲经济区(EEA)临床试验的授权方式进行了重大改革，使赞助商能够提交一份申请，在几个EEA国家进行临床试验。新法规的目标包括在整个欧盟范围内进行试验的一致规则、一致的数据标准和不良事件清单，以及关于授权状态的一致信息。在欧盟进行的每项临床试验的进行和结果的信息将公开。从2023年1月开始，临床试验赞助商将需要使用临床试验信息系统(CTIS)来申请在欧洲经济区开始新的临床试验；从2025年1月开始，欧洲经济区的临床试验将需要遵守临床试验法规。
此外，还创建了一个新的泛欧洲临床试验数据信息数据库，该数据库将补充为药物警戒而建立的数据库(关于中央授权医药产品的(EC)第726/2004号条例)。此外，欧盟委员会执行条例(欧盟)第520/2012号概述了对营销授权持有人、国家主管当局、欧盟委员会和欧洲市场管理局的实际影响。此外，欧盟委员会关于授权后功效研究的第357/2014号授权条例规定了可能需要进行此类研究的情况。在以下情况下，可能需要进行授权后的疗效研究：确定了与药品功效的某些方面有关的关切，并只有在药品上市后才能解决；或者，对疾病的了解、临床方法学或在现实生活条件下对药品的使用情况表明，以前的疗效评价可能需要进行重大修订。
英国退欧预计还将扰乱授权前和授权后的临床试验基础设施的运行。英国关于GMP和药物警戒的规定目前仍与欧盟的要求类似。然而，《伪造药品指令》将不适用于英国，尽管英国可能会实施一项程序，将假药的风险降至最低。
监管框架和未来立法的不确定性可能会导致国际多中心临床试验的执行、通过药物警戒计划监测不良事件、评估新医药产品的益处-风险概况以及确定跨不同司法管辖区的上市授权。现有法规的变化可能会大大增加从临床开发到产品在欧盟的营销授权和商业化的时间，并增加我们的成本。我们无法预测这些变化和未来监管对我们的业务或运营结果的影响。
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同情地使用imetelstat的需求可能会使我们的资源紧张，推迟我们的药物开发活动，对我们的监管批准或商业活动产生负面影响，并导致损失。*
我们正在开发imetelstat来治疗目前治疗选择有限的危及生命的血液系统恶性肿瘤。2023年6月，我们在美国启动了一项扩大准入计划，允许低风险MDS患者使用imetelstat。我们是一家资源有限的小公司，任何因申请访问而导致的意外试验或访问计划都可能耗尽我们的药物供应，增加我们的资本支出，减少潜在符合条件的临床试验参与者的可用性，并以其他方式转移我们的资源，使其偏离我们的主要目标。
此外，还在地方和国家一级推出了被称为“试用权”的立法，旨在使患者能够获得未经批准的治疗。新的和正在出现的关于扩大获得未经批准的药物治疗危及生命的疾病的立法可能会对我们未来的业务产生负面影响。无论是激进主义还是与访问请求相关的立法，都可能要求我们启动一个意想不到的扩大访问计划，或者比预期更早地让imetelstat更广泛地获得。
通过同情使用或扩大准入计划获得未经批准药物的患者患有危及生命的疾病，通常已经用尽了所有其他可用的治疗方法。在这些患者群体中，发生严重不良事件的风险很高，包括那些可能与imetelstat无关的事件，可能会对imetelstat的安全状况产生负面影响，这可能会导致重大延误或无法成功将imetelstat商业化，并可能对我们的业务造成实质性损害。我们最近启动了一项扩大访问计划，我们可能会遇到与潜在参与者相关的负面宣传或其他中断。同样，如果我们在启动这样的计划或通过体恤患者提供imetelstat之后重组或暂停我们的扩展访问计划，我们可能会遇到负面宣传或其他中断。
如果我们未能遵守联邦、州和国际医疗保健法律，包括欺诈和滥用、透明度以及健康信息隐私和安全法律，我们可能面临重大处罚，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能受到不利影响。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人和客户的当前和未来安排，可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，包括联邦和州欺诈和滥用法律，包括反回扣和虚假索赔法律；数据隐私和安全法律，包括经《经济和临床健康信息技术法案》修订的《健康保险携带和责任法案》，或HIPAA；以及与向医生、其他医疗保健专业人员和教学医院支付和/或其他价值转移相关的透明度法律。如果获得营销许可，这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销imetelstat。有关可能影响我们运营能力的适用联邦和州医疗保健法律和法规下的限制的详细信息，请参阅我们的2022 Form 10-K中的第1项“商业-政府法规-欺诈和滥用、数据隐私和安全以及透明度法律和法规”。
联邦和州执法机构加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。如果我们的运营被发现违反了任何这些或任何其他可能适用于我们的医疗保健和隐私相关监管法律，我们的业务运营能力和运营结果可能会受到以下方面的不利影响：
防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。
Imetelstat生产相关风险
如果我们未能建立和/或维持生产供应链，为未来的临床和商业用途适当和充足地供应伊美他他，将导致临床试验的进一步延迟或停止，以及我们的能力延迟
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获得imetelstat的监管批准，并影响我们将imetelstat商业化的能力，我们的业务和商业前景可能会受到严重损害，我们可能会停止运营。*
Imetelstat的制造必须符合当前和潜在的未来临床试验和潜在商业用途的适用法规标准。制造imetelstat的过程很复杂，仍然存在几个风险，包括：
由于这些和其他风险，我们可能无法建立和/或维护能够为我们的临床试验、我们的扩展接入计划以及未来潜在的商业用途提供imetelstat的制造基础设施和供应链，这将延迟或导致此类当前或潜在的未来临床试验和imetelstat商业化的停止，并造成潜在的声誉损害。任何此类事件的发生将进一步推迟或排除任何潜在的监管批准，从而进一步推迟或阻止我们从imetelstat商业化(如果有)中赚取收入的能力，这将严重和不利地影响我们的财务业绩、业务和业务前景，并可能导致我们停止运营。
如果生产imetelstat的第三方不能按需要执行，imetelstat的临床和商业供应将受到限制，我们可能无法进行或完成当前或潜在的未来imetelstat临床试验，或在未来将imetelstat商业化。
我们的imetelstat制造供应链依赖，并将继续完全依赖第三方制造商执行与imetelstat有关的某些工艺开发或其他技术和科学工作，以及供应原料和制造药品物质和药品。虽然我们已经与第三方建立了制造imetelstat的安排，但我们的制造供应链高度专业化，因此我们依赖一小部分第三方制造商供应原料、药品和药品。如果这些第三方制造商不能及时履行职责并遵守所有法规要求，或根本不能做到这一点，可能会进一步推迟，或许会在很大程度上阻碍我们自主开发imetelstat的能力，增加我们的成本，并以其他方式对我们的财务业绩、业务和业务前景产生负面影响。在这方面，FDA最近对我们的一家第三方制造商进行的检查发现，制造商的流程和设施中存在某些缺陷，虽然这些缺陷与imetelstat的生产没有直接关系，但如果制造商不采取补救措施，可能会影响制造商生产和交付产品(包括imetelstat)的能力，并可能导致药品供应延迟或短缺，或者无法生产或运输非临床和临床活动及商业化所需的药品供应。此外，我们可能无法以可接受的条款从第三方制造商那里获得imetelstat，或者根本无法获得。我们预计将依赖第三方制造商生产和交付足够数量的imetelstat和其他材料，以及时支持临床试验和潜在的商业化，并遵守适用的法规要求。我们对这些第三方人员或业务没有直接控制权。依赖这些第三方制造商会面临许多风险，包括：
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这些风险中的每一个都可能导致药品供应的延误或短缺，或者无法制造或运输非临床和临床活动所需的药品供应和商业化。例如，制造延迟可能会对imetelstat临床试验的进行或完成以及我们的扩大准入计划产生不利影响，或启动imetelstat未来潜在的临床试验，或者阻止或推迟未来潜在的商业销售，这可能会严重和不利地影响我们的财务业绩、业务和业务前景，以及imetelstat的未来，并造成声誉损害。
此外，第三方制造商和/或任何其他制造商可能需要进行大量投资，以实现足够的产能增加和成本降低，并实施成功的3期临床试验和imetelstat商业生产所必需的监管和合规标准。这些第三方制造商可能不愿意或不能实现这样的产能增加、成本降低或监管和合规标准，即使他们这样做了，这些成就也可能不是以商业合理的成本实现的。由于固有的技术复杂性以及潜在制造商的数量有限，更换制造商可能需要很长时间，也很困难。我们可能很难或根本不可能在可接受的条件下找到替代制造商。
与我们的财务状况和额外融资需求有关的风险
如果我们不能获得更多资本，将迫使我们进一步推迟、减少或取消imetelstat的开发和未来潜在的商业化，其中任何一项都将严重和不利地影响我们的财务业绩、业务和业务前景，并可能导致我们停止运营。*
成功的药物开发和商业化需要大量资金。截至2023年9月30日，我们拥有约3.819亿美元的现金、现金等价物、限制性现金以及流动和非流动有价证券。根据我们目前的运营计划，以及我们对FDA可能批准我们的nda用于治疗低风险MDS成年患者输血依赖性贫血的时间的预期，我们相信，我们现有的现金、现金等价物、流动和非流动有价证券，加上在美国销售imetelstat的预计收入、行使我们未偿还认股权证的收益以及贷款协议下的资金，将足以满足我们到2025年第三季度末的预期运营需求。我们将需要大量的额外资金来进一步推进imetelstat计划，包括通过完成IMpactMF、IMproveMF和Impress，以及进行必要的临床、监管和潜在的商业化活动，以潜在地将imetelstat推向市场，治疗复发/难治性MF和任何其他未来的适应症，我们对额外资金的需求可能会比计划的更早出现。
我们不能肯定地预测剩余的未偿还认股权证是否以及在多大程度上将被行使以换取现金，或者贷款协议下的额外资金的时间或可获得性(如果有的话)。例如，我们的未清偿认股权证持有人不得行使认股权证的任何部分，条件是在行使该等权力后，持有人在紧接行使后将拥有超过9.99%的已发行普通股，而根据认股权证的条款，该百分比可在持有人于61天通知吾等后作出选择时更改。此外，如果登记我们认购权证相关普通股发行的登记声明在行使时不能有效或可用于向该持有人发行该等股份，我们认购权证持有人只能通过“无现金行使”方式行使该等认购权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据该认购权证所载公式厘定的普通股股份净额，而吾等将不会因行使该等认购权证而获得任何收益。因此，我们可能无法从我们的某些未偿还认股权证中获得预期收益。此外，贷款协议项下的提款须视乎吾等能否达到若干临床及监管里程碑，以及是否符合若干资本化及其他对我们现有资本资源的要求，以及由Hercules及SVB组成的投资委员会就最后2,500万美元款项的批准而定。即使我们从根据贷款协议可能行使的未偿还认股权证和可能的提款中获得未来全额收益，我们仍可能需要额外的资金。如果没有及时提供足够的资金，我们可能无法寻求进一步的发展，包括进行和完成IMpactMF、IMproveMF和研究人员领导的Impress临床试验，或开始、进行或完成imetelstat未来潜在的临床试验，或追求imetelstat的潜在商业化，这将严重损害我们的业务，我们可能会停止运营。在……里面
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此外，如果获得监管部门的批准，我们在美国将imetelstat商业化的能力取决于我们能否建立销售和营销能力，而我们可能无法及时或根本无法做到这一点。
由于任何临床活动和/或监管审批过程的结果高度不确定，我们无法合理估计我们可能进行的任何开发活动是否会成功；我们是否会在我们寻求的任何适应症中获得监管部门对imetelstat的批准，包括在较低风险的MDS中；或者我们是否能够有效地将imetelstat商业化(如果有的话)。我们可能永远不会收回我们在imetelstat开发项目上的投资，这将对我们的财务状况以及我们的业务和业务前景产生不利影响，并可能导致我们停止运营。此外，我们的计划和时机预期可能会受到宏观经济或其他全球状况的影响而进一步推迟或中断，包括通胀、利率上升、经济衰退前景、政府关门、银行倒闭和金融体系的其他中断、国内或政治动荡、军事冲突、流行病或其他健康危机以及供应链和资源问题。此外，我们未来的资本需求很难预测，并会视乎很多因素而定，包括：
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在我们能够从imetelstat产生足够的收入来满足我们的现金需求之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销和分销安排来为未来的现金需求提供资金，而这可能是不可能的。此类融资来源的可用性可能会受到IMpactMF报告业绩的任何进一步延迟或投资者对IMerge第三阶段营收结果的看法的负面影响，尽管我们对此类数据的解读是积极的，以及宏观经济或其他全球条件，包括由通胀、利率上升、经济衰退前景、政府关门、银行倒闭和其他金融系统中断、国内或政治动荡、军事冲突、流行病或其他健康危机以及供应链和资源问题造成的情况。
通过公共或私人债务或股权融资进行的额外融资，包括根据2023年销售协议，贷款协议下可用的剩余部分最多5,500万美元，取决于某些临床和监管里程碑的实现以及某些资本化和其他要求的满足，以及由Hercules和SVB组成的投资委员会对最后2,500万美元的批准；资本租赁交易或其他融资来源可能无法按可接受的条款提供，或根本不能提供。我们可能无法筹集股权资本，或者可能被迫在股价或其他条款下这样做，这可能会导致我们股东的所有权被大幅稀释。由于宏观经济或其他全球条件的影响，如通货膨胀、利率上升、衰退前景、政府关门、银行倒闭和金融系统的其他干扰、国内或政治动乱、军事冲突、流行病或其他健康危机以及供应链和资源问题，公共和私人债务和股票市场对拟议融资的接受度受到总体经济、市场和政治环境不确定性的极大影响，未来可能会受到其他不可预测且我们无法控制的因素的影响。这些影响增加了市场的波动性，并可能导致全球金融市场的严重长期混乱，这可能会降低或消除我们通过融资筹集额外资金的能力，并可能对我们筹集这些资金的条款产生负面影响。同样，这些宏观经济状况造成了资本市场的极端波动和混乱，预计将对全球经济产生进一步的影响。如果股票和信贷市场恶化，包括由于宏观经济或其他全球条件，如通货膨胀、利率上升、经济衰退前景、政府关门、银行倒闭和金融系统的其他干扰、国内或政治动乱、军事冲突、流行病或其他健康危机以及供应链和资源问题，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利条件获得，成本更高或更具稀释作用。如果我们无法为imetelstat筹集更多资金或与第三方合作伙伴建立替代合作安排，imetelstat的开发和潜在的商业化可能会进一步推迟、更改或放弃，这可能会导致我们停止运营。
此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。由于总体经济、市场和政治环境的不确定性，我们可能会确定有必要或适当地主动筹集额外资金，以满足较长期的预期运营计划。在我们通过出售股权或可转换债务证券(包括根据2023年销售协议)筹集额外资本的范围内，您作为股东的所有权权益可能会被稀释，并且条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生重大不利影响的优惠。此外，根据我们的贷款协议或可能根据与不同贷款人的新安排，我们已经并可能在未来从机构和商业银行来源借入额外资本，为imetelstat的发展和我们未来的增长提供资金。我们可以根据贷款协议等协议的条款借入资金，这些协议包括限制性契约，包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。此外，如果我们通过与第三方的联盟、合作或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对imetelstat或我们的技术的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
我们不能向您保证，我们现有的资本资源、未来利息收入、未来可能行使现有未偿还认股权证的现金收益、未来可能出售我们的普通股，包括2023年销售协议下的普通股，以及未来可能提取贷款协议下剩余的至多5500万美元(取决于某些临床和监管里程碑的实现以及某些资本化和其他要求的满足，以及由Hercules和SVB组成的投资委员会对最后2500万美元的批准)，将足以为我们的运营计划提供资金。虽然我们在SVB没有持有现金存款或证券，但如果其他银行和金融机构因影响银行体系和金融市场的金融状况而进入破产程序、破产或以其他方式倒闭，或
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否则，我们获取现有现金、现金等价物和有价证券的能力可能会延迟或被排除，这可能会对我们的业务、业务前景和财务状况产生重大不利影响。
我们目前没有产品收入来源，可能永远不会盈利。
尽管过去我们根据以前的许可和协作协议收到了许可和其他付款，但我们目前没有任何实质性的创收许可或协作协议，也没有任何产品被批准商业化，也从未从产品销售中获得任何收入。此外，自1990年开始运营以来，我们每年都出现运营亏损，只有一家除外。截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为15亿美元。亏损主要来自与我们的研究和开发活动相关的成本，以及与我们的运营相关的一般和行政成本。
到目前为止，我们几乎所有的收入都是根据合作协议和里程碑支付的，版税和我们许可协议的其他收入。我们与人类端粒酶逆转录酶(HTERT)技术相关的许可协议已到期或因相关hTERT专利到期而终止，不会产生任何进一步的收入。我们没有正在进行的与imetelstat相关的合作，目前也没有计划达成任何能够带来收入的企业合作、合作伙伴或许可协议，尽管我们可能会在适当的时候寻找一个或多个合作伙伴来协助我们潜在的imetelstat的开发和商业化，特别是在美国以外的地区，并为此类活动提供资金。
我们还预计，在可预见的未来，随着我们为我们的运营和imetelstat临床开发活动和研究计划提供资金，并为imetelstat的潜在商业化做准备，我们还将经历更多的负现金流。这将导致我们的营运资本、总资产和股东权益减少。此外，我们可能无法通过未来的融资补充我们的营运资本。我们将需要创造可观的收入，以实现持续的未来盈利能力。我们可能永远不会实现持续的未来盈利能力。即使我们未来真的实现盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们未能实现持续的未来盈利能力，可能会对我们普通股的市场价格和我们维持运营的能力产生负面影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
我们的净营业亏损结转可归因于2018年1月1日之前开始的纳税年度，可能到期时未使用，也无法用于抵消未来的所得税负债。根据2017年减税和就业法案，或经冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之后的应税年度发生的联邦净营业亏损可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的应税年度中此类联邦净营业亏损的抵扣限制为应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法。
根据修订后的1986年《国内税法》第382和383节，或该法典和州法律的相应条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常定义为在三年期间其股权所有权累计变化超过50个百分点(按价值计算)，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研发税收抵免)来抵消变更后应纳税所得额的能力可能是有限的。我们股票所有权的变化，其中一些不在我们的控制范围内，可能已经导致或其他未来的变化可能导致所有权变化。如果适用限制，我们国内净营业亏损和税收抵免结转的一部分在未来可能会受到限制。此外，部分结转可能会在可用于减少未来所得税负债之前到期，这可能会对我们的财务状况造成不利影响。在州一级，可能会有一段时间暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损结转，这可能会加速或永久增加州应缴税款。
与我们的负债有关的风险
我们的债务水平和偿债义务可能会对我们的财务状况产生不利影响，并可能使我们更难为我们的运营提供资金。
截至2023年9月30日，贷款协议项下的未偿还本金总额为5,000万美元。根据贷款协议，我们可获得的剩余5,500万美元部分如下：(A)第一笔1,000万美元的剩余部分可在2023年1月1日至2023年12月15日期间使用，条件是实现某些临床和监管里程碑，并满足某些其他要求；(B)第二笔剩余2,000万美元的部分可从2023年9月15日至2024年9月15日提供，条件是实现某些临床和监管方面的里程碑，并满足某些资本化要求；以及(C)最后剩余的2,500万美元可持续到2024年12月31日，但须得到由Hercules和SVB组成的投资委员会的批准。如果没有达到所需的临床和监管里程碑，以及满足某些资本化和其他要求，我们将没有资格从前两批剩余的资金中提取资金。如果我们没有得到投资委员会的批准，我们将没有资格提取贷款协议下最后剩余部分的资金。此外，在我们考虑动用贷款协议下的任何剩余部分之前，我们必须首先确信，我们将能够从股权资本市场或债务资本市场获得未来的替代资金来源，以偿还任何额外借入的本金，
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我们可能无法做到这一点，在这种情况下，我们的流动性和为我们的运营提供资金的能力可能会受到严重损害。因此，我们的imetelstat和其他研发项目的开发和潜在商业化可能会显著推迟，这将对我们的业务、业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
贷款协议项下的所有债务均以我们的所有现有财产和资产(知识产权除外)作抵押，而知识产权须受负质押的约束。这种债务可能会为我们带来额外的融资风险，特别是如果我们的业务或当前的金融市场状况不利于在到期时偿还或再融资未偿债务。如果我们能够提取贷款协议下的任何剩余部分，我们的债务将会增加，这将进一步增加我们无法偿还或在到期时为我们的未偿还债务进行再融资的风险。我们的负债也可能产生重要的负面后果，包括：
在我们目前的债务水平上增加额外的债务，上述风险可能会增加。
贷款协议的条款对我们的经营及财务灵活性施加限制。
贷款协议对我们施加了运营和其他限制。此类限制将影响，并在许多方面限制或禁止我们的能力和任何未来子公司的能力，除其他外：
贷款协议还包含金融契约。从2022年6月1日开始，在获得对imetelstat的潜在监管批准(如果有)之前，我们必须保持最低现金余额，其金额等于贷款协议下未偿还本金金额的50%或3,000万美元。根据贷款协议，如果我们达成某些许可交易，这一现金契约要求将增加到3,500万美元。在对imetelstat的潜在监管批准(如果有的话)后，可通过吾等选择的以下三个选项之一满足最低现金要求：(A)维持不少于贷款协议项下未偿还本金金额40%的现金余额；(B)如果我们的市值为或超过7.5亿美元，则维持不低于贷款协议项下未偿还本金金额的25%的现金余额；或(C)如果获得对imetelstat的任何潜在监管批准，则维持六个月产品净收入至少占我们预测的产品净收入的70%。违反任何此等限制性契诺或贷款协议的任何其他条款，将加速我们偿还贷款协议下的债务的责任，这可能会对我们的业务、业务前景和财务状况产生重大不利影响。
我们可能没有足够的现金来支付到期债务的利息或本金。
我们是否有能力按计划偿还债务或为我们的债务进行再融资，取决于我们未来的表现和筹集额外现金来源的能力，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们无法产生足够的现金来偿还债务，我们可能会被要求采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的股本。如果我们希望对我们的债务进行再融资，我们是否有能力做到这一点，将取决于当时资本和贷款市场的状况以及我们的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。
未能根据贷款协议履行我们目前和未来的债务义务可能会导致违约事件。此外，贷款协议包括惯常的正面及负面契诺及其他违约事件，该等事件的发生及持续使Hercules及SVB有权要求立即偿还贷款协议项下的所有本金及未付利息，并对吾等及担保贷款协议的抵押品行使补救。这些违约事件包括：
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如果发生违约，Hercules和SVB可以加快偿还贷款协议下的所有到期金额。在这种情况下，我们可能没有足够的可用现金或能够通过股权或债务融资筹集额外资金，以偿还这种加速时的债务。在这种情况下，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止imetelstat的开发或潜在的商业化努力，或授予他人开发和销售imetelstat的权利。Hercules和SVB还可以行使其权利，接管和处置担保贷款协议的抵押品，该抵押品基本上包括我们除知识产权以外的所有财产。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。
与保护知识产权有关的风险
如果我们不能在足够长的时间内获得并维持对imetelstat的足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与imetelstat类似或相同的产品，我们成功将imetelstat商业化的能力可能会受到不利影响。
保护我们的专有技术对我们的业务至关重要。我们的成功以及我们计划的未来开发和imetelstat商业化的成功将取决于我们通过专利和其他知识产权保护我们的技术和imetelstat的能力。我们的成功将在一定程度上取决于我们在美国和其他国家获得、维护、强制执行和延长我们的专利并保护商业秘密的能力。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利可能会在美国和其他国家的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用imetelstat或我们的技术或将其商业化的能力，和/或限制imetelstat和我们的技术的专利保护期限。如果我们未能成功获取、维护、强制执行和扩展我们的专利和其他知识产权，或未能让我们的许可方维护我们已许可的知识产权，imetelstat和/或我们的技术的价值将受到不利影响，我们可能无法进一步开发imetelstat或可能将其商业化。
虽然我们有保护imetelstat用于治疗某些疾病的使用方法专利，但这类专利并不阻止仿制药竞争对手在我们的物质组成专利或其专利期延长到期后，为超出我们批准使用范围的指示而制造和销售与imetelstat相同的产品。此外，即使竞争对手没有针对我们批准的适应症积极推广他们的产品，医生也可能在标签外开出或使用这些仿制药，这将导致我们的销售额下降。
我们与imetelstat相关的知识产权的损失或损害可能会进一步推迟或停止正在进行的或未来可能进行的imetelstat临床试验和任何监管批准申请，并可能进一步推迟或阻止我们未来对imetelstat的任何开发或商业化。此外，如果imetelstat被批准用于商业销售，这种知识产权的损失可能会削弱我们将其他人排除在与imetelstat相似或相同的产品商业化之外的能力，从而导致我们的销售额下降。任何此类事件的发生都将对我们的财务业绩、业务和业务前景以及imetelstat的未来产生重大和不利的影响，并可能导致我们停止运营。
获得和维护我们的专利权取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局或专利局和其他国家的各种政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。此外，在我们拥有和许可的专利和/或专利申请以及我们未来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内，必须向专利局和其他国家的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和/或专利申请的政府费用。维持这种遵守可能会受到宏观经济或其他全球条件的影响，例如通货膨胀、利率上升、
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经济衰退、政府关门、银行倒闭和金融系统的其他中断、国内或政治动乱、军事冲突、流行病或其他健康危机以及供应链和资源问题。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的期限内对官方行动做出回应，不支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。例如，我们已经在乌克兰和俄罗斯颁发了专利和未决专利申请，如果由于该地区的军事冲突而无法及时向政府专利机构提交回复或支付与此类专利和专利申请相关的款项，这些专利或专利申请可能会不可挽回地丢失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会以imetelstat或类似产品进入市场，这种情况可能会损害我们的财务状况、业务和业务前景以及imetelstat的未来。此外，如果我们负责专利诉讼和维护授权给我们或与我们共同拥有的专利权，上述任何一项都可能使我们对适用的专利所有人或专利共同所有人承担责任。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在imetelstat上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是其第一个有效的非临时申请日期后20年。鉴于imetelstat的开发、测试和监管审查所需的时间，保护imetelstat的专利(例如，要求imetelstat和/或其组件、使用方法或制造方法的专利)可能在imetelstat商业化之前到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将类似或相同于imetelstat的产品商业化。
在美国，《哈奇-瓦克斯曼法案》允许每种批准的产品有一项专利可以在正常到期后获得最多五年的专利期延长。专利期延长的长度通常计算为临床试验期的一半加上FDA审查NDA期间的整个时间，减去我们在这些时间段内的任何延迟时间。专利期的延长也有限制，从药品批准之日起不超过14年。根据《哈奇-瓦克斯曼法案》，我们的imetelstat美国专利中只有一项有资格延长专利期。我们计划向专利局申请延长一项或多项专利的期限(S)。一旦专利局和FDA确定了每一项拟议的合格专利的展期，我们将选择一项要展期的专利。目前，专利局对延长专利期限的批准和批准延长期限的通知最长可发生在提交延长专利期限申请后的五年内。因此，只有在专利局进行了这样的沟通之后，我们才会决定延长具体的专利。
类似的扩展在美国以外的某些国家和地区也可以使用，例如在日本和欧洲，作为补充保护证书或SPC。如果我们选择并被授予最近提交和发布的专利的专利期延长，我们可能不会从可能的专利期延长中获得全部好处，如果有的话。我们也可能根本不被授予专利期延长，因为例如，未能在适用期限内申请，未能在相关专利到期前申请，或未能满足众多适用要求中的任何一项。此外，适用当局，包括美国的FDA和专利局，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。如果我们没有申请适用的专利期延长或调整，我们将有更有限的时间来执行我们授予的专利权。如果我们寻求延长专利期限，我们可能不会获得任何此类专利期限的延长，和/或此类专利期限延长的适用期限可能少于五年。此外，在包括美国在内的一些国家，这种专利期延长的权利要求的保护范围(如果有的话)并不延伸到权利要求的全部范围，而限于经批准的产品组成，对于治疗方法专利，仅限于经批准的适应症。因此，例如，如果我们没有收到监管机构批准的imetelstat在美国的物质成分专利的专利期延长，我们的美国物质成分专利将于2025年12月到期。如果我们没有足够的专利期来保护imetelstat，我们的财务业绩、业务和业务前景以及imetelstat的未来将受到实质性的不利影响，这可能会导致我们停止运营。
如果imetelstat的监管批准发生在不允许临时专利期延长的国家/地区的专利过期之后，就像包括欧洲在内的许多国家和地区的情况一样，我们将无法获得该过期专利的任何专利期延长，并且我们的专利权的期限可能会受到限制。如果我们在欧洲经济区(EEA)的专利到期之前没有收到营销批准并提交SPC请求，我们的imetelstat物质专利组合将于2024年9月到期。在美国和欧洲经济区以外的所有其他国家/地区，我们拥有物质构成专利，或者：(A)无法延长专利期限，并且专利将于2024年9月到期，或者(B)我们可能没有足够的时间在这些国家/地区获得营销授权，无法在我们的物质构成专利于2024年9月到期之前申请延长专利期限。如果我们没有足够的专利期来保护imetelstat，我们的财务业绩、业务和业务前景以及imetelstat的未来将受到实质性的不利影响，这可能会导致我们停止运营。
此外，还有关于批准的具有治疗等效性评价的药物产品或橙色手册中专利清单的规定。如果我们提交一项专利在橙皮书中上市，FDA可能会拒绝列出该专利，或者仿制药制造商可能会对上市提出质疑。如果imetelstat被批准用于商业销售，并且涵盖imetelstat的适当专利没有在橙色手册中列出或随后被从橙色手册中删除，仿制药制造商将不需要提前通知我们向FDA提交的任何缩写NDA，以获得销售仿制药版本的许可
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IMetelstat。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
美国或国际专利法的变化或此类专利法的解释可能会降低我们专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的技术和imetelstat的能力。
包括我们在内的制药和生物制药公司的专利地位非常不确定，涉及复杂的法律和技术问题。特别是，美国和其他国家的生物技术和制药专利的法律原则正在演变，我们能够在多大程度上获得专利覆盖以保护我们的技术和imetelstat，或强制执行或捍卫已发布的专利，都是不确定的。
美国已经颁布并实施了范围广泛的专利改革立法，包括2011年9月16日签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)。近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。根据国会、联邦法院和专利局的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行现有专利或未来可能获得的专利的能力。同样，其他国家或司法管辖区专利法和法规的变化，或执行它们的政府机构的变化，或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化，可能会削弱我们获得新专利或实施我们现有专利或未来可能获得的专利的能力。这些事件的发生和/或我们imetelstat专利权的重大损害将严重和不利地影响我们的财务业绩、业务和业务前景以及imetelstat的未来，这可能会导致我们停止运营。
作为AIA的结果，2013年3月，美国过渡到第一发明人到申请制度，在这种制度下，假设满足可专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人有权获得专利。然而，由于科学或专利文献中发现的公布往往落后于实际发现至少几个月，有时甚至几年，所以在提交专利申请时，我们无法确定我们在专利申请中指定的发明人或申请人是第一个发明其中披露的发明的人或实体，或者是第一个为这些发明提交专利申请的人或实体。因此，我们保护可专利知识产权的能力在一定程度上取决于我们能否率先就我们的发明或由我们以前的合作伙伴开发并分配给我们的发明提交专利申请，以便将来开发、商业化和制造imetelstat。因此，如果我们不是第一个申请专利的发明人，我们可能无法为我们认为可申请专利的发现获得专利，而且我们认为这些发现对imetelstat的未来成功具有重要意义。出于任何目的，包括进一步开发或改进一项发明，延迟提交专利申请可能会导致专利权丧失的风险。
2012年，欧洲专利包或欧盟专利包获得批准，其中包括旨在规定单一泛欧洲统一专利的法规，以及一个新的欧洲统一专利法院，或UPC，用于欧洲专利的诉讼。欧盟专利套餐于2023年2月获得批准，目前覆盖17个欧盟国家。自2023年6月1日起，所有欧洲专利，包括在批准之前颁发的专利，默认情况下将自动属于UPC的管辖范围，并允许获得泛欧洲禁令的可能性，还有可能在参与UPC的UPC面临中央撤销的风险。根据欧盟专利一揽子计划，专利持有者可以在2023年6月1日欧盟专利一揽子计划生效后的最初七年过渡期内，在逐项专利的基础上“选择退出”UPC。在欧盟专利组合生效后收到授予通知的欧洲专利申请的所有者，对于UPC缔约国来说，可以获得单一专利或在全国范围内验证专利并提交选择退出要求。欧盟专利套餐可能会增加围绕我们已颁发的欧洲专利和未决申请的执行或保护的不确定性和成本。对未来欧洲专利申请战略的全面影响，以及我们在成员国和/或UPC对我们已颁发的欧洲专利的执行或保护，目前尚不清楚。
对我们拥有或许可的专利权的挑战将导致昂贵和耗时的法律程序，可能会阻止或限制imetelstat的开发或潜在的商业化。
我们的专利或我们已许可的专利权，包括我们可能就过去或未来合作者的发明寻求的专利权，可能会通过行政或司法程序受到质疑，这可能导致重要专利权的丧失。例如，如果在AIA实施之前，有多个当事人在专利申请中为同一技术寻求美国专利保护，专利局可能会宣布干涉程序，以确定专利应授予的当事人。专利干涉通常是复杂的、争议性很强的法律程序，可上诉。它们通常费用昂贵，时间长，可能导致专利发放的严重拖延。我们的未决专利申请或我们已颁发的专利，或我们已授权和可能从他人处授权的专利，可能会被卷入干涉诉讼，或通过授权后审查程序或诉讼受到质疑，其中任何一种都可能延迟或阻止专利的颁发，或导致已颁发专利权的丧失。我们可能无法从我们过去或未来的合作者那里获得支持我们专利权所需的信息，这可能导致我们失去重要的专利权。
根据AIA，2013年3月16日或之后提交的专利申请之间的干扰程序已被其他类型的程序取代，包括派生程序。AIA还包括授权后审查程序，使美国专利受到类似于欧洲异议的授权后审查程序，例如 各方间审查，或知识产权，涵盖了拨款后的业务方法审查和其他拨款后的审查。这适用于我们在美国的所有专利，以及我们已经授权并可能从其他公司获得许可的专利，即使是2013年3月16日之前发布的专利也是如此。因为使专利权利要求无效所需的证据标准较低
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在专利局程序中，与美国联邦法院的证据标准相比，第三方可能会在专利局程序中提供足以使专利局裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可以试图使用专利局的程序来宣布专利权利要求无效，如果第三方首先作为地区法院诉讼中的被告提出质疑，这些权利要求就不会无效。因此，我们拥有或许可的美国专利可能需要接受授权后审查程序以及其他形式的审查和重新审查。此外，AIA下的知识产权程序允许任何人，无论他们是否被指控侵犯了相关专利，都可以质疑某些专利的有效性。因此，与对冲基金有关联的实体通过知识产权程序挑战了宝贵的药品专利。严重损害我们的imetelstat专利权将严重和不利地影响我们的财务业绩、业务和业务前景以及imetelstat的未来，这可能会导致我们停止运营。
某些司法管辖区，如欧洲、新西兰和澳大利亚，允许对已授予的专利或拟授予的专利提出异议。由于我们寻求实现伊美司他的潜在全球商业化，因此确保专利保护和在美国境外运营的自由对我们的业务至关重要。异议程序需要大量的时间和成本，如果我们不成功或无法承诺这些类型的资源来保护我们的imetelstat专利权，我们可能会失去我们的专利权，我们可能会被阻止或限制imetelstat的开发和商业化。
随着越来越多的组织在端粒酶生物学和血液恶性肿瘤领域从事科学研究和产品开发，我们的专利或我们获得许可的专利通过专利干扰、派生程序、知识产权、授权后程序、反对、复审、诉讼或其他手段受到挑战的风险可能会增加。例如，由于我们决定向第三方强制执行我们的专利权，可能会引发诉讼。通过这些程序挑战我们的专利将是极其昂贵和耗时的，即使结果对我们有利。专利纠纷的不利结果可能会严重损害我们进一步开发或商业化imetelstat的能力，或者可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致我们停止运营，具体方式如下：
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界所有国家为imetelstat和我们的技术申请、起诉、维护、辩护和执行专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权没有美国的知识产权广泛。某些国家对专利性的要求可能不同，特别是在发展中国家；因此，即使在我们确实寻求专利保护的国家，也不能保证任何专利都会涉及imetelstat和我们的技术。不能保证我们将根据未来的任何许可协议在美国境内或境外获得或保持专利权。此外，美国以外的一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，即使在我们寻求专利保护的司法管辖区，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有申请和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并可能向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权产品，但执法力度没有美国那么强。这些产品可能与imetelstat竞争，我们的技术和我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在美国以外的司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术和医药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们专利或以侵犯我们专有权的方式营销竞争产品。例如，美国以外的许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者必须向第三方授予许可。在美国以外的司法管辖区强制执行我们的专利权的程序，即使获得了，也可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。虽然我们打算在imetelstat的主要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们希望营销imetelstat的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们拥有的和未来可能开发的知识产权中获得显著的商业优势。
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我们可能会受到辩护成本高昂的侵权索赔，此类索赔可能会限制我们使用有争议的技术的能力，并阻止我们进行imetelstat的研究、开发、制造或商业化。
Imetelstat的商业成功将取决于我们在不侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权和其他专有权利的情况下研究、开发、制造、营销和销售imetelstat的能力。在生物技术和制药行业有相当多的知识产权诉讼，许多制药公司，包括潜在的竞争对手，拥有大量的专利组合。由于我们无法了解可能与imetelstat及其用途有关的所有知识产权，我们不能肯定地知道imetelstat或其预期的商业化不会也不会侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。例如，我们知道某些第三方已经或可能正在起诉可能与imetelstat相关的专利和专利权，虽然我们认为这些专利将在imetelstat能够商业化之前到期和/或这些专利无效和/或不会因imetelstat的制造、使用或销售而受到侵犯，但这些专利的所有者(S)未来可能会向我们提出索赔。
如果我们的技术侵犯他人的权利或要求使用由第三方控制的发现和技术，我们可能会被阻止进行imetelstat的研究、开发、制造或商业化，或者可能被要求从此类第三方获得解锁许可，开发替代的非侵权技术，而我们可能无法以可接受的成本或可接受的条款做到这一点，或者根本无法停止imetelstat的开发。如果我们无法成功解决侵权索赔，我们可能会受到禁令的约束，该禁令将阻止我们潜在地将imetelstat商业化，并可能要求我们支付巨额损害赔偿金。此外，虽然我们过去的合作协议已经终止，但我们仍然对某些合作者负有赔偿义务，包括第三方专利侵权索赔。
除了侵权索赔外，未来我们还可能面临与知识产权有关的其他索赔，例如我们挪用第三方商业秘密的索赔。如果我们成功地继续开发imetelstat，我们预计会看到其他公司做出更多努力，获得涵盖imetelstat的专利。因此，我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯专利和他人专有权利的情况下运营的能力。
我们可能会意识到第三方控制的发现和技术对进一步开发或制造imetelstat是有利的或必要的。在这种情况下，我们可以在需要或机会出现时启动其他技术的许可谈判。我们可能无法以商业上有利的条款获得从事imetelstat的研究、开发、制造或商业化所需的技术许可，或者根本无法获得许可，或者此类许可可能因某些原因而终止，包括由于我们未能履行此类许可项下的任何实质性义务。如果我们没有获得必要的许可，或者如果这种许可被终止，我们可能需要重新设计这些技术或获得替代技术的权利，这可能是不可能的，即使可能，也可能导致imetelstat的开发工作进一步拖延，并可能增加imetelstat的开发和/或生产成本。在我们无法许可必要技术的情况下，我们可能会受到诉讼，并被阻止进行imetelstat的研究、开发、制造或商业化，这将对我们的业务产生实质性和不利的影响。如果我们不能获得从事imetelstat研究、开发、制造或商业化所需的替代技术的权利或任何技术的许可证，将进一步推迟imetelstat的当前和潜在的未来临床试验以及任何获得监管部门批准的申请，削弱我们销售imetelstat的能力(如果获得批准)，从而导致我们的imetelstat销量下降。任何此类事件的发生都会对我们的业务造成实质性的不利影响，并可能导致我们停止运营。
我们正在为imetelstat在美国和美国以外的司法管辖区寻求商业商标注册商标，如果不能获得这样的注册，可能会对我们的业务产生不利影响。*
我们正在寻求在美国和美国以外的其他司法管辖区注册imetelstat的潜在商业商标名的商标。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。尽管我们有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法继续存在。我们打算在所有国家保持我们的商标注册，但如果不保持这样的注册，可能会对我们的业务产生不利影响。如果构成我们商业名称国际注册或IR基础的美国申请在IR的前5年内被拒绝、撤回或放弃，我们将失去IR注册，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们建议在美国和欧洲用于imetelstat的任何名称都必须分别获得FDA和欧盟委员会的批准，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。FDA和EMA通常都会对拟议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA或EMA拒绝了我们建议的所有专有产品名称，我们可能需要花费额外的时间和资源来确定一个合适的替代名称，该名称将符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利，并为FDA和EMA所接受。
我们可能会与过去或未来的合作者(S)就我们、调查人员、科学顾问、研究合作者或其他人的知识产权发明权、所有权或使用权以及出版物发生纠纷。这样的争端可能会损害我们的
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获得专利保护或保护我们的专有信息的能力，在这两种情况下，这都可能对我们的业务产生重大影响。
根据研究、材料转让或其他合作协议发现的发明，在某些情况下可能由我们和此类协议的另一方共同拥有，在其他情况下可能是任何一方的专有财产。在某些情况下，可能很难确定是谁发明和拥有一项特定发明，或者该发明是否是共同拥有的，并可能就这些发明的清单、所有权和使用产生争议。这些纠纷可能代价高昂且耗时，如果我们无法保护或许可这些发明的权利，不利的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，临床试验研究人员、科学顾问和研究合作者通常有发布数据和其他专有信息的合同权利，但须经试验赞助商审查。我们或调查人员、科学顾问、以前的员工、研究合作者或其他人发表的出版物，无论是在获得许可或违反他们与我们或我们过去或未来的合作者的协议条款的情况下发表的，都可能会削弱我们获得专利保护或保护专有信息的能力，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。
对我们的业务至关重要的许多信息和专有技术是不可申请专利的，我们可能无法阻止其他人获得这些信息并建立具有竞争力的企业。
我们依靠商业秘密来保护我们的专有技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不可行的情况下。我们试图通过与员工、顾问、合作者和承包商签订保密协议来部分保护我们的专有技术。然而，我们不能保证这些协议不会被违反，我们对任何违规行为都有足够的补救措施，或者我们的商业秘密不会被竞争对手知道或独立发现，任何这些都会严重损害我们的业务。
2016年5月，《保护商业秘密法2016》或《保护商业秘密法》颁布，为挪用商业秘密提供了联邦理由。根据DTSA，雇主不得在DTSA下提起的商业秘密纠纷中向雇员或承包商收取更高的损害赔偿金或律师费，除非遵守某些先进的规定。我们不能保证我们与员工和承包商的现有协议包含通知条款，使我们能够在根据DTSA提起的任何挪用商业秘密纠纷的情况下寻求更高的损害赔偿或律师费。
与管理我们的增长和其他业务运营相关的风险
我们可能无法成功留住或招聘关键人员，以支持imetelstat的开发和未来潜在的商业化，或以其他方式成功管理我们的增长。*
我们能否在未来成功开发imetelstat并有可能将imetelstat商业化，在很大程度上取决于我们的执行干事和主要工作人员的技能、经验和努力。此外，我们需要招聘、维持、激励和整合更多具有临床科学、生物统计学、临床运营、药物警戒、质量、制造、监管事务、医疗事务、法律事务、合规、市场准入、定价、商业运营、销售和营销方面的专业知识和经验的人员，使我们能够进一步开发imetelstat并可能实现其商业化。
我们面临着来自众多制药、生物制药和生物技术公司以及学术和其他研究机构对合格人才的激烈竞争，而我们地理区域的竞争尤为激烈。与我们开发和潜在的imetelstat商业化相关的重大风险和不确定性，以及关于我们未来业务生存能力的风险和不确定性，可能会对我们留住和招聘合格人员的能力产生不利影响。我们还可能面临比预期更高的人事成本，以便由于合格申请者短缺而吸引新的人员，或者由于生物技术部门的机会增加而保持我们现有的管理和人员。如果我们不能成功地留住、激励和激励我们现有的人员，或在未来以可接受的条件吸引、同化和留住其他高素质的人员，我们进一步开发和潜在商业化imetelstat的能力将受到损害，我们的业务和我们普通股的价格将受到不利影响。
此外，我们的人员目前在多个司法管辖区履行职责，如果我们无法或未能遵守这些司法管辖区的雇佣、税收、福利和其他法律，我们可能面临处罚、罚款或诉讼。
我们未来的财务业绩以及我们开发、制造和商业化imetelstat的能力将部分取决于我们有效管理未来任何增长的能力。我们的管理层可能不得不转移财务和其他资源，并投入大量时间来管理增长活动，如加强业务、财务和管理流程和系统。如果我们不能有效地管理我们业务的扩张，我们可能会遇到基础设施和遵守适用的法律和法规要求和法规的能力薄弱、运营错误或缺陷、失去商业机会、员工流失以及剩余员工生产率下降的情况。我们业务的扩张还可能导致巨额成本，并可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们目前的业务。我们在管理任何此类未来增长方面的无效表现将对我们的业务前景产生负面影响。
随着我们的业务不断扩大，我们预计将需要管理与各种服务提供商、供应商、供应商和其他第三方的新的和更多的关系，以及在多个国家、司法管辖区和地点的员工队伍。例如，2021年9月，我们在英国成立了子公司，2023年2月，我们在英国成立了子公司。
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荷兰。我们的业务需求和员工队伍的扩大可能需要我们在美国以外的其他司法管辖区设立更多的业务办事处或实体，包括更多的子公司，或者在新的国家、司法管辖区和地点保留第三方来管理与就业相关的事务。由于与此类实体的运营和维护相关的法律和法规要求，以及此类国家、司法管辖区和地区的人员雇用是多国和复杂的，我们可能无法有效地运营和维护此类实体，或者无法吸引和留住前美国人员，这可能会导致巨额成本，并可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们当前和未来的运营。如果我们不能实现关键的发展目标，我们作为一家公司的增长能力，以及进一步开发和潜在的imetelstat商业化的能力，可能会受到阻止或阻碍，我们的业务和业务前景将受到严重损害，这可能导致我们停止运营。
尽管我们做出了研究和发现的努力，但我们预计在可预见的未来，imetelstat仍将是我们唯一的候选产品。如果我们不能成功地开发和商业化imetelstat，我们的业务和商业前景将受到严重损害，这可能导致我们停止运营。
除了imetelstat，我们目前没有任何其他候选产品。虽然我们已经启动了一项发现计划，以确定一种先导化合物可能是下一代口服端粒酶抑制剂，但我们的发现工作还处于早期阶段，可能不会成功。在这方面，确定新产品候选产品的内部发现工作需要大量的技术、财政和人力资源，而这些努力的结果是不确定和不可预测的。此外，这些发现工作最初可能在确定潜在的候选产品方面表现出希望，但由于多种原因而未能产生用于临床开发的候选产品，包括所使用的研究方法可能不能成功地确定潜在的候选产品，或者潜在的候选产品在进一步的研究中可能被证明没有足够的疗效、有害的副作用、不理想的药物概况或其他表明它不太可能是有效产品的特征。此外，除了研究和开发风险外，在发现过程中发现的任何潜在的先导化合物可能都不能申请专利，因此不适合进一步开发。同样，我们评估伊美司他治疗淋巴系恶性血液病的研究也可能不会成功。无论如何，尽管我们做出了研究和发现的努力，但在可预见的未来，我们仍然并预计将继续完全依赖我们唯一候选产品imetelstat的开发。如果我们不能成功地开发和商业化imetelstat，我们的业务和商业前景将受到严重损害，这可能导致我们停止运营。同样，如果我们不能通过我们的研究和发现努力发现和开发新的候选产品或开发用于淋巴血液病的imetelstat，我们的业务和业务前景将受到损害。
如果我们寻求为imetelstat建立潜在的未来合作安排，我们可能无法以可接受的条件建立这种合作安排，甚至根本无法建立这种合作安排，并可能不得不推迟、改变或放弃我们的imetelstat开发和商业化计划。
我们打算广泛开发用于血液恶性肿瘤的imetelstat，并有可能在美国和欧盟商业化、营销和销售imetelstat。我们可能会在适当的时候寻求一个或多个合作伙伴，以协助我们潜在的imetelstat的开发和商业化，特别是在美国以外的地区，并为此类活动提供资金。我们在寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争，而这些潜在的合作安排是复杂的，谈判、记录和实施起来既费时又费时。我们寻求和建立潜在合作安排的能力可能会受到IMpactMF任何结果报告延迟的影响，以及我们知识产权组合的专利期和imetelstat的市场排他性。我们可能无法在可接受的条件下建立合作安排，或者根本不能。在这方面，与第三方的合作安排可能要求我们放弃物质权利，包括来自潜在商业化的收入，或承担我们必须提供资金或以其他方式支持的实质性持续发展义务。
无论如何，由于与建立合作安排有关的许多风险和不确定性，我们无法预测何时--如果有的话--达成任何合作安排。此外，考虑到未来imetelstat发展计划的重大风险和不确定性，潜在的合作伙伴可能不愿与我们达成新的合作安排，或者可能只愿意在对我们不利的条款下这样做。因此，我们可能不会成功地找到一个或多个合作伙伴的有利条件，如果有的话。如果我们无法就合作安排进行谈判，我们可能不得不：
我们将需要大量的额外资金来进一步推进imetelstat计划，包括通过完成IMpactMF、IMproveMF和Impress，以及我们扩大的准入计划，以及进行必要的临床、监管和潜在的商业化活动，以潜在地将imetelstat推向市场，治疗复发/难治性MF和任何其他未来的适应症，我们对额外资金的需求可能会比计划的更早出现。然而，我们不能肯定地预测剩余的未偿还认股权证是否以及在多大程度上将被行使以换取现金，或者贷款协议下的额外资金的时间或可获得性(如果有的话)。此外，如果我们选择增加我们的支出来资助imetelstat的发展或
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在美国以外的商业化活动中，我们将被要求大幅增加我们的人力资源，我们将需要获得更多的大量资本，这些资本可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们将无法进一步推进imetelstat计划，包括通过完成IMpactMF、IMproveMF和研究人员领导的IMPRESS临床试验，以及进行必要的临床、监管和潜在的商业化活动，以潜在地将imetelstat推向市场，销售复发/难治的MF和任何其他未来适应症，以产生产品收入。建立必要的基础设施以进一步在全球范围内开发、商业化、营销和销售imetelstat将需要大量资源，可能会分散我们管理层和关键人员的注意力，并对我们在美国的imetelstat开发或商业化努力产生负面影响。
我们目前还没有产品被批准用于商业销售，我们还没有证明有能力获得任何候选产品的营销批准，这使得评估我们未来的生存能力变得困难。
我们从未从任何产品的销售中获得任何收入。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司人员，获取、开发和确保我们的技术，对我们后来停止生产的imetelstat和过去的候选产品进行非临床研究和临床试验，以及根据合作协议从事研究和开发。我们还没有证明有能力获得商业化活动的监管批准，制定和制造商业规模的产品，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，由于这些和其他在这些风险因素中讨论的原因，很难预测我们未来的成功以及我们的业务和imetelstat计划的生存能力。
我们在英国和荷兰设立了子公司，这使我们面临额外的成本和风险。*
我们在英国和荷兰设立的全资子公司使我们面临与在美国以外开展业务相关的某些额外成本和风险，包括：
此外，我们在英国和荷兰的国际业务使我们受到英镑、欧元和美元之间货币汇率波动的影响。鉴于货币汇率的波动性，不能保证我们将能够有效地管理货币交易和/或兑换风险。到目前为止，我们还没有签订衍生工具来抵消外汇波动的影响，因为外汇波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法以商业上合理的条款获得或维持足够的保险，或针对潜在责任提供足够的保险，以保护自己免受产品责任索赔或与临床试验行为有关的索赔，或与数据保护有关的索赔。
我们的业务使我们面临潜在的产品责任和其他风险，这些风险存在于人类治疗产品的测试、制造和营销中。我们可能会受到产品责任索赔或与临床试验或imetelstat的潜在商业化相关的索赔，包括如果imetelstat的使用被指控对患者造成伤害，例如与使用imetelstat相关的任何肝毒性或出血事件造成的伤害。我们目前有有限的产品责任和临床试验责任保险，我们可能无法为imetelstat的潜在商业化(如果有的话)或我们当前或未来任何可能的imetelstat临床试验维持这类保险。另外，这种类型的
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保险可能变得过于昂贵，我们负担不起，因为imetelstat潜在商业化的高风险和不确定性，临床试验，以及我们商业活动的高昂保险成本。我们可能无法在我们进行当前或未来临床试验的所有司法管辖区获得或维持临床试验保险。此外，商业责任、产品责任和网络安全保险正变得越来越昂贵，特别是对生物技术和制药公司来说，而为生物技术和制药公司提供保险的保险公司池正在变得越来越少，这使得我们更难以合理的价格为我们的商业活动获得保险，或者根本不难。如果我们无法在未来以可接受的条款为我们的业务活动获得或维持产品责任、临床试验责任、网络安全或其他保险，或无法为潜在责任提供足够的保险，将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止开发imetelstat。
过去，我们和我们的某些高管曾在证券集体诉讼和股东衍生品诉讼中被列为被告。未来可能提起的类似或相关诉讼，可能会导致重大损害赔偿，转移管理层的时间和注意力，并对我们的运营结果产生重大不利影响。任何此类诉讼，或我们所受的其他诉讼，辩护或追究的代价都将是高昂的，其结果也不确定。*
与证券相关的集体诉讼和/或衍生品诉讼经常针对证券市场价格波动的公司，包括生物技术和生物制药公司。这一风险与我们特别相关，因为我们经常在与我们的活动相关的情况下经历重大的股价波动。
在2020年1月23日至2020年3月5日期间，针对我们和我们的某些官员提起了三起证券集体诉讼。其中一起诉讼于2020年3月19日被自愿驳回。另外两起诉讼是在美国加州北区地区法院提起的，法院于2020年5月14日合并。2022年9月2日，双方同意和解，并签订了和解的规定和协议，或该规定，有待法院批准。2022年10月13日，法院初步批准当事人和解，2023年9月28日，法院终审批准和解，2023年10月3日终审。
在2020年4月23日至2021年6月8日期间，向多家法院提起了7起股东派生诉讼，将我们的某些现任高管和某些现任和前任董事会成员列为被告。2023年5月17日，特拉华州衡平法院批准了摆在其面前的衍生品案件的和解方案，该案因存在偏见而被驳回。随后，剩余的每一起衍生案件也都被以偏见驳回。
可能会就这些相同或其他事项提起更多诉讼，或收到股东的指控，并将我们和/或我们的高级管理人员和董事列为被告。这类诉讼和任何其他相关诉讼都受到固有不确定性的影响，实际的辩护和处置成本将取决于许多未知因素。这类诉讼的结果必然是不确定的。我们可能会被迫花费大量资源来为任何额外的诉讼辩护，而我们可能不会获胜。此外，我们已经并可能继续产生与此类诉讼相关的大量法律费用和费用。正如在本季度报告10-Q表《简明综合财务报表附注》中关于承诺和或有事项的附注5所述，我们在截至2022年12月31日的年度综合经营报表的准备金和衍生准备金中计入了我们部分的结算额，以及截至2022年12月31日的综合资产负债表上的相应负债。对我们的管理层来说，监控、发起和防范法律行动非常耗时，成本可能很高，可能会削弱我们将内部资源充分集中在业务活动上的能力。我们可能会被迫在未来任何潜在的诉讼中花费大量资源，而我们可能不会在此类诉讼中获胜。此外，在我们的保险覆盖范围内，我们可能不会成功地驳回或解决任何此类诉讼。
我们没有为任何潜在的未来诉讼相关的潜在责任建立任何准备金。我们有可能在将来作出判决或就金钱损害索赔达成和解。在类似或相关诉讼中做出有损我们利益的决定，可能导致支付巨额损害赔偿金，或可能被罚款，并可能对我们的业务、我们的股票价格、现金流、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会受到第三方诉讼的影响，这样的诉讼将是昂贵的辩护或诉讼，其结果也不确定。
我们的业务可能会使我们与我们的被许可人、许可人或与我们有合同或其他业务关系的其他人发生冲突，或者与我们的竞争对手或其他与我们利益不同的人发生冲突。当我们寻求扩大人力资源时，我们可能会遇到与雇佣有关的纠纷。我们可能会与我们为支持我们的imetelstat临床开发活动而聘请的CRO，或者与服务提供商、供应商、制造商、供应商或顾问等其他第三方发生性能或其他纠纷，这可能会导致当前和潜在的未来临床试验进一步推迟或停止，否则将进一步严重推迟我们开发或潜在商业化imetelstat的能力。如果我们不能以令各方满意的条件解决这些冲突，我们可能会卷入由我们提起或针对我们提起的诉讼。
诉讼受到内在不确定性的影响，而辩护和处置成本取决于许多未知因素。尽管有保险，我们可能会招致与诉讼相关的大量法律费用和费用。诉讼可能导致对我们不利的判决，要求我们支付损害赔偿金，禁止我们从事某些活动，或以其他方式负面影响我们的法律或合同权利，这可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，这类诉讼固有的不确定性可能导致我们的股票价格波动加剧，我们的股东对我们证券的投资价值下降。
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我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们受出口管制和进口法律及法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、1977年修订的美国反海外腐败法或FCPA、美国联邦法典第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或任何其他有价值的东西。我们可能会聘请第三方在美国境外销售我们的产品、进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害以及其他后果。
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与竞争因素相关的风险
如果竞争对手开发的产品、候选产品或技术优于imetelstat或比imetelstat更具成本效益，这将严重影响imetelstat的开发和商业可行性，这将严重和不利地影响我们的财务业绩、业务和业务前景以及imetelstat的未来，并可能导致我们停止运营。*
制药业和生物技术业的特点是竞争激烈，技术发展迅速，高度重视专利产品。虽然我们相信我们专有的寡核苷酸化学;与imetelstat，端粒和端粒酶相关的生物学机制的经验;迄今为止的临床数据表明imetelstat治疗的潜在疾病修饰活性;以及围绕骨髓恶性血液病潜在治疗开发的知识和专业知识为我们提供了竞争优势，我们面临着来自许多不同来源的竞争，包括主要制药公司，专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。如果获得批准，Imetelstat将与目前存在的、正在开发的或将来将开发的其他产品和疗法竞争，其中一些我们目前可能还不知道。
如果被批准用于治疗低风险MDS的商业销售，imetelstat将与一些目前存在的疗法展开竞争，其中包括用于贫血的ESA和其他造血生长因子；免疫调节剂，如Celgene公司的Revlimid(来那度胺)，或Bristol-Myers Squibb公司或BMS的Celgene；去甲基化药物，如Celgene公司和仿制药阿扎替丁的制造商Vidaza(阿扎替丁)；美国Otsuka制药公司和欧盟的Janssen-Cilag NV公司的Dacogen(地西他滨)；Astex制药公司或Astex制药公司的Inqovi(地西他滨和西沙比丁的口服组合)；以及BMS与默克公司或默克公司的全球合作的转化生长因子-β抑制剂Reblozyl(Luspatercept)，2020年4月在美国初步批准用于某些低风险MDS患者，并于2023年8月获得一线低风险MDS的补充批准，以及TIBSOVO(R) (Ivosidenib)，一种IDH1抑制剂，由Les实验室Servier于2023年10月被批准用于治疗IDH1突变的复发或难治性MDS。
由FibroGen公司开发的低氧诱导因子Pro羟基酶抑制剂roxadustat报告说，他们的3期试验没有达到其主要终点。目前处于较低风险MDS的第三阶段开发的其他疗法，其中一些可能比imetelstat更早获得监管部门的批准，包括BMS的Onureg(口服阿扎西丁)和江苏恒瑞制药有限公司的口服非肽促血小板生成素受体激动剂恒曲(Hetrombopg)。
此外，还有针对低风险MDS的其他药物的多个1期和2期临床试验，包括但不限于：BMS公司的抗IL-8单抗Humax-IL8(BMS-986253)；Lixte Biotech Holdings，Inc.的PP2A抑制剂LB-100；BerGenBio ASA公司的Axl抑制剂bemcentinib；H3 Biomedicine公司的H3B-8800；Keros治疗公司或Keros治疗公司的转化生长因子-β抑制剂Ker-050；住友Dainippon Pharma Oncology公司的ALK2或ACVR1的抑制剂TP-0184；伊尔吉纳替尼(NS-018)，JAK2抑制剂，由日本新亚株式会社的美国子公司NS Pharma，Inc.或NS Pharma公司提供；RVT-2001，SF3B1调节剂，由Roivant Sciences，Ltd.；Sabatolimab(MBG453)，TIM-3抑制剂，由诺华制药；较低剂量的ASTX727，地他滨和西达祖定的口服制剂，称为ASTX727 LD，由ASTEX公司；ASTX030，阿扎替丁和西达珠定的口服制剂，由Astex公司；R289，口服白介素受体相关的激酶1和4，或IRAK1/4，由Rigel制药公司，Inc.卢斯帕西普和来那度胺的联合治疗方案由bms提供；抗IL-8的单抗Humax-IL8(bms-986253)由bms提供；口服小分子激活剂etavopivat由诺和诺德公司的Forma Treeutics，Inc.提供；白细胞介素类拮抗剂canakinumab，由诺华制药提供；briquilimab(JSP191)，由Jasper Treeutics，Inc.提供；以及AG946，新一代丙酮酸激酶-R(PKR)激活剂，由Agiticals，Inc.提供，以及RVU120，选择性CDK8/CDK19抑制剂，由Ryvu eutics提供。
如果被批准用于治疗MF，imetelstat将与目前批准的JAK抑制剂展开竞争：Incell Corporation的Jakafi(Ruxolitinib)，或Incell的Incell，Celgene的Inrebic(Fedratinib)，以及CTI Biophma Corp.的激酶抑制剂Vonjo(帕利替尼)，后者于2022年2月获得批准，用于治疗血小板计数低于50×10的成人中级或高危原发性或继发性骨髓纤维化9/L和JAK抑制剂OJJAARA(莫美洛替尼)，由葛兰素史克于2023年9月批准用于治疗中高危骨髓纤维化(MF)，包括原发性或继发性MF(真性红细胞增多症(PV)和原发性血小板增多症(ET)后)，用于成人贫血。其他治疗MF的方法包括：用于治疗脾肿大、白细胞增多、血小板增多和躯体症状的羟基尿素；用于治疗脾肿大和共存的细胞减少症的脾切除和脾放射治疗；化疗和聚乙二醇化干扰素。治疗MF相关性贫血的药物包括ESA、雄激素、达那唑、皮质类固醇、沙利度胺和来那度胺。
目前在MF的第三阶段开发的其他疗法，其中一些可能比imetelstat更早获得监管部门的批准，包括葛兰素史克的OJJAARA加BET抑制剂AZD5153；Morphy Sys AG的BET抑制剂Pelabresb(CPI-0610)；AbbVie公司的BCLXL、BCL-2和BCLW抑制剂Navitoclax；Karyopharm治疗公司的核出口抑制剂XPOVIO(Selinexor)；Incell公司的PI3K Delta抑制剂paraclisib的开发在一线试验和Jaki治疗的MF 3期试验中都已停止。目前正在研究中的其他治疗MF的方法未来可能与imetelstat竞争，包括f.Hoffmann-La Roche，Ltd.的luspatercept；F.Hoffmann-La Roche，Ltd.的抗纤维化抗体ZinPentrasin alfa(RG6354，前身为PRM-151)；诺华公司的LCL-161；AbbVie公司的BET抑制剂ABBV-744；Kartos Treeutics，Inc.的MDM2抑制剂KRT-232；Galecto Biotech的GB2064，LOXL2抑制剂；elralusib(9-ING-41)，a
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糖原合成酶-3β抑制剂，由Actuate Treateutics，Inc.介绍；TL-895，口服酪氨酸激酶抑制剂，由Telios Pharma，Inc.介绍；IMG-7289，LSD1抑制剂，由Imago Biosciences，Inc.介绍；APG-1252，双bcl-2/bcl-xl双抑制剂，由Ascentage Pharma公司介绍；ilgiatinib(NS-018)，JAK2抑制剂，由NS Pharma公司介绍；Disk-0974，针对HJV(HJV)的单抗，由Disk Management Inc.公司介绍；Ker-050，与ruxolitinib结合，由Kereuos治疗公司介绍；CK0804，同种异体T细胞调节剂，由Cellenkos公司与Incell Incell公司合作；住友制药株式会社的PIM激酶抑制剂TP-3654和西奈山伊坎医学院的突变CALR疫苗。
较小的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。我们预计，随着新公司探索治疗髓系血液病的方法，未来的竞争将会加剧，这可能会显著影响伊美司他的商业可行性。学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织也可以进行研究，寻求专利保护，并就类似imetelstat的产品的研究、临床开发和营销建立合作安排。这些公司和机构在招聘和留住合格的开发和管理人员以及获得与imetelstat计划相辅相成的技术方面与我们竞争。
我们的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的战略合作伙伴，都可能比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，并在获得FDA和其他监管机构对治疗的批准和将这些治疗商业化方面拥有更多的经验。我们认为，imetelstat的商业成功取决于若干因素，包括：
如上所述，竞争对手可能会开发出比imetelstat更具商业价值或更实惠的产品，或者比我们使用imetelstat更早或更长时间实现专利保护或产品商业化。竞争对手已经开发或正在开发具有或未来可能与imetelstat竞争的技术。其中一些产品可能具有完全不同的方法或方法，以实现类似或优于imetelstat所展示的治疗效果。竞争对手可能会开发比imetelstat更安全、更有效或成本更低的产品，或者更方便地给患者使用，因此对imetelstat构成严重的竞争威胁。此外，竞争对手的产品价格可能低于我们确定的imetelstat可接受的价格，可能会获得更好的第三方付款人覆盖范围和/或报销，或者可能比imetelstat更具成本效益。竞争对手的这种竞争产品或活动可能会使imetelstat过时，这可能会导致我们停止任何imetelstat的进一步开发或未来的商业化，这将严重和不利地影响我们的财务业绩、业务和业务前景以及imetelstat的未来，并可能导致我们停止运营。
为了在商业上取得成功，imetelstat必须被医疗保健社区接受，而医疗保健社区采用新技术和产品的速度可能非常慢，或者不能接受。
即使批准上市，imetelstat也可能无法获得市场认可，或者我们认为可能获得的潜在美国或国际收入，因为医院、医生、患者或医学界可能决定不接受和使用imetelstat。如果被批准用于商业销售，imetelstat将与一些由主要制药公司制造和销售的常规和广泛接受的药物和疗法竞争。市场对imetelstat的接受程度将取决于若干因素，包括：
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与imetelstat竞争的常规产品的既定用途可能限制或排除imetelstat在任何商业化后获得市场接受的潜力。与已有的或标准护理疗法或新开发的治疗髓系恶性血液病的疗法相比，我们可能无法证明伊美司他有任何治疗或经济上的优势。第三方付款人可能会决定，imetelstat对髓系恶性血液病的临床结果可能提供的任何潜在好处，都不足以证明imetelstat的治疗成本是合理的。如果医疗界出于上述任何原因或任何其他原因不接受imetelstat，我们进一步开发或潜在商业化imetelstat的能力可能会受到负面影响或完全被排除在外，这将严重和不利地影响我们的业务和业务前景。
如果imetelstat的市场机会比我们认为的要小，我们的潜在收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
我们最初开发imetelstat的重点是先导适应症、风险较低的MDS和复发/难治性MF。如果imetelstat在这些适应症中被批准，可寻址的患者群体是基于我们的估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会和市场研究，可能被证明是不正确的。此外，来自我们或其他人的新信息可能会改变这些适应症的估计发病率或流行率。
对imetelstat的任何监管批准将仅限于我们的临床试验中检查的治疗适应症，并由FDA和类似的国际监管机构确定，这将不允许我们针对未经这些监管机构明确批准的任何其他适应症销售imetelstat。此外，imetelstat的潜在可寻址患者群体最终可能无法接受imetelstat的治疗。即使我们获得了对imetelstat的监管批准，这种批准也可能是以标签限制为条件的，这些限制实质上限制了可寻址的患者群体。
我们的市场机会也可能受到我们能够为imetelstat实现的定价(如果获得批准)、我们的知识产权和许可证的质量和到期、适应症中imetelstat治疗的持续时间以及未来进入市场的竞争对手治疗的限制。如果我们的任何估计被证明是不准确的，我们或任何潜在的未来合作伙伴开发的imetelstat的市场机会可能会大大减少，这将对我们的业务和业务前景产生重大不利影响。
在美国和美国以外采取的医疗政策变化和医疗改革可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
在美国和美国以外的一些司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管方面的一些变化和拟议中的变化可能会影响我们的业务。总体而言，鉴于处方药和生物制品成本的上升，美国对药品定价(包括特殊药品定价实践)的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会进行了调查，联邦和州立法活动旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险下的药品价格，以及改革政府对药品和生物制品的报销方法。2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。为了回应拜登的行政命令，2021年9月9日，卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的潜在行政行动来推进这些原则。此外，总裁·拜登于2022年8月16日签署成为法律的2022年通胀削减法案，包括几项降低医疗保险参与者的处方药成本和减少联邦政府药品支出的条款。《利率协议》下可能对我们产生影响的一些具体条款包括：
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虽然联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战，但预计爱尔兰共和军将对制药业产生重大影响。此外，拜登政府于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令，指示HHS提交一份报告，说明如何进一步利用联邦医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低联邦医疗保险和医疗补助受益人的药品成本的新模式。HHS随后发布了一份报告，概述了由医疗保险和医疗补助创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。我们预计未来可能会采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，如果获得批准，这可能会影响imetelstat的定价。
此外，美国和其他国家的一些司法管辖区正在考虑或已经颁布立法和监管提案，以控制医疗成本，以及提高质量和扩大准入。例如，2010年3月，经《保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，或共同签署成为法律的《患者保护和平价医疗法案》，其中包括一些对生物制药行业重要的条款。ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战，未来ACA可能会受到司法或国会的挑战。此外，爱尔兰共和军还将为在ACA市场购买医疗保险的个人提供增强的补贴，直至2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。我们预计，未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并对imetelstat等药物可能收取的价格产生额外的下行压力。
如果未来的立法直接实施政府价格控制和准入限制，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。管理医疗组织以及医疗补助和其他政府机构继续寻求价格折扣。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，还鼓励从其他国家进口和批量购买。由于当前经济和市场动态的波动性，我们无法预测任何不可预见或未知的立法、监管、付款人或政策行动的影响，这些行动可能包括成本控制和医疗改革措施。如果获得批准，这种政策行动可能会对未来imetelstat的全球销售产生实质性的不利影响。
成本控制举措还可能降低我们未来可能收到的imetelstat价格。如果imetelstat被认为不具有成本效益或无法为imetelstat用户获得足够的第三方报销，那么我们可能无法维持足够的价格水平来实现我们对imetelstat的投资的适当回报。任何这些事件都将对我们的财务业绩、业务和业务前景造成严重不利影响，并可能导致我们停止运营。
我们的员工、独立承包商、主要研究人员、临床试验地点、合同研究组织、顾问或供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。
我们面临着我们的员工、独立承包商、主要调查人员、临床试验地点、CRO、顾问或供应商可能从事欺诈性或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反FDA或类似国际监管机构规定的未经授权的活动，包括要求报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；医疗欺诈和滥用法律法规；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。具体地说，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。
受这些法律约束的活动还涉及在临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，或者在我们的非临床研究或临床试验中创建欺诈性数据，这可能导致监管制裁和我们的声誉受到严重损害。我们并不总是能够识别和阻止我们的员工和第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会通过以下方式对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响：
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与我们普通股和财务报告相关的风险
从历史上看，我们的股价一直非常不稳定，您的投资可能会遭受价值下降。
从历史上看，我们的股价一直非常不稳定。在2014年10月1日至2023年9月30日期间，我们的股票交易价格最高为每股6.38美元，最低为每股0.89美元。在2022年10月1日至2023年9月30日期间，该公司股价在每股3.69美元的高点和1.97美元的低点之间波动。我们普通股的重大市场价格波动是由多种因素造成的，未来可能会受到影响，包括：
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许多生物制药公司的股价和交易量波动很大，原因有很多，包括可能与其业务或经营结果无关的因素，如媒体报道、在留言板和社交媒体论坛上发表的声明、立法和监管措施以及各种利益集团或组织的活动。除本节描述的风险因素外，整体市场波动以及国内或国际总体经济、市场和政治状况，包括由宏观经济状况(如流行病或其他健康危机、国内或政治动荡或全球地缘政治冲突)、通货膨胀、利率上升或经济衰退前景或政府停摆等因素造成的影响，可能会对我们普通股的市场价格和您对我们证券的投资回报产生重大不利影响。
此外，如上文题为《风险因素》所述他说：“过去，我们和我们的某些职员曾在证券集体诉讼和股东衍生诉讼中被列为被告。未来可能提起的类似或相关诉讼，可能会导致重大损害赔偿，转移管理层的时间和注意力，并对我们的运营结果产生重大不利影响。任何这样的诉讼，或我们所受的其他诉讼，都将是昂贵的辩护或诉讼，其结果也不确定。, 在最近达成和解的证券集体诉讼中，我们和我们的一名官员被列为被告。此类诉讼经常针对包括我们在内的公司提起，这些公司的证券经历了一段时间的市场价格波动。未来对我们提起的任何诉讼都可能导致巨额费用，这将损害我们的财务状况和运营结果，并转移管理层的注意力和资源，这可能会导致我们的临床试验延迟，和/或阻止或推迟未来潜在的临床试验，或者可能阻止或推迟商业化努力。
大量股票的出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
截至2023年9月30日，我们的普通股已发行和发行542,479,666股，我们根据我们的股票期权和股权激励计划以及已发行的认股权证，为未来发行预留了133,987,467股我们的普通股。
未来出售我们的普通股或认为可能发生此类出售，或发行普通股为我们的运营和imetelstat发展提供资金，包括根据2023年销售协议或可能行使当前未偿还认股权证，可能会导致普通股立即稀释，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。出售或发行我们的证券，以及存在根据我们的股票期权和股权激励计划以及未偿还认股权证为发行而预留的未偿还股票期权和普通股，也可能对我们能够遵守的条款产生不利影响。
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通过出售股权证券获得额外资本，这可能对我们普通股的市场价格和股东的投资回报产生负面影响。
我们的非指定优先股可能会抑制潜在的收购要约；这可能会对我们普通股的市场价格和我们普通股持有人的投票权产生不利影响。
我们的公司注册证书授权我们的董事会发行最多3,000,000股非指定优先股，并决定或更改授予或引入这些股票的权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。优先股的发行可能会推迟或阻止控制权交易的变更，而无需我们的股东采取进一步行动。因此，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
此外，如果我们在未来发行优先股，在支付股息或清算、解散或清盘时优先于我们的普通股，或者如果我们发行具有投票权的优先股，稀释我们普通股的投票权，我们普通股持有人的权利或我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们的章程、章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的潜在收购要约，这可能会阻止我们普通股的持有者从他们认为可能是收购和收购的积极方面中受益。
我们的章程文件和章程的条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，并可能阻止我们的管理层发生变化，包括以下条款：
特拉华州法律的条款还可能抑制对我们的潜在收购要约，或阻止我们进行商业合并。此外，我们与高管签订了个人遣散费协议，并制定了全公司范围的遣散费计划，其中任何一项都可能要求潜在收购者支付更高的价格。无论是整体还是个别，这些条款可能会阻止我们普通股的持有者从他们认为是收购和收购的积极方面中受益，包括可能从这些类型的交易中实现更高的投资回报率。
我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的附例规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下事项的唯一和独家法院：
虽然我们章程中的专属法院条款不适用于为执行《交易法》或《1933年证券法》(修订本)所规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔，但这些条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的现任或前任董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的现任或前任董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的章程中包含的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。
在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。
我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。任何现金股息的支付将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和其他因素，并将由我们的董事会酌情决定。此外，我们的贷款协议条款禁止我们支付股息和任何未来的债务协议
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可能会继续阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东的唯一收益来源。
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涉及信息技术系统、数据安全和数据隐私的风险
如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查和行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断，如我们的临床试验；声誉损害；收入和利润的损失；以及其他不利后果。
在我们的正常业务过程中，我们(以及我们所依赖的第三方)可能会收集、接收、存储、处理、使用、传输、使其可访问、保护、保护、处置、传输、披露或以其他方式处理(通常称为处理)专有、机密和敏感数据，包括个人数据(如与健康相关的数据和参与者研究相关数据)、知识产权和商业秘密(统称为敏感信息)。此外，我们依赖第三方服务提供商为我们提供的信息技术系统建立和维护适当的信息技术和数据安全保护，以运行我们的关键业务系统，包括基于云的基础设施和系统、员工电子邮件以及数据存储和管理系统。然而，除了合同义务和义务外，我们控制他们的保障措施和与此类事项相关的行动的能力有限，而且这些第三方可能没有足够的信息安全措施。此外，如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。我们可能与第三方共享或从第三方接收敏感信息。我们的大多数员工远程工作，这给我们的信息技术系统和数据带来了风险，因为员工在我们的办公场所和网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中、在途中和在公共场所工作。此外，访问我们敏感信息的移动设备的普遍使用增加了入侵的风险。
我们的信息技术系统，包括我们远程工作环境中的系统，以及我们所依赖的第三方的系统，可能容易受到不断变化的威胁。这些威胁很普遍，而且还在继续增加，并来自各种来源，如“黑客”、威胁或内部不良行为者、人员(例如通过盗窃、错误或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。这些威胁包括但不限于社会工程攻击、恶意代码或恶意软件、未经授权的入侵、拒绝服务攻击、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、计算机病毒、服务器故障、软件、硬件或数据中心故障、数据或其他信息技术资产的丢失、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障。特别是，勒索软件攻击正变得越来越普遍和严重，可能导致运营严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金挪用。如果我们遇到这样的攻击，勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。同样，供应链攻击和针对临床试验站点以及监管和卫生当局的攻击在频率和严重性上有所增加，我们不能保证我们供应链或第三方合作伙伴供应链中的第三方和基础设施、或临床试验站点和监管及卫生当局的基础设施和基础设施没有受到损害，或者它们不包含可被利用的缺陷或漏洞，这些缺陷或漏洞可能导致我们的信息技术系统(包括与imetelstat相关的系统)或支持我们以及向我们提供的服务的第三方信息技术系统受损或中断。上述任何威胁都可能导致敏感信息的未经授权、非法或意外丢失、损坏、访问、修改、破坏、更改、获取或泄露，例如临床试验数据或信息、知识产权、专有业务数据和个人数据。我们试图防范此类入侵的成本可能很高，包括可能需要我们修改我们的业务(包括非临床和临床试验活动)，尽管我们已经实施了旨在保护我们的信息技术系统并识别和补救漏洞的安全措施，但此类措施可能不会成功。我们将来可能无法发现我们的信息技术系统中的漏洞，因为这些威胁和技术经常变化，性质复杂，可能要在安全事件发生后才能检测到。
如果我们或我们依赖的第三方经历了或被认为经历了违规，我们可能会经历不利的后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)、我们的运营中断，包括我们的imetelstat开发计划中断、处理敏感数据的中断或限制(这可能导致延迟获得或我们无法获得监管批准，并显著增加我们恢复或复制数据的成本)、声誉损害、诉讼(包括集体诉讼索赔)、赔偿义务、负面宣传、货币资金转移、财务损失和其他损害。此外，此类违规行为可能需要将违规行为通知相关利益攸关方。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。
我们与相关利益相关者签订的许多合同都包括与保护敏感信息有关的义务，违反合同可能导致这些利益相关者向我们提出索赔。不能保证我们合同中的责任限制将是可强制执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务有关的责任、损害或索赔。此外，未能维持与数据安全违规和总体网络安全相关的有效内部会计控制，可能会影响我们编制及时准确财务报表的能力，并可能使我们受到监管机构的审查。
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我们受到严格且不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会导致监管调查和行动；诉讼；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入和利润损失；以及其他不利的业务影响。
在正常业务过程中，我们处理个人数据和其他敏感数据，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验相关的试验参与者数据，以及敏感的第三方数据。因此，我们受制于或受众多数据隐私和安全义务的影响，例如各种联邦、州、地方和外国法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及管理我们和代表我们处理个人数据的其他义务。这些义务可能会改变，有不同的解释，在不同的法域或冲突中可能是不一致的。全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。这种变化可能会在我们的业务中造成不确定性；影响我们或我们的合作者、服务提供商和承包商在某些司法管辖区运营或收集、存储、传输、使用和共享个人数据的能力；需要接受我们合同中更繁重的义务；导致责任；或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和指导方针的成本很高，而且未来可能会增加。这些义务可能需要对我们的信息技术、系统和实践以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和实践进行更改。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，欧盟的一般数据保护条例(GDPR)(EU)2016/679，或欧盟GDPR对个人数据的处理提出了严格的要求。根据欧盟GDPR，政府监管机构可能对数据处理实施临时或最终禁令，以及高达2000万欧元或不合规公司全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。
此外，由于数据本地化要求或跨境数据流的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲经济区和其他司法管辖区转移到美国或其他国家/地区。欧洲经济区和其他司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制将个人数据转移到其他国家。特别是，欧洲经济区(European Economic Area，简称EEA)和英国(UK，简称UK)对向美国和其他它认为隐私法不完善的国家转移个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有多种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但这些机制受到法律挑战，并且不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法合规转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果。包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法传输数据以及无法与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或传输运营我们业务所需的个人数据的禁令。 一些欧洲经济区监管机构已阻止企业将个人数据转移出欧洲经济区，原因是该公司涉嫌违反了GDPR的跨境数据转移限制。
同样，我们预计美国将继续有与隐私和数据保护相关的新的拟议法律、法规和行业标准。例如，经HITECH修订的HIPAA对个人可识别健康数据的隐私、安全和传输提出了具体要求。此外，2018年加州消费者隐私法案(CCPA)对适用该法案的企业施加了义务。这些义务包括但不限于，在隐私通知中提供具体披露，并向加州居民提供与其个人数据相关的某些权利。CCPA允许对违反规定的行为处以法定罚款(每次违规最高可达7500美元)。虽然CCPA包含临床试验数据的有限例外，但在可预见的未来，CCPA的实施标准和执法实践可能仍然不确定。预计2020年加州隐私权法案(CPRA)将扩大CCPA。例如，CPRA建立了一个新的加州隐私保护局来实施和执行CPRA，这可能会增加执法行动的风险，并适用于企业代表和员工的个人信息。其他州也颁布了数据隐私法。例如，弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法，科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私法，这两项法案都不同于CPRA，并于2023年生效。如果我们在州一级或其他层面受到新的数据隐私法的约束，针对我们的执法行动的风险可能会增加，因为我们可能会受到额外义务的约束，可以对我们提起诉讼的个人或实体的数量可能会增加(包括通过私人诉权和国家行为者)。
除了数据隐私和安全法律外，我们可能在合同上受到行业组织采用的行业标准的约束，并可能在未来受到此类义务的约束。我们还可能受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。我们可能会发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。
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尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能无法遵守或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们所依赖的人员或第三方不遵守此类义务，我们可能无法成功实现合规，这可能会对我们的业务运营和合规状况产生负面影响。例如，第三方处理商(包括我们的临床试验地点)如果未能遵守适用的法律、法规或合同义务，可能会导致不利影响，包括无法运营我们的业务以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼。如果我们未能或被认为未能解决或遵守数据隐私和安全义务，我们可能面临严重后果。这些后果可能包括但不限于政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查和类似活动)；诉讼(包括与阶级有关的索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；命令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司官员。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：业务运营中断或停顿(包括相关的临床试验，如有)；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发imetelstat或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或修订或重组我们的业务。此外，我们或我们的供应商获取信息的临床试验参与者或研究对象，以及与我们共享此信息的提供商，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。
一般风险因素
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们的业务，以及我们的CRO、供应商和其他承包商和顾问的业务，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、公共卫生流行病或流行病、世界各地的内乱或政治动荡或军事冲突、恐怖主义、叛乱或战争以及其他自然或人为灾难或业务中断的影响。此外，包括全球地缘政治冲突在内的其他事件可能导致额外的制裁、禁运、供应短缺、地区不稳定、地缘政治转变、网络攻击、其他报复行动，以及对宏观经济状况、货币汇率和金融市场的不利影响，这可能对我们的运营和财务业绩以及与我们有业务往来的第三方的业务和财务业绩产生不利影响。我们的一个或多个CRO、供应商以及其他承包商和顾问可能无法在经济低迷中幸存下来。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。
如果我们或我们的CRO和其他承包商或顾问的业务受到地缘政治事件、人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们开发imetelstat并可能将其商业化的能力可能会中断。我们的公司总部位于加利福尼亚州，靠近主要的地震断层和火区。位于主要地震断层和火区附近并整合在某些地理区域对我们、我们的CRO、承包商和顾问以及我们的一般基础设施的最终影响尚不清楚，但如果发生重大地震、火灾或其他自然灾害，我们的运营和财务状况可能会受到影响。
对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。*
新的收入、销售、使用、消费税或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会影响我们国内和国外销售和收益的税收处理。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，经CARE法案修改的《税法》大幅修订了《税法》，最近颁布的联邦税法做出了额外的修改。美国国税局和其他税务机关未来对此类立法的指导可能会对我们产生不利影响，此类立法的某些方面可能会在未来被废除或修改，这可能会对我们产生不利影响。例如，最近颁布的2022年通胀削减法案，或称通胀降低法案，包括将影响美国联邦公司所得税的条款，包括对某些大公司的账面收入征收最低税，以及对公司回购此类股票的某些公司股票回购征收消费税。目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守《税法》、《关注法》、《降低通货膨胀法》或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们美国业务相关的递延税项净资产的变现、来自其他国家/地区的收益的征税以及根据税法或未来税制改革立法对费用的扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生重大影响，可能会在当前或未来的纳税年度产生重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费支出。
如果不能按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定实现和维持有效的内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，或第404条，要求我们为财务报告建立和维护适当的内部控制结构和程序。我们的10-K表格年度报告必须包含管理层对财务报告内部控制有效性的年度评估，并必须包括披露我们发现的财务报告内部控制的任何重大弱点。过去，我们的独立注册会计师事务所每年都会就我们财务报告内部控制的有效性提供意见。
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第404条的要求是持续的，也适用于未来几年。我们预计，随着业务的发展，我们对财务报告的内部控制将继续发展。尽管我们致力于继续改进我们的内部控制程序，我们将继续勤奋和积极地审查我们的财务报告内部控制，以确保遵守第404条的要求，但任何控制系统，无论设计、操作和评估如何良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保其目标将得到实现。因此，我们不能向您保证重大弱点或重大缺陷今后不会存在或不会被发现，特别是考虑到我们越来越依赖远程工作人员。如果出现重大弱点或其他重大缺陷，这些弱点或缺陷可能导致对我们的经营结果的错误陈述、我们财务报表的重述、我们股票价格的下跌或对我们的业务、声誉、经营结果、财务状况或流动性的其他重大不利影响。
第二项股权证券的未登记销售、收益的使用、 和发行人购买股权证券
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
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以引用方式成立为法团 |
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展品 |
描述 |
展品 |
归档 |
提交日期 |
文件编号 |
10.1+* |
登记人和Scott A.Samuels之间的雇佣协议，自2023年8月1日起生效 |
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10.2+* |
登记人与米歇尔·罗伯逊之间的雇佣协议，自2023年9月25日起生效 |
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31.1+ |
2023年11月2日根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302(A)节通过的第13a-14(A)条规则的首席执行官证书。 |
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31.2+ |
2023年11月2日根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302(A)节通过的第13a-14(A)条规定的首席财务官证书。 |
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32.1+ |
依据《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书，该条款是根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的，日期为2023年11月2日。** |
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32.2+ |
根据《美国法典》第18编第1350条，于2023年11月2日通过的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条规定的首席财务官证书。** |
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101 |
注册人截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告中的以下材料以iXBRL格式表示：(I)截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表，(Ii)截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面亏损表，(Iii)截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明综合报表，(Iv)截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明现金流量表2023年和2022年和(五)简明合并财务报表附注。 |
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104 |
封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中) |
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_____________________
+随函存档。
*管理合同或薪酬计划或安排。
**随本Form 10-Q季度报告附上的证明表32.1和32.2不被视为已向美国证券交易委员会备案，也不得通过引用将其纳入公司根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订版)提交的任何文件中(无论是在本Form 10-Q表日期之前或之后做出的)，无论此类文件中包含的任何一般注册语言。
79
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Geron公司 |
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日期：2023年11月2日 |
发信人： |
/s/米歇尔·罗伯逊 |
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米歇尔·罗伯逊 |
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财务执行副总裁、首席财务官兼财务主管（正式授权官员和首席财务会计官） |
80