附件 10.3

注册 权利协议

此 注册权协议(此“协议)，日期为2022年12月30日，由 和开曼群岛豁免公司AlphaTime Acquisition Corp(开曼群岛豁免公司)订立和签订公司)、AlphaMade Holding LP、特拉华州有限合伙企业(The赞助商)和本协议签名页上“持有者”下所列的每一方签字方(每一方，连同保荐人以及此后根据本协议第5.2条成为本协议一方的任何个人或实体，保持者“和统称为”持有者”).

独奏会

鉴于， 公司拥有1,725,000股普通股，每股票面价值0.0001美元(“方正股份“)、已发行和未偿还的， 最多225,000美元将免费交给公司，这取决于公司首次公开募股的承销商行使超额配售选择权的程度。

鉴于， 于本协议日期，本公司与保荐人订立该等私人配售单位购买协议(“私人 配售单位购买协议“)，据此，保荐人同意购买总计370,500个非公开配售单位(或最多409,200个单位，条件是行使与本公司首次公开发售有关的超额配售选择权)(”私人配售单位)，每个私募配售单位由一股普通股、一份认股权证(私下授权书“)和一个权利(”私权“)， 在公司首次公开募股结束的同时进行的私募交易；

鉴于， 为支付与公司寻找和完成初始业务合并相关的交易费用 (定义如下)，保荐人、其关联公司或公司的任何高级管理人员和董事可根据公司的要求向公司提供贷款，其中最多300,000美元可转换为营运资金单位(“营运资金 个单位“)，每单位售价10.00元，由贷款人选择；及

鉴于， 公司和持有人希望订立本协议，据此，公司应向持有人授予本协议所规定的有关公司某些证券的某些登记权利。

现在， 因此，考虑到本合同中所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他良好和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，同意如下：

文章 i

定义

1.1定义。 本文件中定义的术语第一条就本协议的所有目的而言，应具有下列各自的含义：

“不利的 披露“指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司行政总裁或主要财务官善意的判断，在与公司的法律顾问进行磋商后，(I)要求在任何注册说明书或招股章程中作出披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中所载陈述所需的重要事实(如属任何招股说明书及任何初步招股章程，鉴于作出这些信息的情况(br})不具误导性，(Ii)如果注册声明未被提交，则不需要在此时作出，以及(Iii)公司出于真诚的商业目的而不公开此类信息。 协议“应具有序言中给出的含义。

“冲浪板“ 是指公司的董事会。

“业务组合 “指涉及公司的与一个或多个企业的任何合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的 业务合并。

“选委会“ 指美国证券交易委员会。“公司“具有序言中给出的含义。

“需求 注册“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“要求苛刻的 托架“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“交易所 法案“指1934年《证券交易法》，该法案可能会不时修订。“表格S-1“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表格 S-3“具有第2.3款给予该词的涵义。

“方正 共享“应具有本演奏会中所给出的含义。

“方正 股份禁售期“应指，就(I)50%的方正股份而言，在(A) 本公司初始业务合并完成后六个月或(B)业务合并完成后的六个月内，如果普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在公司初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内结束的期间，以及(Ii)剩余的方正股份。公司初始业务合并完成后六个月 或在任何一种情况下，本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期 ，该交易导致本公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

“持有者“ 应具有序言中给出的含义。

“内幕消息 信指截至本协议日期，由本公司、保荐人和 本公司每位高管、董事和董事被提名人之间达成的某些书面协议。

“最大证券数量 “应具有第2.1.4款中所给出的含义。

“错误陈述“ 应指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或使注册说明书或招股说明书中的陈述(根据作出陈述的情况)不具误导性所必需的陈述。

“普通股 股应指本公司普通股，面值0.0001美元。

“允许的 个受让人“指在方正股份禁售期、私人配售禁售期或任何其他禁售期(视属何情况而定)届满前，根据内幕函件、私人配售单位购买协议、本协议及该持有人与本公司之间的任何其他适用的 协议，获准在方正股份禁售期、私人配售禁售期或任何其他禁售期(视属何情况而定)届满前，获准转让该等可注册证券的任何人士或实体，以及其后的任何受让人。

“携带式注册 “应具有第2.2.1节给出的涵义。

“私人配售禁售期 “指，就(I)50%的私募配售单位，以及可因行使该等私募单位而发行的普通股及认股权证而言，于(A)本公司完成首次业务合并或(B)完成业务合并后六个月，如普通股收市价等于或超过每股12.50美元(经股份拆分、股份资本化、重组、(Br)在本公司首次业务合并后任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，以及(Ii)在公司首次业务合并完成后六个月内，剩余的私募单位以及该等私募单位行使后可发行的普通股、私募认股权证和私募股权证。 或在任何一种情况下，本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致本公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

“私人 安置单位“应具有本演奏会中所给出的含义。

“私人 配售单位购买协议“应具有本演奏会中所给出的含义。

“私权“ 应具有其朗诵中所给出的含义。

“私有 授权“应具有本演奏会中所给出的含义。

“按比例计算“应具有第2.1.4节中给出的含义。

“招股说明书“ 应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修订 修订，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可注册的安全性 “指(A)方正股份，(B)私募单位(包括任何普通股、私募认股权证及行使私募单位后可发行的私募股权)，(C)截至本协议日期由持有人持有的任何已发行普通股或任何其他股权证券(包括行使任何其他股权证券后已发行或可发行的普通股)，(D)本公司的任何股本证券(包括因行使任何该等股本证券而发行或可发行的普通股)，而该等股本证券可于转换持有人向本公司作出的任何金额达300,000美元的营运资金贷款时发行(包括营运资金单位及行使营运资金单位时已发行或可发行的任何普通股及营运资金认股权证)及(E)本公司以股份资本化或股份拆分的方式或与股份、资本重组、合并、合并及合并的组合有关而发行或可发行的任何其他股本证券 合并或重组；但是，对于任何特定的可登记证券，在下列情况下，该证券应 不再是可登记证券：(A)关于出售该证券的登记声明已根据证券法生效，且该证券已根据该登记声明进行出售、转让、处置或交换；(B)该证券已以其他方式转让，该等证券的新证书应已由本公司交付，且该等证券随后的公开分销不需要根据证券法登记 ；(C)此类证券不再是未偿还证券；(D)此类证券可根据证券法(或委员会其后颁布的任何后续规则)颁布的第144条(但没有成交量或其他限制或限制)出售，而无需注册 ；或(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商 。

“注册“ 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记书或类似文件而完成的登记，并且该登记书生效。

“注册费用 “应指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有 注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构 Inc.提交申请的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)费用 和遵守证券或蓝天法律的费用(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册会计师的合理 费用和支出，特别是与此类 注册有关；以及

(F)一(1)名法律顾问的合理费用和开支，该法律顾问由提出索偿要求的持有人中的大多数利益相关者选择 在适用的注册中登记以供要约和出售。

“注册 语句“应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入其中的材料。

“请求 托架“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“证券法 “指经不时修订的1933年证券法。

“赞助商“应具有本演奏会中所给出的含义。

“承销商“ 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“承保注册 “或”承销产品“应指将公司的证券以确定承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。

“营运单位 资本单位“应具有本演奏会中所给出的含义。

第二条登记

2.1.1申请注册。根据本合同第2.1.4小节和第2.4节的规定，在公司完成业务合并之日或之后的任何时间和时间，至少大多数当时未发行的 数量的可注册证券（“苛刻的持有者)可以书面要求登记其全部或部分可登记证券，该书面要求应说明拟纳入登记的证券的金额和类型以及拟采用的分销方式(S)(该书面要求为需求登记本公司应在收到要求登记之日起十(10)日内，以书面形式通知所有其他可登记证券持有人，以及此后希望将该持有人的全部或部分应登记证券纳入根据要求登记的登记的每名可登记证券持有人(每个该等持有人在该等登记中包括该持有人的全部或部分须登记证券，a申请持有人“)应在持有人收到本公司的通知后五(5)日内以书面通知本公司。本公司收到提出请求的持有人(S)向本公司发出的任何此类书面通知后，该提出请求的持有人(S)有权 根据要求登记将其应登记的证券纳入登记，公司应在收到要求登记后在实际可行的情况下尽快生效，但不得超过四十五(45)天。 要求的持有人和提出要求的持有人根据该要求要求的所有可登记证券的登记。 本公司在任何情况下均无义务根据本款第2.1.1款规定的登记要求对任何或所有可登记证券进行超过三(3)次的登记。但是，除非当时提供的S-1表格或任何类似的长格式登记声明 (“表格S-1“)已生效，根据本协议第(Br)3.1节，提出要求的 持有人要求以S-1注册表代表提出要求的持有人登记的所有可登记证券已售出。

2.1.2注册生效 。尽管有上述第2.1.1节或本协议任何其他部分的规定，根据要求登记进行的登记不应算作登记，除非和直到：(I)根据要求登记向委员会提交的登记声明 已由委员会宣布生效，以及(Ii)公司已履行其在本协议项下的所有义务；此外，如果在该注册声明宣布生效后，根据要求注册在注册中提供可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则关于该注册的注册声明应被视为未被宣布为有效，除非且直到：(I)该停止令或禁令被移除、撤销或以其他方式终止，和(br}(Ii)提出要求的持有人中的多数利益方此后肯定地选择继续进行此类登记，并相应地以书面形式通知公司，但在任何情况下不得晚于五(5)天；此外，本公司并无责任或被要求提交另一注册声明，直至先前根据要求注册而提交的注册声明 生效或其后终止。

2.1.3承销的 产品。在符合第2.1.4节和第2.4节的规定的情况下，如果提出要求的 持有人的过半数权益通知本公司，作为其要求注册的一部分，根据该要求发行可注册证券应以包销发行的形式进行。则提出要求的持有人或提出要求的持有人(如有) 将其应登记证券纳入该等登记的权利，须以该持有人是否参与该等包销 发售，以及在本文规定的范围内将该持有人的须登记证券纳入该等承销发售为条件。 所有拟根据本款第2.1.3款透过包销发售分销其须登记证券的该等持有人，均应以惯常形式与提出要求的持有人(S)订立承销协议，该承销商由发起要求登记的持有人的 占多数权益的 选出负责该承销发售的承销商。

2.1.4减少承销发行 。如果根据要求登记的承销登记的主承销商 真诚地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)，要求持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同本公司希望出售的所有其他 普通股或其他股权证券，以及根据任何其他股东希望出售的书面合同附带登记权要求登记的普通股(如有)，超过在承销发行中可出售的最高美元金额或最高股本证券数量，而不会对该等发行的建议发行价、时间、分销方式或成功机会造成不利影响 (该等最高美元金额或该等证券的最高数量，视情况而定)最大证券数量"）， 则公司应在该承销发行中包括以下内容：（i）首先，要求持有人 和要求持有人（如有）的可登记证券（根据每一个需求持有人和 请求持有人（如有）要求包括在该包销登记中的可登记证券的各自数量和可登记证券的总数，按比例计算 要求持有人和请求持有人已要求包含在该承销登记中（该比例在本文中称为 "按比例计算“))可以在不超过最大证券数量的情况下出售的证券；(Ii)第二，在没有达到上述条款(I)规定的最大证券数量的范围内， 持有人的可注册证券(按比例，根据每个持有人要求的相应可注册证券数量)根据本章第2.2.1节行使权利 在不超过最大证券数量的情况下注册其可注册证券；(br}和(Iii)第三，在未达到上述第(一)和(二)项规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以出售，但不超过证券的最高数量；及(Iv)第四，在上述第(I)、 (Ii)及(Iii)项下尚未达到最高证券数目的情况下，根据与其他人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有责任在登记处登记的普通股或其他股权证券，且可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.1.5要求 撤回注册。根据第2.1.1款的登记，提出要求的持有人的多数权益持有人或提出要求的持有人的多数权益 (如有)，有权在向证监会提交有关根据该等要求登记登记的登记声明 生效前，以任何或任何理由，在书面通知本公司及承销商或承销商(如有)有意退出该登记后，退出根据该要求登记的登记。尽管 本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.1.5款撤回注册之前根据要求注册而产生的与注册相关的注册费用。

2.2.1 Piggyback 权利。如果在本公司完成企业合并之日或之后的任何时间，本公司提议根据《证券法》就其自身账户或本公司股东(或由本公司和本公司股东，包括但不限于根据本条例第2.1节)提交的与员工股票期权或其他福利计划有关的股权证券、可行使的证券或可转换为股权证券的其他义务或可交换或可转换为股权证券的发行提交登记声明，但与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明除外，(Ii)就交换要约或仅向本公司现有股东发售证券而言，(Iii)就可转换为本公司股权的债务发售 证券或(Iv)就股息再投资计划而言，本公司应在实际可行的范围内尽快(但不少于十(10)天)向所有可登记证券持有人发出书面通知，通知将于该登记声明的预期提交日期 前提交，该通知须(A)说明拟纳入该项发售的证券的数额及种类， 拟采用的分销方式(S)，以及拟发行的一家或多家主承销商的名称(如有)， 和(B)向所有可注册证券持有人提供机会，在收到书面通知后五(5)日内登记出售该等持有人以书面要求的数量的可注册证券 携带式注册 “)。本公司应本着诚意将该等应登记证券纳入该等应登记证券 ，并应尽其最大努力促使拟进行的承销发行的一名或多名主承销商准许持有人依据本款第2.2.1节要求的应登记证券按与该等登记所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件纳入该等证券，并准许按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等应登记证券。所有拟根据本款第2.2.1节透过包销发售分销其应注册证券的持有人，应按惯例与本公司为该包销发售选定的承销商(S)订立包销协议。

2.2.2减少Piggyback注册 。如果承销注册的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人 本公司希望出售的普通股的美元金额或数量，连同(I)已根据与本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股(如有) ，(Ii)已根据本协议第2.2节要求注册的可注册证券，和(Iii)根据本公司其他股东的单独书面合同附带登记权要求登记的普通股(如果有)超过证券的最大数量，则：

(A)如果登记是代表公司的账户进行的，公司应在任何此类登记(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些普通股或其他股权证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(br}(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其登记证券权利的持有人的可登记证券(按该持有人要求包括在此类登记中的可登记证券数量的比例)，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；及(C)第三，在上述(A)及(B)条下尚未达到最高证券数量的范围内，根据 公司其他股东的书面合同附带登记权申请登记的普通股(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；

(B)如果 登记是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司应 首先将提出要求的个人或实体(除可登记证券持有人以外)的普通股或其他股权证券(如有)包括在任何该等登记中，该普通股或其他股本证券可在不超过最高证券数量的情况下出售；(B)其次，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，根据每个持有人要求包括在此类登记中的应登记证券的数量和持有人要求包括在此类登记中的应登记证券的总数按比例计算，这些证券可在不超过证券最高数量的情况下出售；(Br)(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售； 及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的范围内， 根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有义务为该等人士或实体登记的普通股或其他股权证券，该等普通股或其他股权证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.3 Piggyback 撤回注册。任何可注册证券持有人在向证监会提交的有关该等背靠式注册的注册声明生效前，有权以任何理由或不因任何理由退出该等背靠式注册(或如属根据证券法第415条进行的包销注册，则在适用发售定价前至少两(2)个营业日)以书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)退出该等背靠式注册的意向。本公司(无论是基于其本人的善意 确定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可在与Piggyback注册相关的注册声明生效之前的任何时间撤回向委员会提交的注册声明 。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在Piggyback注册根据本第2.2.3款撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制 Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2节完成的任何注册不应 被视为根据根据本协议第2.1条完成的请求注册而进行的注册。

2.3 S-3表上的注册信息 。可登记证券持有人可随时及不时以书面形式要求本公司根据证券法第415条(或证监会其后颁布的任何后续规则)，以S-3表格或当时可得的任何类似简短登记声明的形式，登记其任何或所有须登记证券的转售(“表格S-3“)；但本公司并无义务透过包销发售落实该等要求。在本公司收到一名或多名应登记证券持有人以表格S-3提出的书面要求后五(5)日内，本公司应立即以 表格S-3向所有其他应登记证券持有人发出拟进行登记的书面通知，而每位其后希望以表格S-3将该持有人的全部或部分应登记在该等登记中的须登记证券持有人，应于持有人收到本公司通知后十(10)日内以书面通知本公司。此后，公司应在切实可行的范围内尽快，但不超过公司收到S-3表格的书面请求后不超过十二(12)天，将该书面请求中规定的该持有人的可登记证券的全部或部分，以及该持有人或该等持有人发出的书面通知中规定的加入该请求的任何其他持有人的可登记证券的全部或该部分进行登记。然而，如(I)并无S-3表格可供有关发售；或(Ii)可登记证券持有人与有权纳入该等登记的本公司任何其他权益证券持有人建议以低于10,000,000美元的任何合计价格向公众出售 可登记证券及该等其他权益证券(如有)，则本公司并无责任根据本章程第2.3节进行任何有关登记 。

2.4注册权限制 。如果(A)在公司善意地估计提交申请的日期前120(60)天至生效日期之后的六十(60)天期间，公司 发起注册，并且公司已根据第2.1.1款在收到注册要求之前向持有人发送书面通知，并且公司继续真诚地积极采取一切合理努力，使适用的注册声明生效；(B)持有人已要求进行包销登记，而公司和持有人无法获得承销商的承诺，坚决承销要约；或(C)根据董事会的善意 判断，该等注册将对本公司造成严重损害，而董事会因此而得出结论认为在此时延迟提交该注册说明书是必要的，则在每种情况下，本公司均应向该等 持有人提供一份由董事会主席签署的证书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害，因此推迟提交该注册说明书是必要的。在这种情况下，公司有权将申请推迟不超过三十(30)天，但公司不得以这种方式在任何12个月期间内将其义务推迟一次以上。

第三条

公司程序

3.1一般程序 。如果在公司完成企业合并之日或之后的任何时间，公司被要求完成登记证券登记，公司应尽其最大努力完成登记，以允许按照预定的分配计划出售该登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1在切实可行的情况下，尽快就该等可注册证券向证监会提交一份注册声明，并尽其合理努力使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有注册证券均已售出为止；

3.1.2按可注册证券的持有人或任何承销商的要求，或根据适用于本公司或证券法或其下的规则和条例所适用的注册表的指示， 准备并向证监会提交对注册声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，以保持注册声明的有效性，直至该注册声明所涵盖的所有注册证券按照该注册声明或招股说明书补编所载的预定分销计划出售为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商、此类注册所包括的可注册证券的持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下包括所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书中包含的招股说明书(包括每个初步招股说明书)；以及承销商和登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为便利处置该持有人所拥有的登记证券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，尽其最大努力(I)根据登记声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律，对登记声明所涵盖的应登记证券进行登记或给予资格，因为登记声明所包括的应登记证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求 及(Ii)采取必要的行动，以使登记声明所涵盖的应登记证券在 登记或根据本公司的业务及营运所需的其他政府当局批准，并作出任何及为使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成对该等可注册证券的处置而采取的必要或适宜的所有其他行为和事项；但是， 公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则公司不需要 在当时不受法律程序或税务一般服务约束的任何司法管辖区获得资格或采取任何行动；

3.1.5使所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市 ；

3.1.6不迟于该登记声明的生效日期，为所有该等须登记证券提供转让代理人或认股权证代理人(视何者适用而定)及登记员；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令以中止该注册声明的效力，或为此目的而启动或威胁进行任何程序，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发出或在应发出停止令的情况下使其撤回；

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件或任何通过引用并入其中的任何文件之前至少五(5)天，向该等可注册证券的每一卖家及其律师提供其副本，包括但不限于，在收到与 一起收到的关于任何该等注册声明或招股说明书的任何评论信件后立即提供副本；

3.1.9在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，通知持有人发生了任何事件，导致当时生效的该注册说明书中包含的招股说明书包括错误陈述，然后按照本条例第3.4节的规定纠正该错误陈述；

3.1.10允许 持有人的代表(该代表由多数参与持有人选出)、承销商(如果有)以及由该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与编制注册说明书，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册有关的所有信息。但条件是，该等代表或承销商在发布或披露任何此类信息之前，以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；此外，未经持有人或承销商事先书面同意，公司不得将任何持有人或承销商的姓名或有关任何持有人或承销商的任何信息包括在任何注册声明或招股说明书中， 对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充，将以引用方式并入该注册声明或招股说明书中的任何文件，或对任何意见信的任何回应，除非事先得到该持有人或承销商的书面同意，并向每位该等持有人或承销商提供合理的时间对该等适用文件进行审查和评论，除非违反适用法律，否则公司应包括这些评论。

3.1.11在承销注册的情况下，从公司的独立注册会计师那里获得一份《冷淡的慰藉》信函(br}，该登记是参与持有人可以依赖的，按照惯例的形式，涵盖主承销商合理要求的《冷淡的慰藉》信函所涵盖的事项 ，并合理地满足大多数参与持有人的要求)；

3.1.12在应登记证券根据该等登记交付出售之日，取得代表本公司进行该登记的律师 于该日期向持有人、配售代理人或销售代理人(如有)及承销商(如有)提出的意见，内容包括持有人、配售代理人、销售代理人或承销商(如有)就该登记提出的法律事宜，持有人、配售代理人、销售代理人或承销商可提出合理要求，且通常包括在该等意见及负面保证函件内。并在合理程度上令参与持有人的多数利益满意；

3.1.13在任何承销发行的情况下，应与该发行的主承销商以通常和惯常的形式订立并履行承销协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，该报表涵盖公司自注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计至少十二(12)个月的时间 ，该报表符合证券法第11(A)节及其第158条(或证监会其后颁布的任何后续规则)的规定。

3.1.15如果注册涉及总收益超过25,000,000美元的可注册证券的注册，应尽其合理的努力让公司的高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常的“路演”介绍；以及

3.1.16否则， 应真诚地与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册相关的习惯性行动。

3.2注册费用 。所有登记的登记费用由公司承担。持有人确认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但“注册费用”的定义除外。

3.3参与承销发行的要求 。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的注册参与本公司股权证券的任何包销发售，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何承销安排所规定的基准出售该人的证券，且(Ii)填写及签立所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及根据该等包销安排条款可能合理地要求的其他惯常文件。

3.4暂停销售 ；不利披露。于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有错误陈述的书面通知后，各持有人应立即终止处置可注册证券，直至其收到更正该错误陈述的补充或修订招股章程副本(有一项理解，即本公司承诺在该通知发出后于实际可行范围内尽快准备及提交该补充或修订)，或直至本公司书面通知其可恢复使用招股章程为止。如果在任何时间就任何登记提交、初步生效或继续使用登记声明将要求公司进行不利披露，或要求将因公司无法控制的原因无法获得的财务报表包括在该登记报表中， 公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，在最短的时间内推迟该登记声明的提交或初步生效，或暂停其使用，但在任何情况下不得超过三十(30)天。公司本着善意确定为该目的所必需的。如果本公司行使前一句规定的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何注册有关的招股章程 ，以出售或要约出售任何可注册证券。本公司应立即将其根据本第3.4条行使其权利的任何期限通知到期日的持有人。

3.5报告 义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司 期间，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交) 根据交易法第13(A)或15(D)条本公司在本协议日期后必须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实和完整的副本。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在不时所需的范围内，使该持有人在根据证券法颁布的规则第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)所规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售由该持有人持有的普通股，包括提供任何 法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权的高级职员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条

赔偿和缴费

4.1.1公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位可注册证券的持有人、其高级管理人员和董事以及控制该持有人的每一位 人(在证券法的含义下)，使其免受因任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中所包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏 为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的或必要的重大事实而造成的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用(包括律师费)。除非相同的 是由该持有人以书面向本公司明确提供以供其中使用的任何信息引起或包含的。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一人(按《证券法》的含义)进行赔偿，其程度与上述关于对持有人的赔偿规定相同。

4.1.2在 可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理地要求在任何该等注册声明或招股说明书中使用的资料和誓章，并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级职员和代理人以及控制本公司的每一个人(按证券法的定义)不受任何损失、索赔、损害、因注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中所包含的对重大事实的任何不真实陈述或对其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的任何遗漏而导致的债务和费用(包括但不限于合理的律师费)，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含该等不真实的 陈述或遗漏；但条件是该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券而收到的净收益成比例，并以此为限。可注册证券的持有人应 对承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位人士(按证券法的定义)进行赔偿，其程度与前述有关公司赔偿的规定相同。

4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的 任何人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(前提是未能及时发出通知不会损害任何人在本协议项下获得赔偿的权利 ，但不得损害任何人根据本协议获得赔偿的权利)和(Ii)除非在受补偿方的合理判断下，该受补偿方和受赔偿方之间可能存在与该索赔有关的利益冲突，否则允许该补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方未经其 同意而作出的任何和解不承担任何责任(但此类同意不得被无理拒绝)。无权承担或选择不承担索赔辩护的赔偿方没有义务为索赔各方支付超过一名律师(加上当地律师)的费用和开支。 受赔偿方就该索赔支付的费用和开支，除非根据任何受赔偿方的合理判断，该受赔偿方与任何其他受赔偿方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该款项是由补偿方根据该和解协议的条款支付的)，或者和解协议不包括索赔人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级管理人员、董事或控制人 代表其进行的任何调查，并且在证券转让 后仍将继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得赔偿的情况下，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。

4.1.5如果 根据本合同第4.1节提供的赔偿无法获得或不足以使受补偿方就本合同中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用不受损害，则补偿方应按适当的比例支付受补偿方因此类损失、索赔、损害、债务和费用以及任何其他相关衡平法考虑而支付或应付的金额，而不是对受补偿方进行赔偿。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下因素来确定：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，或与其提供的信息 有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会；但任何持有人根据本款第4.1.5款承担的责任应限于该持有人在该要约中收到的引起该责任的净收益的数额。一方因上述损失或其他负债而支付或应付的金额，应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理发生的任何法律或其他费用、收费或开支，但受上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款所述限制的限制。 本协议各方同意，如果按照本第4.1.5款的规定按比例分摊或通过任何其他分摊方式确定分摊，将不公正和公平。这没有考虑到本款第4.1.5节中提到的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述的人(根据证券法第11(F)节的含义)无权根据本4.1.5款从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

第五条杂项

5.1通知。 本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)以美国邮寄的方式寄往被通知方，邮资已付，并已登记或认证，并要求回执；(Ii)亲自或通过快递服务提供交付证据，或(Iii)以亲手交付、电子邮件、传真、电报或传真的方式传输。以上述方式邮寄、交付或传输的每一通知或通信，对于邮寄的通知或通信，应视为在邮寄之日后的第三个工作日收到、送达、发送和接收；对于以快递、专人递送、电子邮件、传真、电报或传真方式交付的通知或通信，应视为在将通知交付给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)，或在收件人在提交通知时拒绝递送的时间。本协议项下的任何通知或通信，如果发送给公司，则必须发送到：纽约NY 10110，第五大道500号，928室，如果发送给任何持有人，则必须发送到公司 账簿和记录中规定的持有人地址或联系信息。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该更改应在本条款5.1中规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.2.1本 协议及本协议项下公司的权利、职责和义务不得全部或 部分转让或委托。

5.2.2在方正股份禁售期或私人配售禁售期(视属何情况而定)届满前，任何持有人不得转让或转授该持有人在本协议项下的全部或部分权利、责任或义务，但如与该持有人将应登记证券转让予准许受让人有关，则属例外，但前提是该准许受让人同意受本协议规定的转让限制约束。

5.2.3本 协议及其条款对各方及其继承人和 持有人的许可受让人（包括许可受让人）具有约束力，并符合其利益。

5.2.4除本协议和本协议第5.2条明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务 ，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的关于该项转让的书面通知及(Ii) 受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条款约束(可通过本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外，任何其他转让或转让均为无效。

5.3同行 本协议可签署多份副本（包括传真或PDF副本），每份副本均应视为原件， 所有副本应构成同一文书，但只需出示其中一份。

5.4管辖 法律；地点。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意，本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释，该法律适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约境内执行的协议，而不考虑此类司法管辖权的法律冲突条款。 因本协议或拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在美国联邦法院或纽约州法院提起 在纽约市的每一起案件中。在任何此类诉讼、诉讼或程序中，每一方当事人均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

5.5修改 和修改。经本公司和当时可登记证券的至少多数权益持有人的书面同意，可放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，对本协议的任何修订或豁免如仅以本公司股本持有人的身份对其造成不利影响 ，且与其他持有人(以该身份)有重大不同，则须征得受影响的持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能 或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.6其他 登记权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士均无权要求本公司登记任何本公司证券以供出售，或将本公司该等证券列入本公司为其本身或为任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记 。此外，本公司代表 并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何该等协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.7条款。 本协议将在以下日期终止，以较早者为准：(I)本协议签订十周年之日，或(Ii)所有应注册证券已根据注册声明出售之日(但在任何情况下不得早于证券法第4(A)(3)节和第174条(或证监会其后颁布的任何后续规则)所指的适用期限 ) 或(B)所有应注册证券的持有人获准出售应注册证券未根据《证券法》第144条(或任何类似规定)注册，且没有数量或其他限制或限制。第 3.5节和第第四条应在任何终止合同后继续存在。

5.8注册权限制 。尽管本协议有任何相反规定，Chardan Capital Markets，LLC及其关联人不得(br})有一(1)以上(1)自费要求登记，(Ii)要求登记自公司S-1登记表(第333-268696号文件)生效之日起五年以上，以及(Iii)自该生效日期起七(7)年以上，只要Chardan Capital Markets，有限责任公司或其任何相关人士为适用可登记证券的实益拥有人。

[签名 页面如下]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

[签名 注册权协议页面]