附件 10.1

2022年12月30日

AlphaTime 收购公司

500 5这是大道938号套房

纽约,邮编:10110

查尔丹资本市场有限责任公司

17 State Street,21楼

纽约,邮编:10004

回复: 首次公开募股

女士们、先生们:

此 字母(此“信函协议“)正在根据承销协议( )交付给您。”承销协议“)由AlphaTime Acquisition Corp(开曼群岛豁免公司)签订 (“公司”)和Chardan Capital Markets LLC作为代表(“代表) 几家承销商(每个承销商承销商总体而言,承销商“), 与承销的首次公开募股(”公开发行“),最多6,900,000个公司的 单位(包括最多900,000个单位,可购买以弥补超额配售,如果有)(”单位”), 每股由一股公司普通股组成,每股面值0.0001美元(“普通股”)、 一份可赎回的令状和一项权利。每个完整的搜查令(每个,一个“搜查令“)赋予其持有人 以每股11.50美元的价格购买一股普通股,但可根据招股说明书(定义如下)中所述进行调整。 每项权利(a '正确的“)持有人有权在完成 初始业务合并后获得十分之一普通股(“业务合并”).该基金单位将根据 表格S-1和招股说明书(“以下简称“)中的注册声明在公开发行中出售招股说明书”)由公司向美国提交 美国证券交易委员会(“委员会”)和公司已申请拥有单位、普通股、凭证 和权利 挂牌在纳斯达克全球市场。本文使用的某些大写术语在本文第12段中定义。

为 为诱使本公司与承销商订立包销协议及进行公开发售及 其他良好及有值代价,兹确认已收到及充份,各AlphaMade Holding LP (“赞助商)和以下签署的个人,每个人都是公司董事会和/或管理团队的成员(每个签署的个人,一个内线总体而言,内部人士“), 特此与本公司达成如下协议:

1.发起人和每一位内部人士同意,如果公司寻求股东批准拟议的企业合并,那么对于该拟议的企业合并,发起人或她将(I)投票表决其拥有的任何普通股(定义如下),他或她赞成任何拟议的业务合并(包括本公司董事会就该业务合并提出的任何建议),及(Ii)不赎回其拥有的与该等股东批准有关的任何 普通股。如果公司寻求通过收购要约来完成拟议的业务合并,则保荐人和每一位内部人士同意,保荐人和每一位内部人士不会出售或要约其拥有的任何与此相关的普通股 。

2.发起人和每位内部人士在此同意,如果公司未能在9个月内完成企业合并(如果公司延长了完成企业合并的时间,则最长可达18个月),如中所述注册声明) 自公开募股结束起,或本公司股东根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)批准的较后期间。宪章“),发起人和每位内部人士应采取一切合理步骤,促使公司(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理的情况下尽可能迅速地停止运营,但不得超过十(10)个工作日,赎回100%作为公开发售单位一部分出售的普通股 (“发行股票“), 以每股价格,以现金支付,相当于当时存入 信托账户(定义如下)的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应扣除应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的发行股票数量,赎回 将完全消除所有公众股东作为股东的权利(定义如下) (包括获得进一步清算分配的权利,如果有),以及(Iii)在赎回后在合理可能的情况下迅速赎回。经公司剩余股东和公司董事会批准,解散、清算,在第(Ii)及(Iii)条的情况下,须遵守本公司在开曼群岛法律下的义务,即就债权人的债权作出规定,并在所有情况下须受适用法律的其他要求所规限。发起人和每位内部人士同意不对《宪章》提出 任何修改(A),以修改本公司允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间,或 赎回100%如果公司没有在章程规定的规定时间内完成企业合并,或者(B)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他 规定,则发行股票; 除非本公司向其公众股东提供机会,在批准任何此类修订后以每股价格赎回其发行的股票,以现金支付, 相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ,除以当时已发行的发行股票数量,而这些资金之前并未发放给本公司缴纳税款。

保荐人和每一位内部人士承认,由于本公司就其持有的创始人股份 进行任何清算,保荐人和每位内部人士对信托账户或公司任何其他资产中持有的任何款项或任何其他资产没有任何权利、所有权、权益或索赔。发起人和每位内部人士特此进一步放弃其持有的任何普通股, 如有,放弃其可能拥有的与(A)完成企业合并有关的任何赎回权利,包括但不限于股东投票批准该企业合并时可获得的任何此类权利,或(B)股东 投票批准对《宪章》的修订(A)修改本公司允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务的实质或时间,或如果本公司未在《宪章》规定的时间段内完成业务合并或(B)与股东的权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款,或在本公司提出收购发售股票的投标要约范围内,允许赎回100%的发行股份 (尽管保荐人,如果本公司未能在《宪章》规定的时间内完成业务合并,内部人士及其各自的关联公司将有权对其或其持有的任何发行股份享有赎回和清算权)。

3.在自承销协议生效之日起至180天后止的期间内,保荐人及每名内部人士未经代表事先书面同意,不得(I)出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押、 授予购买或以其他方式处置或同意直接或间接处置的任何选择权,或建立或增加看跌等价头寸,或清算或减少1934年修订的《证券交易法》第16条所指的看涨等价头寸(《交易所法案》“),以及据此颁布的委员会规则和条例,涉及任何单位、普通股(包括但不限于方正股份)、认股权证、权利或任何可转换为、可行使或可交换的证券,他或她拥有的普通股,(Ii)签订任何交换或其他安排,将任何单位、普通股(包括但不限于方正股票)的所有权的经济后果全部或部分转移给另一人。认股权证、权利或任何可转换为或可行使或可交换其拥有的普通股的认股权证、权利或任何证券,不论任何此类交易 将以现金或其他方式交付此类证券进行结算,或(Iii)公开 宣布任何意向达成第(I)或(Ii)款规定的任何交易。保荐人、董事和高级管理人员均承认并同意,在任何解除或放弃的生效日期之前,本第3款或《证券托管协议》(定义见下文)中规定的限制,公司应在发布或放弃的生效日期前至少两个工作日通过主要新闻机构发布新闻稿,宣布即将发布或放弃的消息。授予的任何新闻稿或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效。本款规定不适用于根据证券托管协议的条款允许的任何转让,前提是受让人已书面同意受本函件协议中包含的相同条款的约束。

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4.在信托账户清算事件中,发起人(“赔偿人“) 同意就任何损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于在调查、准备或抗辩任何诉讼中合理产生的任何和所有法律费用或其他费用)赔偿公司并使其不受损害。 由于(I)任何第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出的任何索赔,或(Ii)本公司与之订立的任何预期目标业务,或讨论签订书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议(a“目标“);然而,前提是 弥偿人(X)对公司的这种赔偿仅适用于确保第三方或目标方的此类索赔不会将信托账户中的资金金额减少到以下所需的范围(I)每股发行股份10.18美元和(Ii) 截至信托账户清算日信托账户持有的每股发行股份的实际金额,两者以较少者为准 如果由于信托资产价值减少、应缴税款减少而导致信托账户中的每股发行股票低于10.18美元,(Y)不应将 适用于第三方或目标方对信托账户中所持资金的任何和所有权利的放弃 (无论放弃是否可强制执行)和(Z) 不适用于根据本公司对承保人的赔偿针对 某些责任提出的任何索赔,包括根据修订后的《1933年证券法》承担的责任。 如果在收到赔偿人书面通知后15天内,赔偿人有权在其选择的律师合理满意的情况下对任何此类索赔进行辩护,弥偿人以书面形式通知本公司,其应采取此类抗辩措施。

5.对于承销商未行使其超额配售选择权在招股说明书发布之日起45天内额外购买最多900,000个单位的范围(如招股说明书中进一步描述的),初始股东同意免费没收, 方正股份数量,根据完成公开发行时持有的方正股份数量按比例分配,相当于225,000股乘以分数,(I)其分子为1,725,000减去承销商在行使其超额配售选择权时购买的单位数目 ;及(Ii)其分母为1,725,000。没收将进行调整,以使承销商没有全面行使超额配售 选择权,从而使创始人股份将占本公司在 之后已发行和已发行普通股的20.0%。公开发售(不包括与私募单位相关的普通股 (定义如下))。初始股东进一步同意,在公开发售规模 增加或减少的范围内,公司将购买或出售单位 或实施股份回购或股份资本化(视情况而定)。在紧接公开发售完成前,公开发售前首次股东的持股量维持在公开发售完成后其已发行及已发行股本的20.0%。关于公开发售规模的增加或减少,则(A)本段第一句中公式的分子和分母中对1,725,000的引用应 更改为等于#年已发行单位包括的公开股份数量的15%的数字 公开招股和(B)本段第一句所述公式中提及的225,000股应调整为初始 股东为获得初始股东的利益而必须向公司投降的方正股份数量 公开发售后持有本公司已发行及已发行普通股合共20.0%(不包括认股权证相关普通股,权利 或私募单位)。

6.保荐人和每个内部人士在此同意并承认:(I)如果保荐人或内部人违反第1、2、3、4、5、7款规定的义务,承销商和公司将受到不可挽回的损害。8、9、10和11,如果适用,(Ii)金钱损害赔偿可能不是此类违约的充分补救 和(Iii)非违约方应有权获得禁令救济,除 该当事人可能在法律或衡平法上享有的任何其他补救措施外,如发生此类违约行为。

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7.保荐人和每个内部人士同意,保荐人和每个内部人士应根据公司将与每个签字人签订的证券托管协议的条款,将其、其创始人的所有股票和私募单位托管, 和公司可接受的托管代理(“证券托管协议“)。 根据证券托管协议的条款,发起人和每位内部人士持有的创始人股份和私人配售单位(及标的证券)不得转让、转让、在以下情况下出售或解除托管:(I)50%的创始人股份和私募单位(及标的证券) 直至:(A)本公司完成初始业务合并之日起六个月,或(B)普通股收盘价等于或超过每股12.50美元的日期(经股票拆分、股票股息、 重组和资本重组)自公司首次业务合并后的任何30个交易日起计的任何20个交易日内的任何20个交易日,以及(Ii)剩余的创始人股份和私募单位(及标的)50%的股份证券)至本公司初始业务合并完成之日起六个月内, 或更早,在任何一种情况下,如果在公司最初的业务合并之后,公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似的交易,导致本公司所有股东有权 将其股票交换为现金、证券或其他财产。

8.每位内部人士同意担任董事或公司高管(视情况而定),直到公司完成企业合并或公司清算之前。 向公司提供的每个内部人士的个人信息(包括招股说明书中包括的任何此类信息)均真实、准确所有方面均尊重且不遗漏与内幕人士背景有关的任何重大信息,并包含根据S-K法规第401项要求披露的所有信息。根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)颁布证券法“)。 保荐人和每位内部人士的财务状况调查问卷以及董事和高管调查问卷 提供给公司,代表在所有方面都真实准确。保荐人和每位内部人士声明并保证:

(A)从未有 根据联邦破产法或任何州破产法提出的呈请由或针对(I)他或他在提交申请前两年内是普通合伙人的任何合伙 ;或(Ii)他在提交申请时或在提交申请前两年内是行政主管的 任何公司或商业组织;

(B)从未由法院为其业务或财产或任何该等合伙委任接管人、财务代理人或类似的人员;

(C)从未在民事或刑事法律程序中被裁定犯有欺诈罪;

(D) 从未在刑事诉讼中被定罪或被点名为未决刑事诉讼的标的(不包括交通违法行为和轻微罪行);

(E) 从未成为任何具有司法管辖权的法院的任何命令、判决或法令的标的,其后并未被推翻、暂停或撤销, 永久或暂时禁止或以其他方式限制他(I)担任期货佣金商人、介绍经纪商、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪商、杠杆交易商人、受商品期货交易委员会(“CFTC”)监管的任何其他人或上述任何人的相联者,或作为投资顾问、承销商、证券经纪商或交易商,或作为关联人,董事或任何投资公司、银行、储蓄贷款协会或保险公司的员工,或从事或继续与任何此类活动相关的任何行为或做法;或(Ii)从事任何类型的商业活动;或(Iii)从事与买卖任何证券或商品有关的任何活动或与违反联邦或州证券或联邦商品法有关的任何活动;

(F) 从未成为任何联邦或州当局的命令、判决或法令的标的,其后未被推翻、暂停或撤销。 在超过60天内禁止、暂停或以其他方式限制其从事上文第7(E)(I)段所述任何活动的权利,或与从事任何此类活动的人有联系的权利。

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(G) 从未被民事诉讼中有管辖权的法院或美国证券交易委员会裁定为违反任何联邦或州证券法 ,而美国证券交易委员会在该民事诉讼或裁决中的判决后来未被推翻、中止或撤销;

(H)在民事诉讼中具有司法管辖权的法院或商品期货交易委员会从未发现 违反任何联邦商品法,而商品期货交易委员会在该民事诉讼或裁决中的判决后来没有被推翻、暂缓执行或撤销;

(I) 从未成为任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或一方,而该等命令、判决、法令或裁决后来并未被推翻、暂停执行或撤销,而该等命令、判决、法令或裁决涉及(I)任何联邦或州证券或商品法律或法规,(Ii)任何有关金融机构或保险公司的法律或法规,包括但不限于临时或永久禁令、退还或归还令、民事罚款或临时或永久停止及停止令,或撤销或禁止令,或(Iii)禁止邮电欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的任何法律或法规;

(J)从未 成为任何制裁或命令的对象或当事人,其后未被撤销、暂停或撤销,或任何自律组织、任何注册实体或对其成员或与成员有联系的人员具有纪律权力的任何同等交易所、协会、实体或组织;

(K)从未被裁定犯有任何重罪或轻罪:(I)与购买或出售任何证券有关;(Ii)涉及向美国证券交易委员会提交任何虚假申请;或(Iii)因从事承销商、经纪、交易商、市政证券交易商、投资顾问或证券购买者的受薪律师的业务而被定罪;

(L) 从未服从州证券委员会(或履行类似职能的州官员的机构)、州监管或审查银行、储蓄协会或信用社的机构、州保险委员会(或履行类似职能的州的机构或官员)、适当的联邦银行机构、商品期货交易委员会或国家信用合作社管理局的最终命令, 违反了任何禁止欺诈、操纵或欺骗性行为的法律或法规;

(M) 从未受任何具司法管辖权的法院作出的任何命令、判决或判令所规限,而该等命令、判决或判令在该等出售时已禁止 或禁止他从事或继续从事以下任何行为或行为:(I)与购买或出售任何证券有关;(Ii)涉及向美国证券交易委员会作出任何虚假备案;或(Iii)由于承销商、经纪商、交易商、市政证券交易商、投资顾问或证券购买人的受薪律师的业务处理所引致;

(N) 从未受制于美国证券交易委员会的任何命令,该命令命令他停止、停止实施或导致未来违反:(I) 联邦证券法中任何基于知情人士的反欺诈条款,包括但不限于,《证券法》第17(A)(1)节、经修订的1934年《证券交易法》第10(B)节(《证券交易法》《交易所法案》“)和规则10b-5,以及经修正的1940年《投资顾问法》第206(1)条(顾问法“)或任何其他规则或其下的条例;或(Ii)证券法第5条;

(O) 从未在任何登记声明或法规中被点名为承销商向美国证券交易委员会提交的要约声明是拒绝令、停止令或暂停法规A豁免的命令的标的,或目前正在接受调查或 正在确定是否应发布停止令或暂停令;

(P) 从未受到美国邮政服务虚假陈述令的限制,或目前正因被美国邮政服务指控构成以虚假陈述方式通过邮件获取金钱或财产的计划或装置的行为而受到临时限制令或初步禁令的限制;

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(Q)不受州证券委员会(或履行类似职能的州官员的机构)、监督或审查银行、储蓄协会或信用社的州当局、州保险委员会(或履行类似职能的州的机构或官员)、适当的联邦银行机构、商品期货交易委员会或国家信用合作社管理局的最终命令的制约, 禁止签字人:(I)与受这些委员会、当局、机构或官员监管的实体的联系;(二)从事证券、保险、银行业务;或(三)从事储蓄会、储蓄互助社活动;

(R) 不受美国证券交易委员会依据《交易法》第15(B)或15B(C)条或《顾问法》第203(E)或203(F)条作出的命令的约束,该命令:(I)暂时吊销或撤销以下签署人作为经纪、交易商、市政证券交易商或投资顾问的注册;(Ii)对上述人士的活动、职能或运作施加限制,或对其处以民事罚款;或 (Iii)禁止签署人与任何实体有联系或参与发行任何细价股;和

(S)从未因任何构成违反公正和公平交易原则的行为或不作为而被暂停或开除证券自律组织(如注册的全国性证券交易所或注册的全国性或附属证券协会)的成员资格,或被暂停或禁止与该组织的成员联系。

9.除招股说明书中披露的 外,保荐人或任何高级管理人员或保荐人的任何关联公司、公司的任何高级管理人员或任何董事均不得从公司获得任何寻找者费用、报销、咨询费、在完成公司的初始业务合并 (无论是哪种交易类型)之前偿还贷款或其他补偿的款项,或与为完成公司初始业务合并而提供的任何服务有关的款项,但下列情况除外:在完成最初的业务合并:偿还赞助商向本公司提供的总计300,000美元的贷款和垫款 之前,将不会从信托账户中的收益中提取任何 ;报销与确定、调查、谈判和完成初始业务合并相关的任何合理的自付费用,以及偿还贷款(如果有),其条款由公司不时确定。由保荐人或保荐人的关联公司或公司的任何高管或董事为与计划的初始业务合并相关的交易成本提供资金,但前提是,如果公司未完成初始业务合并,本公司可将信托账户以外的营运资金的一部分用于偿还该等贷款金额,只要信托账户的收益不用于偿还该等款项。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达300,000美元的此类贷款转换为营运资本单位 。营运资金单位将与私募单位相同,每个单位由一股普通股和一股私募认股权证组成,行使价格、可行使性和行使期限相同, 与首次公开募股中出售的单位相比,受类似的有限限制 。
10.赞助商和每个内部人士在不违反其受约束的任何协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止或非招标协议)的情况下,完全有权签订本书面协议,并在适用的情况下, 担任本公司董事会高级职员及/或董事,并在此 同意在招股说明书中被点名为本公司高级职员及/或董事。
11.发起人和每位内部人确认并同意,在公司与与发起人、任何内部人或他们各自的任何附属公司有关联的目标企业达成业务合并之前,包括属于发起人、任何内部人士或其各自附属公司所属实体的投资组合公司、或以其他方式附属于该实体或从该实体获得财务投资的任何公司,此类 交易必须得到本公司多数公正的独立董事的批准,并且本公司必须获得独立投资银行公司的意见,该公司是金融业监管局(“FINRA“), 或来自独立会计师事务所,从财务角度来看,该企业合并对本公司的非关联股东 公平。

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12.如本文使用的 ,(I)“业务合并是指涉及本公司和一家或多家企业的合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的企业合并;普通股“ 指公司普通股(三)”方正股份“ 应指已发行和已发行的1,725,000股普通股(如果承销商不行使超额配售选择权,则最多225,000股普通股将被全部或部分没收);(4)”初始股东“指发起人 和任何持有方正股份的内部人士;(V)”私人配售单位“ 是指保荐人同意购买的370,500个单位(或如果全部行使超额配售选择权,则为409,200个单位),总收购价为3,705,000美元(或如果全部行使超额配售选择权,则为4,092,000美元),或每单位10.00美元,在 与完成公开发行同时进行的定向增发; (Vi)“公众股东“指公开发行证券的持有人;(七)”信托帐户“指 将公开发售及出售私募单位的部分净收益存入的信托基金;及(Viii)”转接“ 应指(A)直接或间接出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或处置协议,或建立或增加看跌对应头寸,或与 交易所法案第16条所指的看涨期权等值头寸或减少看涨期权等值头寸,以及根据该条款颁布的委员会关于任何证券的规则和规定,(B)订立任何互换或其他安排,将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人,而不论该等交易是以现金或其他方式交付该等证券而结算,或(C)公开宣布拟进行第(A)或(B)款所列任何交易的意向。
13.公司将维护一份或多份保单,为董事和高级管理人员提供责任保险,而每一份董事应由此类保单承保,根据其条款,在公司任何 董事或高级管理人员可用的最大范围内。
14.本《函件协议》构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解,并取代本协议双方之前达成的所有谅解、协议或双方之间的书面或口头陈述,在它们以任何方式与本协议标的或本协议预期的交易相关的范围内。除非各方签署书面文书,否则不得就任何特定条款更改、修改、修改或放弃本协议(除更正印刷错误外) 。
15.未经其他各方事先书面同意,本协议任何一方不得转让本书面协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本款规定的转让均属无效,不得将任何权益或所有权转让或转让给据称的受让人。本信函协议 对发起人和每位内部人士及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。
16.本函件协议中的任何内容均不得解释为授予或给予本函件协议或其任何约定、条件、规定、承诺或协议项下或因本函件协议或本函件协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而产生的任何权利、补救或索赔。本函件协议中包含的所有契约、条件、约定、承诺和协议应 为本协议双方及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人以及允许的受让人的唯一和专有利益。
17.本《函件协议》可以任何数量的正本或传真副本签署,在所有目的下,每个副本均应被视为正本,且所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。
18.本《函件协议》应视为可分割的,本《函件协议》的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本《函件协议》或本《函件协议》的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外,作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代,本协议双方打算在本《函件协议》中增加一项条款,其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似,并且是有效和可执行的。

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19.本信函协议应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释和执行。本协议双方(I)均同意,因本函件协议而引起或以任何方式与本函件协议有关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议应在纽约州纽约市法院提起并强制执行,并且不可撤销地将 提交给该司法管辖区和地点,该司法管辖权和地点应是排他性的,并且(Ii) 放弃对该排他性管辖权和地点的任何异议,或该法院代表 一个不方便的法院。
20.与本信函协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出,并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求回执)、通过专人送货或传真发送。
21.保荐人和每位内部人士确认并理解,承销商和本公司 在继续进行公开募股时将依赖本文所述的协议、陈述和保证。本协议所载任何内容均不得视为承销商就本协议标的而言,成为本公司、其股东或本公司的任何债权人或卖方的代表或受托人。

[签名 页面如下]

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真诚地
Alphamade Holding LP
发信人: /发稿S/张泰勒
姓名: 张国荣
标题: 经理
董事和官员
/S/ 冯新峰
姓名: 冯鑫峰
/S/郭大江
郭大江
/S/杨继川
杨继川
/s/李伟
李伟
/s/迈克尔·科因
迈克尔·科因
/s/何文
温禾

已确认并同意:
Alphatime收购公司
发信人: /s/冯新丰
姓名: 冯新丰
标题: 女主席

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