附件 4.2

授权 协议

本协议(“协议”)于2022年12月30日由开曼群岛豁免 公司(“公司”)的AlphaTime Acquisition Corp和有限目的信托公司American Stock Transfer&Trust Company作为认股权证 代理(“认股权证代理”，在此亦称为“转让代理”)订立。

鉴于， 本公司进行公开发售(“公开发售”)最多6,900,000股(包括最多900,000股，受超额配售选择权(定义见下文)规限)(“单位”)，每个单位由一股本公司普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)及一份可赎回认股权证组成，其中每份完整认股权证 赋予持有人以每股11.5美元的价格购买一股普通股的权利，并可按本文所述作出调整，并就相关事宜 将发行及交付最多6,900,000股认股权证(包括受超额配售 期权规限的最多900,000股认股权证)(“公开认股权证”)及6,900,000股普通股(包括最多900,000股受超额配股权规限的普通股)(“公开股份”或“公开股份”)予 公众投资者；和

鉴于， 本公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了S-1表格的注册说明书，文件编号333-268696(“注册说明书”)，以及招股说明书(“招股说明书”)，以供注册， 根据经修订的1933年证券法(“法案”)，其中包括单位、单位购买选择权、公共认股权证和单位所包括的普通股；以及

鉴于， 本公司已收到AlphaMade Holding LP(“保荐人”)的具约束力承诺，将购买合共409,200个私人单位(包括最多38,700个受超额配售选择权规限的私人单位)(“私人单位”) ，在公开发售完成同时进行的私募交易中，每个私人单位由一股普通股(“私人股”)和一份可赎回的 认股权证(“私人认股权证”)组成；及

鉴于，在完成公开发售的同时，本公司已同意以100.00美元向Chardan Capital Markets，LLC出售最多68,000个单位的选择权，全部或部分可按每单位11.5美元行使，自初始业务合并完成起至公开发售生效日期起计五年届满(“单位购买 选择权”)。单位购买期权中单位的基础认股权证在本文中应称为(“购买期权认股权证”)；以及

鉴于， 为支付本公司与拟进行的初始业务合并相关的交易成本(定义见下文 )，发起人的保荐人或关联公司或本公司的若干高级管理人员和董事可以(但没有义务)按本公司的要求借给本公司资金，其中最多300,000美元可转换为营运资金 单位，贷款人可选择以每单位10.00美元的价格(“营运资金单位”)转换为营运资金单位。每个营运资金单位应包括一股普通股(“营运资金股”)和一份可赎回认股权证(“营运资金认股权证”)；以及

鉴于， 在完成公开发售后，本公司可发行额外的认股权证(“首次公开发售后认股权证”) 与公开认股权证、私募认股权证、营运资金认股权证及购买期权认股权证(“认股权证”) 与本公司完成初步业务合并有关或完成后的认股权证；及

鉴于， 公司希望权证代理代表公司行事，并且权证代理愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使 采取行动；以及

鉴于，公司希望规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于， 所有必要的行为和事情均已完成，以使认股权证在以本公司名义签署并经本协议规定的认股权证代理人或其代表副署时，承担本公司的有效、有约束力的法律义务，并 授权签署和交付本协议。

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：

1. 委任令状代理。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人，而认股权证代理人现接受此项委任，并同意根据本协议所载的条款及条件履行该项委任。

2.1. 授权书格式。每份认股权证应仅以登记形式发行，实质上应采用本协议附件A 的形式，其中的规定应由本公司董事会主席或首席执行官以及本公司首席财务官、财务主管、秘书或助理秘书签署或传真签名，并应加盖本公司印章的传真。如果在任何认股权证上有传真签名的人 在该认股权证发出之前已停止以该人签署该认股权证的身份任职，则该认股权证的签发可具有 相同的效力，如同他或她在该认股权证发出之日并未停止履行该身份一样。

2.2. 未经认证的认股权证。尽管本协议有任何相反规定，任何认股权证或其部分可作为单位的一部分发行，并可由单位代表，而任何认股权证可通过认股权证代理人及/或存托信托公司或其他簿记存托制度的设施以未经证明或簿记形式发行，每种情况均由本公司董事会或其授权委员会决定。如此签发的任何认股权证应与已由认股权证代理人根据本协议条款正式会签的有证书的认股权证具有相同的条款、效力和效力。

2.3. 会签生效。除上述未经证明的认股权证外，认股权证的持有人不得行使认股权证，除非及直至认股权证代理人根据本协议进行会签。

2.4.1. 授权书登记簿。权证代理人应保存原始权证发行登记和权证转让登记的簿册(“权证登记簿”)。于首次发行认股权证后，认股权证代理人须按本公司向认股权证代理人发出的指示 以认股权证持有人的名义以该等面额发行及登记该等认股权证。

2.4.2. 注册持有人。在正式出示任何认股权证的转让登记前，本公司及认股权证代理可就行使该等转让及所有其他目的而将该认股权证在认股权证登记册(“登记持有人”)的名下 视为及视其为该认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人(不论本公司或认股权证代理人以外的任何人士在认股权证证书上作出任何所有权注明或其他文字)，以及就所有其他目的而言，本公司及认股权证代理均不受任何相反通知影响。

2.5. 认股权证的可拆卸性。组成这些单位的证券不得单独转让，直到招股说明书日期后的第90天，或者，如果该第90天不是在纽约银行正常营业的周六、周日或联邦假日以外的其他日子(“营业日”)，则在该日期之后的下一个营业日，或在Chardan Capital Markets，LLC(“代表”)同意的情况下更早的时间，但在任何情况下，如果超额配售选择权是在提交表格 8-K之前行使的，在任何情况下，代表都不会允许组成单位的证券单独交易，直到：(I)公司已提交当前的8-K表格，其中包括一份经审计的资产负债表，反映公司收到公开发售的总收益，其中包括公司行使承销商在公开发售中行使超额配售选择权所获得的收益。及(Ii)本公司已发布新闻稿，宣布该等独立交易的开始日期(“分拆日期”)； 前提是在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。

2.6. 私募认股权证、购买期权认股权证、首次公开募股后认股权证和营运资金认股权证属性。私募认股权证、认购权证、首次公开招股后认股权证及营运资金认股权证将与公开认股权证相同，并以与公开认股权证相同的形式发行，但注册声明内注明的任何例外情况除外。

3.1. 保修价。每份完整认股权证经认股权证代理人会签后(无凭证认股权证除外)， 其登记持有人将有权在该认股权证及本协议条文的规限下，以每股11.50美元的价格，向本公司购买认股权证所述数目的普通股，但须受本文件第4节及本3.1节最后一句所规定的调整所规限。本协议所称“认股权证价格”是指行使认股权证时普通股可被购买的每股价格。本公司可全权酌情在到期日(定义见下文)前的任何时间调低认股权证价格，为期不少于二十(20)个营业日 天；惟本公司须向认股权证的登记 持有人提供至少二十(20)天的提前书面通知，并进一步规定任何此等减价将一致地适用于所有认股权证。

3.2. 认股权证的期限。认股权证只能在公司完成与一个或多个企业或实体(“企业合并”)的合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似企业合并 (“企业合并”)(在注册说明书中详细描述) 开始的30天内行使 ，并于纽约市时间下午5：00终止，终止时间以(I)企业合并完成后五年为准， (Ii)本协议第6.2节所规定的赎回日期及(Iii)本公司的清盘日期(“到期日期”)，但根据FINRA规则第5110(G)(8)条，发行予Chardan Capital Markets，LLC的认股权证不得于出售开始后超过五年 行使。自认股权证首次可行使之日起至认股权证期满为止的期间，以下称为“行使期”。除 获得赎回价格的权利(见下文第6节)(视情况而定)外，在到期日或之前未行使的每个认股权证均应失效，其下的所有权利和本协议项下的所有权利应于纽约时间下午5：00失效。本公司可全权酌情决定通过延迟到期日来延长认股权证的期限，但条件是本公司将向登记持有人提供至少二十(20)天的提前 书面通知，并进一步规定任何此类延期应一致地适用于所有 认股权证。

3.3.1. 付款。根据认股权证和本协议的规定，认股权证的登记持有人在认股权证代理人会签后，可 在认股权证代理人的办公室或其继任者作为认股权证代理人在曼哈顿市和纽约州的办公室交出认股权证，连同认购权证中规定的认购表，并正式签署，并全额支付行使认股权证所涉及的每股普通股的认股权证价格以及与行使认股权证有关的任何和所有适用的税款。普通股认股权证的交换和该普通股的发行，如下：

保修代理；或

(B) 若根据本条款第6条赎回，而本公司管理层已选择要求所有认股权证持有人 以“无现金基础”方式行使该等认股权证，则交出该数目普通股的认股权证，其数目相等于(X)认股权证相关普通股数目乘以(Br)本分项第3.3.1(B)节所界定的“公平市价”的 超出认股权证价格除以(Y)公平市场价值所得的商数。仅就本款3.3.1(B)和第6.2节而言，“公平市价”应指普通股在根据本条款第6节向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三(3)个交易日截止的十(10)个交易日内最后报告的平均销售价格；或

(C) 如果本条例第7.4条要求的登记声明在企业合并结束后六十(60)个营业日 天内无效，则交出认股权证，认股权证的数量等于认股权证标的普通股数量乘以(X)认股权证相关普通股数量乘以(Y)公平市价与“公平市价”之间的差额所得的商数 ；但是，除非公平市价等于或高于行权价格，否则不得进行无现金 行权。仅就本节第(Br)3.3.1(C)节而言，“公平市价”指认股权证行使通知送交认股权证代理人前第三(3)个交易日截止的十(Br)(10)个交易日普通股的平均最后销售价格。

3.3.2. 普通股发行。在行使任何认股权证及支付认股权证价格(如有)的资金结算后，本公司应在实际可行范围内尽快向该认股权证的登记持有人发出一份或多份证书或登记入账位置，列明该持有人有权持有的普通股数目，登记于其指示的一个或多个名称中，如该认股权证尚未全部行使，则为 未行使该认股权证的股份数目发出一份新的副署认股权证或登记入账位置。尽管有上述规定，本公司在任何情况下均不会被要求以现金净额结算认股权证。任何认股权证不得以现金方式行使，本公司亦无责任在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已登记， 根据认股权证登记持有人居住国家的证券法符合资格或视为获豁免。如就认股权证而言，前一句中的条件并不符合，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证以换取现金，而该认股权证可能毫无价值及到期时一文不值，在此情况下，持有该等公开认股权证的单位的购买人 应已为该单位支付全部购买价，以购买该单位的普通股 。在任何州，任何登记持有人不得行使认股权证或向其发行证券，在任何州这种行使都是非法的。

3.3.3. 有效发行。所有根据本协议适当行使认股权证而发行的普通股均为有效发行、缴足股款及不可评估。

3.3.4. 签发日期。以其名义发行普通股的任何账簿登记头寸或普通股股票的每个人，就所有 目的而言，应被视为在交出认股权证或代表该认股权证的帐簿登记头寸和支付认股权证价格之日成为该等股份的记录持有人，而不论该证书的交付日期，但 如该交还及付款日期为本公司股份转让帐簿或该认股权证代理人的帐簿登记系统结束之日，则除外。该人应被视为在股份过户账簿或账簿记账系统开放的下一个 日期收盘时成为该等股份的持有人。

3.3.5. 最大百分比。如果认股权证持有人选择受第3.3.5款所载条款的约束，则认股权证持有人可以书面通知本公司；然而，认股权证持有人不受本第3.3.5款的约束，除非他或她或公司作出这样的选择。如选择由持有人作出，则认股权证代理人将不会影响持有人认股权证的行使，而该持有人亦无权行使该认股权证，惟在行使该等认股权证后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的关联公司)将实益拥有超过9.8%(“最高百分比”)的已发行普通股。就前述 句子而言，该人士及其关联公司实益拥有的普通股总数应包括行使认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因(X)行使该 人士及其关联公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分及(Y)行使或转换该人士及其关联公司实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股 或认股权证)须受类似于本文所载限制的转换或行使限制。除上一句所述外，就本段而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)节计算。就认股权证而言，在厘定已发行普通股数目时，持有人可依据以下所反映的已发行普通股数目：(1)本公司最近的10-K表格年报、10-Q表格季度报告、目前的8-K表格报告或提交予美国证券交易委员会的其他公开文件(视乎情况而定) ；(2)本公司较新的公告或(3)本公司或过户代理列载已发行普通股数目的任何其他通知 。在任何时间，应认股权证持有人的书面要求，本公司应在两(2)个工作日内向该持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量。 无论如何，已发行普通股的数量应在持有人及其关联公司自报告该等已发行普通股数量的日期起实施转换或行使本公司的股权后确定。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比 增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比；但任何该等增加须在该通知送交本公司后第六十一(61)日才生效。

4.1. 股票分红；拆分。如果在本协议日期之后，在符合下文第4.6节的规定的情况下，发行在外的普通股数量因普通股应付股息、普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量 应按该等已发行普通股的增加比例增加。

4.2. 股份聚合。如果在本公告日期后，因合并、合并、普通股反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行普通股数量减少，则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件生效日，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量应按此类已发行普通股数量的减少比例减少。

4.3. 非常股息。如果本公司在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，以现金、证券或其他资产的形式向认股权证可转换为的普通股或其他股份的持有人支付股息或作出分配(“非常股息”)，则认股权证价格应在该非常股息生效日期后立即按现金金额及公平市场价值(由本公司董事会厘定)减去。善意)就该等非常股息支付的任何证券或其他资产除以当时本公司所有已发行股份(不论是否有任何股东放弃收取该等股息的权利)；但就本规定而言，下列任何一项均不得视为特别股息：(A)上文第4.1节所述的任何调整；(B)任何现金股利或现金分配，当以每股为基础与普通股在宣布该等股息或分配之日止的365天内支付的所有其他现金股息和现金分配合并时，每股不超过0.50美元(考虑到当时公司所有已发行的 股票(无论是否有任何股东放弃收取此类股息的权利)，并经适当调整以反映本第4条其他小节所指的任何事件，但不包括导致调整的现金股息或现金分配 指认股权证价格或行使每份认股权证时可发行的普通股数目)，但仅就等于或少于0.5美元的现金股息或现金分配总额 ，(C)为满足普通股持有人就拟议的初始业务合并或对公司经修订和重新修订的公司注册证书(如注册说明书所述)所作的某些修订而支付的任何款项，或(D)与公司清算及其未能完成业务合并时的资产分配有关的任何付款。 仅为说明的目的，如果公司在认股权证尚未完成且未到期时，支付0.35美元的现金股利 ，并且之前在截至该0.35美元股利宣布之日止的365天期间内就普通股支付了总计0.40美元的现金股利和现金分配，则认股权证价格将在该0.35美元股息生效之日起立即减少0.25美元(在该365天期间内支付或作出的所有现金股利和现金分配的总额为0.75美元的差额的绝对值，包括该等0.35美元股息)及0.50美元((X) 0.50美元及(Y)于该0.35美元股息前365天期间支付或作出的所有现金股息及现金分派的总金额))。

4.4. 行权价格调整。每当行使认股权证时可购买的普通股数目作出调整， 如上文第4.1及4.2节所述，认股权证价格须予调整(至最接近的百分数)，方法是将紧接该项调整前的该等认股权证价格乘以一个分数(X)，该分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目 ，及(Y)其分母为紧接其后可购买的普通股数目。

4.5. 重组后的证券更换等。如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(本章程第4.1、4.2或4.3节规定的变更或仅影响 普通股面值的变更除外)，或本公司与另一家公司合并或合并为另一家公司(合并 或本公司为持续公司的合并除外，不会导致已发行普通股的任何重新分类或重组)，或将公司的全部或实质上与公司解散有关的资产或其他财产 出售或转让给另一公司或实体的情况下，权证持有人 此后有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接受认股权证中规定的基础和条款，以及在行使所代表的权利后，立即可购买和应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以取代此前可购买和应收的普通股。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使其认股权证(S)，则该认股权证持有人将会收到 。如果任何重新分类也导致4.1、4.2或4.3节所涵盖的普通股发生变化，则应根据4.1、4.2、4.3、4.4节和本4.5节进行调整。第4.5节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格将不会降至低于在行使认股权证时可发行的每股面值。

4.6. 与企业合并相关的发行。如果与企业合并有关，本公司(A)以低于每股9.5美元的发行价或有效发行价(以本公司董事会真诚确定的发行价或有效发行价)增发普通股或股权挂钩证券，并在向保荐人、初始股东或其关联公司发行此类股票的情况下，不考虑本公司的任何普通股，在公开发行前由初始股东或其关联方持有的每股面值0.0001美元，如适用，(br}在该等发行前)(“新发行价格”)，(B)该等发行所得的总收益占 完成该等企业合并(扣除赎回后的净额)当日可供该企业合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，及(C)市值(定义如下)低于每股9.50美元， 则认股权证的行使价将调整为等于(I)市值 和(Ii)新发行价格中较大者的115%，而每股16.50美元的赎回触发价格(定义如下)将调整为等于市值和新发行价格的165%。仅就本第4.6节而言，“市值”应指普通股在业务合并完成日期前一个交易日起的二十(20)个交易日内的成交量加权平均交易价格。

4.7. 担保变更通知。在每次调整认股权证价格或行使认股权证后可发行的股份数目时，本公司须就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知须述明因该项调整而产生的认股权证价格及在行使认股权证时可按该价格购买的股份数目的增减(如有)， 并合理详细列出计算方法及计算所依据的事实。在第4.1、4.2、4.3、4.4、4.5或4.6节规定的任何事件发生时，公司应将该事件的记录日期或生效日期 以书面形式通知每个权证持有人，其地址应为该权证持有人在权证登记册中为该持有人规定的最后地址。未发出此类通知或其中的任何缺陷不应影响此类事件的合法性或有效性。

4.8. 无零碎认股权证或股份。尽管本协议有任何相反的规定，公司不得在行使认股权证时 发行零碎股份。如因根据本第4条作出的任何调整，任何认股权证持有人 于该认股权证行使时将有权收取一股股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，应 将向该认股权证持有人发行的普通股向上舍入至最接近的整数。

4.9. 授权书格式。认股权证的形式不需要因根据本第4条作出的任何调整而改变，而在该等调整后发出的认股权证 可表明与根据本协议最初发行的认股权证所载相同的认股权证价格及股份数目 。然而，本公司可于任何时间全权酌情作出本公司认为适当且不影响其实质的任何认股权证形式的更改，而其后发出或会签的任何认股权证，不论是作为交换或取代尚未完成的认股权证或其他方式，均可采用经如此更改的形式。

4.10. 其他事件。如果发生任何影响本公司的事件，而本第4条第(Br)款的任何规定均不严格适用，但需要调整认股权证的条款，以(I) 避免对认股权证产生不利影响和(Ii)实现本第4条的意图和目的，则在每种情况下，本公司应指定一家独立公共会计师事务所、投资银行或其他具有公认国家地位的评估公司。其应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4节的意图和目的提出意见，如果他们确定有必要进行调整，则应给出此类调整的条款。公司应以与该意见中建议的调整一致的方式调整认股权证的条款。

5.1. 转让登记。认股权证代理人应不时将任何未完成的认股权证的转让登记在 认股权证登记簿上，当该认股权证交出时，应在该认股权证上签字，如果是有证书的认股权证，则应 适当担保并附有适当的转让说明。在任何此类转让后，认股权证代理人应发行相当于总认股权证数量的新认股权证，而旧认股权证应由认股权证代理人注销。如果是有证书的 认股权证，则认股权证代理应应要求不时向本公司交付已取消的认股权证。

5.2. 交出手令的程序。认股权证可以证书形式或账面记项位置连同书面交换或转让请求一起交还权证代理人，权证代理人应按如此交出的权证登记持有人的要求签发一份或多份新的权证或账面记项头寸作为交换 等量的权证总数；然而，如果为转让而交出的权证带有限制性的 图例，则在权证代理收到公司律师的意见并表明新的权证是否也必须具有限制性的图例 之前，权证代理不得取消该权证并发布新的权证作为交换。

5.3. 部分认股权证。除作为单位的一部分外，认股权证代理人不应被要求进行任何转让或交换登记，这将导致为认股权证的一小部分签发认股权证证书或登记头寸。

5.4. 服务费。任何权证转让的交换或登记均不收取手续费。

5.5. 授权书执行和会签。本公司授权认股权证代理人根据本协议的条款，会签并交付根据本第5条规定须发行的认股权证，本公司将在认股权证代理人要求时，为此目的向认股权证代理人提供以本公司名义正式签署的认股权证。

5.6. 私募认股权证、购买期权认股权证、首次公开招股后认股权证和营运资金认股权证。认股权证代理不得登记私募认股权证、认购权证、首次公开招股后认股权证或营运资金认股权证的任何转让，直至本公司完成初始业务合并 为止，但以下情况除外：(I)转让给本公司的高级职员或董事、本公司任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、我们的任何创办人的任何成员或我们的任何联营公司，(Ii)在持有人清盘时向股东的股东或成员转让(每种情况下持有人均为实体)，(Iii)如属个人，赠予个人的直系亲属成员、受益人是个人直系亲属成员的信托基金、或慈善组织，(Iv)在个人的情况下，根据继承法和个人去世后的分配，(V)在个人的情况下，根据合格的家庭关系命令，(Vi) 在完成企业合并时向本公司提供无取消价值的礼物，(Vii)以不高于权证最初购买价的价格私下出售或转让与完成业务合并有关的 ，(Viii)根据开曼群岛的法律或保荐人的组织章程大纲和章程细则 在保荐人解散时，(Ix)如果公司在完成最初的业务合并之前进行清算 或(X)如果在完成初始业务合并之后，公司完成清算， 合并，资本股票交换或其他类似交易，导致公司所有股东有权 将其普通股交换为现金、证券或其他财产，在每种情况下(第(Vi)、(Ix)或(X)条或经公司事先书面同意除外)，条件是在登记转让之前，应向认股权证代理人提交书面文件，根据这些文件，每个受让人(每个、“允许受让人”)或该允许受让人的受托人或法定监护人同意受本协议和转让人受约束的任何其他适用协议的转让限制的约束。

5.7. 支队之前的调动。在脱离日期之前，公共认股权证只能与包含该认股权证的单位一起转让或交换，并且仅限于为完成该单位的转让或交换的目的或与该单位的转让或交换一起进行。此外，登记册上与该等单位有关的单位的每一次转让，亦应转让该单位所包括的认股权证。尽管有上述规定，本第5.7节的规定对在支队日期或之后转让认股权证的任何转让不具效力。

6.1. 赎回。在第6.2节所述通知发出后，本公司可在行使期内的任何时间，根据本公司的选择，按每份认股权证0.01美元的价格，在认股权证代理人的办公室赎回不少于全部已发行认股权证(“赎回价格”)，但普通股的最后售价须等于或超过每股16.50美元 (须根据本条例第4节作出调整)(“赎回触发价格”)。于认股权证可予行使后至发出赎回通知日期前第三个交易日止的任何三十(30)个交易日内的任何三十(30)个交易日内的每个交易日(20个交易日)，并须有一份涵盖行使认股权证可发行的普通股的有效登记声明及有关的现行招股章程，在赎回30天内可供查阅，或本公司已根据第(Br)3.3.1(B)款选择要求以“无现金基础”方式行使认股权证；然而，假若公开认股权证可由本公司赎回，则如因行使公开认股权证而发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获得豁免登记或资格，或本公司无法进行登记或取得资格，则本公司不得行使该等赎回权利。

6.2. 确定赎回日期和赎回通知。如本公司选择赎回所有须赎回的认股权证，本公司须定出赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知应在赎回日期前不少于三十(30)天由本公司以预付邮资的头等邮递方式邮寄至认股权证的登记持有人 ，按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。

6.3. 赎回通知后行使。于本公司根据本协议第(Br)6.2节发出赎回通知后及赎回日期前，可随时以现金(或根据本协议第3节以“无现金方式”)行使公开认股权证。倘若本公司决定要求所有认股权证持有人根据第3.3.1(B)节“无现金基准”行使其认股权证，则赎回通知将载有计算在行使认股权证时将收到的普通股数目所需的资料，包括在此情况下的“公平市价” 。于赎回日期及之后，认股权证的纪录持有人除于认股权证交出时收取赎回价格外，并无其他权利。

7.1. 没有作为股东的权利。认股权证的登记持有人并不享有 公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先购买权、就股东会议或本公司董事选举或任何其他事项投票、同意或接收通知的权利。

7.2. 认股权证遗失、被盗、毁损或销毁。如果任何认股权证遗失、被盗、毁损或被毁，公司和认股权证代理人可按其酌情决定施加的关于赔偿或其他方面的条款(如认股权证被毁，应包括交出)，签发新的认股权证，其面额、期限和日期与认股权证遗失、被盗、毁损、 或销毁的认股权证相同。任何此类新的认股权证应构成本公司的替代合同义务，无论据称的 遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。

7.3. 普通股预留。本公司在任何时候均须预留及保留若干其授权但未发行的普通股 ，足以悉数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证。

7.4. 普通股登记。本公司同意，在其初始业务合并结束后，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下，不得迟于其初始业务合并结束后二十(20)个工作日，本公司应尽其最大努力 向美国证券交易委员会提交根据公司法可根据该法案登记因行使认股权证而发行的普通股的登记声明，并应尽其最大努力在本公司最初提供认股权证的州以及权证持有人当时居住的州采取必要的行动，以登记或获得出售资格，于认股权证行使时可发行的普通股，在不获豁免的范围内。本公司将根据本协议的规定，尽其最大努力使该注册声明生效，并保持该注册声明的有效性，直至该认股权证到期为止。若任何该等登记声明于企业合并结束后的第60个营业日仍未宣布生效，则认股权证持有人有权在自企业合并结束后第61个营业日起至美国证券交易委员会宣布该登记声明生效为止的期间内，以及在本公司未能备存涵盖可于行使认股权证时发行的普通股的有效登记声明的任何其他期间内，按 第3.3.1(C)节所厘定的“无现金基准”行使该等认股权证。本公司应向认股权证代理人提供本公司律师(应为具有证券法经验的外部律师事务所)的意见，声明(I)根据本条款以无现金方式行使认股权证并不需要根据公司法登记，及(Ii)根据美国联邦证券法，任何非本公司联属公司(该词在公司法第144条定义)的人士可自由买卖因行使认股权证而发行的普通股 ，因此，将不会被要求承担限制性传奇。为免生任何疑问，除非及直至所有认股权证已在无现金基础上行使，本公司应继续根据第7.4节的前三句规定，继续履行其注册义务。未经代表事先书面同意，不得修改、修改或删除本条款7.4的规定。

8.1. 纳税。本公司将不时即时支付因行使认股权证而发行或交付普通股而向本公司或认股权证代理人征收的所有税项及费用，但本公司并无责任 就该等认股权证或该等股份支付任何转让税。

8.2. 权证代理人的撤销、合并或合并。

8.2.1. 指定继任权证代理人。在给予本公司六十(60)天书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞去其职务，并被解除本协议项下的所有进一步职责及责任。 如认股权证代理人的职位因辞职或无行为能力或其他原因而出现空缺，本公司须以书面指定 继任权证代理人以取代认股权证代理人。如果公司在接到辞职或丧失工作能力的书面通知后三十(Br)天内未能作出上述任命，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请任命一名继任权证代理人，费用由公司承担。任何继任权证代理人，无论是由公司还是由该法院任命的，应是根据纽约州法律成立和存在的公司，信誉良好，其主要办事处设在曼哈顿、纽约市和纽约州行政区，并根据该等法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。 任命后，任何继任权证代理人应被赋予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力犹如本文件中最初指定为权证代理人一样，不再有任何进一步的作为或行为； 但如果出于任何原因成为必要或适当的，前任权证代理人应签署并交付一份文书，将该前任权证代理人在本协议项下的所有权力、权力和权利转让给该前任权证代理人，费用由公司承担；应任何继承权证代理人的要求，公司应订立、签立、确认和交付任何和所有的书面文书，以便更全面和有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、义务和义务归属并确认给该后继权证代理人。

8.2.2. 继任权证代理人通知。如需委任继任权证代理人，本公司须于任何该等委任生效日期前，向前任认股权证代理人及普通股转让代理人发出有关通知。

8.2.3. 权证代理的合并或合并。认股权证代理人可能合并或合并的任何公司或因任何合并或合并而产生的任何公司(认股权证代理人是其中一方)将成为本协议下的后续认股权证代理人，而不再采取任何行动。

8.3. 权证代理的费用和开支。

8.3.1. 薪酬。公司同意向认股权证代理支付其在本协议项下作为该认股权证代理的服务的合理报酬 ，并将应要求报销认股权证代理在履行本协议项下职责时可能合理产生的所有支出。

8.3.2. 更进一步。公司同意执行、签署、确认和交付或促使执行、签署、确认、 和交付权证代理人为执行或履行本协议条款而合理要求的所有此类进一步和其他行为、文书和保证。

8.4. 权证代理人的责任。

8.4.1. 依赖公司声明。在根据本协议履行其职责时，认股权证代理人应认为 任何事实或事项在根据本协议采取或遭受任何行动之前由本公司证明或确定是必要或适宜的， 该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为最终证明 ，并由本公司首席执行官、首席财务官、首席运营官总裁、秘书或董事会主席签署的一份声明确定，并交付给认股权证代理人。授权代理人可依据该声明 根据本协议的规定善意地采取或遭受任何行动。

8.4.2. 赔偿。权证代理仅对其自身的欺诈、严重疏忽、故意不当行为或恶意承担责任。 公司同意对权证代理在执行本协议过程中的任何行为或遗漏承担任何和所有责任，包括判决、自付费用和合理的律师费，但因权证代理的严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而造成的责任除外。

8.4.3. 排除。认股权证代理人对本协议的有效性或任何保证书的有效性或执行不承担任何责任(除其会签外)；也不对公司违反本协议或任何保证书中包含的任何契约或条件负责；也不负责根据本协议第4节的规定进行 所需的任何调整，也不对任何此类调整的方式、方法或金额或确定需要进行任何此类调整的事实的存在负责。亦不得因本协议项下之任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证将发行之任何普通股之授权或保留作出任何陈述或保证，或作出任何有关任何普通股于发行时是否有效及已缴足股款及不可评估之声明或担保。

8.5. 接受代理。认股权证代理特此接受本协议设立的代理，并同意按照本协议规定的条款和条件履行该代理 ，除其他事项外，应立即向公司说明已行使的认股权证 ，同时说明认股权证代理通过行使认股权证购买普通股而收到的所有款项并向公司支付。

9.1. 继任者。本协议的所有契约和条款由公司或认股权证代理人订立或为其利益而订立， 对其各自继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。

9.2. 通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式送达，或如果在该通知存放后五(5)天内通过挂号信或私人快递服务寄出，预付邮资，地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一个地址 )，则该通知、声明或要求应已充分送达：

AlphaTime 收购公司

第五大道500号，938套房

纽约，邮编：10110

电话： （347）627—0058

根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式或以挂号信或私人快递服务在交存通知后五天内寄出、预付邮资、地址如下(直至认股权证代理人向本公司提交另一书面地址为止)，则应在送达时充分送达：

美国股转信托公司

第12大道6201号

纽约布鲁克林11219

收件人： Michelle McLean

Email: Mmclean@astfinancial.com

使用 每种情况下的一份副本：

Winston & Strawn LLP

国会大厦大街800号，2400套房

休斯顿 德克萨斯州77002

收件人： Michael J. Blankenship

9.3. 适用法律和专属论坛。本协议和授权证的有效性、解释和履行应 受纽约州法律的所有方面管辖，但不影响因适用另一司法管辖区的实体法而产生的法律冲突原则。在符合适用法律的情况下，公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据该法提出的诉讼、诉讼或索赔，应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且不可撤销地接受该司法管辖区的管辖，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的排他性法院。本公司特此 放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。尽管有上述规定， 本款规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。

购买或以其他方式获得权证任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本第9.3节中的法院条款。如果以任何权证持有人的名义向位于纽约州境内的法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，且诉讼标的属于上述法院规定的范围。该权证持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州境内的州法院和联邦法院或美国纽约州南区地区法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼的个人管辖权 (“强制执行行动”)，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人送达法律程序文件 作为该权证持有人在外国诉讼中的代理人的方式。

9.4. 根据本协议享有权利的人员。本协议中的任何明示内容以及本协议任何条款中可能隐含的任何内容都不打算、也不应被解释为授予或给予除本协议当事人和认股权证注册持有人以外的任何个人或公司根据或由于本协议或本协议的任何契诺、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人和受让人以及认股权证的登记持有人的唯一和专有利益。

9.5. 审查认股权证协议。本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，以供任何权证的登记持有人查阅。授权书代理人可要求任何此类持有人提交其授权书以供其检查。

9.6. 对应项。本协议可以签署任何数量的正本或传真副本，每一份副本在任何情况下都应被视为正本，所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。

9.7. 标题的效果。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释。

9.8. 修改。本协议双方可在未经任何注册持有人同意的情况下修改本协议，以便(br})(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使本协议的条款符合招股说明书中规定的认股权证和本协议的条款描述，或纠正、更正或补充本协议中包含的任何有缺陷的条款， 或(Ii)就本协议项下双方认为必要或适宜的事项或问题添加或更改任何其他条款，且双方认为不应对注册持有人的利益造成不利影响。所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行使期限的任何修订，应至少获得当时未发行认股权证的登记持有人的书面同意或投票。尽管有上述规定，(A) 私募认股权证条款的任何修订只须征得本公司及大部分私募认股权证持有人的同意，及(B)本公司可分别根据第 3.1及3.2节降低认股权证价格或延长行使期，而无须登记持有人同意。

9.9. 信托账户豁免。认股权证代理人承认并同意，其不得对公司设立的与公开发售相关的信托 帐户(“信托 帐户”)提出任何索赔或进行任何诉讼，包括以抵销的方式，并且在任何情况下都无权获得信托账户中的任何资金。 如果认股权证代理人根据本协议向公司提出索赔，则认股权证代理人将仅向公司索赔，而不会对信托账户中持有的财产索赔。

9.10. 可分割性。本协议应被视为可分割，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性 不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为替代任何该等无效或不可执行的条款或条款，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与该等无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

附件 A—权证证书格式

附件 B—图例

[签名 页面如下]

自上述日期起，双方已正式签署本协议，特此奉告。

[签名 授权协议页面]

附件 A

授权证证书表格

Alphatime 收购公司

CUSIP

搜查令

兹 证明，所收到的价值为开曼群岛豁免公司(“该公司”)AlphaTime 收购公司(“S”)的一个或多个认股权证(“认股权证(S)”)的登记持有人，于纽约市时间下午5：00到期， 在公司完成初始合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、与一个或多个企业或实体的资本重组或其他类似业务组合(“业务 组合”)或更早的五周年时到期，以本认股权证证明的每份完整认股权证购买一股本公司缴足股款及不可评估普通股，每股面值0.0001美元(“股份”)。认股权证持有人有权于本公司完成首次业务合并 后30天或自首次公开发售完成起计12个月(以较后者为准)，于交回本认股权证证书及于美国证券转让信托公司(“认股权证代理”)的办事处或 代理支付认股权证价格后，按认股权证价格(定义见下文)向本公司购买该数量的本公司股份，但仅受本证书及本公司与美国股票转让信托公司之间的认股权证协议所载的条件所规限。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。本认股权证所使用的“认股权证价格”是指行使认股权证时可购买股份的每股价格。每股初始认股权证价格 等于每股11.50美元。认股权证协议规定，于发生若干事项时，本协议面值所载的认股权证价格、赎回 触发价格(定义见下文)及根据本协议可购买的股份数目，可在符合若干 条件下作出调整。

在 行使任何少于本协议规定的全部股份总数的认股权证时，应向本证书的登记 持有人或登记持有人的受让人颁发一份新的认股权证，涵盖尚未行使认股权证的股份数量 。

权证 当登记持有人亲自或经正式书面授权的代理人将证书交回权证代理人的办事处或代理处时，可按权证协议所规定的方式及受该等限制所规限，在不支付任何 服务费的情况下交换另一份或相同期限的认股权证证书或认股权证证书，并合共证明相同数目的认股权证。

在 向认股权证代理人的办公室或代理机构提交登记转让认股权证证书时，应向受让人颁发新的认股权证证书或相同期限且合计证明相同数量的认股权证证书，以 换取本认股权证证书，但受认股权证协议规定的限制限制，除任何适用的 税或其他政府收费外，免费。

公司和认股权证代理可将登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者(尽管任何人在本认股权证上作了任何所有权批注或其他书写)，就本证书的任何行使而言，向登记持有人进行的任何分配以及所有其他目的，公司和认股权证代理均不受任何相反通知的影响。

本认股权证不赋予注册持有人本公司股东的任何权利。

公司保留在认股权证行使之前的任何时间向认股权证记录持有人发出催缴通知的权利，并在认股权证可行使期间的任何时间发出催缴通知。如果股份的最后销售价 在任何30个交易日(“30天交易期”)内的每个交易日内至少为每股16.50美元(“赎回触发价格”)，且仅当且仅当，认股权证的认购价为每份认股权证的赎回价0.01美元，认股权证的认购价为每份认股权证的赎回价为0.01美元。任何认股权证于催缴通知所指定日期 结束前仍未行使或交回本公司，将在本公司账簿上注销，除0.01美元的赎回价外，不再有其他价值。

提交 表格

由登记持有人签立以行使认股权证

以下签名的登记持有人不可撤销地选择行使本令状所代表的_

和 递送至

(请 打印或打字名称和地址)

并且， 如果该数量的认股权证不是本认股权证证书所证明的所有认股权证，则应以登记持有人的名义登记该等认股权证余额的新的认股权证证书，并按下列地址交付给登记持有人：

作业

至 由登记持有人签立，以转让认股权证

对于 收到的价值，_特此出售、转让并转让给

和 递送至

(请 打印或打字名称和地址)

__

认购表格转让上的签名必须与本认股权证正面所写的名称相符，不得改动、放大或任何更改，且必须由商业银行或信托公司或纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克、纽约证券交易所、太平洋证券交易所或芝加哥证券交易所的成员公司担保。

签名 有保证：

签名应由合格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用社）担保，根据S.E.C. 1934年证券交易所法案下的规则17 Ad- 15，经修订（或任何后续规则））。

附件 B

传说

“本证书所代表的证券未根据1933年修订的《证券法》或任何州证券法进行注册，不得提供、出售、转让或以其他方式处置，除非根据1933年修订的《证券法》和任何适用的州证券法注册，或获得注册豁免。此外，根据Alphatime Acquisition Corp(“公司”)及其其他各方之间的书面协议中对转让的任何额外限制 ，本证书所代表的证券不得在公司完成其初始业务合并(如本文提及的认股权证协议第3节所定义)后三十(30)天之前出售或转让，但与公司书面同意受此类转让条款约束的许可受让人(如认股权证协议第5节所界定)除外。

本证书所证明的证券和行使该证券时发行的公司普通股享有由公司签立的登记权协议项下的登记权利。