附件 1.1

600万套

Alphatime 收购公司

承销协议

2022年12月30日

Chardan Capital Markets，LLC 17 State Street，Suite2100 New York，New York 10004

作为本合同附表A所列保险人的代表

女士们、先生们：

以下签名的AlphaTime Acquisition Corp是一家开曼群岛豁免公司(“公司”)，现确认其与Chardan Capital Markets，LLC(以下简称“您”、“Chardan”或“代表”) 以及您所代表的附表A中指定的其他承销商(代表和其他承销商在此统称为“承销商”或单独称为“承销商”)的协议， 如下：

1.1.1 购买 个单位。根据本协议所载陈述及保证，但须受本协议所载条款及条件的规限，本公司同意以每家公司单位9.40美元的收购价(扣除折扣及佣金后的净额，包括下文第1.3节所述的递延承保佣金)，分别而非共同向多家承销商发行及出售合共6,000,000股本公司股份(以下简称“公司单位”)。承销商各自及非共同同意向本公司购买本协议所附附表A中与其各自名称相对的数量的公司单位，并按每公司单位9.40美元的收购价(扣除折扣和佣金后的净额，包括下文第(Br)1.3节所述的递延承销佣金)构成本协议的一部分。公司单位(和期权单位(如下文定义))将以每个公司单位10.00美元的发行价向公众初始发售(“发售”)。每个公司单位包括一(1)股本公司普通股(“普通股”)、一(1)份可赎回认股权证(“S认股权证”)、每份认股权证 赋予持有人购买一(1)股普通股的权利，以及一(1)项于完成业务合并(定义见下文)时收取十分之一普通股的权利(“S”)。包括在公司单位中的普通股、权利和认股权证 在90年代初之前不能单独转让^这是然而，在注册 声明(定义见下文)生效日期(“生效日期”)或本公司宣布代表人决定允许提前交易的次日，本公司须向证监会(定义见下文)提交最新的8-K表格(“表格8-K”) ，其中载有一份经审核的资产负债表，反映本公司收到的发售总收益 ，并发布新闻稿宣布何时开始进行该等独立交易。

在 任何情况下，本公司不得允许独立交易，直至(I)编制经审核的本公司资产负债表以反映本公司收到发行所得款项，以及本公司以表格8-K或类似的 表格向监察委员会提交该经审核资产负债表，其中包括该等资产负债表及(Ii)发布新闻稿宣布何时开始该等独立交易 。每份认股权证使持有人有权在(A)企业合并(定义见下文)完成后30天或(B)发售完成后十二(12)个月起至纽约市时间下午5时止、初始业务合并完成后五(5)年或之前于赎回或清盘时终止的期间内，按每股11.50美元的价格购买一股普通股。每项权利使持有人有权在企业合并完成时获得一股普通股的十分之一(1/10)。本文所使用的“业务合并”一词，是指本公司通过股份交换、股份重组和合并、购买全部或几乎所有资产、与一个或多个业务或实体订立合同安排或从事任何其他类似业务合并而进行的任何收购。本公司有权在认股权证可予行使后不少于三十(30)日发出书面通知后，按每股认股权证0.01美元的价格赎回认股权证；只要普通股的最后销售价格在发出通知前三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内至少为每股16.50美元 (“强制催缴赎回”)。如本文所用，术语“营业日”是指除星期六、星期日或纽约的全国性银行不营业的任何日子以外的任何日子。

1.1.2 付款 和交货。公司单位的交付和付款应在纽约时间上午10：00于2日(2)进行^发送) 注册声明生效日期后的营业日(或第三个(3^研发)生效日期之后的营业日(如注册声明于纽约市时间下午4：00或之后宣布生效)，或代表与公司在代表办公室或代表与公司商定的其他地点 商定的较早时间。本协议规定的公开募股结束在本协议中称为“结束”，公司单位的交付和付款的时间和日期在本协议中称为“结束日期”。公司单位的付款应在代表选举的截止日期以联邦(同日)基金电汇或纽约结算所基金的保兑或银行本票(S)支付。61,080,000美元(如超额配售选择权(定义见第1.2节)悉数行使)，或本公司从公司单位及私人配售(定义见第1.5节)所得款项中的每单位10.18美元，将根据本公司与美国股票转让及信托公司之间的投资管理信托协议(“信托协议”)的条款，存入本公司为公众股东设立的信托帐户 (见注册声明)(“信托 帐户”)。此类金额包括最高2,100,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则最高2,415,000美元)，或每单位0.35美元，作为延期承销委员会应支付给Chardan ，并根据本协议第1.3节进行调整，由承销商存入信托账户。 收益(减去佣金，费用津贴和实际费用支付或根据本协议应支付的其他费用)应在将代表公司单位的证书(形式和实质令承销商满意)交付给代表公司单位的代表(或通过存托信托公司(“DTC”)的设施)后， 向承销商的代表支付。事务所单位应在截止日期前至少两(2)个工作日以代表 书面要求的一个或多个名称和授权名称进行登记。公司将允许代表在截止日期前至少一(1)个完整的工作日检查并打包公司单位以供交付。公司没有义务 出售或交付公司单位，除非代表对所有公司单位进行投标付款。

1.2.1 选项 个单位。为了弥补与经销和销售公司单位相关的任何超额配售，承销商 被授予分别而不是联合向公司额外购买最多900,000个单位的选择权(“超额配售 选择权”)。这一额外的900,000个单位在各方面应与公司单位相同，并在下文中称为“期权单位”。公司单位和期权单位以下统称为“单位”，单位、普通股、包括在单位内的权利和认股权证以及转换后可发行的普通股在下文中统称为“公共证券”。购买期权单位的价格(扣除折扣和佣金，包括以下第1.3节所述的延期承销佣金)将为每个期权单位9.40美元。期权单位最初将以以下发行价向公众发售：

每个选项单元$10.00。

1.2.2 行使选择权 。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在生效日期后四十五(45)天内对期权单位的全部(随时)或任何部分(不时)行使。在行使超额配售选择权之前，承销商 将没有任何义务购买任何期权单位。在此授予的超额配售期权可通过代表向公司发出口头通知的方式行使，该通知必须通过隔夜邮寄、传真或电子邮件发送的书面形式确认，列明要购买的期权单元的数量以及期权单元的交付和付款日期和时间，如果不是截止日期，则不得晚于通知日期后的五个工作日或公司与代表商定的其他时间。在代表办公室或本公司与代表商定的其他地点或其他方式。 如果期权单位的交付和付款不是在成交日期发生的，则该期权单位的成交日期和时间将载于通知中(下称“期权成交日期”)。在行使超额配售选择权后，本公司将有义务向承销商转让该通知中规定的期权单位数量，并且在符合本通知所列条款和条件的情况下，承销商将有义务购买该通知中规定的期权单位数量。

1.2.3 付款 和交货。购股权单位的交付和付款应于纽约时间上午10：00、购股权截止日期或代表与公司商定的较早时间在代表办公室或代表与公司商定的其他 地点交付。期权单位的付款应于代表选择时以电汇(同日)联邦基金或纽约结算所资金中的挂号或银行本票(S)支付， 根据信托协议将代表期权单位的证书(形式和实质令承销商满意)交付代表 代表期权单位的证书(或通过DTC的便利)后，根据信托协议将每个期权单位9.40美元存入信托账户。承销商还应将每个期权单位(最高2,415,000美元)的总额0.35美元(最高2,415,000美元)， 根据本合同第1.3节规定，作为延期承销委员会支付给代表。 期权单位应登记在代表要求的名称或授权面额中，登记日期不得少于成交日期或期权成交日期(视情况而定)的两(2)个工作日，并将提供给代表以供其检查。在该成交日期或期权成交日期前不少于一(1)个完整的营业日，到公司转让代理或代理机构的上述办事处进行检查和包装。

1.3延期 承销佣金。承销商同意，出售公司单位(2,100,000美元)的总收益(2,100,000美元)的3.5%和出售期权单位(不超过315,000美元)(“递延承销委员会”)的总收益的3.5%将存入和持有信托账户，并在业务合并完成后直接从信托账户支付给Chardan ，不计利息。延期承销佣金仅应支付给Chardan。 如果公司无法完成业务合并，而美国股票转让信托公司作为信托账户的受托人(在本文中称为受托人)按照信托协议中的规定开始清算信托账户，承销商同意：

(I) 承销商特此放弃任何承销商可能拥有的任何权利或索赔；及(Ii)延期承销委员会与存放在信托账户中的所有其他金额将按比例分配给 公众股东。

1.4.1 购买 选项。作为额外的对价，公司特此同意在截止日期 向代表(和/或其指定人)发行并销售一份期权(“代表购买选择权”)，购买总量为58,000个单位 (“代表单位”)，购买总价为100.00美元。代表可在(I)企业合并结束至(Ii)发售开始之日起五(5) 年期间的任何时间，以现金或无现金方式，以每单位11.50美元的初始行使价(相当于单位首次公开发售价格的115%(115%))，全部或部分行使代表购买的选择权。代表的购买选择权、代表的单位、代表单位中包含的普通股、包括在代表单位内的权利(“代表权”)和包括在代表单位内的权证(“代表权证”)和根据代表权证和代表权条款可发行的普通股在下文中统称为“代表证券”。 公开发行的证券和代表证券在下文中统称为“证券”。 代表理解并同意，转让代表是有重大限制的。在生效日期后180天内购买的选择权，如代表的 购买选择权第3节所述。

1.4.2 发货 和付款。代表购买选择权的交付和付款应在截止日期进行。支付费用后，公司应 向代表(和/或其指定人)交付代表购买选择权的证书，证书应按代表要求的一个或多个名称和授权面额提供。

1.5.1 放置 个单位。于完成交易的同时，AlphaMade Holding LP(“AlphaMade”或“保荐人”) 将根据认购协议(定义见本协议第2.24.2节)向本公司购买合共370,500个单位(“配售单位”)，购买价为每私募配售单位10.00美元(“私募配售”)。配售单位、配售单位所包括的普通股、配售单位所包括的权利(“配售权”)、配售单位所包括的认股权证(“配售认股权证”)以及配售权和配售认股权证相关的普通股在下文统称为“配售证券”。每个配售单位应与发售中出售的单位相同，但 配售认股权证不得由本公司赎回，并可按招股章程所述以现金或无现金方式行使，只要配售认股权证的初始购买者或 其准许受让人继续持有配售认股权证(如认购协议及认股权证协议(定义见本章程第2.22节)所述)。私募将不会有配售代理，任何一方均无权从出售配售证券中获得配售费用或费用津贴 。

1.5.2 额外的 安置单元。在期权成交的同时，AlphaMade将根据认购协议 (定义见本协议第2.24.2节)从公司购买额外数量的单位(总计最多38,700个单位)，按比例计算与代表行使的超额配售选择权的百分比一样，因此，无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使，出售给 公众的每单位至少10.00美元以信托形式持有(“额外的 配售单位”)，收购价为私募中每个额外的配售单位10.00美元(“额外的 私募”)。额外配售单位、包括在额外配售单位内的普通股、包括在额外配售单位内的权利(“额外配售权利”)、包括在额外 配售单位内的认股权证(“额外配售认股权证”)，以及因转换额外 配售权利及行使额外配售认股权证而可发行的普通股，以下统称为“额外配售证券”。每个额外配售单位应与发售中出售的单位相同，惟 额外配售认股权证不可由本公司赎回，并可按招股章程所述以现金或无现金方式行使，在每种情况下，只要额外配售认股权证的初始购买者或其准许受让人继续持有额外配售认股权证(定义见认购协议及认股权证协议(定义见本招股章程第2.22节))。额外私募配售将不会有配售代理，任何一方均无权因出售额外配售证券而获得配售费用或开支津贴。

根据日期为二零二一年九月三十日的证券认购协议(“证券认购协议”)，本公司以私募方式向保荐人发行合共1,437,500股普通股，每股面值0.0001美元(该等股份及转换后可发行的普通股，如适用，称为“方正股份”)，总收购价为25,000美元现金。2022年1月8日，发起人无偿收购了总计287,500股方正股票，导致发起人共持有1,725,000股方正股票。在承销商不行使其超额配售选择权的范围内，保荐人最多持有225,000股创始人股票 可被没收。

在股票发行结束的同时，保荐人将向代表或其指定人出售115,500股方正股票，同时，随着期权的结束，保荐人将出售额外数量的方正股票(最多增加17,325股方正股票 )，按比例按代表行使的超额配股权(所有该等股份，统称为“代表股份”)的百分比计算，收购价为每股2.00美元。代表将在生效日期后180天内(根据FINRA行为规则第5110(E)(1)条) 不得出售、转让、转让、质押或质押代表股票，或使代表股票成为任何可能导致任何人对代表股票进行有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的 ， 除(I)代表或承销商或选定的交易商以外的任何人，或(Ii)代表或任何该等承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人。在生效日期后的 第181天及之后，在遵守或豁免适用证券法律的前提下，可以向他人转账。

2.公司的陈述和担保。本公司向承销商作出以下陈述及保证：

2.1.1 根据该法案。本公司已按S-1表格(第333-268696号文件)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交注册说明书及其修正案或修正案，包括任何相关的初步招股说明书(“初步招股说明书”，包括紧接在注册说明书生效前的注册说明书中包含的任何招股说明书)，以便根据经修订的1933年证券法 注册公开证券。本公司在所有实质性方面均符合该法案的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例(“条例”) 所编制的注册声明和修正案。使用S-1表格登记该法案下的发售的条件，如该表格的一般指示所述，已在所有实质性方面得到满足。除文意另有所指外，在登记说明书生效时向证监会提交的经修订的登记 说明书(包括招股说明书、财务报表、附表、证物及作为招股说明书一部分或纳入其中的所有其他文件，以及根据《条例》第430A条被视为登记的一部分的所有信息)在下文中称为“登记 说明书”，以及登记说明书中包含生效日期的最终招股说明书的格式(或，如果适用，根据《条例》第424条向证监会提交的《条例》第430A条允许在招股说明书生效时遗漏的信息的最终招股说明书格式，以下称为《招股说明书》。就本协议而言，法案中使用的“销售时间”是指纽约市时间下午5：00，即本协议签订之日。 如果公司已根据证券法规则462(B)提交或根据本协议条款被要求提交注册声明，则除非另有说明，否则 本文中提及的术语“注册声明”应视为包括规则462(B)注册声明 。除第462(B)条规定的登记声明一旦提交即生效外，迄今尚未向委员会提交与登记声明有关的其他文件。所有公开证券均已根据《注册声明》根据该法注册，或者，如果提交了任何规则462(B)注册声明，则将在提交该规则462(B)注册声明时根据《证券法》正式注册。注册声明已被欧盟委员会宣布于本公告之日起生效。若于本协议日期后，本公司或代表认为招股书在出售时载有重大事实的失实陈述或遗漏作出该等陈述所需的重大事实的陈述 (鉴于作出该等陈述的情况并无误导)，并已同意为单位买家提供机会终止其旧购买合约及订立新的购买合约，则招股书 将被视为包括买家在订立首份该等新购买合约时可获得的任何额外资料。

2.1.2 根据《交易法》。本公司已向证券及期货事务监察委员会提交表格8-A(注册号001-41584)，规定根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)登记单位、普通股、权利及认股权证。根据《交易法》对单位、普通股、权利和认股权证的注册将在生效日期或之前由委员会宣布 生效。

2.2无 停止单等委员会或据本公司所知，任何州监管当局均未发布任何命令或威胁发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，或已提起或威胁要就此类命令提起任何诉讼。

2.3.1 10b—5代表。于注册说明书生效时，于招股章程提交或首次使用(符合 规例的涵义)时，以及于截止日期及期权成交日期(如有)，注册说明书及招股章程 载有或将会载有根据公司法及法规须于其中述明的所有重大陈述，且在所有重大方面已符合或将会符合公司法及规例的要求。于注册说明书 或任何初步招股章程或招股章程，或其任何修订或补充文件，于各自日期并无或将会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实 (就初步招股章程及招股章程而言，视乎作出该等陈述的情况而定)，并无 误导。当任何初步招股说明书首次向证监会提交(不论是作为证券注册说明书或其任何修订的一部分，或根据《规则》第424(A)条提交)或首次使用(在《规则》的涵义内)，以及其任何修订或补充文件首次向证监会提交或首次使用(《规则》的涵义)，该等初步招股章程及其任何修订及其补充文件已于招股章程内作出或将会作出更正，以在所有重大方面符合公司法及法规的适用条文 ，且不会亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述的重大事实或作出陈述所需的任何重大事实 ，以根据作出陈述的情况而不具误导性。第2.3.1节中所作的陈述和保证不适用于因依赖或符合代表向公司提供的关于承销商的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述，这些陈述或陈述与代表明确提供给公司的书面信息有关，以用于注册 声明或招股说明书或其任何修订或补充。不言而喻，就本协议而言，招股说明书中“承销”标题下的下列陈述构成了代表提供的有关承销商的信息：(I)招股说明书“承销”部分第一段中的承销商表，以及(Ii)招股说明书中“承销--购买证券的监管限制”部分。

2.3.2 协议披露 。注册说明书、初步招股章程及招股章程所描述的协议及文件与其所载的描述相符，且并无任何协议或其他文件须于注册说明书、初步招股章程或招股章程中描述或作为注册说明书的证物 向证监会提交，而该等协议或文件并无如此描述或存档。本公司作为一方或其财产或业务受到或可能受其约束或影响的每一份协议或其他文书(无论其性质或描述如何)，以及(I)注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中提及的或作为其附件的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、已由本公司正式和有效地签立的、在所有 实质性方面完全有效的、可对本公司及据本公司所知的其他各方按照其条款执行的协议或其他文书，除非(X)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩和法院的自由裁量权的约束，因此可能会就此向法院提起任何诉讼 ，且本公司未转让任何此类协议或文书，据本公司所知，本公司和本公司均未转让。任何其他方违反或违约，且据本公司所知，并无因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约或违约的事件 。据公司所知，公司履行此类协议或文书的重大条款不会导致 实质性违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的任何政府机构或对公司或其任何资产或业务拥有管辖权的国内或国外法院。

2.3.3 之前的 证券交易。自本公司成立之日起，本公司或由本公司或其代表或为其利益而出售本公司证券的任何人士或多名或多名控制本公司、由本公司控制或与本公司共同控制的人士， 除在注册声明中披露外，并无出售本公司证券。

2.3.4 条例. 据本公司所知，注册说明书、初步招股章程及招股章程所披露的有关联邦、州及地方法规对本公司业务的影响的披露，就本公司所知，相当概括了该等影响，并未遗漏作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性。

2.4.1 无重大不利变化 。除招股说明书预期或招股说明书中明确陈述外，自注册说明书、任何初步招股说明书及/或招股说明书提供资料的日期起：(I)本公司的财务或其他状况或业务前景并无重大 不利变化；(Ii)除根据本协议预期外，本公司并无进行任何重大交易。(Iii)本公司董事会成员或管理层并无辞去本公司任何职位，及(Iv)并无发生任何事件或事件令本公司董事会成员或管理层按注册说明书及招股章程所述身份行事的能力因时间推移而受到重大损害或可能造成重大损害。

2.4.2 最近的 证券交易等除招股章程预期外，于注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后，以及除本章程或其中另有指示或预期外，本公司并无：(I)就借入款项发行任何证券或承担任何直接或或有责任或责任；或 (Ii)宣派或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派。

2.5独立会计师 。据本公司所知，UHY LLP(“UHY”)根据公司法及法规及上市公司会计监督委员会(包括由该实体(“PCAOB”)颁布的规则及规例)的规定为独立会计师，其报告作为注册说明书的一部分提交予证监会，并载于注册说明书、初步招股章程及招股章程内。据公司所知，UHY已在PCAOB正式注册并信誉良好 。在登记声明及招股章程所载财务报表所涵盖的期间内，UHY并无向本公司提供任何非审核服务，该词已在交易所法令第10A(G)节使用。

2.6.1 财务报表 。该等财务报表，包括登记报表、初步招股章程及招股章程所载的附注及配套附表，公平地列载本公司于 日期及适用期间的财务状况及经营业绩；而该等财务报表乃按照普遍接受的会计原则编制，并于所涉期间内一致适用；而登记 报表所载的配套附表则公平地呈列所需的资料。据本公司所知，注册说明书、初步招股章程 或招股章程内并无其他财务报表 或支持附表须以引用方式载入或纳入。注册说明书、初步招股说明书和招股说明书披露了公司与未合并实体或其他个人的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)和其他关系，这些关系可能对公司当前或未来的财务状况、财务状况的变化、经营结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响。 据公司所知，根据S-X法规，并无备考或经调整财务报表须按规定列载于注册说明书及招股章程内，而该等财务报表并未按此规定列载。

2.6.2 统计数据 。注册说明书、初步招股章程及招股章程(如有)所载的统计、行业及市场相关数据，乃基于或源自本公司合理及真诚地相信为可靠及准确的来源，且该等数据与其来源一致。

2.7授权 资本；期权等于注册说明书、初步招股章程及招股章程(视属何情况而定)所载的一个或多个日期，本公司拥有注册说明书、初步招股章程及招股章程(视属何情况而定)所载的正式授权、发行及未偿还资本。根据注册说明书、初步招股章程及招股章程所载的假设，本公司将于截止日期拥有其中所载的经调整股本。除注册说明书、初步招股章程及招股章程所载或预期外，于招股章程生效日期、截止日期及购股权截止日期(如有)，将不会有购股权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购本公司任何授权但未发行的普通股或可转换为本公司普通股的任何证券，或发行或出售普通股或任何该等购股权、认股权证、权利或可换股证券的任何合约或承诺。

2.8.1 已发行证券 。本公司所有已发行及已发行证券(包括但不限于配售证券及 额外配售证券)均已妥为授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；其持有人并无就此享有撤销权利，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且并无任何该等证券的发行 违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。公开证券在所有重大方面均符合注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中包含的所有与此相关的陈述。根据注册说明书、有关配售证券及额外配售证券的初步招股章程及招股章程所载披露，已发行普通股的要约及出售于所有相关时间均根据公司法及适用的国家证券或蓝天法律登记，或部分基于该等普通股购买人的陈述及保证而豁免遵守该等登记规定。

2.8.2 售出证券 。该等证券已获正式授权及预留供发行，并于发行及支付时将获有效发行、已缴足及无须评估；其持有人不会亦不会因其持有人身份而承担个人责任；该等证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利持有人的优先购买权所规限；而为授权、发行及出售证券而须采取的所有企业行动已妥为及有效地进行。该证券在所有重大方面均符合注册说明书、初步招股章程及招股章程(视乎情况而定)所载有关该等证券的所有陈述。发行时，代表的认购权、代表的权利和代表的认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务 ，在其行使和相应的行使价格支付后，根据其条款和该代表的购买选择权、代表的权利和代表的认股权证，可根据各自的条款对公司发行和出售由此要求的公司证券的数量和类型，但以下情况除外：(I) 由于此类强制执行能力可能受到破产、无力偿债、一般影响债权人权利的重整或类似法律； (Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii) 特定履约、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩和 法院的酌情决定权的制约，因此可以就此提起任何诉讼。代表购买选择权、代表权利及代表认股权证所涉及的普通股已预留供分别于代表购买选择权及代表认股权证行使时及代表权利转换时发行，而当按照该等证券的条款发行时，该等普通股将获正式及有效授权、有效发行、缴足股款及不可评税；其持有人不会亦不会因身为该等持有人而承担个人责任。

2.8.3 配售证券 。配售证券及额外配售证券已获正式授权及预留供发行 ，于发行及支付时，将获有效发行、悉数缴足及无须评估；配售证券及额外配售证券不受本公司任何证券或本公司授出的类似合约权利的任何持有人的优先购买权所约束；而为授权、发行及出售配售证券及额外配售证券而须采取的所有企业行动已妥为及有效地进行。当发行时，配售认股权证、配售权利、额外配售认股权证及额外配售权利将构成本公司的有效及具约束力的义务，于其行使及支付行使价后，根据其条款发行及出售本公司所要求的证券的数目及种类，而该等认股权证、配售权利、额外配售认股权证及额外配售权利可根据其各自的条款对本公司强制执行，但：(I)该等 的强制执行能力可能受到破产、无力偿债及额外配售权利的限制：一般影响债权人权利的重整或类似法律； (Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii) 特定履约、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩和 法院的酌情决定权的制约，因此可以就此提起任何诉讼。配售认股权证相关普通股、配售权证、额外配售认股权证及额外配售权利已预留于 行使配售认股权证及额外配售认股权证及转换配售权利及额外配售权利时发行，当根据配售认股权证条款发行时，配售权利、额外配售认股权证及额外配售权利将获正式及有效授权、有效发行、悉数支付及非应课税，而其持有人不会亦不会因其持有人身分而承担个人责任。

2.8.4 无 集成。除注册说明书、初步招股章程及/或有关配售证券的招股说明书所载披露外，本公司或其任何联属公司于注册说明书日期前并无作出任何根据公司法或法规须与公开证券的要约及 出售“整合”的要约或出售任何证券。

2.9登记 第三方权利。除登记声明、初步招股章程或招股章程所载者外，持有本公司任何证券或可行使或可转换或可交换为本公司证券的任何权利的持有人 无权要求本公司根据公司法登记本公司任何该等证券或将任何该等证券纳入本公司提交的登记 声明内。

2.10协议的有效性和约束力。本协议、认股权证协议(定义见本协议第2.22节)、信托协议、服务协议(定义见本协议第3.5.2节)、认购协议(定义见本协议第2.24.2节)、权利协议(定义见本协议第2.23节)、注册权协议(定义见本协议第2.24.3节)和托管协议(定义见本协议第2.24.4节)均已由本公司正式有效授权， 构成本公司有效且具有约束力的协议。可根据各自的条款对公司强制执行，但下列情况除外： (I)这种可执行性可能受到影响债权人权利的破产、无力偿债、重组或类似法律的限制 ；(Ii)因为任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法律的限制；以及(Iii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩和法院的酌情决定权的制约，因此可以就此提起任何诉讼。

2.11无 冲突等公司签署、交付和履行本协议、认股权证协议、权利协议、代表的购买选择权、信托协议、服务协议、认购协议、登记权利协议和托管协议、公司完成本协议和本协议中预期的交易，以及本公司遵守本协议和本协议的条款，不会也不会在发出或不发出通知或 时间或两者兼而有之的情况下：(I)导致实质性违反或冲突以下任何条款和条款：或根据本公司作为缔约方的任何协议或文书的条款，构成对本公司任何财产或资产的重大违约，或导致产生、修改、终止或施加任何重大留置权、押记或产权负担。(Ii)导致任何重大 违反本公司组织章程大纲及章程细则的规定；或(Iii)重大违反对本公司或其任何财产或业务拥有管辖权的任何国内或外国政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令。

2.12无 默认；违规。在妥善履行及遵守任何重要许可证、合约、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议、或证明借款责任的任何其他协议或文书，或本公司作为订约方、或本公司可能受其约束或本公司任何物业或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的任何条款、契诺或条件方面，并不存在重大违约。本公司不违反对本公司或其任何财产或业务拥有管辖权的任何政府机构或法院的任何重大协议、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令，但合理地预计不会对本公司产生重大不利影响的违规行为除外。本公司并无违反其章程大纲及组织章程细则的任何条款或规定。

2.13.1 开展业务 。本公司拥有所有必要的公司权力和授权，并拥有所有政府监管官员和机构截至本章程日期所需的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书和许可，以开展注册声明、初步招股说明书和招股说明书中所述的业务。据本公司所知，注册说明书及招股章程所披露的联邦、州及地方法规对发售的影响及本公司目前预期的业务目的在各重大方面均属正确 ，且不遗漏陈述为作出该等陈述所需或必需的重大事实(就招股说明书而言，根据作出该等陈述的情况)，并无误导性。自成立以来，本公司并无进行任何业务，除与发售有关及进一步推进发售事宜外，并无产生任何其他负债。

2.13.2 此处预期的交易 。本公司拥有订立本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。证券的有效发行、出售和交付以及完成本协议、认股权证协议、代表购买选择权、信托协议、服务协议、认购协议、注册权协议和托管协议以及招股说明书预期的交易和协议，不需要 任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要 任何法院、政府机构或其他机构的备案，但适用的联邦、州证券法律和金融业监管局(“FINRA”)颁布的规则和法规除外。

2.14 D&O 问卷。据本公司所知，本公司股东(“初始股东”)及本公司高管及董事每位 于上市前填写并提供予承销商的问卷(“问卷”) 中所载并提供予承销商的所有信息均属真实无误，本公司并不知悉 任何会导致初始股东及各高管 或董事所填写的问卷所披露的信息变得不准确及不正确的信息。

2.15诉讼； 政府诉讼。并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府法律程序 待决或据本公司所知威胁或涉及本公司或据本公司所知的初始股东 未于注册说明书、问卷、初步招股章程及 招股章程中披露。

2.16站立良好 。根据开曼群岛法律，本公司已妥为组织、有效存在及信誉良好，且 在其物业所有权或租赁或业务进行需要具备该等资格的每个司法管辖区内，均具备正式资格开展业务及作为外国公司的良好信誉，但如未能符合资格则不会对本公司造成重大不利 影响。

2.17没有 考虑企业合并。于本公布日期前，本公司及其高级管理人员及董事以及最初的 名股东并无，且截至收盘时，本公司及该等高级管理人员及董事及初始股东将不会：(I) 任何正在考虑或构思中的具体业务合并；或(Ii)与任何 目标业务就可能的业务合并进行任何实质性互动或讨论。

2.18.1除初步招股章程及/或招股章程所述的 外，并无任何索偿、付款、安排、协议或谅解 涉及本公司或初始股东就出售本协议项下的证券或本公司或(据本公司所知)可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解(由FINRA厘定)支付发起人、顾问费或发起费。

2.18.2公司没有向：(I)任何人支付任何直接或间接款项(以现金、证券或其他形式)：(I)任何人，作为发起人费用、咨询费或其他费用，作为为公司筹集资本或向公司介绍为公司筹集或提供资本的人的代价；(Ii)向任何FINRA成员支付；或(Iii)在生效日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体，但支付给 代表的款项除外。

2.18.3任何高级职员、董事或本公司任何类别证券(不论是债务或股权，登记或未登记)的实益拥有人 ，不论其取得的时间或来源为何(任何该等个人或实体，“公司联属公司”) 均不是FINRA的成员、联营或联营人士。

2.18.4任何公司关联公司均不是FINRA任何成员的股票或其他证券(公开市场购买的证券除外)的所有者。

2.18.5没有任何公司联属公司向FINRA的任何成员提供次级贷款。

2.18.6出售公开证券(不包括承销补偿)、配售证券或额外的配售证券所得款项不会支付给任何FINRA成员或与FINRA成员有联系或关联的任何人士，除非在本协议和认购协议中明确授权。

2.18.7在登记声明首次提交日期前180天内，本公司并无直接或间接向任何潜在承销商或该承销商的关连人士(定义见FINRA规则)直接或间接发行任何认股权证或其他证券或授予任何期权。

2.18.8在注册说明书初始提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何 个人与FINRA的任何成员都没有任何关系或从属关系或联系。

2.18.9任何有意参与发售的FINRA成员与本公司并无利益冲突。为此，当FINRA成员及其关联人、母公司或关联公司合计实益拥有公司未偿还次级债务或普通股权益的10%或以上，或公司优先股权益的10%或以上时，即存在“利益冲突”。 “参与发售的成员”包括管理代理人、辛迪加集团成员和属于FINRA成员的所有交易商 。

2.18.10除与招股有关的代表外，本公司在登记声明初始提交日期 前180天内并未签订任何协议或安排(包括但不限于任何咨询协议或任何其他类型的协议)，该安排或协议规定从公司向FINRA成员、与成员有联系的任何人士(如FINRA规则所界定)收取任何有价值项目及/或转让任何认股权证、期权或其他证券。 此次发行的任何潜在承销商和任何相关人士。

2.19《外国反腐败法》。本公司或初始股东或代表本公司行事的任何其他人士， 均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人，或任何政府机构或任何政府机构的官员或雇员，或任何政党或候选人(国内或外国)或任何政党或候选人(国内或外国)或其他人士，直接或间接给予或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。或可能 帮助或阻碍公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)：(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中受到任何损害或处罚；(Ii)如过往未予披露， 可能已对本公司的资产、业务或营运产生重大不利影响，反映于注册说明书、初步招股章程及/或招股章程所载的任何财务报表 ；或(Iii)如日后不继续，则可能 对本公司的资产、业务、营运或前景产生不利影响。公司的内部会计控制和程序 足以使公司遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.20爱国者法案。据公司所知，公司或任何高管、董事或初始股东均未违反：(I)经修订的《银行保密法》；(Ii)经修订的1986年《洗钱控制法》；或(Iii)《团结和加强美国》 ，提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者法)所需的适当工具，和/或根据任何此类法律或任何后续法律颁布的规则和条例。

2.21高级船员证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并送交代表或代表律师的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。

2.22授权 协议。本公司已与American Stock Transfer&Trust Company就认股权证、代表认股权证、配售认股权证及额外配售认股权证订立认股权证协议，主要以作为注册声明证物的表格 订立(“认股权证协议”)。

2.23权利 协议。本公司已与American Stock Transfer&Trust Company订立有关权利、代表权、配售权及额外配售权的权利协议，主要以登记声明(“权利协议”)的证物 形式存档。

2.24.1 内部人士 封信。本公司已促使正式签署具有法律约束力和可执行的协议(但以下情况除外)：(I)此类可执行性 可能受到破产、资不抵债、重组或影响债权人权利的类似法律的限制；(Ii)任何赔偿、出资或竞业禁止条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；及(Iii)特定履约及禁制令及其他形式的衡平法济助的补救可受衡平法抗辩及可就此提起任何法律程序的法院的酌情决定权所规限(该等法律程序可作为注册声明( “内幕函件”)的证物)，据此，本公司的每名高级职员、董事及初始股东同意 该等事宜。

2.24.2 订阅 协议。AlphaMade已签署及交付一份协议，该协议的表格载于注册声明 (“认购协议”)，根据该协议，AlphaMade(其中包括)将于私人配售中购买合共370,500个配售单位(或409,200个配售单位，如超额配售全部行使)。根据认购协议 ，出售配售单位所得款项将由本公司于成交前根据信托协议的条款存入信托账户。

2.24.3 注册 权利协议。本公司与初始股东已订立登记权利协议(“登记权利协议”)(“登记 权利协议”)，该协议实质上以作为登记声明附件的形式订立，据此，各方将有权 享有该等登记权利协议所载及登记声明内更详细描述的有关其证券的若干登记权利。

2.24.4 托管 协议。本公司已安排初始股东与American Stock Transfer&Trust Company订立证券托管协议(“托管协议”)(“托管协议”) 实质上以登记声明作为证物的形式提交，据此，初始股东所拥有的创办人股份、配售单位及任何额外配售单位将于招股说明书所载转让限制的 期间托管。在该托管期内，初始 股东不得出售或以其他方式转让该等股份(除非托管协议另有规定) 但保留对任何该等普通股的投票权。据本公司所知，托管协议可针对每名初始股东强制执行，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，均不会导致违反任何初始股东为其中一方的任何协议或文书的任何条款和规定，或与其任何条款和规定相冲突，或构成违约。

2.25投资管理信托协议。本公司已就发售及私募的若干收益订立信托协议，而私募实质上以作为注册声明证物的表格存档。

2.26不参加竞争的契约 。据本公司所知，本公司的高级管理人员和董事不受与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止协议或竞业禁止协议的约束，这些协议或协议可能会对其成为本公司员工、 高级管理人员或董事的能力产生重大影响。

2.27投资。 公司总资产中不超过45%的“价值”(定义见1940年投资公司法第2(A)(41)节，经修订(“投资公司法”))由“政府证券”(定义见投资公司法第2(A)(16)节)以外的证券组成，且不超过公司税后净收益的45%。

2.28子公司。 本公司并不拥有任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他业务实体的权益 。

2.29相关的 方交易。一方面，本公司或任何公司联营公司与本公司或任何公司联营公司的任何董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间或之间并无直接或间接的关系，而另一方面，公司法、交易法或法规规定须于注册说明书、初步招股章程及/或招股章程中进行非必要描述及描述的关系 。除在注册说明书、初步招股章程及/或招股章程中披露外，本公司并无未偿还贷款、垫款(正常垫款除外)或本公司向本公司任何高级职员或董事或其任何家族成员或为其利益而提供的债务担保。本公司没有以个人贷款的形式向或为董事或本公司的任何高管发放或维持信贷、安排信贷展期或续展信贷。

2.30无 影响。本公司没有向任何个人或实体提供或促使承销商提供公司单位，意图 非法影响：(I)公司或任何公司关联公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或该关联公司的业务级别或类型；或(Ii)记者或出版物撰写或发布有关公司或任何此类关联公司的有利信息 。

2.31公募证券在纳斯达克全球市场的交易 。截至生效日期和截止日期，公开证券将已 获得在纳斯达克全球市场上市的授权，尚未提起或威胁提起任何可能会使其在纳斯达克全球市场上市的事件或情况。 截至生效日期，未发生任何合理可能会使其在纳斯达克全球市场上市的事件或情况。

2.32“知识”的定义。在本协议中使用的术语“对公司的了解”(或类似的语言) 应指招股说明书中点名的公司高级管理人员和董事的知识，并假设该等高级管理人员和董事已对所提出的事项进行合理和勤勉的查询。

3.1对注册声明的修订 。本公司将于提交前向代表提交拟于生效日期后提交的注册声明或招股章程的任何修订或补充文件，且不会提交 代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充文件。

3.2.1 合规性. 在登记声明、招股说明书或委托书或其任何修正案或补充文件需要根据该法、条例、交易法或交易法下的条例提交或交付的时间内，以及当任何业务组合申请(定义如下)提交或交付给委员会时，在使用时和在任何业务组合结束时，公司将尽一切合理努力(I)遵守该法、 条例对其施加的所有要求，《交易法》和《交易法》下的规定，视情况而定，(Y)在必要的情况下，(Br)根据本章程和招股说明书的规定，允许继续出售或交易公开证券， 和(Z)与征集代理人和登记将与企业合并相关发行的证券有关，(br})披露根据《法案》和《条例》规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并确保注册说明书、招股说明书、委托书或企业合并备案文件或其在各自日期的任何修订不包含任何关于重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实， 不得误导。为进一步执行前述规定(但不限于此)，本公司应在每个适用的委托书中包括适当披露本公司从其独立核数师收到的所有非审计服务(如有)的性质、费用和审计委员会审查情况 。如果招股说明书或委托书，或其任何修改或补充，或任何与公开证券和企业合并有关的业务合并申报文件(如适用)需要根据该法或交易法提交或交付，则公司的律师或承销商的律师认为已发生的事件或情况、经修订或补充的招股说明书或任何其他登记声明，与企业合并有关的招股说明书或委托书包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出陈述所需的重大事实 根据作出这些陈述的情况， 不具误导性，或者如果在此期间有必要修改(I)招股说明书或修改或补充招股说明书， 和(Ii)与企业合并有关的任何登记说明书、招股说明书或委托书，或其任何修订或补充 (每一项均为“企业合并备案”)，为遵守公司法，本公司将迅速通知代表，并在符合本条例第3.1、3.21及3.30节的情况下，向委员会提交注册说明书、招股章程及任何企业合并申报文件(视何者适用而定)的适当修订或补充文件，而在任何情况下，费用均由本公司承担，以纠正 该等陈述或遗漏或影响该等合规。

3.2.2 提交最终招股说明书。本公司将根据《条例》第424条的要求向委员会提交招股说明书(格式和实质内容均令代表满意)。

3.2.3 交易所 法案注册。自生效日期起计五(5)年内，或直至本公司被要求清盘的较早时间为止，本公司将尽其商业上合理的努力维持单位、普通股、 权利及认股权证的登记(直至业务合并为止)。未经代表事先书面同意，本公司不会在业务合并前注销单位、普通股、权利及认股权证。

3.2.4 《萨班斯-奥克斯利法案》合规。一旦法律要求，本公司应立即采取一切必要行动，以获得并保持 实质性遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的每一项适用条款、据此颁布的规则和法规以及对本公司具有 管辖权的任何其他政府或自律实体或机构颁布的相关或类似的规则和法规。

3.2.5 蓝色 天空文件。除非公开证券在纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所上市，否则本公司将在注册声明 生效之时或之前，与代表真诚合作， 自费努力使公开证券有资格根据代表 合理指定的司法管辖区的证券法进行发售和销售。提供在任何司法管辖区内，如因此而本公司将作为在该司法管辖区开展业务的外国公司接受一般程序的送达或课税，则不需要该等资格。 在每一司法管辖区内，本公司将尽一切合理努力在该司法管辖区的法律规定的时间或可能要求的时间提交及作出该等陈述或报告，除非代表人同意该行动并非在必要或适宜的时间进行。

3.2.6 交付招股说明书承销商 。在根据法案或交易法规定必须交付招股说明书的期间，本公司将向几家承销商中的每一家免费提供每份初步招股说明书和招股说明书的副本，以及承销商合理要求的对该等文件的所有修订和补充，并在注册声明或其任何修订或补充生效后，尽快向代表提交两份已签署的注册声明正本，包括证物，以及所有生效后的修正案和所有存档的或通过引用并入其中的所有证物的副本，以及经认证的专家签署的所有原始同意。

3.3有效性 和需要通知代表的事件。公司将尽一切合理努力使注册声明保持有效，并将立即通知代表并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令暂停注册声明的有效性，或对注册声明生效后的任何修订，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或启动或威胁为此目的进行的任何诉讼；(Iii)任何国家证券的发行 在任何司法管辖区内为暂停公开证券的发售或出售资格而提起的任何程序，或为此目的而发起或威胁提起的任何法律程序；(Iv)邮寄及交付证监会，以便 提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充；(V)收到证监会的任何意见或要求 提供任何额外资料；及(Vi)于本协议第(br}3.4节所述期间内发生的任何事件，即本公司判断在注册说明书、初步招股章程及/或招股章程内所载的任何重大事实的陈述不真实或需要对注册说明书、初步招股章程及/或招股章程作出任何更改以作出该等陈述(就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而作出)，并不具误导性。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止单或暂停此类资格，本公司将尽一切合理努力，尽快解除此类停止单。

3.4审核财务报表。直至生效日期起计的较早五(5)年，或直至本公司被要求清盘的较早日期为止，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师 审核(但不审核)本公司在公布或提交季度财务信息(如有)前的前三个财政季度的每个财政季度的财务报表。

3.5.1 业务组合 。本公司不会完成与初始股东或本公司高管或董事关联的任何实体的业务合并，除非本公司从受FINRA监管的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，该业务合并对本公司股东是公平的 。

3.5.2 补偿. 除本第3.5节所述外，本公司不应向任何高管、董事或初始股东或其任何关联公司支付本公司在企业合并要约或完成之前向本公司提供的服务或与之相关的任何费用或补偿。

3.6二级市场交易。如果公开发行的证券未在纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所上市， 本公司将(I)申请纳入Mergent，Inc.手册，自业务合并完成之日起五(5)年内，(Ii)采取必要的商业上合理的步骤，以便在代表可能合理要求的司法管辖区内获得公司证券的二级市场交易豁免；及(Iii)采取代表可能合理要求的其他行动，以获得代表可能要求的其他州的二级市场交易豁免 ；提供在任何司法管辖区，如果公司 将作为在该司法管辖区开展业务的外国实体接受一般程序的送达或纳税，则不需要任何资格。

3.7财务 公共关系公司。在签署企业合并的最终协议后，公司应立即保留代表合理接受的金融公关公司，任期由公司和代表商定。

3.8.1 定期 报告等自生效之日起五(5)年内或公司解散之前的五(5)年内，公司将向代表及其律师提供公司不时向任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并迅速向代表提供： (I)公司应被要求向委员会提交的每一份定期报告的副本；(Ii)本公司发布的每份新闻稿及与本公司或其事务有关的每一篇新闻及文章的副本；(Iii)本公司收到或准备的每份表格8-K 或附表13D、13G、14D-1或13E-4的副本；(Iv)每份注册声明副本五(5)份；及(V) 代表可能不时合理要求的有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的额外文件及资料；提供如公司要求，代表应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议应在代表收到此类信息时被代表及其律师合理地接受。根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的文件应被视为已根据本节 交付给代表。

3.8.2 转账 张。自生效日期起计五(5)年内或在本公司解散之前的五(5)年内，本公司将保留一名代表可接受的转让及认股权证代理人(“转让代理人”)。如果公开发行的证券没有在纳斯达克全球市场或其他国家的证券交易所上市，本公司将根据代表的要求，向承销商提供 代表要求的公司证券转让单据，包括每日和每月的综合转让单据，费用由本公司承担。美国证券转让信托公司是代表可接受的转让代理。

3.8.3 交易报告 。如果公开证券在场外交易公告牌(或任何后续交易市场)或由场外市场集团公司(或类似的报价发布者)运营的市场报价，则在此期间，公司应向代表人提供由场外公告牌或场外市场集团公司发布的与公开证券价格交易有关的报告，费用由公司承担。除上一句的要求外，如果公开发行的证券自交易截止之日起两(2)年内未在纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所上市，本公司应自费向Chardan订阅本公司每周《存托转移公司证券持仓报告》。

3.9取消S-1表格的资格。自本条例日期起计七(7)年内，本公司将不会采取任何行动或行动，以阻止或取消本公司使用S-1表格(或其他适当表格)登记认股权证及代表的购买选择权及根据公司法持有的代表购买选择权的证券的资格。

3.10.1 与产品相关的一般费用 公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有的话)支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于：(I)公司的法律和会计费用和支出；(Ii)准备、印刷、邮寄(包括与邮寄有关的邮费)和递送注册说明书、其中包含的初步招股说明书和最终招股说明书及其修正案、生效后的修正案和补充文件、本协议和相关文件的费用，包括按承销商可能要求的数量提供给保险人的所有副本及其任何修正案或补充文件的费用。(3)单位、单位内包括的普通股、权利和认股权证的印刷、雕刻、发行和交付，以及代表的购买选择权，包括为此应支付的任何转让或其他税款；(Iv)如果公开证券不是在纳斯达克全球市场或此类其他国家证券交易所上市， 根据国家或外国证券或代表指定的蓝天法律对公共证券的资格，包括 印刷和邮寄《蓝天初步备忘录》及其所有修正案和补充的费用，以及为此目的保留的代表选择的律师的费用和支出；(V)备案费用(包括美国证券交易委员会备案费用)、成本和在登记发售过程中产生的费用(包括第三方费用和支出)；(Vi)向FINRA登记发行所产生的费用；(Vii)承销商律师的费用和开支；(Viii)登记员和转让以及权利和权证代理人的费用和支出；(Ix)公司与代表安排的“尽职调查”会议相关的费用 (这些费用都不会以“承销商和相关人士”的名义收取或支付，因为该术语在FINRA规则第5110条中有定义)；(X)与公司管理层会见潜在投资者的“路演”营销和“尽职调查”旅行相关的所有成本和开支，包括但不限于与此等旅行相关的所有旅行、饮食和住宿费用；(Xi)与公司董事、董事被提名人和高管背景调查有关的所有费用、开支和支出；(Xii)按承销商可能合理要求的数量准备皮面装订册和精美的立方体纪念品，以及(Xiii)承销商已在截止日期或之前通知公司的、与履行本协议项下义务有关的 本章节3.10.1中未另有明确规定的所有其他合理成本和开支。代表可从于截止日期或购股权结束日(如有)应付予本公司的发售所得款项净额中扣除本公司按本公司书面协议须支付予代表及其他人士的上述费用及开支，但从应付予本公司的发售所得款项净额中扣除的该等费用及开支合计不得超过100,000元。如果由于代表或任何承销商违反或违约本协议中所述的任何义务以外的任何原因， 产品未完成，则公司应向代表补偿其实际发生的、有合理记录的、可解释的费用，包括但不限于其法律费用(减去以前支付的任何金额)，总额最高为100,000美元。现已确认，公司已向代表支付了50,000美元，这笔款项应记入总金额100,000美元的贷方。如果代表的自付费用少于这笔预付款，代表应将超出的部分退还给公司。

3.10.2 服务终止费用 。尽管本协议中有任何相反规定，在要约终止后，公司应：(A)偿还代表，或以其他方式支付和承担公司将支付和承担的费用，如上文第3.10.1节所述(视情况而定)，以及(B)偿还代表截至该日期实际发生的应负责的自付费用的全部金额(包括但不限于代表的法律顾问、差旅、住宿和其他路演费用、邮寄、印刷和复印费用，以及代表在进行尽职调查时发生的任何费用，包括对公司高管和董事的背景调查，总额最高为100,000美元，减去之前支付给代表的金额和之前支付给代表的任何此类费用的报销金额 。如果适用，且仅在本要约终止的情况下，代表应 将代表之前收到的任何预付款的任何部分退还给公司，该部分超出代表截至该日期实际发生的可交代的自付费用。

3.11净收益申请 。本公司将以与招股说明书“募集资金的使用”中所述的应用相一致的方式运用其收到的发售所得款项净额。

3.12向证券持有人交付收益报表 。本公司将在实际可行范围内尽快(但不迟于生效日期后完整历月十五(15)个月的第一天)向其证券持有人提供涵盖自生效日期起计至少连续十二(12)个月期间的盈利报表(该盈利报表 无须由独立公共或独立注册会计师核证，但须符合公司法第11(A)节第158(A)条的规定)。

3.13.1 业务组合 。如果聘请任何个人或实体(无论FINRA从属关系或协会)协助公司寻找合并候选者或提供任何其他合并和收购服务，公司将在业务合并完成之前向FINRA和代表提供以下 ：(I)所有服务的完整细节和管理此类服务的协议副本 ；以及(Ii)提供并购服务的个人或实体为何不应被视为此次发行的“承销商及相关人士”(如FINRA规则第5110条所界定)的理由 。本公司亦同意该等安排或潜在安排将于本公司提交有关业务合并的任何委托书或要约收购声明中作出适当披露。

3.13.2 经纪人/交易商。 如果公司打算注册为经纪商/交易商、与注册经纪商/交易商合并或收购注册经纪商/交易商，或以其他方式成为FINRA的成员，应立即通知FINRA。

3.14稳定。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 均没有或将会直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理地预期根据交易所法令或以其他方式稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售单位。

3.15内部 控制。本公司将维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I) 交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易被记录为 必要的交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产； 及(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动 。

3.16会计师。 自生效日期起计五(5)年内或直至本公司被要求清盘的较早时间为止，本公司应保留UHY或代表合理接受的其他独立公共会计师。

3.17表格 8-K于本招股说明书日期，本公司应保留其独立会计师以审核本公司截至截止日期的财务报表(“经审核财务报表”)，以反映本公司已收到发售及私募所得款项，以及行使超额配售所得款项(如行使该等款项已于招股说明书日期发生)。在截止日期后四(4)个工作日内，公司将以Form 8-K 的形式向委员会提交最新报告，该报告应包含经审计的财务报表。

3.18 FINRA。 公司如知悉本公司任何5%或以上的股东成为参与分销本公司公开证券的FINRA成员的联属公司或联营人士，应通知FINRA。

3.19公司程序 。执行本协议规定所需的所有公司程序和其他法律事项以及本协议拟进行的交易，均应达到保险人律师合理满意的程度。

3.20投资 公司。本公司应将发行所得资金存入信托账户，只投资于特定到期日的“政府证券”或符合规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金。规则2a-7根据信托协议所载并在招股说明书中披露的《投资公司法》颁布。否则，公司将以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。此外，一旦完成业务合并，公司将从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务。

3.21业务合并公告 。在公司完成业务合并后的四(4)个工作日内，公司应通过新闻发布服务发布公告(“业务合并公告”) ，宣布完成业务合并，并注明代表是此次发行的联席管理承销商之一，并注明公司聘请的任何其他财务顾问作为并购顾问的姓名和地点 。公司应向代表人提供企业合并公告草稿，并为代表人提供合理的提前发表意见的机会。没有代表的最终批准，公司不会发布企业合并公告，而代表的最终批准不会被无理扣留。

3.22按 新闻稿。本公司同意，在生效日期后二十五(25)天内，未经Chardan事先 书面同意(不得无理扣留)，不会发布新闻稿或进行任何其他宣传。

3.23电子招股说明书。本公司应在生效日期起计一(1)个营业日 内，自费安排编制一份供承销商使用的电子招股说明书，并由本公司自费送交代表。如本文所用，术语“电子招股说明书”是指一种形式的招股说明书及其任何修改或补充，符合下列条件：(I)应以电子格式编码，并使代表满意，该电子格式可由其他承销商以电子方式传输给单位的要约人和购买者，至少在该法要求交付与单位有关的招股说明书的期间内；(2)它应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的范围除外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情用公平和准确的叙述性描述或此类材料的表格表示来取代；以及(Iii)招股说明书应采用纸质格式或电子格式，或可转换为代表满意的纸质格式或电子格式，使收件人能够在未来任何时间存储招股说明书并随时可供查阅， 不向这些收件人收取费用(订阅整个互联网和在线时间收取的任何费用除外)。本公司特此确认，本公司已于或将于根据EDGAR或其他方式向证监会提交的招股章程及在宣布生效时的注册说明书中加入一项承诺，即于收到投资者或其代表在证券 法案规定须交付招股章程的期间内提出的要求后，本公司应免费迅速或安排递送招股章程的纸质副本。

3.24预留股份 。本公司将保留及保留于认股权证、代表购股权证、代表认股权证、配售认股权证、额外配售认股权证及不时转换权利及代表权利、配售权及额外配售权时可发行的授权但未发行证券的最大数目。

3.25私人配售继续进行。自信托账户设立之日起至交易结束前，公司应立即将私募所得款项全部存入信托账户，并应向代表提供相关证据。

3.26.1在企业合并完成前，本公司订立并同意，未经董事会事先批准及获得至少65%的普通股投票权的赞成票，本公司不会寻求修订或修改其章程大纲及组织章程细则。

3.26.2本公司确认，本次发售中的实盘单位和期权单位的购买者应被视为本条款3.26的第三方受益人。

3.26.3代表与本公司明确约定，未经普通股至少65%投票权的 批准，不得以任何方式修改或修订本条款第3.26条。

3.27财务 打印机。公司应保留代表合理接受的财务印刷机，以促进公司的EDGAR备案以及初步招股说明书和招股说明书的印刷。

3.28纳斯达克全球市场上市 。本公司将尽商业上合理的努力维持公共证券在纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所的上市，直至生效日期起计五(5)年前或直至公共证券不再根据《交易法》注册为止。

3.29业务合并延期承销佣金支付 完成业务合并后，公司同意 根据第1.3节的规定，公司将促使受托人直接从信托账户向Chardan支付延期承销佣金。

3.30. 业务合并顾问。承销商尚未参与、不承担本协议项下的服务、向公司提供的任何服务以及参与业务合并的任何方面的任何责任或义务，如确定潜在的目标公司、谈判业务合并条款和/或为管道或任何其他融资交易寻找投资者和谈判 。只有在公司和代表或任何其他承销商正式授权签署和交付单独的咨询或配售代理或类似协议后，才能就任何此类活动进行签约。

4.保险人义务的条件。根据本协议的规定，几家承销商购买和支付设备的义务 应受制于截至本协议日期、截止日期和期权成交日期(如果有)的本公司陈述和保证的持续准确性，受制于本公司高级管理人员根据本协议的规定所作陈述的准确性，以及本公司履行本协议义务的情况和下列条件：

4.1.1 登记声明的有效性 。登记声明应在不迟于纽约时间下午5：00、本协议日期或代表书面同意的较后日期和时间生效，并且在每个截止日期和期权截止日期，不应发布暂停登记声明效力的停止令，委员会也不应为此提起、待决或考虑进行任何诉讼，委员会对补充信息的任何要求均应得到遵守，使Greenberg Traurig合理满意。 有限责任公司。

4.1.2 FINRA 许可。在生效日期之前，代表应已获得FINRA的批准，即注册声明中所述的可允许或应支付给保险人的赔偿金额。

4.1.3 没有 佣金停止单。于每个成交日期及期权成交日期，委员会并无发出任何命令或威胁 发出任何命令以阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何部分，亦未 就该等命令提起或威胁提起任何诉讼程序。

4.1.4 无 蓝天停止单。在代表根据本协议第3.3节指定的任何司法管辖区内，不得在成交日期或期权成交日期发出暂停出售单位的命令(如有)，也不得为此目的 提起或打算提起诉讼。

4.1.5 纳斯达克全球市场。截至生效日期，该证券应已获准在纳斯达克全球市场交易。

4.2.1 律师的结案日期意见。在截止日期，代表应已收到公司律师Winston&Strawn LLP(“Winston”)在截止日期写给代表和其他承销商的、形式和实质令代表合理满意的有利意见。大律师的意见还应包括一份声明，表明该大律师参加了与公司高级管理人员和其他代表、公司独立公共会计师代表和承销商代表的会议，会上讨论了注册声明、最终初步招股说明书、招股说明书和相关事项的内容，尽管该大律师没有传递，也不对注册声明、最终初步招股说明书和招股说明书中所载陈述的准确性、完整性或公正性承担任何责任(除非该意见另有规定)， 该律师未注意到任何事实，使他们认为截至该意见发表之日，注册说明书、最终初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实，并考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性(应理解为，该律师无需对注册说明书中包含的财务报表及相关附注和附表以及其他财务和统计数据发表意见，最终初步招股说明书或招股说明书或与美国以外任何司法管辖区的证券销售有关的事项)。

4.2.2 备选案文 律师的截止日期意见。在每个期权成交日期(如果有)，代表应已收到温斯顿在每个期权成交日期写给代表的、形式和实质上令代表律师 合理满意的正面意见，确认在每个期权成交日期温斯顿在成交日期提交的意见中所作的陈述。

4.2.3 开曼群岛律师的结案日期意见。于截止日期，代表应已收到本公司开曼群岛法律顾问Ogier (“Ogier”)于截止日期寄给代表及其他承销商的、形式及实质均令代表合理满意的良好意见。

4.2.4 备选案文 开曼群岛律师的截止日期意见。在每个期权成交日期(如果有)，代表应收到Ogier在每个期权成交日期写给代表的积极意见，并在形式和实质上令代表的律师合理满意，确认截至每个期权成交日期，Ogier在其意见中所作的陈述。

4.2.5 信赖. 在提出此类意见时，该律师可依据：(I)涉及适用美国法律以外的法律的事项， 在该律师认为适当的范围内，并在该意见所规定的范围内， 在该律师认为适当的范围内，根据该代表可合理接受的、熟悉适用法律的其他律师的一项或多项意见(其形式和实质令代表合理地满意)；和(Ii)在他们认为适当的范围内，在本公司高级管理人员和保管有关本公司的公司存在或良好声誉的文件的不同司法管辖区部门的高级管理人员的证书或其他书面声明上 ，提供如有要求，应将任何此类声明或证书的副本交付承销商的律师。本公司大律师的意见及该大律师为本公司所依据的任何意见应包括一项声明，表明承销商的大律师可在向承销商提交的意见中予以信赖。

4.3冷 慰问信。在签署本协议时，以及在每个截止日期和期权截止日期(如有)， 代表应已收到UHY分别于本协议日期、截止日期和期权截止日期(如有)致代表的信函，信的形式和实质各方面(包括以下第4.3.3节所述的变更或减少的性质)均令人满意：

4.3.1确认 他们是该法案和适用条例所指的与公司有关的独立注册公共会计师事务所；

4.3.2声明 他们认为注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中包含的公司财务报表在形式上在所有重要方面都符合公司法及其下的法规的适用会计要求。

4.3.3声明 根据有限的程序，包括宣读股东和董事会以及董事会各委员会的最新可用会议记录，与公司负责财务和会计事务的高级管理人员和其他员工进行磋商，以及其他特定程序和调查，他们没有注意到任何情况会导致他们 相信：(A)在不迟于生效日期、截止日期或期权截止日期(视情况而定)前五(5)天的日期，除注册说明书、初步招股说明书和招股说明书所载或预期的金额外，公司的股本或长期债务发生任何变化，或公司的股东权益与注册说明书、初步招股说明书和招股说明书所列2021年12月31日资产负债表所示金额相比有任何减少，或如有任何减少，则列明减少的金额；及(C)自2021年12月31日(资产负债表日期)至不迟于生效日期、成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)前五(5)日的指定日期期间，与登记说明书和招股说明书所载的2021年9月15日(开始)至2021年12月31日期间相比，净收益或每股普通股净收益均有任何减少，或如有任何减少，则列明减少的数额；

4.3.4声明 他们已将注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中规定的与公司有关的具体美元金额、股份数量、收益百分比、报表和其他财务信息进行了比较，条件是该等金额、数字、百分比、报表和信息可以来自公司的一般会计记录，包括公司的工作表，并排除任何需要法律顾问解释的问题，以及从应用指定读数获得的结果。信中规定的询问和其他适当程序(这些程序不构成根据PCAOB标准的审查)，并发现它们是一致的；和

4.3.5代表可合理要求，就本拟进行的交易的其他附带事宜作出陈述。

4.4.1 军官证书 。在每个成交日期和期权成交日期(如果有)，代表应已收到由首席执行官或总裁和公司秘书或助理秘书分别在成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)签署的公司证书，表明公司已履行所有契诺 ，并遵守了本协议要求公司在成交日期或期权成交日期(视情况而定)之前和截至成交日期或期权成交日期(视属何情况而定)必须履行或遵守的所有条件。且截至该日期已满足本协议第4节所述条件，且截至成交日期和期权成交日期(视具体情况而定)，本协议第2节所载公司的陈述和担保均真实无误。此外，代表将收到代表可能合理要求的公司高级管理人员的其他证书和 其他证书。

4.4.2 秘书证书 。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应已收到公司秘书或助理秘书签署的公司证书，日期为截止日期或期权截止日期(视具体情况而定)，证明：(I)公司的组织章程大纲和章程细则真实完整，未被修改 ，且具有完全的效力和效力；(Ii)与要约发行有关的决议完全有效，且未被修改；

(Iii) 本公司或其大律师与证监会之间的所有函件；(Iv)本公司或其大律师 与纳斯达克股票市场有限责任公司之间的所有函件；及(V)本公司高级人员的在职函件。该证书 所指文件应附在该证书上。

4.5无 材料更改。在每个截止日期和期权截止日期(如有)之前和当天：(I)自注册说明书和招股说明书中规定的最后日期以来，不应有任何重大不利变化或发展可能导致公司的条件或前景或业务活动发生重大不利变化， 财务或其他方面；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构审理或威胁针对公司或初始股东的法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或程序，如不利的决定、裁决或裁决可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响，则除注册声明、初步招股说明书和招股说明书中所述者外；(Iii)不应根据该法发布停止令，委员会也不应就此提起或威胁诉讼；和(Iv)《注册说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》及其任何修订或补充文件应包含根据法案和条例的规定必须在其中陈述的所有重要陈述，并应在所有重要方面符合《法案》和《条例》的要求，且注册说明书、初步招股说明书和招股说明书及其任何修改或补充文件不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述其中所需或作出陈述所必需的任何重大事实(就招股说明书而言，根据制作它们的情况(br})，没有误导性。

4.6.1 生效日期交货 。于生效日期，本公司须已将信托协议、认股权证协议、权利协议、所有内部人士函件、认购协议、登记权利协议及托管协议的签署副本送交代表。

4.6.2 正在关闭 个交货日期。在截止日期，公司应已向代表及其指定人交付代表购买选择权的副本。

5.1.1 一般信息. 在符合下列条件的情况下，本公司同意向参与公开证券和/或企业合并(视情况而定)要约和销售的每位承销商和每位交易商(视情况而定)及其各自的董事、高级管理人员和雇员以及控制任何此类承销商(“控制人”)的每位人士(如有)提供赔偿并使其不受损害。损害和费用(包括但不限于任何和 因调查、准备或抗辩任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查或任何其他索赔而合理招致的所有法律或其他费用，无论是由于任何承销商与公司之间或任何承销商与包括政府当局在内的任何第三方之间的诉讼或其他原因引起的) 根据该法、交易法或任何其他联邦、州或地方法规、法律、规则、 法规或条例或普通法或其他或根据外国法律、规则和规章产生或基于以下各项的法规或条例：

(A)任何关于重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述：(I)在任何初步招股章程、注册说明书或招股说明书(每一项均可不时修订和补充)中；(Ii)在任何生效后的一项或多项修订中或在与任何公开证券有关的任何新的注册说明书、招股说明书或委托书中；(Iii)在任何业务合并备案文件中或在与公司股东或潜在投资者共享或分发的与业务合并相关的任何其他材料中；或(Iv)在任何口头或书面试水通信中，公司签署或分发的任何申请或其他文件或书面通信 (在本节5中统称为“申请”)；

(B)根据本公司在任何司法管辖区提供的书面资料， 为使证券或与企业合并相关而发行的任何证券符合资格，或向监察委员会、任何国家证券委员会或代理机构、纳斯达克证券市场有限责任公司或任何证券交易所备案，对重大事实所作的任何 不真实陈述或被指称的不真实陈述；或根据作出该等陈述的情况，遗漏或指称遗漏须在其内陈述或作出陈述所必需的重大事实，而非误导性；或

(C)任何承销商代表公司在与企业合并相关的任何业务合并营销或资本市场咨询活动中使用的任何关于重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述 ，除非该等陈述或遗漏是依据或符合该承销商向本公司提供的、明确用于任何(A)初步招股说明书、注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充的书面信息。(B)企业合并文件或与本公司股东或潜在投资者共享或使用的与企业合并有关的任何其他材料或通讯，或(C)本公司签署或分发的申请 。

仅 对于初步招股说明书或其任何修正案或补充文件中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，第5.1节中包含的赔偿协议不得使任何承销商受益于 该承销商的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于招股说明书的副本没有按照法律和法规的要求在证券销售书面确认之时或之前提供或发送给主张任何此类损失、责任、索赔或损害的人 所致。如果招股说明书中的不真实陈述或遗漏已被更正，除非该等材料未能交付是由于本公司未能履行本章程第3.2节或任何其他法律、规则和法规下的义务。

公司同意在任何业务合并备案文件或与公司股东或潜在投资者共享或使用的任何其他材料或通信中，针对公司或其任何高级管理人员、董事或控制人的任何诉讼或法律程序的开始及时通知代表人，这些诉讼或程序涉及发行和销售与企业合并有关的证券或将发行的证券 ，或与初步招股说明书、注册说明书或招股说明书有关的 。

5.1.2 程序. 如果对承销商或控制人提起任何诉讼，而根据第5.1.1节的规定，承销商或控制人可能被要求赔偿，则该承销商应立即以书面形式通知本公司该诉讼的提起，并且 本公司应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(须经该承销商的合理批准)和实际费用的支付。在任何此类情况下，该承销商或控制人有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该承销商或该控制人承担，除非：(I)公司应在合理时间内以书面授权聘用该律师，费用由本公司承担；(Br)本公司不应雇用 律师负责该诉讼的辩护；或(Iii)受保障一方或多於一方应已合理地断定，其或他们可能有与本公司所获抗辩不同或额外的抗辩理由，或存在另一与法律代表有关的利益冲突或冲突(在此情况下，本公司无权代表受保障一方或多於一方指示为该等诉讼进行抗辩)，在上述任何情况下，承销商及/或控制人所选择的不超过一间律师行的合理费用及开支由本公司承担。尽管本协议有任何相反规定，但如果承销商或控制人承担上述诉讼的抗辩 ，本公司有权批准该诉讼的任何和解条款，但不得无理拒绝批准。

5.2公司赔偿 。各承销商同意赔偿公司及其董事、高级管理人员、雇员和代理人，使其不受公司法第15条或交易法第20条所指的控制公司的损害，使其不受上述赔偿中所述的损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于在任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中，或在任何申请中的不真实陈述或遗漏。承销商依据并严格遵守承销商或其代表向本公司提供的有关该承销商的书面资料，以供在提供书面资料的该等初步招股章程、注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件或任何该等申请中使用，经明确同意，该等资料只包括第2.3.1节最后一句所述的资料。如果根据任何初步招股章程、注册说明书或招股章程或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他获弥偿保障的人士提出诉讼，并可就该等诉讼向任何承销商寻求赔偿，则该承销商将拥有赋予本公司的权利及责任，而本公司及每名获弥偿保障的其他人士将拥有第5.1.2节条文赋予数名承销商的权利及责任。

5.3.1 投稿 权利。为了在下列情况下根据该法规定公正和公平的赔偿：(I)根据本条例第5款有权获得赔偿的任何人根据本条例提出赔偿要求，但经司法裁定(由有管辖权的法院作出最终判决或法令，并在上诉期限届满或剥夺最后上诉权利的情况下)，在这种情况下不能强制执行此种赔偿，尽管本第5条规定在这种情况下给予赔偿；或(Ii)在本条第5款规定赔偿的情况下，任何上述人士可能需要根据该法、《交易法》或其他规定作出赔偿，则在每种情况下，本公司和保险人应对本公司和保险人所发生的上述赔偿协议所预期的 性质的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用进行分摊，承销商应对招股说明书封面上的承销折扣与招股说明书上的初始发行价的百分比所代表的部分负责，其余部分由公司负责；提供， 任何犯有欺诈性失实陈述(该法第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得 捐款。尽管有本节5.3.1的规定，任何承销商出资的金额不得超过承销商承销并向公众分发的公开证券的总价，超过承销商因其他原因被要求就该等损失、负债、索赔、损害赔偿和费用支付的任何损害赔偿金额。就本节而言，董事、承销商或本公司(视情况而定)的每名高管和雇员，以及根据公司法第15节的含义控制承销商或本公司(如适用)的每个人(如果有)应与承销商或本公司(视何者适用而定)享有相同的 出资权利。

5.3.2 投稿程序 。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后十五(15)天内，如果就任何诉讼、诉讼或程序向另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方应将开庭通知提供方，但遗漏通知提供方并不解除其对除本协议项下出资以外的任何其他方可能承担的任何责任。 如果针对任何一方提起此类诉讼、诉讼或程序，如果该缔约方在上述十五(15)天内通知一提供方或其代表，则该提供方有权参加，同时通知方和任何其他提供方也将收到类似通知。任何此类出资方不会因寻求出资方在未经出资方书面同意的情况下就寻求出资方提出的任何索赔、诉讼或诉讼达成和解而对寻求出资方 承担责任。本节所载的出资条款意在法律允许的范围内， 取代根据该法、《交易法》或其他方式获得的任何出资权利。承销商根据第5.3节承担的出资义务是多个的，而不是连带的。

6.1默认 不超过固定单位或期权单位的10%。如果任何一家或多家承销商拖欠其购买固定单位或期权单位的义务，如果行使了超额配售选择权，且与违约有关的固定单位或期权单位的总数不超过所有承销商同意购买的固定单位或期权单位的总数的10%，则与违约相关的该等固定单位或期权单位应由非违约承销商按照各自在本合同项下的承诺按比例购买。

6.2默认 超过10%的固定单位或期权单位。如果上述6.1节所述违约涉及超过10%的公司单位或期权单位，代表可酌情安排自己或另一方 按照此处包含的条款购买与违约相关的该等公司单位或期权单位。如果在超过10%的公司单位或期权单位违约后的一(1)个工作日内，代表没有安排购买此类单位或期权单位，则本公司有权再延长一(1)个营业日，在此期间，促使 另一方和代表按该等条款购买上述公司单位或期权单位。 如果公司和代表均未按照第6条的规定安排购买与违约有关的公司单位或期权单位，则本协议可由公司终止，本协议不对公司(除本条款3.10和第5款所规定的除外)或几家承销商(本条款第5款另有规定的除外)负责； 提供, 然而，如果期权单位发生此类违约，本协议将不会因公司单位的违约而终止；此外，本协议的任何规定不得免除违约承销商对其他 几家承销商和本公司因违约而造成的损害的责任(如果有)。

6.3将截止日期推迟 。如果违约相关的公司单位或期权单位将由非违约承销商购买，或由前述一方或多方购买，则代表或公司有权 将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便在注册说明书、初步招股说明书和/或招股说明书(视情况而定)或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改。公司同意立即提交对注册说明书、初步招股说明书和/或招股说明书(视情况而定)的任何修订或补充，以供 的律师认为可能因此需要承销商。本协议中使用的术语“承销商”应包括根据第6条被替换的任何 方，其效力与其最初是关于此类证券的本协议的一方具有同等效力。

7.1额外的 股票或期权。公司特此同意，在公司完成业务合并之前，不得发行任何普通股或可转换为普通股的任何期权或其他证券，或以任何方式参与信托账户或与业务合并中的普通股作为一个类别投票的任何类别的股票。

7.2信托 账户豁免确认。本公司特此同意，不会开始对本公司寻求收购的任何一项或多项经营业务进行尽职调查，除非和直到该目标业务通过意向书、谅解备忘录或其他类似文件以书面形式承认：(I)已阅读招股说明书并了解公司已设立信托账户，初始金额为61,080,000美元(如果超额配售选择权被全部行使，则为70,242,000美元)，用于公众股东的利益，以及(Ii)出于公司同意评估该等目标业务以完成与其的业务合并的目的，该目标业务同意其对信托账户的任何款项或对信托账户的任何款项没有任何 权利、所有权、权益或索赔(“索赔”)，并放弃其未来可能因任何谈判而或因任何谈判而产生的任何索赔。与公司签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。本公司还同意，在获得任何供应商的服务之前，将尽一切合理努力获得该供应商的书面确认，无论是通过意向书、谅解备忘录或其他类似文件(并随后在取代上述任何文件的任何最终文件中确认)：(I)该供应商已阅读招股说明书，并了解本公司已设立信托账户， 最初金额为61,080,000美元(如果全部行使超额配售选择权，则为70,242,000美元)，以使公众股东受益。 且(Ii)由于本公司同意聘用卖方的服务，且作为代价，该卖方同意其并无任何索偿，并放弃未来因与本公司的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索偿 ，且不会以任何理由向信托账户追索。上述信件实质上应采用本文件附件中分别作为附件A和B的形式。

7.3内部人士 信件。本公司不得采取任何行动或不采取任何行动，导致违反在初始股东、本公司高级管理人员及董事之间签署的任何内幕消息或认购协议，且未经代表事先书面同意， 不允许对该等内幕消息或认购协议进行任何修订或豁免。

7.4《备忘录》和《公司章程》。本公司不得采取或不采取任何会导致本公司实质性违反或违反其组织章程大纲和章程细则的行动。除第3.26节另有规定外，在企业合并完成前，未经代表事先书面同意，本公司不得修改其组织章程大纲和章程。

7.5投标 报价文件、代理材料和其他信息。公司应向代表律师提供与企业合并同时向委员会提交的所有投标要约文件或委托书信息以及所有相关材料的副本。此外，公司应向登记发行股票的任何其他国家提供该国家可能要求的信息。

7.6收购/清算程序 。本公司同意，本公司将遵守与完成业务合并或未能于生效日期起计9个月内完成业务合并有关的组织章程大纲及章程细则(如招股章程所述，须延长 三个额外三个月期间)。

7.7规则 419.本公司同意，在完成任何业务合并之前，将尽其商业上合理的努力防止本公司受该法案下的规则 419的约束，包括但不限于，在此期间利用其商业上合理的 努力防止本公司的任何已发行证券被视为交易法下的规则3a-51-1所界定的“细价股”。

7.8潜在目标业务演示文稿 。本公司应促使本公司的高级管理人员、董事及初始股东同意，为尽量减少可能因多重关联而产生的潜在利益冲突，本公司的高级管理人员、董事及初始股东将在向任何其他人士或公司提交之前，向本公司提交任何适当的收购营运业务的机会，以供其考虑，直至本公司完成业务合并或本公司清盘为止，但须遵守初始股东可能具有的任何预先存在的受托责任。

7.9.1 一般信息。 本公司同意，如果公司单位根据本承销协议的条款出售，且自企业合并完成之日起十八(Br)(18)个月内，本公司应授予代表在该十八(18)个月期间拒绝担任本公司或本公司任何继承人或其任何附属公司的任何及所有未来公开及私募股权及债券发行的主承销商或联席管理人的权利。代表未能就任何特定提案行使其优先购买权，不应影响其相对于未来提案的优先购买权。尽管有上述规定，代表根据本条款第7.9.1条享有的优先购买权应在要约完成三周年时失效。

8.申述 和交付后仍有效的协议。除文意另有所指外，本协议中包含的所有陈述、保证和协议应被视为在截止日期或期权截止日期(如果有)的陈述、保证和协议，而承销商和公司的该等陈述、保证和协议，包括本协议第5节中包含的赔偿协议，应继续有效，并且完全有效，无论任何承销商、公司或任何控制人或其代表 进行的任何调查。并应在终止本协议或向多家承销商发行和交付本单位后继续有效，直至任何适用的诉讼时效到期，以及截止日期或期权截止日期(如有)较晚的七周年，届时陈述、保证和协议将终止，不再具有任何效力和效力。

9.1生效日期 。本协定自委员会宣布登记声明生效之日起生效。

9.2终止。 代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱，或代表认为在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或者(Ii)如果纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克股票市场有限责任公司或场外交易公告牌(或后续交易市场)的交易已经暂停，或者已经确定了交易的最低或最高价格，或者已经确定了证券价格的最高区间，或者已经在场外交易公告牌或根据委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令要求了证券的最高价格区间； 或(Iii)美国将卷入战争或引发或加剧重大敌对行动，或(Iv)纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或(V)已宣布暂停外汇交易 ，这对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而代表认为无论此类损失是否已投保，都将使其不宜继续交付部件；或(Vii) 公司违反本合同项下的任何陈述、保证或契诺；或(Viii)如代表在本协议日期后 已知悉本公司状况或前景发生重大不利变化，或根据代表的判断，该等重大市场状况的不利变化，包括但不限于在本协议日期后的恐怖活动所致， 将无法继续发售、出售及/或交付该等单位或执行承销商就出售该等单位而订立的合约。

9.3费用。 在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内，除非由于代表或其他保险人违反或违约本协议规定的任何重大义务，否则公司不得以任何理由履行本协议，公司支付代表与本协议预期交易相关的实际支出的义务应受本协议第3.10节的管辖。

9.4赔偿。 尽管本协议、本协议项下的任何选择或本协议的任何终止有任何相反的规定，并且无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定不应以任何方式受到此类选择、终止或未能执行本协议或其任何部分的影响。

10.1通知。 除本协议另有特别规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、由专人或信誉良好的隔夜快递员递送，或通过传真传输(带有打印的接收确认)并确认，或通过电子传输通过PDF进行确认，并在邮寄、交付、传真或传输(或如果邮寄，则为邮寄后三天)时视为已发出：

如果 致代表：

查尔丹资本市场有限责任公司

道富17号，2100套房

纽约，邮编：10004

收信人：乔治·考夫曼

电子邮件：gkaufman@chardan.com

传真： (646)465-9036

复制 至(该副本不应被视为对代表的通知)：

格林伯格 Traurig，LLP

1750 Tysons Boulevard，Suite 1000

麦克莱恩， 弗吉尼亚州22102

收件人： Jason T.西蒙

Email: simonj@gtlaw.com

传真： （212）801-6400

如果 给公司：

AlphaTime 收购公司

500 5^这是大道938号套房

纽约，邮编：10110

收件人： 郭大江，首席执行官

Email: dajiang.guo@gmail.com

副本 发送至（该副本不应被视为构成对公司的通知）：

Winston & Strawn LLP

首都街800号，2400套房

德克萨斯州休斯敦77002

收件人： Michael J. Blankenship，Esq. James R.布朗先生

电子邮件： MBlankhip@winston.com

10.2 Headings. 此处包含的标题仅为方便参考目的，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义 或解释。

10.3修改。 本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修订。

10.4完整的 协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

10.5绑定 效果。本协议仅适用于代表、承销商、本公司、本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定拥有或关于 的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

10.6.1本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响其法律冲突原则。代表和公司(以及本协议的任何个人签字人)：(I)同意 因本协议和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约州最高法院或纽约南区美国地区法院提起；(Ii)放弃该方可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点或此后提出的任何异议； 和(Iii)不可撤销和排他性地同意纽约最高法院、纽约县和美国纽约南区地区法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的管辖权。

10.6.2代表和公司(以及本协议的任何签字人)还同意接受并确认在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中可在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地区法院送达的任何和所有法律程序文件，并同意通过挂号邮寄至公司地址的方式向公司或任何该等个人送达法律程序文件，在各方面应视为向公司或任何此类诉讼中的任何此等个人有效地送达了法律程序文件。在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，以挂号信邮寄至代表地址的诉讼或诉讼以及向代表送达法律程序文件在各方面均应被视为有效的送达程序。

10.6.3公司(代表其自身，并在法律允许的最大范围内，代表其股权持有人和债权人)特此就基于本协议、本协议、注册说明书和招股说明书所预期的交易的任何索赔，放弃由陪审团进行审判的权利。

10.6.4公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关和/或与诉讼准备相关的所有合理的律师费和开支。

10.7在对口单位执行 。本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议，当一个或多个副本已由本协议各方签署并交付给本协议的其他各方时，本协议将 生效。通过传真或电子邮件/.pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效且充分的交付。

10.8豁免、 等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何规定，不得被视为或解释为放弃任何此类规定，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

10.9没有 信托关系。本公司特此确认，承销商仅作为与此次发行相关的承销商。本公司进一步确认，承销商根据与本协议完全建立的合同关系行事，且双方在任何情况下都不打算承销商作为受托人对本公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人作为受托人行事或对承销商 可能在或在本协议日期之前或之后为推进发行而进行的任何活动负责。承销商在此明确表示不承担与本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项有关的对本公司的任何受托责任或类似责任，本公司在此确认其对此的理解和协议。本公司和承销商同意，他们各自负责就任何此类交易作出各自的独立判断， 承销商就此类交易向本公司表达的任何意见或观点，包括但不限于关于本公司证券价格或市场的任何意见或观点，不构成对本公司的建议或建议 。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能因违反或被指控违反与本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似责任而对承销商提出的任何索赔。

[页面的剩余部分 故意留空]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，本函件即构成双方之间具有约束力的协议。

非常 真正的您，

同意并于上面第一条所写的日期接受 。

CHARDAN CAPITAL MARKETS，LLC，作为多家承销商的代表

[签署 承销协议第页]

附表 A

Alphatime 收购公司

附件 A

目标商务信函格式

AlphaTime 收购公司

500 5^这是大道938号套房

纽约，邮编：10110

收件人： 郭大江，首席执行官

先生们：

参考 AlphaTime Acquisition Corp(“公司”)的最终招股说明书，日期为[]，2022(“招股说明书”)。 本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。

我们 已阅读招股说明书，并了解到本公司已为“公众股东”和本公司首次公开募股的承销商(“承销商”)设立了一个“信托账户”，初始金额为至少61,080,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为70,242,000美元)，并且，除(I)从信托账户赚取的利息 可能会发放给本公司以支付其产生的任何税款外，及(Ii)信托户口所赚取的利息 可不时发放予本公司以支付本公司营运资金及一般公司需要， 信托户口所得款项将于(A)完成业务合并或(B)公司解散及清盘(如未能在分配的时间内完成业务合并)后才会发放。

对于 ，并考虑到本公司同意评估以下签署人以完成业务合并或与其达成其他 形式的收购，签署人特此同意，其对信托账户中的任何款项(“该索赔”)不拥有任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔，并特此放弃其未来可能因与本公司的任何谈判、合同或协议而拥有的任何索赔，且不会以任何 理由向信托账户寻求追索。

打印目标业务名称

目标业务授权签名

附件 B

供应商信函格式

AlphaTime 收购公司

500 5^这是大道938号套房

纽约，邮编：10110

收件人： 郭大江，首席执行官

先生们：

参考 AlphaTime Acquisition Corp(“公司”)的最终招股说明书，日期为[]，2022(“招股说明书”)。 本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。

我们 已阅读招股说明书，并了解到本公司已为“公众股东”和本公司首次公开募股的承销商(“承销商”)设立了一个“信托账户”，初始金额为至少61,080,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为70,242,000美元)，并且，除(I)从信托账户赚取的利息 可能会发放给本公司以支付其产生的任何税款外，及(Ii)信托户口所赚取的利息 可不时发放予本公司以支付本公司营运资金及一般公司需要， 信托户口所得款项将于(A)完成业务合并或(B)公司解散及清盘(如未能在分配的时间内完成业务合并)后才会发放。

鉴于 并考虑到公司同意使用以下签署人的产品或服务，以下签署人特此同意，其 对信托账户中的任何资金不拥有任何权利、所有权、利益或索赔（“索赔”）并 特此放弃其未来可能因任何谈判而提出的任何索赔，与 公司签订合同或协议，不会以任何理由寻求对信托账户的追索权。

打印 供应商名称

供应商的授权签名