美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 8-K

当前 报告

根据《公约》第13或15(D)节
1934年证券交易法

报告日期 （最早报告事件的日期）：2022年12月30日

Alphatime 收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

开曼群岛 001-41584 不适用
(注册成立的州或其他司法管辖区 ) (佣金)
(br}文件编号)		 (美国国税局 雇主
识别码)

500 5这是大道938号套房

纽约，邮编：10110

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

注册人的 电话号码，包括地区代码（347）627-0058

不适用
(前姓名或前地址，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

☐ 根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17编230.425)规定的书面函件
☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料
☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信
☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)条规定的开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题 交易 个符号 注册的每个交易所的名称
单位， 每股由一股普通股、一份可赎回认购凭证和一项权利组成 ATMCU 纳斯达克股票市场有限责任公司
普通股，每股票面价值0.0001美元 ATMC 纳斯达克股票市场有限责任公司
权证， 每份完整的认购权可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元 ATMCW 纳斯达克股票市场有限责任公司
权利， 每项权利使其持有人有权获得十分之一的普通股 ATMCR 纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项。签订实质性的最终协议。

于2023年1月4日，AlphaTime Acquisition Corp(“本公司”)完成其6,000,000单位(“单位”)的首次公开招股(IPO)。每个单位包括一股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)、一份可赎回认股权证(“认股权证”)及一项权利(“权利”)，每项权利使其持有人有权收取十分之一的普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了 60,000,000美元的毛收入。该公司还授予承销商45天的选择权，最多可额外购买900,000个单位，以弥补超额认购。

关于此次首次公开募股，本公司签订了以下协议，这些协议的表格先前已作为证据提交给公司于2022年12月7日首次提交给美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)的S-1表格(文件编号333-268696)，经修订后为首次公开募股注册声明(“注册声明”)：

● 本公司与Chardan Capital Markets，LLC之间签订的承销协议，日期为2022年12月30日，作为承销商的代表，该协议的副本作为附件1.1附于本协议，作为参考并入本协议。
● 本公司与美国股票转让与信托公司签订的、日期为2022年12月30日的权利协议，作为权利代理，其副本作为附件4.1附于本文件，以供参考。
● 本公司与美国股票转让与信托公司签订的、日期为2022年12月30日的认股权证协议，作为认股权证 代理人，其副本作为附件4.2附于本协议，并通过引用并入本文。
● 本公司、其高级管理人员、董事及AlphaMade Holding LP(“保荐人”)于2022年12月30日签订的 函件协议(“函件协议”)，其副本作为附件10.1附于本文件，以供参考。
● 本公司与作为受托人的美国股票转让与信托公司签订的《投资管理信托协议》，日期为2022年12月30日，其副本作为附件10.2附于本协议，以供参考。
● 本公司、保荐人和Chardan Capital Markets，LLC之间于2022年12月30日签订的注册权协议，其副本作为附件10.3附于本协议，并通过引用并入本协议。
● 本公司与保荐人之间于2022年12月30日签订的私人配售单位购买协议(“私人配售单位购买协议”)，其副本作为附件10.4附于本协议附件，以供参考。
●

本公司与Chardan Capital Markets，LLC之间签订的、日期为2022年12月30日的单位购买选择权(“单位购买选择权”)，其副本作为附件10.5附于此，并通过引用并入本文。

● 本公司、美国股票转让与信托公司及其初始股东之间于2022年12月30日签订的《证券托管协议》，其副本作为附件10.6附于本协议，以供参考。
●

本公司与保荐人之间签订的、日期为2022年12月30日的《行政服务协议》，其副本作为附件10.7附于本协议附件，作为参考并入本协议。

第 项3.02。股权证券的未登记销售。

同时，于首次公开发售结束时，根据私募配售单位购买协议，本公司完成向保荐人私下出售370,500个单位(“私募单位”)，每个私募单位的买入价为10.00美元，为本公司带来 3,705,000美元的总收益。私募单位与IPO中出售的单位相同。未就此类销售支付承销折扣或佣金。私募单位的发行是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。

第 5.02项。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

关于首次公开招股，于2022年12月30日，Li、何文和及Michael Coyne(合称“董事”)获委任为本公司董事会(“董事会”)成员。董事会已确定董事为美国证券交易委员会及纳斯达克适用规则所指的独立董事 。自2022年12月30日起，Li、文和和Michael Coyne被任命为董事会审计委员会成员，Li为审计委员会主席，Li伟、文和和Michael Coyne被任命为董事会薪酬委员会 成员，文和为薪酬委员会主席。

董事任命后，董事会由以下三类组成：第一类董事由冯新峰、何文和 组成，任期至公司第一届年度股东大会时届满；第二类董事 由郭大江、Li等组成，任期至公司第二届年度股东大会时届满；第三类董事由迈克尔·柯因和杨继川组成，任期将于公司第三届年度股东大会结束。

于2022年12月30日，就其获委任为董事会成员一事，各董事与本公司订立函件协议及 以先前作为注册说明书附件10.7存档的表格与本公司订立弥偿协议。

除上述 外，董事概无与任何人士订立任何安排或谅解而获委任为董事 ，亦无参与S-K规例第404(A)项规定须予披露的任何涉及本公司的交易。

前述函件协议和赔偿协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考函件协议和赔偿协议的形式对其整体进行限定，其副本分别作为附件10.1和附件10.9附于本文件，并通过引用并入本文。

第 5.03项。公司注册证书或章程的修订；财政年度的变化。

于2022年12月30日，就首次公开招股事宜，本公司通过经修订及重订的组织章程大纲及细则(经修订章程)，并于同日生效。经修订的宪章的条款载于注册声明 ，并通过引用并入本文。经修订的宪章副本作为附件3.1附于本文件，并通过引用并入本文件。

第 8.01项。其他活动。

首次公开募股和出售私募单位的总收益为61,200,000美元，存入由美国股票转让和信托公司作为受托人在北卡罗来纳州摩根大通银行开设的美国信托账户 。除信托账户中持有的资金所赚取的利息可用于支付公司税款和高达100,000美元的利息 用于支付解散费用外，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直至(I) 公司完成初始业务合并，(Ii)赎回首次公开招股中出售的单位所包括的任何普通股(“公众股”)，该等普通股是在股东投票修订本公司经修订的章程(A)时适当提交的，以修改本公司义务的实质或时间，如本公司未能在首次公开招股结束起计9个月内(或如本公司延长完成其初始业务合并的时间，则为最多18个月)内或(B)修改本公司赎回100%公众股份的义务的实质或时间)关于股东权利或首次公开募股前业务合并活动的任何其他重大规定，或(Iii)无法在首次公开募股结束后9个月内完成首次公开募股的公司公开发行股票的赎回(如果公司延长完成首次公开募股的时间最长为18个月)，以适用法律为准。

2022年12月30日，公司发布了一份新闻稿，宣布了IPO的定价，该新闻稿的副本作为附件99.1以Form 8-K形式附在本报告之后。

2023年1月5日，公司发布了一份新闻稿，宣布首次公开募股结束，该新闻稿的副本作为附件 99.2附在本报告的8-K表格中。

项目 9.01财务报表和证物。

(D) 个展品

附件 索引

附件 编号： 描述
1.1 承销协议，日期为2022年12月30日，由本公司和Chardan Capital Markets，LLC作为承销商代表签署。
3.1 经修订及重新编订的组织章程大纲及细则。
4.1 权利协议，日期为2022年12月30日，由公司和作为权利代理的美国股票转让和信托公司之间签署。
4.2 权证 本公司与美国股票转让与信托公司作为权证代理签订的协议，日期为2022年12月30日。
10.1 本公司、其执行人员、董事和AlphaMade Holding LP之间于2022年12月30日签署的信函协议。
10.2 投资管理信托协议，日期为2022年12月30日，由本公司和作为受托人的美国股票转让信托公司签署。
10.3 注册权协议，日期为2022年12月30日，由公司、AlphaMade Holding，LP和Chardan Capital Markets，LLC签署。
10.4 本公司与AlphaMade Holding LP之间的私募单位购买协议，日期为2022年12月30日。
10.5 单位购买选择权，日期为2022年12月30日，由公司和Chardan Capital Markets，LLC提供。
10.6 证券托管协议，日期为2022年12月30日，由本公司、美国股票转让与信托公司及其初始股东之间签署。
10.7 本公司与AlphaMade Holding，LP之间于2022年12月30日签订的行政服务协议。
10.9 弥偿协议的格式
99.1 新闻稿，日期为2022年12月30日。
99.2 新闻稿，日期为2023年1月5日。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

Alphatime 收购公司
发信人： /S/ 郭大江
名称： 大江 郭
标题： 首席执行官

日期： 2023年1月5日