附录 99.1

ALPHATIME 收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

给 董事会和股东

AlphaTime 收购公司的

关于财务报表的意见

我们 审计了截至2023年1月4日的AlphaTime Acquisition Corp.（“公司”）的随附资产负债表以及 相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的 会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司截至2023年1月4日的财务状况。

对公司继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑

随附的 财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如 财务报表附注1所述，公司没有收入，其业务计划取决于业务合并的完成，如果业务合并未在12个月内完成，公司 必须进行清算。这些条件使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务 报表附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见的依据

本 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大误报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关 财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为 我们的意见提供了合理的依据。

ALPHATIME 收购公司

资产负债表

2023 年 1 月 4 日

(1) 普通股结构的变化见注释7。

(2) 包括总计不超过225,000股普通股，如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则将被没收 （见附注5和7）。

附注是财务报表不可分割的一部分。

ALPHATIME 收购公司

财务报表附注

注 1 — 组织和业务运营

AlphaTime 收购公司（“公司”）于2021年9月15日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、资本股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 （“业务合并”）。

公司不限于以完善业务合并为目的的特定行业或行业。该公司是一家早期 阶段和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长 公司相关的所有风险。

截至2023年1月4日 ，该公司尚未开始任何运营。从 2021 年 9 月 15 日（开始）到 2023 年 1 月 4 日 的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，详情见下文 。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。 公司将以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。 公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

公司的赞助商是特拉华州有限合伙企业Alphamade Holding LP（“赞助商”）。公司 开始运营的能力取决于通过6,000,000个单位 的首次公开募股 （“单位”，以及就所发行单位中包含的普通股而言，“公开股票” 或 “公开股票”）（如附注3所述）获得足够的财务资源，以及出售370,500个单位（“私募配售 单位”），向保荐人私募配售的每单位价格为10.00美元，保荐人与首次公开募股同时结束 。

公司的管理层在首次公开募股 净收益和出售私募单位的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。证券交易所上市规则要求，业务合并必须涉及一个或多个 运营企业或资产，其公允市场价值至少等于信托账户中持有的资产的90％（定义见下文） （不包括递延承保佣金和信托账户所得收入的应纳税款）。只有当企业合并后的公司拥有或收购目标公司已发行和流通 有表决权证券的50％或以上，或者以其他方式收购了目标业务的控股权，足以使其 无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司时，公司 才能完成业务合并。 无法保证公司能够成功实现业务合并。

公司将为已发行的公开股票的持有人（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并 有关，或（ii）通过与业务合并相关的要约来赎回 的全部或部分公开股份。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司做出。公众股东将有权 将其公开股票兑换成当时信托账户中金额的比例部分（最初预计为每股 股10.18美元，加上当时信托账户中扣除应付税款后的任何按比例分配的利息）。根据会计 标准编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和股权”，需要赎回的公开发行股票将在首次公开募股完成后按赎回价值入账 ，并归类为临时股权。

公司赎回的公开股票的金额不会导致其有形资产净额低于5,000,001美元（因此 随后不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或 与业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求。如果公司寻求股东对业务合并的批准， 公司只有在根据开曼群岛法律获得批准 业务合并的普通决议时才会进行业务合并，这需要出席公司股东大会 并投票的大多数股东投赞成票，或者法律或证券交易所规则要求的其他投票。如果不需要股东投票，并且公司 出于商业或其他法律原因未决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录 和公司章程，根据美国证券交易委员会（ “SEC”）的要约规则进行赎回，并提交包含与委托书中包含的信息基本相同的投标文件 在完成业务合并之前与美国证券交易委员会合作。如果公司就业务合并寻求股东批准， 保荐人已同意对其创始人股份（定义见附注5）和在首次公开发行 期间或之后购买的任何公开股进行投票，赞成批准业务合并。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公共 股票，不论他们是否投票赞成或反对初始业务合并，如果他们投了票。

尽管如此 有上述规定，但如果公司寻求股东批准业务合并且公司未按照 要约规则进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 一致行动或 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法”）第13条）），将被限制赎回总额超过15％的公共 股份未经公司事先书面同意。

发起人已同意 (a) 放弃其持有的与 完成业务合并相关的任何创始人股份和公开股份的赎回权，以及 (b) 不对经修订和重述的公司备忘录和章程 (i) 提出修正案，以修改公司允许赎回与公司初始 业务合并相关的义务的实质内容或时间，或赎回如果公司未在合并中完成业务合并，则获得 100% 的公开股份 期限（定义见下文）或（ii）与股东权利或初始业务 合并活动有关的任何其他条款，除非公司在批准任何此类修正案后为公众股东提供了按每股价格赎回其公开股票的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中赚取的且之前未发放用于纳税的利息，除以当时已发行和已发行的公共 股的数量。

从首次公开募股结束到完成业务合并（“合并期”）， 公司将有9个月（如果我们按照本招股说明书的规定延长完成业务合并的时间，则最多有18个月） 。但是， 如果公司未在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 出于清盘目的停止除 之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格兑换 100% 的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 所得利息而且之前没有发放给我们用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的最多 100,000 美元的利息）， 除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地 ，但须经公司剩余公众股东及其董事会批准， 清算和解散，但每种情况均由公司决定开曼群岛法律规定债权人债权的义务 以及其他适用法律的要求。如果公司未能在合并 期限内完成业务合并，保荐人已同意放弃其清算信托 账户中与创始人股份相关的分配的权利。但是，如果保荐人或其任何相应关联公司收购公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权清算信托账户中的 分配。如果公司 未在合并期内完成业务合并，承销商 已同意放弃其在信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的其他 资金中，这些资金将包含在信托账户中可用于赎回公开股票的其他 资金中。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于首次公开募股 每单位价格（10.00 美元）。

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品 或本公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔减少 信托账户中的资金金额，保荐人将对公司承担责任低于 (1) 每股公开发行股票10.18美元和 (2) 每股公开发行股票的实际持有金额 中的较低值自信托账户清算之日起的信托账户，如果每股公开股票少于10.18美元，这是由于信托资产价值减少所致，每次都扣除可能提取的用于纳税的利息。该责任不适用于对寻求访问信托账户的所有权利的放弃的第三方提出的任何 索赔，也不适用于根据 公司对首次公开募股承销商就某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）规定的责任。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行 ，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将 努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标 企业或与公司有业务往来的其他实体，与公司签订协议，放弃任何权利、所有权、利息 或任何形式的索赔，以减少保荐人因债权人的索赔而必须赔偿信托账户的可能性信托账户中持有的资金。

信托账户

截至2023年1月4日 ，首次公开募股的净收益中共有61,080,000美元，包括出售 私募单位的收益，以及280,350美元（相当于保荐人的 部分）存入信托账户（“信托账户”），并将投资于美国政府证券， 在《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的范围内，到期日不超过 185 天，或任何开放式 投资一家自称是货币市场基金的公司，仅投资于美国国债并符合《投资公司法》 第 2a-7 条规定的某些条件，直到 (i) 商业合并 完成 和 (ii) 向公司股东分配信托账户中的资金，如下文所述，以较早者为准。

流动性 和资本资源

公司首次公开募股的 注册声明已于2022年12月30日宣布生效。2023年1月4日，公司以每单位10.00美元的价格完成了6,000万个单位（“公共单位”）的首次公开募股，产生了6,000万美元的总收益，如附注3所述。

在首次公开募股结束的同时，公司以每单位10.00美元的价格向保荐人私募完成了370,500个单位（“私募配售 单位”），产生了3705,000美元的总收益， 如注4所述。

交易成本为4,465,199美元，包括150万美元的承保折扣、2,100,000美元的延期承保佣金和865,199美元的其他发行成本。

公司截至2023年1月4日的流动性需求已得到满足，赞助商为创始人股份支付了25,000美元（见注释5），以支付某些发行成本。此外，为了支付与业务 合并相关的交易成本，公司的赞助商或赞助商的关联公司或公司的某些高管和董事可以 ，但没有义务根据需要向我们借款。截至2023年1月4日，任何贷款项下均无未偿还金额。

截至2023年1月4日，即首次公开募股之日 ，该公司的营运资金为286,564美元。此外， 该公司已经产生并预计将继续承担巨额成本，以实施其融资和收购计划。公司 缺乏在合理的时间内维持运营所需的财务资源。完成初始 业务合并的管理计划可能不会成功。除其他外，这些因素使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

注 2 — 重要会计政策摘要

演示文稿的基础

所附财务报表是根据美国 公认的会计原则（“US GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。

新兴 成长型公司

公司是 “新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第2（a）条，该法案由经修订的2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》（“JOBS 法案”）（“乔布斯法”）修改，并且可以利用 适用于其他非新兴上市公司的各种报告要求的某些豁免包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求的公司，减少了在其定期报告和委托书中披露有关高管薪酬的义务， 以及对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准先前未批准的任何 金降落伞付款的要求的豁免。

此外， 《乔布斯法》第102 (b) (1) 条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或 没有在《交易法》下注册的一类证券）必须遵守新的或修订后的财务会计 准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何这样的选择都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或 私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的 或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长 公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者选择不使用延长的过渡期，因为 使用的会计准则可能存在差异。

使用估计值的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设 ，以影响财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。因此，实际结果可能与这些估计值有显著差异 。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。 截至2023年1月4日，公司在信托代理流通账户中的现金为779,034美元，这笔现金已于2023年1月5日全部汇给供应商和营运资金。

信托账户中持有的现金

截至2023年1月4日 ，信托账户中持有的资产以现金形式持有。2023年1月4日，公司在信托账户中持有61,080,000美元 现金（非流动），信托账户中持有280,350美元的现金（流动）。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户 ，该账户有时可能超过25万美元的联邦存托保险承保范围。该公司在该账户上没有遭受损失。

与首次公开募股相关的发行 成本

公司遵守财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 （“ASC”）340-10-S99-1 的要求。发行成本包括法律、会计、承保费和通过 首次公开募股产生的与首次公开募股直接相关的其他成本。首次公开募股完成后，向股东赤字收取了总额为4,465,199美元的发行成本。

可能赎回的普通 股票

根据ASC主题480 “区分 负债和权益” 中的指导， 公司的普通股入账可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的 由持有人控制或在发生不确定事件时需要赎回的普通股，而不仅仅是公司 控制范围内的普通股）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能发生 不确定的未来事件。因此，从2023年1月4日起，可赎回的普通股在公司资产负债表的股东赤字部分以每股10.18美元的赎回价值 作为临时权益列报。 公司在赎回价值发生变化时立即予以认可，并将可赎回普通股 的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。如果额外已付资本等于零，则可赎回普通股 账面金额的增加或减少会受到额外已付资本或累计赤字的收费的影响。

金融工具的公平 价值

公司资产和负债的 公允价值，根据ASC 820符合金融工具的资格，”公允价值 测量，” 近似于资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。

所得 税

公司根据ASC 740所得税（“ASC 740”）记入所得税。ASC 740要求确认递延税 资产和负债，以确定财务报表和资产负债的税基差异的预期影响 ，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分无法变现时确定估值 补贴。

ASC 740 还阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的考虑，并规定了 确认财务报表和衡量纳税申报表中已采取或预期 纳税状况的确认门槛和计量流程。为了使这些福利得到认可，税务机关审查 后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就撤销、分类、利息和罚款、中期 期会计、披露和过渡提供了指导。

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至 2023 年 1 月 4 日，没有未确认的 税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前未发现任何可能导致巨额付款、应计支出或与其状况发生重大偏差的问题 。

公司确定开曼群岛是公司唯一的主要税务管辖区。

公司可能在所得税领域受到联邦和州税务机关的审查。这些潜在的 审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及 对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，在未来十二个月内，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化 。

目前，开曼群岛政府在2021年9月15日（开办） 至2023年1月4日期间不对收入征税。

最近的 会计公告

管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司的财务报表产生重大影响 。

注意 3 — 首次公开募股

2023年1月4日，公司以每个公共单位10.00美元的收购价格出售了600万个公共单位，与首次公开募股相关的总收益为6000万美元。每个公共单位由一股普通股（每股 “公共股份”）、一份 可赎回认股权证（每份均为 “公共认股权证”）和一项权利（每股均为 “公共权利”）组成，这使持有者 在完成初始业务合并后有权获得普通股的十分之一。每份公共认股权证使持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但可能会进行调整。

自2023年1月4日起 ，资产负债表上可能需要赎回的普通股在下表中进行了对账。

注意 4 — 私募配售

发起人已以每个私募单位10.00美元的价格从公司购买了总计370,500个私募单位，总额为3705,000美元， ，该私募股权与首次公开募股结束同时进行。每个私募股权 单位由一股普通股、一份认股权证（每份为 “私人认股权证”）和一项权利（均为 “私募权”） 组成，其持有人有权在初始业务合并完成后获得十分之一的普通股。每份 私人认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整。出售私募单位的收益 添加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。 如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募股权 单位的收益将用于资助赎回公开股票（须遵守适用法律的要求）。 私募股受某些转让限制的约束，这些限制将在注释5中讨论。

注 5 — 关联方交易

创始人 股票

2021年9月28日 ，保荐人获得了公司B类普通股的1,437,500股，以换取25,000美元，用于支付保荐人承担的延期 发行费用。

2022年1月8日，公司董事会和作为公司唯一股东的保荐人通过一项特别的 决议批准了以下股本变动（见附注7）：

(a) 每股已批准但未发行的2亿股A类普通股均被取消并重新指定为每股面值为0.0001美元 的普通股；

(b) 已发行的1,437,500股B类普通股均已回购，以换取发行每股面值0.0001美元的1,437,500股普通股 股；以及

(c) 完成上述步骤后，已批准但未发行的20,000,000股B类普通股被取消。

2022年1月8日，公司向保荐人额外发行了287,500股普通股，无需额外对价，因此 保荐人共持有1,725,000股普通股（“创始人股份”）。此次发行被视为红利 股发行，实质上是一项资本重组交易，该交易以追溯方式记录和提交。创始人股份包括 总共最多22.5万股普通股，如果承销商的超额配股未全部或部分行使 ，则可予以没收（有关保荐人向承销商转让的创始人股份，请参阅附注7）。

在本次发行结束之日 ，创始人股票和私募股权将存入由作为托管代理人的美国股票转让与信托公司维护的 托管账户。对于 (i) 创始人股份和私募股份（以及标的证券）的50％，创始人股票和私募股权（以及标的 证券）的转让、转让、出售或解除托管资产（以及标的 证券），在以下日期之前（以较早者为准）：（A）我们初始业务合并完成之日 之日起六个月，或（B）在以下日期之前，创始人股票和私募单位（以及标的 证券）不得转让、转让、出售或解除托管我们的普通股的收盘价等于或 超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、重组和调整后）在我们初始业务合并后的任何30个交易日内进行任何20个交易日的资本重组 以及 (ii) 剩余的50％的创始人股份和 私募股份（和标的证券），直到我们初始业务合并完成之日起六个月（ 或更早），前提是我们在初始业务合并之后完成了随后的清算、合并、股票 交易所或其他类似的交易导致我们的所有股东都有权将其股票兑换成现金、证券 或其他财产。

Promissory 注释 — 关联方

2021 年 9 月 30 日，保荐人向公司发行了一张无抵押本票（“本票”），根据该期票， 公司可以借入本金总额不超过 300,000 美元。本票于2021年11月23日进行了修订和重述，将2021年12月31日的到期日更改为2022年3月31日，于2022年1月26日修订和重报，将2022年3月31日的到期日更改为2022年5月31日，并于2022年10月20日再次修订和重报，将2022年5月31日的到期日更改为2022年12月31日（见注释8）。本票不计息，应在（i）2022年12月31日或（ii）首次公开募股完成 之日进行支付，以较早者为准。截至2022年12月31日，没有未缴款项，本票随后已到期。

应向关联方支付

发起人代表公司支付了某些组建、运营或延期发行费用。这些款项按需支付，不计息 。在2021年9月15日（成立）至2023年1月4日期间，保荐人代表公司支付了406,043美元， 其中25,000美元用于换取普通股的发行。截至2023年1月4日，应付给关联方 的金额为381,043美元，其中28,693美元是赞助商向供应商支付的金额，352,350美元是保荐人 额外存入信托账户以用于超额配售的金额。

咨询 服务协议

公司聘请了公司的关联方TenX Global Capital LP（“TenX”）作为与首次公开发行和业务合并相关的顾问，协助雇用与本次发行 和业务合并相关的顾问和其他服务提供商，协助编制财务报表和其他相关服务以开始交易，包括 作为交易的一部分提交必要的文件。此外，TenX将协助公司为投资者演讲、 尽职调查会议、交易结构和条款谈判做好准备。

在 从 2021 年 9 月 15 日（开始）到 2023 年 1 月 4 日这段时间内，这些服务的延期发行 费用产生了 200,000 美元的现金费用，其中 160 万美元已由赞助商支付，40,000 美元作为应计发行成本入账，截至 2023 年 1 月 4 日 4 日。

管理 费用

自注册声明生效之日起 ，允许赞助商的关联公司向公司收取可分配的 份额管理费用，直至企业合并结束时每月不超过10,000美元，以补偿公司 使用其办公室、公用事业和人员的费用。

注 6 — 承付款和意外开支

注册 权利

根据在首次公开募股生效 日之前或当天签署的注册权协议，创始人股票、私募单位、单位购买期权（“UPO”）以及在营运资本贷款（以及行使私募股权 单位时可发行的任何普通股）转换后可能发行的单位 的持有人将有权根据注册权协议获得注册权用于转售的此类证券。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外， 持有人对企业合并完成 后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券 法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，公司无需进行或允许任何注册或 使任何注册声明生效。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保 协议

公司将授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金，额外购买最多90万个单位 以支付超额配股（如果有）。2023年1月6日， ，承销商通知公司，该公司正在对额外90万个单位 行使超额配股权，并指定2023年1月9日为购买这些单位的期权截止日期。

承销商将有权获得每单位0.35美元的递延佣金，合计2,100,000美元。只有在公司完成业务合并的情况下， 才会从信托账户中持有的金额向承销商支付延期佣金 ，但须遵守承保协议的条款。

单位 购买选项

我们 已同意以每单位11.50美元（或市值的115％）以每单位11.50美元（或市值的115％）的价格向承销商出售总共购买最多58,000个单位的期权，该期权自本次发行生效之日起五年后到期 。该期权和58,000股普通股，以及58,000股普通股、行使期权时可能发行的58,000股普通股的认股权证 以及 完成初始业务合并后购买5,800股普通股的权利，已被FINRA视为补偿，因此在本注册声明生效之日起的180天内将被封锁 根据第 5110 (e) (1) 条，招股说明书构成 本次发行开始销售的一部分根据FINRA规则，在此期间，除非FINRA规则5110（e）（2）允许，否则不得出售、转让、转让、质押或抵押期权，也不得进行任何可能导致证券经济处置的对冲、卖空、衍生品或看跌或看涨交易 。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒 很可能对公司的财务状况、经营业绩、首次公开募股结束和/或 寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务 报表不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。

注 7 — 股东赤字

优先股 股— 公司获授权发行1,000,000股优先股，面值为每股0.0001美元 ，其名称、投票权和其他权利和优惠可能由公司 董事会不时决定。截至2023年1月4日，没有发行或流通的优先股。

普通 股票 — 公司获准发行2亿股面值为每股0.0001美元的A类普通股 和2,000,000股面值为每股0.0001美元的B类普通股。A类和B类普通股的持有人有权每股 获得一票。

2021年9月28日 ，保荐人获得了公司B类普通股的1,437,500股，以换取25,000美元，用于支付保荐人承担的延期 发行费用。在1,437,500股B类普通股中，共有187,500股B类普通股 将被没收，前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使，因此 创始股的数量将等于首次公开募股后公司已发行和流通普通股的20％ （不包括私募股份）。

2022年1月8日，公司董事会和作为公司唯一股东的保荐人通过一项特别的 决议批准了以下股本变动：

(a) 每股已批准但未发行的2亿股A类普通股均被取消并重新指定为每股面值0.0001美元的普通股；

(b) 已发行的1,437,500股B类普通股均已回购，以换取发行面值为0.0001美元的1,437,500股普通股 ；以及

(c) 完成上述步骤后，已批准但未发行的20,000,000股B类普通股被取消。

由于上述影响 ，公司有权发行2亿股普通股，面值为每股0.0001美元。普通股持有人 有权为每股投一票。此外，股东还批准了对向开曼注册处提交的 备忘录和公司章程的修正和重述。

2022年1月8日，公司向保荐人额外发行了287,500股普通股作为已全额支付的红股，无需额外的 对价。此次发行被视为红股发行，实质上是一项资本重组交易，该交易被记录在案 并追溯提交。

截至2023年1月4日 ，已发行和流通的普通股为1,72.5万股，其中总共多达22.5万股普通股 将被没收，前提是承销商的超额配股权没有全部或部分行使，因此 创始人股票的数量将等于首次公开募股后公司已发行和流通普通股的20％ （不包括私募股份））。在本次发行结束的同时，我们的赞助商根据公司的选择向承销商或其指定人出售了115,500股Founder Shares，收购价为每股2.00美元，总收购价为23.1万美元。

2023年1月4日，公司收到352,350美元，作为私募单位超额配股的一部分，等待向保荐人发行 。在向 赞助商进行最终分配之前，公司将收到的这些收益记作关联方的应付款。

认股权证 — 所有认股权证（公开和私人）将在初始业务合并完成后30天或本次发行结束后的12个月后以每股11.50美元的价格行使，但须进行调整；前提是 公司根据《证券法》拥有涵盖行使 认股权证时可发行的普通股的有效注册声明，并且有与之相关的当前招股说明书（或公司在这种情况下，允许持有人以无现金方式 行使认股权证在认股权证协议中规定）。认股权证将在纽约时间下午 5:00 到期，即初始业务合并完成五年后 ，或在赎回或清算后更早到期。在行使任何认股权证时， 认股权证行使价将直接支付给公司，而不是存入信托账户。

公司目前未登记行使认股权证时可发行的普通股。但是，公司已同意， 尽快，但无论如何都不迟于初始业务合并完成后的30个工作日， 将尽商业上合理的努力，在初始业务合并后的60个工作日内提交一份涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册声明，以维持与普通股相关的当前招股说明书 在认股权证到期或被赎回之前的股份；前提是，如果普通股在 行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，如果该认股权证符合《证券法》第18 (b) (1) 条中 “担保证券” 的定义，公司可根据其选择要求行使认股权证 的公开认股权证持有人根据《证券法》第3 (a) (9) 条以 “无现金方式” 行使认股权证 《证券法》，如果公司选择 ，则无需提交或保留有效的注册声明，但公司将被要求使用其商业用途 在没有豁免的情况下，合理努力根据适用的蓝天法律注册股票或对股票进行资格认证

赎回 认股权证

一旦 认股权证可行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：

除非《证券法》规定的涵盖在 行使认股权证时可发行的普通股的注册声明生效，并且在整个30天赎回 期内都有与这些普通股有关的最新招股说明书，除非认股权证可以在无现金基础上行使，并且这种无现金行使在 证券法下免于注册。如果认股权证可供公司赎回，即使 无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，公司也可以行使赎回权。公司将在本次发行中发行认股权证的 州，根据居住州的蓝天法，尽我们 商业上合理的努力注册此类普通股或对其进行资格认证。

如果 公司按上述方式赎回认股权证，则其管理层可以选择要求所有希望 行使认股权证的持有人在 “无现金基础” 下行使认股权证。在决定是否要求所有持有人以 “无现金方式” 行使认股权证 时，其管理层将考虑现金状况、 未偿还的认股权证数量以及在行使认股权证时发行最大可发行普通股 对公司股东的稀释影响等因素。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量 普通股的认股权证来支付行使价，该权证等于通过以下方法获得的商数：（x）认股权证基础普通股数量的乘积， 乘以 “公允市场价值”（定义见下文）超过认股权证行使价乘以（y）公平 市值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格。

权利 — 除非公司不是企业合并中幸存的公司，否则每位权利持有人将在初始业务合并完成后自动 获得十分之一（1/10）普通股。公司不会发行与权利交换相关的部分 股票。根据开曼法律的适用条款，零碎股份将向下舍入至最接近的整数，或以其他方式 进行处理。如果公司在完成初始业务合并后 不是幸存的公司，则每位权利持有人必须肯定地转换其权利，这样 才能在业务合并完成后获得每项权利所依据的十分之一（1/10）普通股。如果公司 无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且公司将用公开股票 赎回信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得任何此类权利资金，权利将过期 一文不值。

注意 8 — 后续事件

公司评估了截至2023年1月10日的资产负债表日之后发生的后续事件和交易，确定财务 报表可以发布。根据此次审查，公司确定了以下需要在财务报表中披露的后续事件 ：

同时， 应付给关联方的352,350美元被转换为私募配股的超额配股，承销商代表保荐人额外存入34,650美元，购买17,325股创始人股票，保荐人将其出售给承销商。结果 ，发起人额外购买了38,700个私募单位，共计409,200个单位，价格为每个 私募单位10.00美元（合计4,092,000美元）。

公司为额外90万个单位支付了每单位0.125美元的现金承保佣金，承销商将有权获得 每单位0.35美元的递延佣金，总额为241.5万美元，将在业务合并完成后从信托账户 中持有的资金中支付。